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玉龙股份(601028.SH)

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公司章程—玉龙股份(601028)
玉龙股份:山东玉龙黄金股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-09
山东玉龙黄金股份有限公司 章程 二〇二一年十月 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................7 第三节 股东大会的召集.......................................................................................10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 11 第五节 股东大会的召开.......................................................................................12 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................15 第五章 董事会 .........................................................................................................19 第一节 董事...........................................................................................................19 第二节 董事会.......................................................................................................22 第六章 经理及其他高级管理人员 .........................................................................26 第七章 监事会 .........................................................................................................28 第一节 监事...........................................................................................................28 第二节 监事会.......................................................................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................31 第一节 财务会计制度...........................................................................................31 第二节 内部审计...................................................................................................33 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................34 第九章 通知和公告 .................................................................................................34 第一节 通知...........................................................................................................34 第二节 公告...........................................................................................................35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................35 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................35 第二节 解散和清算...............................................................................................36 第十一章 修改章程 .................................................................................................38 第十二章 附则 .........................................................................................................39 山东玉龙黄金股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定,制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门批 准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设立; 公司在登记机关注册登记,并取得企业法人营业执照,统一社会信用代码: 91320200718600590J。 第三条 公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:山东玉龙黄金股份有限公司 英文全称:Shandong Yulong Gold Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-4 号楼 1101-1 室 邮政编码:250101 第六条 公司注册资本为人民币 78,302.576 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东创 造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:选矿;矿物洗选加 工;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;金属材料销售;供应链管理服务;普 通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);仓储设备租 赁服务; 成品油仓储(不含危险化学品);陆路国际货物运输代理;国内货物运 输代理; 企业管理;食用农产品批发;食用农产品零售;专用化学产品销售(不含危险化 学品);煤炭及制品销售;有色金属合金销售;橡胶制品销售;化学产品销售(不 含许可类化工产品);许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;货物进出口;技 术进出口;黄金及其制品进出口;食品经营(销售预包装食品)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第 十 八条 公司发起人为自然人唐永清(身份证号码:32022219460924 XXXX)、唐志毅(身份证号码:32022219781019XXXX)、唐维君(身份 证号码: 32022219740810 XXXX)、唐柯君(身份证号码:32022219770123 XXXX)。公司系 由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起人 分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的净资产折股取得公司股份 。上述发 起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条公司股份总额 783,025,760 股;公司的 股本结 构为 : 普 通 股 783,025,760 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董 事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百 分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述人 员任职期间所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且对外投资的投资金额超过人民币 5,000 万元的事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股 东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担保事 项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的持股股数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定 的其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规 及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)或本章程的规定或者董事会的要求, 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日 内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作 出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开 股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 ,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的 相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得 进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开 的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟订,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比 例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 写明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 根据相关规则的规定,下列股票名义持有人行使表决权需要事先 征求实际 持有人的投票意见的,可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统(网 址:www.sseinfo.com),征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见: (一)持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司; (二)持有转融通担保证券账户的证金公司; (三)合格境外机构投资者(QFII); (四)持有沪股通股票的香港中央结算有限公司(以下简称“香 港结算公 司”); (五)中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日(征集日)的9:15-15:00。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股 份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董 事候选人 的议案;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1% 以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独 立董事候 选人的议案。 (二)监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股 份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代 表出任的 监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置 或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易 日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能涉 及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞职的 董事应当及时向证券交易所报告。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义 务;其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或 任职届满后一年内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立 场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 8 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 其中独立董事 3 名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)达到以下标准的,应由董事会进行审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 20%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 20%以上,且绝对金额超过人民币 2,000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以 上,且绝对金额超过人民币 200 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过人民币 2,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过人民币 200 万元; (六)审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上, 且绝对金额超过人民币 2,000 万元的事项; (七)审议与关联人发生的高于人民币 300 万元且超过公司最近一期经审 计净资产 0.5%的关联交易事项(上市公司提供担保除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公 司其他对 外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时,除应当经全体董事 的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十条 公司发生的下列交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交 股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、 “委托理财”等交易时,应当以发生额作为计 算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司已经按照本条股东大 会、董事会审议相关交易事项履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累 计计算的 原则计算交易额。公司已经按照本条股东大会、董事会审议相关交易事项履行相 关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 除本《公司章程》、《重大投资和交易决策制度》规定的相关交易事项须由董 事会或股东大会审议之外,其他交易事项由公司董事长决定,董事长可以在其对 相关交易事项权限内授权经理行使。 第一百一十一条 公司董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开两日前。 如遇特殊情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、电子 邮件或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会 议通知的时间提出异议,应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面等表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话、电 子邮件或者其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托 非独立董 事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期 限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董 事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责,各 专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第一百二十六条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司依据实际情况设立副经理,副经理由经理提请董事 会聘任或者解聘。副经理应协助配合经理的工作,具体职权由董事会任命中确 定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,由董事会聘 任或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员 的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空 缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能涉 及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞职的 监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有 效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级 管理人员的不当影响等。 第一百四十三条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代 表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立报 告。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则 作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束 之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派 出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 (一)利润分配原则:公司实施连续、稳定的利润分配政 策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重 大现金支 出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配利润,并优先采取现金方式分配利润;原则上每年进行一次年度利润分配, 有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例:公司根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展 的需要,确定当年现金分红具体比例,在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积 金、任意公积金以后,公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%;最近三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。公司实施现金分红时须同时满足如下条件: 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形: 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提 议进行中 期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金流 状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,并且董事会认为 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 分红情形 的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,并 且由独立董事发表相关独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨 论,形成决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应 当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件等)主动与股东、特别是中小股东进行 沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题。 2、公司因无法满足前述第(三)条规定的条件而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计 划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 (六)现金分红政策调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确 需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交 易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由董事会向股东大会提出,董 事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上 独立董事 同意,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议 上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东 大会除采 取现场会议方式外,还可以采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进 行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进 行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以 传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在本章程第一百七十三条指定的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十三条指定的 媒体上公 告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日 内在本章程第一百七十三条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十二条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三 分之二以上通过。 第一百八十三条 公司因第一百八十一条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十三条指定的媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公司 终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进 行备案。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的 其他关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以最近一次经登记机关备案登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于” 不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 山东玉龙黄金股份有限公司 2021 年 10 月
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玉龙股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-17
江苏玉龙钢管股份有限公司 章程 二〇二〇年九月 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................7 第三节 股东大会的召集.......................................................................................10 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 11 第五节 股东大会的召开.......................................................................................12 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................15 第五章 董事会 .........................................................................................................19 第一节 董事...........................................................................................................19 第二节 董事会.......................................................................................................22 第六章 经理及其他高级管理人员 .........................................................................26 第七章 监事会 .........................................................................................................28 第一节 监事...........................................................................................................28 第二节 监事会.......................................................................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................31 第一节 财务会计制度...........................................................................................31 第二节 内部审计...................................................................................................34 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................34 第九章 通知和公告 .................................................................................................34 第一节 通知...........................................................................................................34 第二节 公告...........................................................................................................35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................35 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................35 第二节 解散和清算...............................................................................................36 第十一章 修改章程 .................................................................................................38 第十二章 附则 .........................................................................................................40 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门批 准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设立; 公司在登记机关注册登记,并取得企业法人营业执照,统一社会信用代码: 91320200718600590J。 第三条 公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:山东玉龙黄金股份有限公司 英文全称:Shandong Yulong Gold Co., Ltd. 第五条 公司住所:中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-4 号楼 1101-1 室 邮政编码:250101 第六条 公司注册资本为人民币 78,302.576 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东 创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:选矿;矿物洗选加 工;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;金属材料销售;供应链管理服务; 普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务; 成品油仓储(不含危险化学品);陆路国际货物运输代理;国内货物运输代理; 企业管理;食用农产品批发;食用农产品零售;专用化学产品销售(不含危险 化学品);煤炭及制品销售;有色金属合金销售;橡胶制品销售;化学产品销售 (不含许可类化工产品);许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;货物进出口; 技术进出口;黄金及其制品进出口;食品经营(销售预包装食品)(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为 准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为自然人唐永清(身份证号码:32022219460924 XXXX)、唐志毅(身份证号码:32022219781019XXXX)、唐维君(身份证号码: 32022219740810 XXXX)、唐柯君(身份证号码:32022219770123 XXXX)。公司 系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发 起人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的净资产折股取得公司股份。上 述发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条公司股份总 额 783,025,760 股;公司的股本结构为:普通股 783,025,760 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上 述人员任职期间所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且对外投资的投资金额超过人民币 5,000 万元的事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的持股股数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定 的其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法 规及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)或本章程的规定或者董事会的 要求,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 根据相关规则的规定,下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际 持有人的投票意见的,可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统(网 址:www.sseinfo.com),征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见: (一)持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司; (二)持有转融通担保证券账户的证金公司; (三)合格境外机构投资者(QFII); (四)持有沪股通股票的香港中央结算有限公司(以下简称“香港结算公 司”); (五)中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日(征集日)的9:15-15:00。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股 份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人 的议案;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1% 以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候 选人的议案。 (二)监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股 份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的 监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易 日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务; 其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职 届满后一年内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 其中独立董事 3 名。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到以下标准的,应由董事会进行审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 20%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 20%以上,且绝对金额超过人民币 2,000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20% 以上,且绝对金额超过人民币 200 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过人民币 2,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过人民币 200 万元; (六)审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上, 且绝对金额超过人民币 2,000 万元的事项; (七)审议与关联人发生的高于人民币 300 万元且超过公司最近一期经审 计净资产 0.5%的关联交易事项(上市公司提供担保除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对 外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时,除应当经全体董 事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十条 公司发生的下列交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、 “委托理财”等交易时,应当以发生额作为 计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司已经按照本条股 东大会、董事会审议相关交易事项履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计 算的原则计算交易额。公司已经按照本条股东大会、董事会审议相关交易事项 履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 除本《公司章程》、《重大投资和交易决策制度》规定的相关交易事项须由 董事会或股东大会审议之外,其他交易事项由公司董事长决定,董事长可以在 其对相关交易事项权限内授权经理行使。 第一百一十一条 公司董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开两日前。 如遇特殊情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、电 子邮件或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会 议通知的时间提出异议,应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面等表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话、 电子邮件或者其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效 期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十六条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司依据实际情况设立副经理,副经理由经理提请董事 会聘任或者解聘。副经理应协助配合经理的工作,具体职权由董事会任命中确 定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,由董事会聘任或 者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十三条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 (一)利润分配原则:公司实施连续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配利润,并优先采取现金方式分配利润;原则上每年进行一次年度利润分 配,有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例:公司根据当年经营的具体情况及未来正常经营发 展的需要,确定当年现金分红具体比例,在弥补以前年度亏损、足额提取法定 公积金、任意公积金以后,公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配 利润的 10%;最近三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司实施现金分红时须同时满足如下条 件: 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形: 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中 期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金 流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 情形的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,并 且由独立董事发表相关独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论,形成决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件等)主动与股东、特别是中小股东 进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 2、公司因无法满足前述第(三)条规定的条件而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 (六)现金分红政策调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董 事同意,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会 审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会 除采取现场会议方式外,还可以采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表 决权。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进 行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十三条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十三条指定的媒体上 公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十三条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十二条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十三条 公司因第一百八十一条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十三条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进 行备案。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以最近一次经登记机关备案登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于” 不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 江苏玉龙钢管股份有限公司 2020 年 9 月
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玉龙股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-24
江苏玉龙钢管股份有限公司 章程 二〇二〇年四月 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................7 第三节 股东大会的召集.........................................................................................9 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 11 第五节 股东大会的召开.......................................................................................12 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................15 第五章 董事会 .........................................................................................................18 第一节 董事...........................................................................................................19 第二节 董事会.......................................................................................................21 第六章 经理及其他高级管理人员 .........................................................................26 第七章 监事会 .........................................................................................................28 第一节 监事...........................................................................................................28 第二节 监事会.......................................................................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................31 第一节 财务会计制度...........................................................................................31 第二节 内部审计...................................................................................................33 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................34 第九章 通知和公告 .................................................................................................34 第一节 通知...........................................................................................................34 第二节 公告...........................................................................................................35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................35 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................35 第二节 解散和清算...............................................................................................36 第十一章 修改章程 .................................................................................................38 第十二章 附则 .........................................................................................................39 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门批 准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设立; 公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照,统一 社会信用代码:91320200718600590J。 第三条 公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:江苏玉龙钢管股份有限公司 英文全称:Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏无锡市玉祁镇工业园 邮政编码:214183 第六条 公司注册资本为人民币 78,302.576 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东 创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接 头、回转支承的制造、加工、销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处 理;化工石油工程、市政公用工程施工(凭有效资质证书经营);金属压力容器 (凭有效许可证经营)、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售;自营 和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外);供应链管理服务;国内贸易(不含国家限制及禁止类项目)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为自然人唐永清(身份证号码: 32022219460924XXXX)、唐志毅(身份证号码:32022219781019XXXX)、唐维君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219740810XXXX )、 唐 柯 君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219770123XXXX)。公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司, 公司变更设立时,上述发起人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的净资 产折股取得公司股份。上述发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条公司股份总 额 783,025,760 股;公司的股本结构为:普通股 783,025,760 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上 述人员任职期间所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且对外投资的投资金额超过人民币 5,000 万元的事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的持股股数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定 的其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法 规及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)或本章程的规定或者董事会的 要求,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)回购公司股票; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 根据相关规则的规定,下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际 持有人的投票意见的,可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统(网 址:www.sseinfo.com),征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见: (一)持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司; (二)持有转融通担保证券账户的证金公司; (三)合格境外机构投资者(QFII); (四)持有沪股通股票的香港中央结算有限公司(以下简称“香港结算公 司”); (五)中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日(征集日)的9:15-15:00。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股 份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人 的议案;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1% 以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候 选人的议案。 (二)监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股 份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的 监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易 日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务; 其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职 届满后一年内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 其中独立董事 3 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到以下标准的,应由董事会进行审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 20%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 20%以上,且绝对金额超过人民币 2,000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20% 以上,且绝对金额超过人民币 200 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过人民币 2,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过人民币 200 万元; (六)审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上, 且绝对金额超过人民币 2,000 万元的事项; (七)审议与关联人发生的高于人民币 300 万元且超过公司最近一期经审 计净资产 0.5%的关联交易事项(上市公司提供担保除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对 外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时,除应当经全体董 事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十条 公司发生的下列交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、 “委托理财”等交易时,应当以发生额作为 计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司已经按照本条股 东大会、董事会审议相关交易事项履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计 算的原则计算交易额。公司已经按照本条股东大会、董事会审议相关交易事项 履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 除本《公司章程》、《重大投资和交易决策制度》规定的相关交易事项须由 董事会或股东大会审议之外,其他交易事项由公司董事长决定,董事长可以在 其对相关交易事项权限内授权经理行使。 第一百一十一条 公司董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开两日前。 如遇特殊情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、电 子邮件或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会 议通知的时间提出异议,应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面等表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话、 电子邮件或者其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效 期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十六条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司依据实际情况设立副经理,副经理由经理提请董事 会聘任或者解聘。副经理应协助配合经理的工作,具体职权由董事会任命中确 定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,由董事会聘任或 者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十三条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 (一)利润分配原则:公司实施连续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配利润,并优先采取现金方式分配利润;原则上每年进行一次年度利润分 配,有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例:公司根据当年经营的具体情况及未来正常经营发 展的需要,确定当年现金分红具体比例,在弥补以前年度亏损、足额提取法定 公积金、任意公积金以后,公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配 利润的 10%;最近三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司实施现金分红时须同时满足如下条 件: 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形: 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中 期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金 流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 情形的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,并 且由独立董事发表相关独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论,形成决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件等)主动与股东、特别是中小股东 进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 2、公司因无法满足前述第(三)条规定的条件而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 (六)现金分红政策调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董 事同意,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会 审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会 除采取现场会议方式外,还可以采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表 决权。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进 行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上 公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十二条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十三条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进 行备案。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以最近一次经登记机关核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于” 不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 江苏玉龙钢管股份有限公司 2020 年 4 月
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玉龙股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-20
江苏玉龙钢管股份有限公司 章程 二〇一九年九月 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................7 第三节 股东大会的召集.........................................................................................9 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 11 第五节 股东大会的召开.......................................................................................12 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................15 第五章 董事会 .........................................................................................................18 第一节 董事...........................................................................................................18 第二节 董事会.......................................................................................................21 第六章 经理及其他高级管理人员 .........................................................................26 第七章 监事会 .........................................................................................................28 第一节 监事...........................................................................................................28 第二节 监事会.......................................................................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................30 第一节 财务会计制度...........................................................................................30 第二节 内部审计...................................................................................................33 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................33 第九章 通知和公告 .................................................................................................34 第一节 通知...........................................................................................................34 第二节 公告...........................................................................................................35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................35 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................35 第二节 解散和清算...............................................................................................36 第十一章 修改章程 .................................................................................................38 第十二章 附则 .........................................................................................................39 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门批 准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设立; 公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照,统一 社会信用代码:91320200718600590J。 第三条 公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:江苏玉龙钢管股份有限公司 英文全称:Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏无锡市玉祁镇工业园 邮政编码:214183 第六条 公司注册资本为人民币 78,302.576 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东 创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接 头、回转支承的制造、加工、销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处 理;化工石油工程、市政公用工程施工(凭有效资质证书经营);金属压力容器 (凭有效许可证经营)、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售;自营 和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外);供应链管理服务;国内贸易(不含国家限制及禁止类项目)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为自然人唐永清(身份证号码: 32022219460924XXXX)、唐志毅(身份证号码:32022219781019XXXX)、唐维君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219740810XXXX )、 唐 柯 君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219770123XXXX)。公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司, 公司变更设立时,上述发起人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的净资 产折股取得公司股份。上述发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条公司股份总 额 783,025,760 股;公司的股本结构为:普通股 783,025,760 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上 述人员任职期间所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且对外投资的投资金额超过人民币 5,000 万元的事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的持股股数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定 的其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法 规及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)或本章程的规定或者董事会的 要求,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)回购公司股票; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 根据相关规则的规定,下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际 持有人的投票意见的,可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统(网 址:www.sseinfo.com),征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见: (一)持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司; (二)持有转融通担保证券账户的证金公司; (三)合格境外机构投资者(QFII); (四)持有沪股通股票的香港中央结算有限公司(以下简称“香港结算公 司”); (五)中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日(征集日)的9:15-15:00。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股 份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人 的议案;董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1% 以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候 选人的议案。 (二)监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上股 份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的 监事候选人的议案,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易 日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务; 其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职 届满后一年内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)达到以下标准的,应由董事会进行审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 20%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 20%以上,且绝对金额超过人民币 2,000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20% 以上,且绝对金额超过人民币 200 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过人民币 2,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过人民币 200 万元; (六)审议对外投资的投资金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上, 且绝对金额超过人民币 2,000 万元的事项; (七)审议与关联人发生的高于人民币 300 万元且超过公司最近一期经审 计净资产 0.5%的关联交易事项(上市公司提供担保除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对 外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时,除应当经全体董 事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百一十条 公司发生的下列交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、 “委托理财”等交易时,应当以发生额作为 计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司已经按照本条股 东大会、董事会审议相关交易事项履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计 算的原则计算交易额。公司已经按照本条股东大会、董事会审议相关交易事项 履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 除本《公司章程》、《重大投资和交易决策制度》规定的相关交易事项须由 董事会或股东大会审议之外,其他交易事项由公司董事长决定,董事长可以在 其对相关交易事项权限内授权经理行使。 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、电子 邮件或书面通知;通知时限为:会议召开两日前。 如遇特殊情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、电 子邮件或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会 议通知的时间提出异议,应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面等表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话、 电子邮件或者其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效 期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司可设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十六条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十三条 公司依据实际情况设立副经理,副经理由经理提请董事 会聘任或者解聘。副经理应协助配合经理的工作,具体职权由董事会任命中确 定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,由董事会聘任或 者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十二条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十三条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 (一)利润分配原则:公司实施连续、稳定的利润分配 政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配利润,并优先采取现金方式分配利润;原则上每年进行一次年度利润分 配,有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的比例:公司根据当年经营的具体情况及未来正常经营发 展的需要,确定当年现金分红具体比例,在弥补以前年度亏损、足额提取法定 公积金、任意公积金以后,公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配 利润的 10%;最近三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司实施现金分红时须同时满足如下条 件: 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形: 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中 期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,充分考虑公司累计可分配利润、公积金提取及现金 流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 情形的条件下,提出股票股利分配预案。 (五)公司利润分配方案的审议程序: 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议,并 且由独立董事发表相关独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论,形成决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件等)主动与股东、特别是中小股东 进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 2、公司因无法满足前述第(三)条规定的条件而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 (六)现金分红政策调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董 事同意,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会 审议上述议案时应由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会 除采取现场会议方式外,还可以采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表 决权。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职 审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先 通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进 行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上 公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十二条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十三条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进 行备案。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以最近一次经登记机关核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于” 不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年 9 月
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玉龙股份关于变更经营范围及重新制定《公司章程》的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-20
证券代码:601028 证券简称:玉龙股份 公告编号:2019-051 江苏玉龙钢管股份有限公司 关于变更经营范围及重新制定《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 19 日召开 第四届董事会第三十一次会议,审议并通过了《公司关于变更经营范围的议案》、 《关于重新制定<公司章程>的议案》,本次变更营业范围及重新制定《公司章程》 事宜尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。具体情况如下: 一、变更经营范围 根据公司业务发展需要,公司拟对经营范围进行调整,具体调整如下: 原经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、 销售;金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售;镀锌加工业务及各 种管道和管件的防腐处理;化工石油工程、市政公用工程施工(凭有效资质证书 经营);金属压力容器(凭有效许可证经营)、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、 制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 变更后的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、 加工、销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理;化工石油工程、市政 公用工程施工(凭有效资质证书经营);金属压力容器(凭有效许可证经营)、石 油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);供应链管理服 务;国内贸易(不含国家限制及禁止类项目)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 二、重新制定《公司章程》 由于公司控股股东和实际控制人已发生变更,根据公司未来经营发展战略需 要,公司拟调整经营范围和董事会人员架构,同时进一步细化和健全“三会一层” 管理细则和机制,根据《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》及《上市 公司章程指引》,拟对公司章程进行全面修改,重新制定《江苏玉龙钢管股份有 限公司章程》,原《公司章程》(2018年6月修订版)自本议案生效之日起废止。 新的公司章程全文详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司章程修订 对比表详见附件。 三、授权事宜 公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的 变更(备案)登记手续。 特此公告。 江苏玉龙钢管股份有限公司 2019 年 9 月 20 日 附件:公司章程修订对比表 《公司章程》(2018年6月修订) 《公司章程》(2019年9月修订) 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:钢 钢材轧制;石油钻杆及配套接头、回转支承的 材轧制;石油钻杆及配套接头、回转支承的制 制造、加工、销售;金属材料、建筑用材料、 造、加工、销售;镀锌加工业务及各种管道和 五金交电、通用机械的销售;镀锌加工业务及 管件的防腐处理;化工石油工程、市政公用工 各种管道和管件的防腐处理;化工石油工程、 程施工(凭有效资质证书经营);金属压力容器 市政公用工程施工(凭有效资质证书经营); (凭有效许可证经营)、石油钻采专用设备、铸 金属压力容器(凭有效许可证经营)、石油钻 钢件的开发、制造、销售;自营和代理各类商 采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售;自 品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或 营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 禁止进出口的商品和技术除外);供应链管理服 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 务;国内贸易(不含国家限制及禁止类项目)。 外)。(凡涉及专项审批的经批准后方可经营, (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 凡涉及专项许可的凭许可证经营) 可开展经营活动) 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公 司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员 本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 份。 上述人员任职期间所持本公司股份发生变动 的,应当及时向公司报告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 公司董事会不按照前款规定执行的,股东 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 公司董事会不按照前款规定执行的,股东 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 负有责任的董事依法承担连带责任。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 社会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资 金的安全,公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分 和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股 份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占 公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清 偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: 行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担 (二)选举和更换董事、非由职工代表担 任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 案、决算方案; 决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案; 补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议; 决议; (八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议; 者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议; 作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条第 (十二)审议批准公司章程第四十一条规 一款规定的担保事项; 定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 计总资产 30%的事项; 总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的 (十四)审议批准公司拟与关联人发生的 交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯减 交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万 免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万 元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资 元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易; 产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事 (十五)审议批准对外投资的投资金额占 项; 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且对外 (十六)审议股权激励计划; 投资的投资金额超过人民币 5,000 万元的事项。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 (十七)审议股权激励计划; 事项。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 持;副董事长不能履行职务或者不履行职务 事共同推举的一名董事主持。 的,由半数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会,由监事会主 持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 监事会自行召集的股东大会,由监事会主 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东大会,由召集人推举 持。 代表主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举 召开股东大会时,会议主持人违反议事规 代表主持。 则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 议通过: 通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30% 或者担保超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; 的; (五)股权激励计划; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的, (六)发行公司债券; 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (七)回购公司股票; 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 (八)法律、行政法规或公司章程规定的, 项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条公司应在保证股东大会合法有效的 第八十条 公司应在保证股东大会合法有效的 前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东 参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。 根据相关规则的规定,下列股票名义持有 人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票 意见的,可以委托信息公司通过股东大会投票 意见代征集系统(网址:www.sseinfo.com), 征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票 意见: (一)持有融资融券客户信用交易担保证 券账户的证券公司; (二)持有转融通担保证券账户的证金公 司; (三)合格境外机构投资者(QFII); (四)持有沪股通股票的香港中央结算有 限公司(以下简称“香港结算公司”); (五)中国证监会和本所认定的其他股票 名义持有人。 征集时间为股东大会投票起始日前一交易 日(征集日)的9:15-15:00。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行 董事、监事候选人提名的方式和程序为: 表决时,实行累积投票制;股东大会以累积投 (一)董事会、单独或合并持有公司发行 票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的 在外有表决权股份总数 3%以上股份的股东有权 表决应当分别进行。前述累积投票制是指股东 依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出 大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 非独立董事候选人的议案;董事会、监事会、 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 数 1%以上股份的股东有权依据法律法规和本章 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确 程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议 定。 案。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的 (二)监事会、单独或合并持有公司发行 简历和基本情况。 在外有表决权股份总数 3%以上股份的股东有权 非由职工代表担任的董事候选人由单独 依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出 或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的 非职工代表出任的监事候选人的议案,职工代 股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事 表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 候选人由单独或合计持有公司有表决权股份 会或者其他形式民主选举产生。 总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 实行累积投票制。 最迟应在股东大会召开 10 日前,以书面提案 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 的形式向召集人提出并应同时提交本章程第 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 四十七条规定的有关董事、监事候选人的详细 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历 事的简历和基本情况。 及基本情况。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董 第一百零五条 董事会由 5 名董事组成,设董事 事长 1 人,副董事长 1 人,其中独立董事 3 名。 长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告 工作; 工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决 (三)决定公司的经营计划和投资方案; 算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 算方案; 损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或其他证券及上市方案; 损方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股 (六)制订公司增加或减少注册资本、发 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; 行债券或其他证券及上市方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司 (七)拟订本公司重大收购、回购公司股 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 案; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (八)在股东大会授权范围内,决定公司 书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十二)制订本章程的修改方案; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 计的会计师事务所; 理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查 事项和奖惩事项; 经理的工作; (十六)审议除需由股东大会批准以外的 (十一)制定公司的基本管理制度; 担保事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十七)法律、行政法规、部门规章或本 (十三)管理公司信息披露事项; 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 股东大会审议。 计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发 生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交 易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金 额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的 担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交 股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交 股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联 交易除外),应当以现场方式召开全体会议, 董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表 决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公 司发生交易。对于确有需要发生的交易,董事、 监事和高级管理人员在与公司订立合同或进 行交易前,应当向董事会声明该交易为关联交 易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交 易价格是否公允的书面说明,保证公司和全体 股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第(十七)项规定 的对外担保事项时,应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意。 新增第一百零九条 第一百零九条 公司发生的交易(提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外) 达到以下标准的,应由董事会进行审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐 面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的 20%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产的 20% 以上,且绝对金额超过人民币 2,000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝对金 额超过人民币 200 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 人民币 2,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过人民 币 200 万元; (六)审议对外投资的投资金额占公司最 近一期经审计净资产的 20%以上,且绝对金额超 过人民币 2,000 万元的事项; (七)审议与关联人发生的高于人民币 300 万元且超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的 关联交易事项(上市公司提供担保除外)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取 其绝对值计算。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提 交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均 由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 新增第一百一十条 第一百一十条 公司发生的下列交易(提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通 过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值 和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝 对值计算。 公司进行“提供财务资助”、 “委托理财”等 交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照 交易类别在连续十二个月内累计计算。公司已 经按照本条股东大会、董事会审议相关交易事 项履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算 范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交 易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二 个月内累计计算的原则计算交易额。公司已经 按照本条股东大会、董事会审议相关交易事项 履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范 围。 除本《公司章程》、《重大投资和交易决策制度》 规定的相关交易事项须由董事会或股东大会审 议之外,其他交易事项由公司董事长决定,董 事长可以在其对相关交易事项权限内授权经理 行使。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外 删除原章程第一百一十条 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董 第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体 事长一人,董事长和副董事长均由董事会以全 董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不 不履行职务时,由副董事长召集和主持;副董 履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 事履行职务。 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 议,应以书面、邮件、电话或其他符合法律、 的通知方式为:电话、电子邮件或书面通知; 法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会 通知时限为:会议召开两日前。 议召开五日前通知全体董事,但在特殊或紧急 如遇特殊情况,需要尽快召开董事会临时 情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式 会议的,可以随时通过电话、电子邮件或者其 表决的临时董事会会议除外。 他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会 议上作出说明。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到 会时就会议通知方式及/或收到会议通知的时 间提出异议,应视作已按时以适当方式向其发 出会议通知。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手 表决方式。 或书面等表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 的前提下,可以用传真、电话、电子邮件或者 议,并由参会董事签字。 其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 出现下列情形之一的, 删除原章程第一百二十二条 董事应当作出书面说明并向证券交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席 董事会会议次数超过其间董事会总次数的二 分之一。 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项 的决定作成会议记录。 的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 董事会会议记录应当真实、准确、完整, 会议记录上签名。 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见, 董事会会议记录作为公司档案保存,保存 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当 期限为十年。 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存 期限为十年。 第一百二十六条 公司设经理一名,由董 第一百二十五条 公司设经理一名,由董事会 事会聘任或者解聘。 聘任或者解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或者 公司可设副经理若干名,由董事会聘任或 解聘。 者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总 监为公司高级管理人员。 监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘 聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、 议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、 专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司 专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司 是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控 是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控 制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关 制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关 系等情况进行说明。 系等情况进行说明。 第一百三十三条高级管理人员辞职应当提交 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提 书面辞职报告,其辞职自辞职报告送达董事会 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 理与公司之间的劳动合同规定。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞 职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职 的情况)等情况。辞职原因可能涉及公司或董 事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规 范运作的,提出辞职的高级管理人员应当及时 向证券交易所报告。 第一百三十四条 副经理协助经理的工作,副 第一百三十三条 公司依据实际情况设立副经 经理的任免程序、副经理与经理的关系、副经 理,副经理由经理提请董事会聘任或者解聘。 理的职权等在经理工作细则中加以规定。 副经理应协助配合经理的工作,具体职权由董 事会任命中确定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 宜,由董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副经理或财 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 务总监担任。 规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条公司的利润分配政策应重视 将原章程第一百五十九条至第一百六十二条合 对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳 并为第一百五十八条 定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范 第一百五十八条 (一)利润分配原则:公司 围,且须兼顾公司的持续经营能力。具体利润 实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分 分配政策如下: 配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 (1)公司利润分配形式:公司采取现金、 司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的 股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公 资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现 司优先采用现金分红的利润分配方式。 金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式 (2)利润分配的时间间隔:在当年盈利 分配利润。 的条件下,公司每年度至少分红一次,董事会 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、 可以根据公司的资金状况提议公司进行中期 股票或现金与股票相结合的方式分配利润,并 现金分红。 优先采取现金方式分配利润;原则上每年进行 (3)利润分配的条件及比例: 一次年度利润分配,有条件的情况下公司可以 ①现金股利:公司每年以现金方式分配的 进行中期利润分配。 利润应当不少于当年实现的可分配利润的 (三)现金分红的比例:公司根据当年经 20%; 营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确 ②股票股利:采用股票股利进行利润分配 定当年现金分红具体比例,在弥补以前年度亏 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 损、足额提取法定公积金、任意公积金以后, 等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权 公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可 结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企 分配利润的 10%;最近三个连续会计年度内,公 业价值考虑,公司可以在进行现金股利分配之 司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 余根据公司股票估值情况发放股票股利。 实现的年均可分配利润的 30%。公司实施现金分 (4)公司董事会应当综合考虑所处行业 红时须同时满足如下条件: 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正 及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利 值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公 润分配的方案时,提出差异化的现金分红政 司后续持续经营; 策: 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金 标准无保留意见的审计报告; 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 外)。 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 重大投资计划或重大现金支出指以下情 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 形: ③公司发展阶段属成长期且有重大资金 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 经审计总资产的 30%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具 公司董事会也可以在有关法规允许情况下 体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大 根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 第一百六十条 公司应当制定年度利润分配预 公司在经营情况良好,充分考虑公司累计 案,由董事会结合本章程的规定和公司经营状 可分配利润、公积金提取及现金流状况,为满 况拟定。公司董事会在利润分配预案拟定、论 足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权 证过程中,应当听取有关各方的意见,与独立 结构,并且董事会认为发放股票股利有利于公 董事、监事充分讨论,如有必要,可以通过公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 开征集意见或召开论证会等方式,与股东就现 分红情形的条件下,提出股票股利分配预案。 金分红方案进行充分讨论和交流,在考虑对全 (五)公司利润分配方案的审议程序: 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提 润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经 交公司董事会、监事会审议,并且由独立董事 董事会审议通过后提交股东大会批准。公司当 发表相关独立意见。董事会就利润分配方案的 年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当 合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大 在年度报告中披露原因并说明用途和使用计 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见, 划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议 提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东 通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向 大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通 股东大会做出说明。股东大会审议利润分配议 过多种渠道(电话、传真、电子邮件等)主动 案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式 与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,畅 为公众投资者参加股东大会提供便利,董事会 通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和 应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和 诉求,及时答复中小股东关心的问题。 诉求进行充分的解释和说明。 2、公司因无法满足前述第(三)条规定的 第一百六十一条 公司应保持股利分配政策的 条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现 连续性、稳定性。如果公司在特殊情况下无法 金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公 按照章程规定的最低现金分红比例确定当年 司的用途和使用计划等事项进行专项说明,经 利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体 独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在 原因以及独立董事的明确意见,当年利润分配 公司指定媒体上予以披露。 方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 (六)现金分红政策调整机制 的 2/3 以上通过。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期 如果公司外部经营环境或者自身生产经 发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润 营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反 策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证 中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调 监会和证券交易所的有关规定,应以股东权益 整利润分配政策的议案,由董事会向股东大会 保护为出发点,并在有关调整利润分配政策的 提出,董事会提出的利润分配政策需经全体董 议案中详细论证和说明原因,并经公司董事会 事过半数通过并经二分之一以上独立董事同 审议后提交公司股东大会批准,独立董事、外 意,独立董事应当对利润分配政策的制订或修 部监事(如有)应当对该议案发表独立意见。 改发表独立意见。股东大会审议上述议案时应 董事会审议通过的利润分配政策调整方案以 由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通 及调整的原因应当在股东大会通知中详细披 过。股东大会除采取现场会议方式外,还可以 露;股东大会审议该议案时,公司应当安排通 采用网络投票方式,便于广大股东充分行使表 过网络投票系统等方式为公众投资者参加股 决权。 东大会提供便利,董事会应当对股东(特别是 (七)存在股东违规占用公司资金情况的, 中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 和说明,该议案应当经全体出席股东大会的股 还其占用的资金。 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条公司应当在定期报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关 的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明。存在股东违规占 用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计 计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 师事务所时,提前十天事先通知会计师事务所, 务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表 公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时, 决时,允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会 说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达 的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 送达日期。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以 后的中文版章程为准。 最近一次经登记机关核准登记后的中文版章程 为准。
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玉龙股份公司章程(2018年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-23
江苏玉龙钢管股份有限公司 章程 二〇一八年六月 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章股份 ...................................................................................................................2 第一节股份发行 ........................................................................................................2 第二节股份增减和回购 ............................................................................................3 第三节股份转让 ........................................................................................................4 第四章股东和股东大会 ...............................................................................................5 第一节股东 ................................................................................................................5 第二节股东大会的一般规定 ....................................................................................7 第三节股东大会的召集 ............................................................................................9 第四节股东大会的提案与通知 .............................................................................. 11 第五节股东大会的召开 ..........................................................................................12 第六节股东大会的表决和决议 ..............................................................................15 第五章董事会 .............................................................................................................18 第一节董事 ..............................................................................................................18 第二节董事会 ..........................................................................................................21 第六章经理及其他高级管理人员 .............................................................................25 第七章 监事会 .........................................................................................................27 第一节监事 ..............................................................................................................27 第二节监事会 ..........................................................................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................29 第一节财务会计制度 ..............................................................................................29 第二节内部审计 ......................................................................................................32 第三节会计师事务所的聘任 ..................................................................................33 第九章通知和公告 .....................................................................................................33 第一节通知 ..............................................................................................................33 第二节公告 ..............................................................................................................34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................34 第一节合并、分立、增资和减资 ..........................................................................34 第二节 解散和清算...............................................................................................35 第十一章修改章程 .....................................................................................................37 第十二章 附则 .........................................................................................................38 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门批 准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设立; 公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照,统一 社会信用代码:91320200718600590J。 第三条公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:江苏玉龙钢管股份有限公司 英文全称:Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏无锡市玉祁镇工业园 邮政编码:214183 第六条公司注册资本为人民币 78,302.576 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实信 用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东创 造满意的投资回报。 第十三条经依法登记,公司的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接头、 回转支承的制造、加工、销售;金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械 的销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理;化工石油工程、市政公 用工程施工(凭有效资质证书经营);金属压力容器(凭有效许可证经营)、石 油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(凡涉及专 项审批的经批准后方可经营,凡涉及专项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条公司发起人为自然人唐永清(身份证号码:32022219460924XXXX)、 唐 志 毅 ( 身 份 证 号 码 : 32022219781019XXXX )、 唐 维 君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219740810XXXX)、唐柯君(身份证号码:32022219770123XXXX)。公司系 由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起 人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的净资产折股取得公司股份。上述 发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条公司股份总 额 783,025,760 股;公司的股本结构为:普通股 783,025,760 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控 股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的持股股数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定的 其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法 规及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)或本章程的规定或者董事会的 要求,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东 大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第四十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵 或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务; 其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职 届满后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,其 中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 (日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生 的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向 董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价 格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第(十七)项规定的对外担保事项时,应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人,董事长和副董事 长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、邮件、电话或 其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开五日前通知 全体董事,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的 临时董事会会议除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效 期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向证券 交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十七条公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞 职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作 的,提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。 第一百三十四条 副经理协助经理的工作,副经理的任免程序、副经理与 经理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应 保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且须兼顾公 司的持续经营能力。具体利润分配政策如下: (1)公司利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (2)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一 次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (3)利润分配的条件及比例: ①现金股利:公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润的 20%; ②股票股利:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股利分配之余根据 公司股票估值情况发放股票股利。 (4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提 出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百六十条 公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规 定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案拟定、论证过程中,应当 听取有关各方的意见,与独立董事、监事充分讨论,如有必要,可以通过公开 征集意见或召开论证会等方式,与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董 事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司当年盈利 而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说明用途和使 用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批 准,并由董事会向股东大会做出说明。股东大会审议利润分配议案时,公司应 当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利,董事会 应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。 第一百六十一条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。如果公司在 特殊情况下无法按照章程规定的最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,当年利润分配方案 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 如果公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定,应以股东权益保护为出发点,并在有关调整利润分配政策的议案中详 细论证和说明原因,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,独立董事、 外部监事(如有)应当对该议案发表独立意见。董事会审议通过的利润分配政 策调整方案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露;股东大会审议该 议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提 供便利,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的 解释和说明,该议案应当经全体出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百六十二条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。存在股东违规占用公司资 金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十六条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十七条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第二百零一条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于”不含 本数。 第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 江苏玉龙钢管股份有限公司 2018 年 6 月
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玉龙股份章程(2017年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-24
江苏玉龙钢管股份有限公司 章程 二〇一七年十月 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章股份 ...................................................................................................................2 第一节股份发行 ........................................................................................................2 第二节股份增减和回购 ............................................................................................3 第三节股份转让 ........................................................................................................4 第四章股东和股东大会 ...............................................................................................5 第一节股东 ................................................................................................................5 第二节股东大会的一般规定 ....................................................................................7 第三节股东大会的召集 ............................................................................................9 第四节股东大会的提案与通知 .............................................................................. 11 第五节股东大会的召开 ..........................................................................................12 第六节股东大会的表决和决议 ..............................................................................15 第五章董事会 .............................................................................................................18 第一节董事 ..............................................................................................................18 第二节董事会 ..........................................................................................................21 第六章经理及其他高级管理人员 .............................................................................25 第七章 监事会 .........................................................................................................27 第一节监事 ..............................................................................................................27 第二节监事会 ..........................................................................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................29 第一节财务会计制度 ..............................................................................................29 第二节内部审计 ......................................................................................................32 第三节会计师事务所的聘任 ..................................................................................33 第九章通知和公告 .....................................................................................................33 第一节通知 ..............................................................................................................33 第二节公告 ..............................................................................................................34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................34 第一节合并、分立、增资和减资 ..........................................................................34 第二节 解散和清算...............................................................................................35 第十一章修改章程 .....................................................................................................37 第十二章 附则 .........................................................................................................38 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门批 准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设立; 公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照,统一 社会信用代码:91320200718600590J。 第三条公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:江苏玉龙钢管股份有限公司 英文全称:Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏无锡市玉祁镇工业园 邮政编码:214183 第六条公司注册资本为人民币 78,302.576 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人,具体由公司董事会决定。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实信 用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东创 造满意的投资回报。 第十三条经依法登记,公司的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接头、 回转支承的制造、加工、销售;金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械 的销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理;化工石油工程、市政公 用工程施工(凭有效资质证书经营);金属压力容器(凭有效许可证经营)、石 油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(凡涉及专 项审批的经批准后方可经营,凡涉及专项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条公司发起人为自然人唐永清(身份证号码:32022219460924XXXX)、 唐 志 毅 ( 身 份 证 号 码 : 32022219781019XXXX )、 唐 维 君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219740810XXXX)、唐柯君(身份证号码:32022219770123XXXX)。公司系 由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起 人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的净资产折股取得公司股份。上述 发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条公司股份总 额 783,025,760 股;公司的股本结构为:普通股 783,025,760 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控 股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的持股股数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定的 其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法 规及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)或本章程的规定或者董事会的 要求,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东 大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第四十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵 或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务; 其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职 届满后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,其 中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 (日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生 的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向 董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价 格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第(十七)项规定的对外担保事项时,应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人,董事长和副董事 长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、邮件、电话或 其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开五日前通知 全体董事,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的 临时董事会会议除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效 期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向证券 交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十七条公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞 职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作 的,提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。 第一百三十四条 副经理协助经理的工作,副经理的任免程序、副经理与 经理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应 保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且须兼顾公 司的持续经营能力。具体利润分配政策如下: (1)公司利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (2)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一 次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (3)利润分配的条件及比例: ①现金股利:公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润的 20%; ②股票股利:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股利分配之余根据 公司股票估值情况发放股票股利。 (4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提 出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百六十条 公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规 定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案拟定、论证过程中,应当 听取有关各方的意见,与独立董事、监事充分讨论,如有必要,可以通过公开 征集意见或召开论证会等方式,与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董 事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司当年盈利 而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说明用途和使 用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批 准,并由董事会向股东大会做出说明。股东大会审议利润分配议案时,公司应 当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利,董事会 应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说明。 第一百六十一条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。如果公司在 特殊情况下无法按照章程规定的最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,当年利润分配方案 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 如果公司外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定,应以股东权益保护为出发点,并在有关调整利润分配政策的议案中详 细论证和说明原因,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,独立董事、 外部监事(如有)应当对该议案发表独立意见。董事会审议通过的利润分配政 策调整方案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露;股东大会审议该 议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提 供便利,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的 解释和说明,该议案应当经全体出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百六十二条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。存在股东违规占用公司资 金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十六条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十七条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第二百零一条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于”不含 本数。 第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 江苏玉龙钢管股份有限公司 2017 年 10 月
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玉龙股份章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-28
江苏玉龙钢管股份有限公司 章程 二〇一七年四月 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章股份 ...................................................................................................................2 第一节股份发行 ........................................................................................................2 第二节股份增减和回购 ............................................................................................3 第三节股份转让 ........................................................................................................4 第四章股东和股东大会 ...............................................................................................5 第一节股东 ................................................................................................................5 第二节股东大会的一般规定 ....................................................................................7 第三节股东大会的召集 ............................................................................................9 第四节股东大会的提案与通知 .............................................................................. 11 第五节股东大会的召开 ..........................................................................................12 第六节股东大会的表决和决议 ..............................................................................15 第五章董事会 .............................................................................................................18 第一节董事 ..............................................................................................................18 第二节董事会 ..........................................................................................................22 第六章经理及其他高级管理人员 .............................................................................26 第七章 监事会 .........................................................................................................28 第一节监事 ..............................................................................................................28 第二节监事会 ..........................................................................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................30 第一节财务会计制度 ..............................................................................................30 第二节内部审计 ......................................................................................................33 第三节会计师事务所的聘任 ..................................................................................33 第九章通知和公告 .....................................................................................................34 第一节通知 ..............................................................................................................34 第二节公告 ..............................................................................................................35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................35 第一节合并、分立、增资和减资 ..........................................................................35 第二节 解散和清算...............................................................................................36 第十一章修改章程 .....................................................................................................38 第十二章 附则 .........................................................................................................39 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门批 准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设立; 公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照,统一 社会信用代码:91320200718600590J。 第三条公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:江苏玉龙钢管股份有限公司 英文全称:Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏无锡市玉祁镇工业园 邮政编码:214183 第六条公司注册资本为人民币 78,302.576 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人,具体由公司董事会决定。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实信 用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东创 造满意的投资回报。 第十三条经依法登记,公司的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接头、 回转支承的制造、加工、销售;金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械 的销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理;化工石油工程、市政公 用工程施工(凭有效资质证书经营);金属压力容器(凭有效许可证经营)、石 油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(凡涉及专 项审批的经批准后方可经营,凡涉及专项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条公司发起人为自然人唐永清(身份证号码:32022219460924XXXX)、 唐 志 毅 ( 身 份 证 号 码 : 32022219781019XXXX )、 唐 维 君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219740810XXXX)、唐柯君(身份证号码:32022219770123XXXX)。公司系 由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起 人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的净资产折股取得公司股份。上述 发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条公司股份总 额 783,025,760 股;公司的股本结构为:普通股 783,025,760 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控 股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定法律、行政法规未予 禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的持股股数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定的 其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法 规及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)或本章程的规定或者董事会的 要求,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 在发生公司被恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公 司资产或收购其他资产等议案时,应当在该等议案中对于出售、收购资产的基 本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安 排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并 提供全部的相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管 理办法》等相关法律、法规的规定办理。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)有关利润分配政策的调整; (七)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、 租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保 或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东 大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第四十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵 或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司 经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以 上与公司主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业 能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司 经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以 上与公司主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业 能力和知识水平。 公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一; 如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导 致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一的 限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购 行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务; 其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职 届满后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,其 中独立董事 3 名。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的 合法利益,在公司被恶意收购的情况下,新改组或换届的董事会成员应当至少 有 2/3 以上未辞职的原董事会成员(且至少包含一名独立董事)继续留任。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规 未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 (日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生 的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向 董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价 格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第(十七)项规定的对外担保事项时,应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人,董事长和副董事 长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、邮件、电话或 其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开五日前通知 全体董事,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的 临时董事会会议除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效 期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向证券 交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十七条公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞 职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作 的,提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。 第一百三十四条 副经理协助经理的工作,副经理的任免程序、副经理与 经理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应 保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且须兼顾公 司的持续经营能力。具体利润分配政策如下: (1)公司利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (2)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一 次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (3)利润分配的条件及比例: ①现金股利:公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润的 20%; ②股票股利:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股利分配之余根据 公司股票估值情况发放股票股利。 (4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提 出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百六十条公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规 定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立 董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成 利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披 露原因并说明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过 后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出说明。股东大会审议利 润分配议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东 大会提供便利,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行 充分的解释和说明。 第一百六十一条公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司外 部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,应以股 东权益保护为出发点,并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说明原 因,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,独立董事、外部监事(如 有)应当对该议案发表独立意见。董事会审议通过的利润分配政策调整方案以 及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露;股东大会审议该议案时,公司 应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利,董事 会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说明, 该议案应当经全体出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。存在股东违规占用公司资 金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十六条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十七条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 (四)恶意收购,是指收购方在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论 通过的情况下,以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实 施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的 情况下,董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议作出的认定 为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此作出决 议前不影响股东或董事会采取反收购行动。 第二百零一条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于”不含 本数。 第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 江苏玉龙钢管股份有限公司 2017 年 4 月
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玉龙股份公司章程(2016年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-04
江苏玉龙钢管股份有限公司 章程 二〇一六年八月 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章股份 ...................................................................................................................2 第一节股份发行 ........................................................................................................2 第二节股份增减和回购 ............................................................................................3 第三节股份转让 ........................................................................................................4 第四章股东和股东大会 ...............................................................................................5 第一节股东 ................................................................................................................5 第二节股东大会的一般规定 ....................................................................................7 第三节股东大会的召集 ............................................................................................9 第四节股东大会的提案与通知 .............................................................................. 11 第五节股东大会的召开 ..........................................................................................12 第六节股东大会的表决和决议 ..............................................................................15 第五章董事会 .............................................................................................................18 第一节董事 ..............................................................................................................18 第二节董事会 ..........................................................................................................22 第六章经理及其他高级管理人员 .............................................................................26 第七章 监事会 .........................................................................................................28 第一节监事 ..............................................................................................................28 第二节监事会 ..........................................................................................................29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................30 第一节财务会计制度 ..............................................................................................30 第二节内部审计 ......................................................................................................33 第三节会计师事务所的聘任 ..................................................................................33 第九章通知和公告 .....................................................................................................34 第一节通知 ..............................................................................................................34 第二节公告 ..............................................................................................................35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................35 第一节合并、分立、增资和减资 ..........................................................................35 第二节 解散和清算...............................................................................................36 第十一章修改章程 .....................................................................................................38 第十二章 附则 .........................................................................................................39 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门批 准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设立; 公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照,统一 社会信用代码:91320200718600590J。 第三条公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:江苏玉龙钢管股份有限公司 英文全称:Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏无锡市玉祁镇工业园 邮政编码:214183 第六条公司注册资本为人民币 78,466.476 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人,具体由公司董事会决定。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实信 用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东创 造满意的投资回报。 第十三条经依法登记,公司的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接头、 回转支承的制造、加工、销售;金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械 的销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理;化工石油工程、市政公 用工程施工(凭有效资质证书经营);金属压力容器(凭有效许可证经营)、石 油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(凡涉及专 项审批的经批准后方可经营,凡涉及专项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条公司发起人为自然人唐永清(身份证号码:32022219460924XXXX)、 唐 志 毅 ( 身 份 证 号 码 : 32022219781019XXXX )、 唐 维 君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219740810XXXX)、唐柯君(身份证号码:32022219770123XXXX)。公司系 由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起 人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的净资产折股取得公司股份。上述 发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条公司股份总额 784,664,760 股;公司的股本结构为:普通股 784,664,760 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控 股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定法律、行政法规未予 禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的持股股数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定的 其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法 规及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)或本章程的规定或者董事会的 要求,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 在发生公司被恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公 司资产或收购其他资产等议案时,应当在该等议案中对于出售、收购资产的基 本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安 排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并 提供全部的相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管 理办法》等相关法律、法规的规定办理。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)有关利润分配政策的调整; (七)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、 租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保 或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东 大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第四十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵 或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日 召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司 经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以 上与公司主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业 能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司 经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以 上与公司主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业 能力和知识水平。 公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一; 如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导 致董事人数不足本章程规定的人数的,公司可以增选董事,不受该三分之一的 限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购 行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务; 其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职 届满后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,其 中独立董事 3 名。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的 合法利益,在公司被恶意收购的情况下,新改组或换届的董事会成员应当至少 有 2/3 以上未辞职的原董事会成员(且至少包含一名独立董事)继续留任。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规 未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 (日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生 的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向 董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价 格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第(十七)项规定的对外担保事项时,应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人,董事长和副董事 长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、邮件、电话或 其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开五日前通知 全体董事,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的 临时董事会会议除外。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效 期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委 托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向证券 交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十七条公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职 报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞 职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作 的,提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。 第一百三十四条 副经理协助经理的工作,副经理的任免程序、副经理与 经理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应 保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且须兼顾公 司的持续经营能力。具体利润分配政策如下: (1)公司利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (2)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一 次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (3)利润分配的条件及比例: ①现金股利:公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润的 20%; ②股票股利:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股利分配之余根据 公司股票估值情况发放股票股利。 (4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提 出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百六十条公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的规 定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立 董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成 利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披 露原因并说明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过 后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出说明。股东大会审议利 润分配议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东 大会提供便利,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行 充分的解释和说明。 第一百六十一条公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司外 部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,应以股 东权益保护为出发点,并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说明原 因,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,独立董事、外部监事(如 有)应当对该议案发表独立意见。董事会审议通过的利润分配政策调整方案以 及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露;股东大会审议该议案时,公司 应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利,董事 会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说明, 该议案应当经全体出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和 比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。存在股东违规占用公司资 金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十六条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十七条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 (四)恶意收购,是指收购方在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论 通过的情况下,以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实 施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的 情况下,董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议作出的认定 为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此作出决 议前不影响股东或董事会采取反收购行动。 第二百零一条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于”不含 本数。 第二百零四条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 江苏玉龙钢管股份有限公司 2016 年 8 月
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玉龙股份公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-25
江苏玉龙钢管股份有限公司 章 程 2016 年第二次临时股东大会审议通过 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................7 第三节 股东大会的召集.........................................................................................9 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 11 第五节 股东大会的召开.......................................................................................12 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................15 第五章 董事会 .........................................................................................................18 第一节 董事...........................................................................................................18 第二节 董事会.......................................................................................................21 第六章 经理及其他高级管理人员 .........................................................................25 第七章 监事会 .........................................................................................................26 第一节 监事...........................................................................................................26 第二节 监事会.......................................................................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................29 第一节 财务会计制度...........................................................................................29 第二节 内部审计...................................................................................................32 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................32 第九章 通知和公告 .................................................................................................33 第一节 通知...........................................................................................................33 第二节 公告...........................................................................................................34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................34 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................34 第二节 解散和清算...............................................................................................35 第十一章 修改章程 .................................................................................................37 第十二章 附则 .........................................................................................................38 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门 批准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设 立;公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照, 统一社会信用代码:91320200718600590J。 第三条 公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:江苏玉龙钢管股份有限公司 英文全称:Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏无锡市玉祁镇工业园 邮政编码:214183 第六条 公司注册资本为人民币 78,466.476 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东 创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接 头、回转支承的制造、加工、销售;金属材料、建筑用材料、五金交电、通用 机械的销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理;化工石油工程、市 政公用工程施工(凭有效资质证书经营);金属压力容器(凭有效许可证经营)、 石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术 的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(凡涉及 专项审批的经批准后方可经营,凡涉及专项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为自然人唐永清(身份证号码: 32022219460924XXXX)、唐志毅(身份证号码:32022219781019XXXX)、唐维君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219740810XXXX )、 唐 柯 君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219770123XXXX)。公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公 司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的 净资产折股取得公司股份。上述发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条 公司股份总额 784,664,760 股;公司的股本结构为:普通股 784,664,760 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控 股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定 的其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将在法律、行政法规 及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)作出要求或者董事会作出要求时 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东 大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第四十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易 日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等 义务;其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效 或任职届满后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 (日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生 的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向 董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价 格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第(十七)项规定的对外担保事项时,应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人,董事长和副董事 长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通 知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董 事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有 效期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向证券 交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十七条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞 职报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞 职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作 的,提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。 第一百三十四条 副经理协助经理的工作,副经理的任免程序、副经理与 经理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十三条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且须兼顾 公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下: (1)公司利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (2)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一 次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (3)利润分配的条件及比例: ①现金股利:公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润的 20%; ②股票股利:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股利分配之余根据 公司股票估值情况发放股票股利。 (4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提 出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百六十条 公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的 规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独 立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形 成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。 公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中 披露原因并说明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通 过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出说明。股东大会审议 利润分配议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股 东大会提供便利,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进 行充分的解释和说明。 第一百六十一条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司 外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,应 以股东权益保护为出发点,并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说 明原因,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,独立董事、外部监事 (如有)应当对该议案发表独立意见。董事会审议通过的利润分配政策调整方 案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露;股东大会审议该议案时, 公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利, 董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说 明,该议案应当经全体出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准 和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还 应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。存在股东违规占用公司 资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十六条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十七条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进 行备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于”不含 本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 【本页无正文,为经 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《江苏玉龙钢管股 份有限公司章程》的签署页】 全体董事签字: 唐永清: 唐志毅: 唐柯君: 徐卫东: 陈留平: 顾百忠: 盛学杰: 江苏玉龙钢管股份有限公司 2016 年 6 月 24 日
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玉龙股份:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-17
江苏玉龙钢管股份有限公司 章 程 2015 年第二次临时股东大会审议通过 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................7 第三节 股东大会的召集.........................................................................................9 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 11 第五节 股东大会的召开.......................................................................................12 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................15 第五章 董事会 .........................................................................................................18 第一节 董事...........................................................................................................18 第二节 董事会.......................................................................................................21 第六章 经理及其他高级管理人员 .........................................................................25 第七章 监事会 .........................................................................................................26 第一节 监事...........................................................................................................26 第二节 监事会.......................................................................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................29 第一节 财务会计制度...........................................................................................29 第二节 内部审计...................................................................................................32 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................32 第九章 通知和公告 .................................................................................................33 第一节 通知...........................................................................................................33 第二节 公告...........................................................................................................34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................34 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................34 第二节 解散和清算...............................................................................................35 第十一章 修改章程 .................................................................................................37 第十二章 附则 .........................................................................................................38 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门 批准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设 立;公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照, 营业执照号:320200000123451 号。 第三条 公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:江苏玉龙钢管股份有限公司 英文全称:Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏无锡市玉祁镇工业园 邮政编码:214183 第六条 公司注册资本为人民币 78,623.776 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东 创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接 头、回转支承的制造、加工、销售;金属材料、建筑用材料、五金交电、通用 机械的销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理;化工石油工程、市 政公用工程施工(凭有效资质证书经营);金属压力容器(凭有效许可证经营)、 石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术 的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(凡涉及 专项审批的经批准后方可经营,凡涉及专项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为自然人唐永清(身份证号码: 32022219460924XXXX)、唐志毅(身份证号码:32022219781019XXXX)、唐维君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219740810XXXX )、 唐 柯 君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219770123XXXX)。公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公 司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的 净资产折股取得公司股份。上述发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条 公司股份总额 786,237,760 股;公司的股本结构为:普通股 786,237,760 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控 股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定 的其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将在法律、行政法规 及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)作出要求或者董事会作出要求时 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东 大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第四十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易 日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等 义务;其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效 或任职届满后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 (日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生 的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向 董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价 格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第(十七)项规定的对外担保事项时,应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人,董事长和副董事 长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通 知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董 事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有 效期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向证券 交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十七条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞 职报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞 职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作 的,提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。 第一百三十四条 副经理协助经理的工作,副经理的任免程序、副经理与 经理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十三条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且须兼顾 公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下: (1)公司利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (2)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一 次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (3)利润分配的条件及比例: ①现金股利:公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润的 20%; ②股票股利:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股利分配之余根据 公司股票估值情况发放股票股利。 (4)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提 出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百六十条 公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的 规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独 立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形 成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。 公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中 披露原因并说明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通 过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出说明。股东大会审议 利润分配议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股 东大会提供便利,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进 行充分的解释和说明。 第一百六十一条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司 外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,应 以股东权益保护为出发点,并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说 明原因,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,独立董事、外部监事 (如有)应当对该议案发表独立意见。董事会审议通过的利润分配政策调整方 案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露;股东大会审议该议案时, 公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利, 董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说 明,该议案应当经全体出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准 和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还 应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。存在股东违规占用公司 资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十六条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十七条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进 行备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于”不含 本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 【本页无正文,为《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》的签署页】 全体董事签字: 唐永清: 唐志毅: 唐柯君: 徐卫东: 陈留平: 顾百忠: 盛学杰: 江苏玉龙钢管股份有限公司 年 月 日
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江苏玉龙钢管股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-31
江苏玉龙钢管股份有限公司 章 程 (修订稿) 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................7 第三节 股东大会的召集.........................................................................................9 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 11 第五节 股东大会的召开.......................................................................................12 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................14 第五章 董事会 .........................................................................................................18 第一节 董事...........................................................................................................18 第二节 董事会.......................................................................................................21 第六章 经理及其他高级管理人员 .........................................................................24 第七章 监事会 .........................................................................................................26 第一节 监事...........................................................................................................26 第二节 监事会.......................................................................................................27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................29 第一节 财务会计制度...........................................................................................29 第二节 内部审计...................................................................................................31 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................32 第九章 通知和公告 .................................................................................................32 第一节 通知...........................................................................................................32 第二节 公告...........................................................................................................33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................33 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................33 第二节 解散和清算...............................................................................................34 第十一章 修改章程 .................................................................................................36 第十二章 附则 .........................................................................................................37 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门 批准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设 立;公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照, 营业执照号:320200000123451 号。 第三条 公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:江苏玉龙钢管股份有限公司 英文全称:Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏无锡市玉祁镇工业园 邮政编码:214183 第六条 公司注册资本为人民币 32,012 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东 创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接 头、回转支承的制造、加工、销售;金属材料、建筑用材料、五金交电、通用 机械的销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理;化工石油工程、市 政公用工程施工(凭有效资质证书经营);金属压力容器(凭有效许可证经营)、 石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术 的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(凡涉及 专项审批的经批准后方可经营,凡涉及专项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为自然人唐永清(身份证号码: 32022219460924XXXX)、唐志毅(身份证号码:32022219781019XXXX)、唐维君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219740810XXXX )、 唐 柯 君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219770123XXXX)。公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公 司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的 净资产折股取得公司股份。上述发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条 公司股份总额为 320,120,000 股;公司的股本结构为:普通股 320,120,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控 股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定 的其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将在法律、行政法规 及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)作出要求或者董事会作出要求时 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东 大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第四十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易 日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等 义务;其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效 或任职届满后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 其中独立董事 4 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 (日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生 的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向 董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价 格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第(十七)项规定的对外担保事项时,应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人,董事长和副董事 长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通 知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董 事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有 效期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向证券 交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十七条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞 职报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞 职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作 的,提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。 第一百三十四条 副经理协助经理的工作,副经理的任免程序、副经理与 经理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十三条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且须兼顾 公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下: (1)公司利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。 (2)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一 次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (3)利润分配的条件及比例: ①现金股利:公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润的 20%; ②股票股利:如果本公司经营规模快速增长,并且董事会认为公司经营规 模与股本规模不匹配时,可以在满足现金利润分配之余时,提出并实施股票股 利分配预案。 第一百六十条 公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的 规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独 立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形 成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。 公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中 披露原因并说明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通 过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出说明。股东大会审议 利润分配议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股 东大会提供便利,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进 行充分的解释和说明。 第一百六十一条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司 外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,应 以股东权益保护为出发点,并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说 明原因,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,独立董事、外部监事 (如有)应当对该议案发表独立意见。董事会审议通过的利润分配政策调整方 案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露;股东大会审议该议案时, 公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利, 董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说 明,该议案应当经全体出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准 和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还 应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。存在股东违规占用公司 资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十六条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十七条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进 行备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于”不含 本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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江苏玉龙钢管股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-27
江苏玉龙钢管股份有限公司 章 程 2012 年第一次临时股东大会审议通过 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................7 第三节 股东大会的召集.........................................................................................9 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 11 第五节 股东大会的召开.......................................................................................12 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................14 第五章 董事会 .........................................................................................................18 第一节 董事...........................................................................................................18 第二节 董事会.......................................................................................................21 第六章 经理及其他高级管理人员 .........................................................................24 第七章 监事会 .........................................................................................................26 第一节 监事...........................................................................................................26 第二节 监事会.......................................................................................................27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................29 第一节 财务会计制度...........................................................................................29 第二节 内部审计...................................................................................................31 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................32 第九章 通知和公告 .................................................................................................32 第一节 通知...........................................................................................................32 第二节 公告...........................................................................................................33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................33 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................33 第二节 解散和清算...............................................................................................34 第十一章 修改章程 .................................................................................................36 第十二章 附则 .........................................................................................................37 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门 批准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设 立;公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照, 营业执照号:320200000123451 号。 第三条 公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:江苏玉龙钢管股份有限公司 英文全称:Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏无锡市玉祁镇工业园 邮政编码:214183 第六条 公司注册资本为人民币 31,750 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东 创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接 头、回转支承的制造、加工、销售;金属材料、建筑用材料、五金交电、通用 机械的销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 (凡涉及专项审批的经批准后方可经营,凡涉及专项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为自然人唐永清(身份证号码: 32022219460924XXXX)、唐志毅(身份证号码:32022219781019XXXX)、唐维君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219740810XXXX )、 唐 柯 君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219770123XXXX)。公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公 司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的 净资产折股取得公司股份。上述发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条 公司股份总额为 317,500,000 股;公司的股本结构为:普通股 317,500,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控 股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定 的其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将在法律、行政法规 及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)作出要求或者董事会作出要求时 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东 大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第四十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易 日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等 义务;其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效 或任职届满后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 其中独立董事 4 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 (日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生 的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向 董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价 格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第(十七)项规定的对外担保事项时,应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人,董事长和副董事 长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通 知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董 事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有 效期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向证券 交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十七条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞 职报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞 职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作 的,提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。 第一百三十四条 副经理协助经理的工作,副经理的任免程序、副经理与 经理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十三条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且须兼顾 公司的持续经营能力。具体利润分配政策如下: (1)公司利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利。 (2)利润分配的时间间隔:在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一 次,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 (3)利润分配的条件及比例: ①现金股利:公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分 配利润的 20%; ②股票股利:如果本公司经营规模快速增长,并且董事会认为公司经营规 模与股本规模不匹配时,可以在满足现金利润分配之余时,提出并实施股票股 利分配预案。 第一百六十条 公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合本章程的 规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独 立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形 成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。 公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中 披露原因并说明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通 过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出说明。股东大会审议 利润分配议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股 东大会提供便利,董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进 行充分的解释和说明。 第一百六十一条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司 外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,应 以股东权益保护为出发点,并在有关调整利润分配政策的议案中详细论证和说 明原因,并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,独立董事、外部监事 (如有)应当对该议案发表独立意见。董事会审议通过的利润分配政策调整方 案以及调整的原因应当在股东大会通知中详细披露;股东大会审议该议案时, 公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利, 董事会应当对股东(特别是中小股东)提出的意见和诉求进行充分的解释和说 明,该议案应当经全体出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准 和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还 应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。存在股东违规占用公司 资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进 行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上 公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十六条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十七条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进 行备案。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于”不含 本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 【本页无正文,为《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》的签署页】 全体董事签字: 唐永清: 唐志毅: 唐柯君: 吕燕青: 徐卫东: 李佩佑: 任永平: 彭在美: 周文玲: 江苏玉龙钢管股份有限公司 2012 年 8 月 24 日
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江苏玉龙钢管股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-10
江苏玉龙钢管股份有限公司 章 程 2011 年度股东大会审议通过 经【】年【】月【】日公司 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................7 第三节 股东大会的召集.........................................................................................9 第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................11 第五节 股东大会的召开.......................................................................................12 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................14 第五章 董事会 .........................................................................................................18 第一节 董事...........................................................................................................18 第二节 董事会.......................................................................................................21 第六章 经理及其他高级管理人员 .........................................................................24 第七章 监事会 .........................................................................................................26 第一节 监事...........................................................................................................26 第二节 监事会.......................................................................................................27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................29 第一节 财务会计制度...........................................................................................29 第二节 内部审计...................................................................................................30 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................30 第九章 通知和公告 .................................................................................................31 第一节 通知...........................................................................................................31 第二节 公告...........................................................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................32 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................32 第二节 解散和清算...............................................................................................33 第十一章 修改章程 .................................................................................................35 第十二章 附则 .........................................................................................................36 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门 批准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设 立;公司在江苏省无锡工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照, 营业执照号:320200000123451 号。 第三条 公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:江苏玉龙钢管股份有限公司 英文全称:Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏无锡市玉祁镇工业园 邮政编码:214183 第六条 公司注册资本为人民币 31,750 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东 创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接 头、回转支承的制造、加工、销售;金属材料、建筑用材料、五金交电、通用 机械的销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 (凡涉及专项审批的经批准后方可经营,凡涉及专项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股壹元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为自然人唐永清(身份证号码: 32022219460924XXXX)、唐志毅(身份证号码:32022219781019XXXX)、唐维君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219740810XXXX )、 唐 柯 君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219770123XXXX)。公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公 司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的 净资产折股取得公司股份。上述发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 ( 万股 ) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 以上出资已于 2007 年 6 月 22 日缴清。 第十九条 公司股份总额为 317,500,000 股;公司的股本结构为:普通股 317,500,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控 股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定 的其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将在法律、行政法规 及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)作出要求或者董事会作出要求时 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东 大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第四十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易 日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等 义务;其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效 或任职届满后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 其中独立董事 4 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 (日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生 的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向 董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价 格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第(十七)项规定的对外担保事项时,应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人,董事长和副董事 长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百 一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通 知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董 事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十 九 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有 效期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向证券 交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十七条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞 职报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞 职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作 的,提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。 第一百三十四条 副经理协助经理的工作,副经理的任免程序、副经理与 经理的关系、副经理的职权等在经理工作细则中加以规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十三条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和公司职工代表组成,其中股东代表与职工代表的比例 为 2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东 的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进 行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上 公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十三条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十四条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进 行备案。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 【本页无正文,为《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》的签署页】 全体董事签字: 唐永清: 唐志毅: 唐柯君: 吕燕青: 徐卫东: 李佩佑: 任永平: 彭在美: 周文玲: 江苏玉龙钢管股份有限公司 2012 年 5 月 9 日
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江苏玉龙钢管股份有限公司公司章程(2011年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-11-04
江苏玉龙钢管股份有限公司 章 程 (草 案) 经【】年【】月【】日公司 【】年第【】次临时股东大会审议通过 目录 第一章 总则 ...............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................2 第三章 股份 ...............................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ...........................................................................................5 第一节 股东.............................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................7 第三节 股东大会的召集.........................................................................................9 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 11 第五节 股东大会的召开.......................................................................................12 第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................15 第五章 董事会 .........................................................................................................18 第一节 董事...........................................................................................................18 第二节 董事会.......................................................................................................21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................25 第七章 监事会 .........................................................................................................26 第一节 监事...........................................................................................................26 第二节 监事会.......................................................................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................29 第一节 财务会计制度...........................................................................................29 第二节 内部审计...................................................................................................30 第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................31 第九章 通知和公告 .................................................................................................31 第一节 通知...........................................................................................................31 第二节 公告...........................................................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................32 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................32 第二节 解散和清算...............................................................................................33 第十一章 修改章程 .................................................................................................35 第十二章 附则 .........................................................................................................36 江苏玉龙钢管股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定,制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定,经主管部门 批准,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立方式为发起设 立;公司在无锡市工商行政管理局注册登记,并取得企业法人营业执照,营业 执照号:320200000123451 号。 第三条 公司于 2011 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 7,950 万股,于 2011 年 11 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称:江苏玉龙钢管股份有限公司 英文全称:Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏无锡市玉祁镇工业园 邮政编码:214183 第六条 公司注册资本为人民币 31,750 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项 通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨为:根据国家法律、行政法规的规定,依照诚实 信用、勤勉尽责的原则,以专业经营的方式管理和经营公司资产,为全体股东 创造满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:钢材轧制;石油钻杆及配套接 头、回转支承的制造、加工、销售;金属材料、建筑用材料、五金交电、通用 机械的销售;镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理;自营和代理各类商 品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品技术除外)。(凡 涉及专项审批的经批准后方可经营,凡涉及专项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人为自然人唐永清(身份证号码: 32022219460924XXXX)、唐志毅(身份证号码:32022219781019XXXX)、唐维君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219740810XXXX )、 唐 柯 君 ( 身 份 证 号 码 : 32022219770123XXXX)。公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公 司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原江苏玉龙钢管有限责任公司的 权益折股取得公司股份。上述发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示: 股份数额 序号 股东名称 股份比例 (万股) 1 唐志毅 8,600 40% 2 唐永清 4,300 20% 3 唐维君 4,300 20% 4 唐柯君 4,300 20% 合 计 21,500 100% 第十九条 公司股份总额为 317,500,000 股;公司的股本结构为:普通股 317,500,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属公司)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)经有关监管部门核准,公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控 股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议前款第(四)项担 保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知规定 的其他地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予以明确。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将在法律、行政法规 及证券监管机构(包括但不限于证券交易所)作出要求或者董事会作出要求时 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟订,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算; (三)修改公司章程; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制;股东 大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的, 最迟应在股东大会召开 10 日前,以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第四十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易 日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效;其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等 义务;其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效 或任职届满后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长(1)人, 其中独立董事 4 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十七)审议除需由股东大会批准以外的担保事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 (日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生 的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向 董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价 格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第(十七)项规定的对外担保事项时,应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事长若干人,董事长和副董 事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长召 集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通 知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董 事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有 效期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向证券 交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突, 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百二十七条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞 职报告送达董事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞 职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作 的,提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。 第一百三十四条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副 总经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十三条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职 责,履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事 会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立 报告。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送办年度财务会计报告,在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东 的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,或 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司在股票上市后六个月建立内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)公告、传真、电子邮件。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程规定的方式进 行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 以传真、电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上 公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十三条 公司有前条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十四条 公司因第一百七十八条第(一)项、第(三)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请办理公司注销登记,公告公 司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,按照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改后,董事会应及时指派专人到公司登记机关进 行备案。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”含本数;“超过”、“低于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 江苏玉龙钢管股份有司
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