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大秦铁路(601006.SH)

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公司章程—大秦铁路(601006)
大秦铁路公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
大秦铁路股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委会 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 -1- 大秦铁路股份有限公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 工会组织 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附 则 -2- 大秦铁路股份有限公司章程 大秦铁路股份有限公司章程 (2004 年 10 月 26 日大秦铁路股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过) (2004 年 12 月 29 日大秦铁路股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会第一次 修订) (2005 年 6 月 29 日大秦铁路股份有限公司 2004 年年度股东大会第二次修订) (2006 年 5 月 26 日大秦铁路股份有限公司 2005 年年度股东大会第三次修订) (2008 年 5 月 29 日大秦铁路股份有限公司 2007 年年度股东大会第四次修订) (2009 年 5 月 26 日大秦铁路股份有限公司 2008 年年度股东大会第五次修订) (2013 年 5 月 22 日大秦铁路股份有限公司 2012 年年度股东大会第六次修订) (2015 年 5 月 27 日大秦铁路股份有限公司 2014 年年度股东大会第七次修订) (2015 年 9 月 15 日大秦铁路股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会第八次修 订) (2016 年 5 月 25 日大秦铁路股份有限公司 2015 年年度股东大会第九次修订) (2018 年 5 月 19 日大秦铁路股份有限公司 2017 年年度股东大会第十次修订) 第一章 总 则 第一条 为规范大秦铁路股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为,保 障公司、股东和债权人的合法权益,加强党对公司的全面领导,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关法律、法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经铁道部铁政法函[2004]550 号《关于重组设立大秦铁路股份有限公司 并公开发行 A 股股票方案的批复》的批准,由北京铁路局、大唐国际发电股份有 限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公 -3- 大秦铁路股份有限公司章程 司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司共同发起,以发起方式设立; 公司在国家工商行政管理总局登记注册,取得企业法人营业执照,营业执照注册 号为 1000001003927。 原北京铁路局分立为北京铁路局与太原铁路局,因此,公司发起人相应变更 为太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团 有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有 限公司。 根据《中国铁路总公司关于太原铁路局公司制改革方案有关问题的批复》,太 原铁局改制为中国铁路太原局集团有限公司。 第三条 公司于 2006 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发行字[2006]42 号《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开 发行股票的通知》批准,向社会公开发行人民币普通股 303030.303 万股,于 2006 年 8 月 1 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中 文 名 称:大秦铁路股份有限公司 英 文 名 称:DAQIN RAILWAY CO.,LTD 第五条 公司住所:山西省大同市站北街 14 号 邮 政 编 码:037005 第六条 公司注册资本为人民币 1,486,679.1491 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 -4- 大秦铁路股份有限公司章程 第十条 本公司章程自在工商登记管理机关登记备案之日起生效,自生效之 日,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:坚持中国共产党的领导,自觉执行党和国家方针 政策,遵守国家法律法规,以市场为导向,以科技为先导,以人才为根本,以效 益为中心,建立现代企业制度,不断增强技术创新和竞争优势,加快发展步伐, 壮大企业规模,努力实现效益最大化,为全体股东谋求最大利益。 第十三条 公司经营范围:铁路运输:铁路客货运输及相关服务业务;铁路 运输设备、设施、配件制造、安装、维修、租赁;铁路专用设备及相关工业设备 的制造、安装、维修、销售、租赁;铁路建设项目的承包;建筑施工;建设工程: 工程施工、勘查、设计、监理;施工项目的组织、管理;货物的装卸、搬运、仓 储;与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储;铁路专用线、合资铁路委托 运输;铁路设备、自有土地、自有房屋租赁;食品生产、食品经营;住宿:住宿 服务;洗涤服务;物流服务;货物运输保险;国际货物运输代理;普通货物运输; 运输生产资料购销;物业服务;会议服务;停车场服务;铁路运输、工程技术领 域技术开发、转让、咨询、服务;铁路专用设备鉴定;铁路机械设备租赁;工程 管理服务;信息系统集成、研发和服务;物资采购招标,设备、备件采购招标, -5- 大秦铁路股份有限公司章程 工程、服务项目的招标,招标代理、技术咨询与服务(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司依法开展经营活动,接受行业监管,执行行业主管部门对运输调度统一 指挥的安排;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前,不得经 营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。 公司根据业务发展需要,经股东大会履行程序后,可以调整经营范围。并经 办理变更登记后依法经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司发起人为:太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国 华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港 务集团有限公司、同方投资有限公司,认购的股份数分别为:946,545.4097 万股、 9,750 万股、9,750 万股、7,150 万股、7,150 万股、7,150 万股,出资方式和出 -6- 大秦铁路股份有限公司章程 资时间分别为:太原铁路局以经评估的净资产出资,时间为 2004 年 10 月 19 日; 大唐国际发电股份有限公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 24 日;中国华能集 团公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 23 日;大同煤矿集团有限责任公司以现 金出资,时间为 2004 年 9 月 23 日;中国中煤能源集团公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 23 日;秦皇岛港务集团有限公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 21 日;同方投资有限公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 27 日。 第二十条 公司股份总数为 1,486,679.1491 万股,公司的股本结构为:公 司股份全部为普通股,共计 1,486,679.1491 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: -7- 大秦铁路股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 -8- 大秦铁路股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 -9- 大秦铁路股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册、公司债券存根; - 10 - 大秦铁路股份有限公司章程 (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、总经理、其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 - 11 - 大秦铁路股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、总经理、其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 - 12 - 大秦铁路股份有限公司章程 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控 制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产,严重损害 公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失,将根据法律、法规追究责 任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会及高级管理人员应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就 该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事按规定 启动罢免程序。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即由董事会对控股股东持有公司 的股份申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司董事会应 积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东 的利益。 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。控股股东及其他关联方也不得强制公司为他人提供担保。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 - 13 - 大秦铁路股份有限公司章程 方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; - 14 - 大秦铁路股份有限公司章程 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议需股东大会审议的关联交易; (十五)审议需股东大会审议的收购、出售资产或担保事项; (十六)对公司发行新股的种类及数额、发行价格、发行的起止日期以及向 原有股东发行新股的种类和数额作出决议; (十七)对需由股东大会决议的收购本公司股份事项作出决议; (十八)要求公司董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员列席股东大 会并接受股东的质询; (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计净资 产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 - 15 - 大秦铁路股份有限公司章程 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保应当经股东大会审议批准; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保应当经股东大会审 议批准; (七)公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (五)公司半数以上独立董事联名提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集 人指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为 - 16 - 大秦铁路股份有限公司章程 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,公司半数以上独立董事 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 - 17 - 大秦铁路股份有限公司章程 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 公司半数以上独立董事、监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大 - 18 - 大秦铁路股份有限公司章程 会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提交股东大会审议的提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始时限时不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; - 19 - 大秦铁路股份有限公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会采取网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 - 20 - 大秦铁路股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 - 21 - 大秦铁路股份有限公司章程 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。董事无法共同推举会议主持人的,由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法共同推举会议主持人 的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 公司半数以上独立董事自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 22 - 大秦铁路股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; - 23 - 大秦铁路股份有限公司章程 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; - 24 - 大秦铁路股份有限公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。征集投票权不设最低持股比例限制。 - 25 - 大秦铁路股份有限公司章程 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会或其他形式 民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会 召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作细则如下: (1)在选举董事、监事的股东大会上,应向股东解释累积投票制度的具体内 - 26 - 大秦铁路股份有限公司章程 容和投票规则。 (2)累积投票时,每一股东拥有的表决权总数等于该股东所持有的股份数与 应选董事、监事人数之积; (3)公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事, 也可以分散投票给若干名候选董事或监事,但股东累计投出的票数不超过其所拥 有的表决权总数。 (4)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事 人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 第八十五条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人由单独或者合计持有 公司已发行股份百分之三以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会 选举产生。 独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、 公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。 第八十六条 董事、监事候选人的提名人应当向股东大会召集人提供候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 - 27 - 大秦铁路股份有限公司章程 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 在审议关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, - 28 - 大秦铁路股份有限公司章程 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,有关董事、监事选 举提案经股东大会审议通过,新任董事、监事即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 党委会 第九十九条 根据《党章》的规定,设立中国共产党大秦铁路股份有限公司 委员会(以下简称党委),接受上级党组织领导。 第一百条 坚持双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党委领导班子 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。 第一百零一条 党委按照有利于加强党的工作的原则,设立工作机构,下设 基层党组织。 第一百零二条 党委在公司中发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。 党委保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行,认真贯彻落实上级党 组织的决策部署,落实党管干部、党管人才原则,加强对公司领导人员的监督。 党委通过召开党委会会议的形式,研究决策涉及党的建设和思想政治工作等 事项;对董事会、经理层拟研究决策的重大事项进行前置研究讨论,提出意见和 建议。 党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度,对公司不 符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法,通过党委会会议形成明确意见 向董事会、经理层反馈,得不到纠正的,及时向上级党组织报告。 第一百零三条 党委组织所属党组织和党员围绕公司生产经营开展工作,发 - 29 - 大秦铁路股份有限公司章程 挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 第一百零四条 中国共产党大秦铁路股份有限公司纪律检查委员会是党内 监督的专责机构,履行监督执纪问责职责。 第一百零五条 党群机构和编制纳入公司管理机构和编制。专职政工人员按 照规定配备。政工人员待遇与同一层级经营管理人员待遇相同。 第一百零六条 公司按照有关规定提供党组织工作经费,纳入公司预算管 理,从公司管理费中列支,由党委统筹使用。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; - 30 - 大秦铁路股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道情况发生之日起,立即停止有关董 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 公司董事会每届任期三年。 非职工代表董事由股东大会选举或更换。并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生,任期届满,可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 31 - 大秦铁路股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; - 32 - 大秦铁路股份有限公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍 然有效。 第一百一十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 - 33 - 大秦铁路股份有限公司章程 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》 的要求设立独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十一条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百二十二条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 - 34 - 大秦铁路股份有限公司章程 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。 第一百二十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十五条 选举独立董事的股东大会召开前,公司应对所有被提名人 的有关材料进行审查,对有异议的被提名人,公司应及时要求提名人作出解释, 如不符合作为独立董事候选人条件的,公司应及时要求提名人重新推荐独立董事 候选人。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的 有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证 券交易所。上海证券交易所对独立董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东 大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 - 35 - 大秦铁路股份有限公司章程 和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十九条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据; (二) 公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论; (三) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; - 36 - 大秦铁路股份有限公司章程 (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。 如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七) 公司董事会未作出现金利润分配预案; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; - 37 - 大秦铁路股份有限公司章程 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 - 38 - 大秦铁路股份有限公司章程 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百三十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应当把党委会研 究讨论作为研究决策重大事项的前置程序,重大事项须经党委会研究讨论后,再 由董事会研究决策。 第一百三十三条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,职工代表 董事一人;设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 - 39 - 大秦铁路股份有限公司章程 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司其他高级管理人员,并决定及其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董 事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事 会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百三十七条 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同,所需 资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五,并且就同一标的 或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资 - 40 - 大秦铁路股份有限公司章程 产值的百分之十。股东大会可根据公司实际情况,临时授权董事会就前述权限以 上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署 合同事项进行决策。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及 签署合同,所需资金单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五,并 且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期 经审计净资产值的百分之十,由股东大会审议决定。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款 以及签署合同事项时,需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的批准程序。 第一百三十八条 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同 意,超过董事会决定权限以及股东大会临时授权董事会决定权限的担保事项应经 股东大会批准。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利 于公司运作及提高决策效率的原则。 在董事会闭会期间,董事会授权董事长可以运用公司资产进行投资、借贷、 购买、转让资产、签署合同事项,所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计 净资产值的百分之三,并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计 金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五。 董事会可根据公司实际情况,临时授权董事长就董事长权限以上的重大投资、 借贷、购买、转让资产、签署合同事项进行决策。 - 41 - 大秦铁路股份有限公司章程 董事长运用公司资产进行投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项时, 需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的报批程序。 第一百四十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议分例会和临时会议,董事会例会每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和 主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)半数以上的独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百四十四条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、电 子邮件、传真。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事、监事。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 - 42 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为:现场会议上举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行 并作出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百四十九条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为十年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: - 43 - 大秦铁路股份有限公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百五十二条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字。董事对董事会的决议 承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严 重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百五十三条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事 会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百五十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十五条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; - 44 - 大秦铁路股份有限公司章程 (四)监督及评估公司的内部控制; (五)履行公司关联交易控制和管理职责; (六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,专门委员 会履行职责的有关费用由公司承担。 第一百五十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百六十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; - 45 - 大秦铁路股份有限公司章程 (二) 具有大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (三) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (四) 董事会秘书应取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交 易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记 录上签字,负责保管会议文件和记录; (三) 董事会秘书为公司负责协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息 披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、 联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息 披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (四) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (五) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章; (七) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券 交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。为公司重大决策提供咨询 和建议; - 46 - 大秦铁路股份有限公司章程 (八) 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交 易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应 当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)负责处理公司与股东之间、与各中介机构及其他相关机构的有关事宜; (十一)《公司法》、公司章程及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报 送规定的资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公 司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 - 47 - 大秦铁路股份有限公司章程 在任总经理、其他高级管理人员出现《公司法》第一百四十六条规定的情形 以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道情况发生之 日起,立即停止总经理、其他高级管理人员履行职责,并予以解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其 他高级管理人员为公司的高级管理人员。 第一百六十六条 具有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员、被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适 当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; - 48 - 大秦铁路股份有限公司章程 (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 总经理列席董事会会议。 第一百七十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 公司研究决定改制以及生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百七十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十六条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规、部门规章和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,总经理及其他高级管 理人员违反法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定致使公司遭受重大损失 - 49 - 大秦铁路股份有限公司章程 的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十八条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的,公司监事会应当自知道情况发生之日起,立即停止有关监 事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十条 监事会的任期每届为三年。非职工代表监事由股东大会选举 或更换,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生 或更换,监事连选可以连任。 股东大会审议监事选举的提案,应当对每一个监事候选人逐个进行表决。该 项提案获得通过后,当选的监事开始履行职务。 股东大会选举的监事采用累积投票制。股东在投票选举监事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权 - 50 - 大秦铁路股份有限公司章程 集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次 决定监事的选聘,直至全部监事聘满为止。 第一百八十一条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定,履行监事职务。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 - 51 - 大秦铁路股份有限公司章程 持监事会会议。 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百九十条 监事会会议分例会和临时会议,监事会例会每六个月至少召 开一次会议,会议通知于会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召 开临时监事会会议,会议通知于会议召开五日以前书面送达全体监事。监事会会 - 52 - 大秦铁路股份有限公司章程 议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员列席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十一条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十三条 监事会的议事方式为:以会议方式进行,对有关议案经集 体讨论后采取投票或举手方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因 故不能出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百九十四条 监事会会议应当由全体监事会成员过半数以上出席方可举 行。监事会表决时,采取一人一票的表决办法。 监事会决议应由全体监事会成员过半数以上表决通过。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第九章 工会组织 第一百九十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展 - 53 - 大秦铁路股份有限公司章程 工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公 司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前公告并置备于本公 司,供股东查阅。 第一百九十九条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不 - 54 - 大秦铁路股份有限公司章程 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润中 提取一定比例的任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,、扩大公司生产经营或 者转为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零三条 公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的调 整及披露如下: (一)公司的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的 合理投资回报,又兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 - 55 - 大秦铁路股份有限公司章程 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 3、利润分配的时间间隔 公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的,应当向股东 说明原因,并在近期定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 4、利润分配的条件和比例 在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度,公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司应结合公司盈利情况、资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、合理 的回报基础上提出利润分配预案。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的, - 56 - 大秦铁路股份有限公司章程 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议,公司应当通过网络投票等 方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经出席股东大会有表决权股份三分之 二以上的股东表决同意方为通过。 (四)利润分配的披露 公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定,严格履行涉及利润分配事项 的信息披露义务。 第二节 内部审计 第二百零四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会审计委 员会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百零七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 57 - 大秦铁路股份有限公司章程 第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五日事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由 不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电子邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 - 58 - 大秦铁路股份有限公司章程 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮 件或传真送达等方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮 件或传真送达等书面通知的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期;以电子邮件、传真发出的,以电子邮件、传真 发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》以及上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 - 59 - 大秦铁路股份有限公司章程 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 - 60 - 大秦铁路股份有限公司章程 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过股东大会修改公司章程而存续,但修改公司 章程的议案需经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百二十八条 公司因前条第(一)款、第(二)款、第(四)款、第(五) 款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; - 61 - 大秦铁路股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的实施破产清算。 第二百三十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 - 62 - 大秦铁路股份有限公司章程 第十三章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十四章 附 则 第二百四十条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 控股股东还包括具备下列条件之一的股东: - 63 - 大秦铁路股份有限公司章程 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者 可以控制公司 30%以上表决权的行使; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理、 其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 大秦铁路股份有限公司 - 64 - 大秦铁路股份有限公司章程 二〇一九年四月 - 65 -
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大秦铁路公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
大秦铁路股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 -1- 大秦铁路股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 工会和党的组织 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 -2- 大秦铁路股份有限公司章程 大秦铁路股份有限公司章程 (2004 年 10 月 26 日大秦铁路股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过) (2004 年 12 月 29 日大秦铁路股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会第一次 修订) (2005 年 6 月 29 日大秦铁路股份有限公司 2004 年年度股东大会第二次修订) (2006 年 5 月 26 日大秦铁路股份有限公司 2005 年年度股东大会第三次修订) (2008 年 5 月 29 日大秦铁路股份有限公司 2007 年年度股东大会第四次修订) (2009 年 5 月 26 日大秦铁路股份有限公司 2008 年年度股东大会第五次修订) (2013 年 5 月 22 日大秦铁路股份有限公司 2012 年年度股东大会第六次修订) (2015 年 5 月 27 日大秦铁路股份有限公司 2014 年年度股东大会第七次修订) (2015 年 9 月 15 日大秦铁路股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会第八次修 订) (2016 年 5 月 25 日大秦铁路股份有限公司 2015 年年度股东大会第九次修订) 第一章 总 则 第一条 为维护大秦铁路股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规 的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经铁道部铁政法函[2004]550 号《关于重组设立大秦铁路股份有限公司 并公开发行 A 股股票方案的批复》的批准,由北京铁路局、大唐国际发电股份有 限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公 司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司共同发起,以发起方式设立; 公司在国家工商行政管理总局登记注册,取得企业法人营业执照,营业执照注册 -3- 大秦铁路股份有限公司章程 号为 1000001003927。 原北京铁路局分立为北京铁路局与太原铁路局,因此,公司发起人相应变更 为太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团 有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有 限公司。 根据《中国铁路总公司关于太原铁路局公司制改革方案有关问题的批复》,太 原铁路局改制为中国铁路太原局集团有限公司。 第三条 公司于 2006 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发行字[2006]42 号《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开 发行股票的通知》批准,向社会公开发行人民币普通股 303030.303 万股,于 2006 年 8 月 1 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中 文 名 称:大秦铁路股份有限公司 英 文 名 称:DAQIN RAILWAY CO.,LTD 第五条 公司住所:山西省大同市站北街 14 号 邮 政 编 码:037005 第六条 公司注册资本为人民币 1,486,679.1491 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自在工商登记管理机关登记备案之日起生效,自生效之 日,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 -4- 大秦铁路股份有限公司章程 的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:以市场为导向,以科技为先导,以人才为根本, 以效益为中心,建立现代企业制度,不断增强技术创新和竞争优势,加快发展步 伐,壮大企业规模,努力实现效益最大化,为全体股东谋求最大利益。 第十三条 公司经营范围:铁路客货运输;国际货物运输代理;铁路运输设 备、设施、配件制造、安装、维修;铁路建设项目的承包;工程勘测、设计、施 工项目的组织、管理;货物的装卸、搬运、仓储;与以上业务相关的原材料、配 件的销售、仓储;铁路专用线、合资铁路委托运输;铁路设备、自有土地、房屋 租赁;生活服务设施的经营与管理;食品的生产、加工、销售、餐饮服务及管理; 宾馆住宿服务及管理;洗涤服务;物流服务;代理货物运输保险;物业服务;会 议服务;停车场收费。(国家专营专项除外)。 公司依法开展经营活动,接受行业监管,执行行业主管部门对运输调度统一 指挥的安排;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前,不得经 营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。 公司根据业务发展需要,经股东大会履行程序后,可以调整经营范围。并经 办理变更登记后依法经营。 -5- 大秦铁路股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司发起人为:太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国 华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港 务集团有限公司、同方投资有限公司,认购的股份数分别为:946,545.4097 万股、 9,750 万股、9,750 万股、7,150 万股、7,150 万股、7,150 万股,出资方式和出 资时间分别为:太原铁路局以经评估的净资产出资,时间为 2004 年 10 月 19 日; 大唐国际发电股份有限公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 24 日;中国华能集 团公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 23 日;大同煤矿集团有限责任公司以现 金出资,时间为 2004 年 9 月 23 日;中国中煤能源集团公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 23 日;秦皇岛港务集团有限公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 21 日;同方投资有限公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 27 日。 第二十条 公司股份总数为 1,486,679.1491 万股,公司的股本结构为:公 -6- 大秦铁路股份有限公司章程 司股份全部为普通股,共计 1,486,679.1491 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 -7- 大秦铁路股份有限公司章程 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)款至第(三)款的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)款情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)款、第(四) 款情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)款规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有公司股份百 -8- 大秦铁路股份有限公司章程 分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; -9- 大秦铁路股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册、公司债券存根; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 - 10 - 大秦铁路股份有限公司章程 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、总经理、其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、总经理、其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 - 11 - 大秦铁路股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控 制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产,严重损害 公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失,将根据法律、法规追究责 任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会及高级管理人员应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就 该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事按规定 启动罢免程序。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即由董事会对控股股东持有公司 的股份申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司董事会应 - 12 - 大秦铁路股份有限公司章程 积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东 的利益。 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。控股股东及其他关联方也不得强制公司为他人提供担保。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; - 13 - 大秦铁路股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议需股东大会审议的关联交易; (十五)审议需股东大会审议的收购、出售资产或担保事项; (十六)对公司发行新股的种类及数额、发行价格、发行的起止日期以及向 原有股东发行新股的种类和数额作出决议; (十七)对需由股东大会决议的收购本公司股份事项作出决议; (十八)要求公司董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员列席股东大 会并接受股东的质询; (十九)审议股权激励计划; - 14 - 大秦铁路股份有限公司章程 (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计净资 产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保应当经股东大会审议批准; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保应当经股东大会审 议批准; (七)公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: - 15 - 大秦铁路股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (五)公司半数以上独立董事联名提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集 人指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 - 16 - 大秦铁路股份有限公司章程 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,公司半数以上独立董事 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 - 17 - 大秦铁路股份有限公司章程 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 公司半数以上独立董事、监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大 会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提交股东大会审议的提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 - 18 - 大秦铁路股份有限公司章程 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始时限时不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会采取网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, - 19 - 大秦铁路股份有限公司章程 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 - 20 - 大秦铁路股份有限公司章程 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 - 21 - 大秦铁路股份有限公司章程 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。董事无法共同推举会议主持人的,由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法共同推举会议主持人 的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 公司半数以上独立董事自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东 - 22 - 大秦铁路股份有限公司章程 的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 - 23 - 大秦铁路股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; - 24 - 大秦铁路股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。征集投票权不设最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 - 25 - 大秦铁路股份有限公司章程 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会或其他形式 民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会 召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人由单独或者合计持有 公司已发行股份百分之三以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会 选举产生。 独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、 公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。 第八十六条 董事、监事候选人的提名人应当向股东大会召集人提供候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一 - 26 - 大秦铁路股份有限公司章程 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 在审议关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 - 27 - 大秦铁路股份有限公司章程 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,有关董事、监事选 举提案经股东大会审议通过,新任董事、监事即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; - 28 - 大秦铁路股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道情况发生之日起,立即停止有关董 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 公司董事会每届任期三年。 非职工代表董事由股东大会选举或更换。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生,任期届满,可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 29 - 大秦铁路股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; - 30 - 大秦铁路股份有限公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍 然有效。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 - 31 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百一十一条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》 的要求设立独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; - 32 - 大秦铁路股份有限公司章程 (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 选举独立董事的股东大会召开前,公司应对所有被提名人 的有关材料进行审查,对有异议的被提名人,公司应及时要求提名人作出解释, 如不符合作为独立董事候选人条件的,公司应及时要求提名人重新推荐独立董事 候选人。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的 有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证 券交易所。上海证券交易所对独立董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东 大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次 - 33 - 大秦铁路股份有限公司章程 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据; (二) 公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论; (三) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 - 34 - 大秦铁路股份有限公司章程 独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。 如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七) 公司董事会未作出现金利润分配预案; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 - 35 - 大秦铁路股份有限公司章程 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 - 36 - 大秦铁路股份有限公司章程 行职责可能引致的风险。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,职工代表 董事一人;设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; - 37 - 大秦铁路股份有限公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司其他高级管理人员,并决定及其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董 事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事 会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十九条 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同,所需 资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五,并且就同一标的 或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资 产值的百分之十。股东大会可根据公司实际情况,临时授权董事会就前述权限以 上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署 合同事项进行决策。 - 38 - 大秦铁路股份有限公司章程 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及 签署合同,所需资金单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五,并 且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期 经审计净资产值的百分之十,由股东大会审议决定。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款 以及签署合同事项时,需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的批准程序。 第一百三十条 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意, 超过董事会决定权限以及股东大会临时授权董事会决定权限的担保事项应经股东 大会批准。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有 利于公司运作及提高决策效率的原则。 在董事会闭会期间,董事会授权董事长可以运用公司资产进行投资、借贷、 购买、转让资产、签署合同事项,所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计 净资产值的百分之三,并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计 金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五。 董事会可根据公司实际情况,临时授权董事长就董事长权限以上的重大投资、 借贷、购买、转让资产、签署合同事项进行决策。 董事长运用公司资产进行投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项时, 需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的报批程序。 - 39 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会会议分例会和临时会议,董事会例会每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和 主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)半数以上的独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、电 子邮件、传真。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事、监事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 - 40 - 大秦铁路股份有限公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:现场会议上举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行 并作出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百四十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; - 41 - 大秦铁路股份有限公司章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字。董事对董事会的决议 承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严 重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)履行公司关联交易控制和管理职责 (七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 - 42 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百四十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二) 具有大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (三) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; - 43 - 大秦铁路股份有限公司章程 (四) 董事会秘书应取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交 易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记 录上签字,负责保管会议文件和记录; (三) 董事会秘书为公司负责协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息 披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、 联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息 披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (四) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (五) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章; (七) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券 交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。为公司重大决策提供咨询 和建议; (八) 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 - 44 - 大秦铁路股份有限公司章程 (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交 易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应 当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)负责处理公司与股东之间、与各中介机构及其他相关机构的有关事宜; (十一)《公司法》、公司章程及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报 送规定的资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公 司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 在任总经理、其他高级管理人员出现《公司法》第一百四十六条规定的情形 以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道情况发生之 日起,立即停止总经理、其他高级管理人员履行职责,并予以解聘。 - 45 - 大秦铁路股份有限公司章程 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其 他高级管理人员为公司的高级管理人员。 第一百五十八条 具有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员、被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适 当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 - 46 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百六十二条 总经理列席董事会会议。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 公司研究决定改制以及生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规、部门规章和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,总经理及其他高级管 理人员违反法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定致使公司遭受重大损失 的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 - 47 - 大秦铁路股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的,公司监事会应当自知道情况发生之日起,立即停止有关监 事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十二条 监事会的任期每届为三年。非职工代表监事由股东大会选 举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生或更换,监事连选可以连任。 股东大会审议监事选举的提案,应当对每一个监事候选人逐个进行表决。该 项提案获得通过后,当选的监事开始履行职务。 股东大会选举的监事采用累积投票制。股东在投票选举监事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权 集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次 决定监事的选聘,直至全部监事聘满为止。 - 48 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百七十三条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定,履行监事职务。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管 - 49 - 大秦铁路股份有限公司章程 理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百八十二条 监事会会议分例会和临时会议,监事会例会每六个月至少 召开一次会议,会议通知于会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议 召开临时监事会会议,会议通知于会议召开五日以前书面送达全体监事。监事会 会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 - 50 - 大秦铁路股份有限公司章程 出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十三条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十五条 监事会的议事方式为:以会议方式进行,对有关议案经集 体讨论后采取投票或举手方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因 故不能出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百八十六条 监事会会议应当由全体监事会成员过半数以上出席方可举 行。监事会表决时,采取一人一票的表决办法。 监事会决议应由全体监事会成员过半数以上表决通过。 第一百八十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 - 51 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前公告并置备于本公 司,供股东查阅。 第一百九十条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润中 提取一定比例的任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 52 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,、扩大公司生产经营 或者转为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的 调整及披露如下: (一)公司的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的 合理投资回报,又兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 3、利润分配的时间间隔 公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的,应当向股东 说明原因,并在近期定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 4、利润分配的条件和比例 在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度,公司每年以 - 53 - 大秦铁路股份有限公司章程 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司应结合公司盈利情况、资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、合理 的回报基础上提出利润分配预案。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议,公司应当通过网络投票等 方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经出席股东大会有表决权股份三分之 二以上的股东表决同意方为通过。 (四)利润分配的披露 公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定,严格履行涉及利润分配事项 的信息披露义务。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 - 54 - 大秦铁路股份有限公司章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会审计 委员会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不 当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 - 55 - 大秦铁路股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电子邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件 或传真送达等方式进行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件 或传真送达等书面通知的方式进行。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;以电子邮件、传真发出的,以电子邮件、传真发出 当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 - 56 - 大秦铁路股份有限公司章程 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 - 57 - 大秦铁路股份有限公司章程 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 - 58 - 大秦铁路股份有限公司章程 公司有本条第(一)项情形的,可以通过股东大会修改公司章程而存续,但修改公司 章程的议案需经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十九条 公司因前条第(一)款、第(二)款、第(四)款、第(五) 款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, - 59 - 大秦铁路股份有限公司章程 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的实施破产清算。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 工会和党的组织 第二百二十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展 工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公 司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 第二百二十八条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程 - 60 - 大秦铁路股份有限公司章程 办理。在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党 的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十二章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 - 61 - 大秦铁路股份有限公司章程 控股股东还包括具备下列条件之一的股东: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者 可以控制公司 30%以上表决权的行使; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理、 其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 - 62 - 大秦铁路股份有限公司章程 大秦铁路股份有限公司 二〇一六年五月 - 63 -
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大秦铁路公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-28
大秦铁路股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 -1- 大秦铁路股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 工会和党的组织 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 -2- 大秦铁路股份有限公司章程 大秦铁路股份有限公司章程 (2004 年 10 月 26 日大秦铁路股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过) (2004 年 12 月 29 日大秦铁路股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会第一次 修订) (2005 年 6 月 29 日大秦铁路股份有限公司 2004 年年度股东大会第二次修订) (2006 年 5 月 26 日大秦铁路股份有限公司 2005 年年度股东大会第三次修订) (2008 年 5 月 29 日大秦铁路股份有限公司 2007 年年度股东大会第四次修订) (2009 年 5 月 26 日大秦铁路股份有限公司 2008 年年度股东大会第五次修订) (2013 年 5 月 22 日大秦铁路股份有限公司 2012 年年度股东大会第六次修订) (2015 年 5 月 27 日大秦铁路股份有限公司 2014 年年度股东大会第七次修订) (2015 年 9 月 15 日大秦铁路股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会第八次修 订) 第一章 总 则 第一条 为维护大秦铁路股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规 的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经铁道部铁政法函[2004]550 号《关于重组设立大秦铁路股份有限公司 并公开发行 A 股股票方案的批复》的批准,由北京铁路局、大唐国际发电股份有 限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公 司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司共同发起,以发起方式设立; 公司在国家工商行政管理总局登记注册,取得企业法人营业执照,营业执照注册 -3- 大秦铁路股份有限公司章程 号为 1000001003927。 原北京铁路局分立为北京铁路局与太原铁路局,因此,公司发起人相应变更 为太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团 有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有 限公司。 第三条 公司于 2006 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发行字[2006]42 号《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开 发行股票的通知》批准,向社会公开发行人民币普通股 303030.303 万股,于 2006 年 8 月 1 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中 文 名 称:大秦铁路股份有限公司 英 文 名 称:DAQIN RAILWAY CO.,LTD 第五条 公司住所:山西省大同市站北街 14 号 邮 政 编 码:037005 第六条 公司注册资本为人民币 1,486,679.1491 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自在工商登记管理机关登记备案之日起生效,自生效之 日,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 -4- 大秦铁路股份有限公司章程 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:以市场为导向,以科技为先导,以人才为根本, 以效益为中心,建立现代企业制度,不断增强技术创新和竞争优势,加快发展步 伐,壮大企业规模,努力实现效益最大化,为全体股东谋求最大利益。 第十三条 公司经营范围:铁路客货运输;国际货物运输代理;铁路运输设 备、设施、配件制造、安装、维修;铁路建设项目的承包;工程勘测、设计、施 工项目的组织、管理;货物的装卸、搬运、仓储;与以上业务相关的原材料、配 件的销售、仓储;铁路专用线、合资铁路委托运输;铁路设备、自有土地、房屋 租赁;生活服务设施的经营与管理;食品的生产、加工、销售、餐饮服务及管理; 宾馆住宿服务及管理;洗涤服务;物流服务;代理货物运输保险。(国家专营专项 除外)。 公司依法开展经营活动,接受行业监管,执行行业主管部门对运输调度统一 指挥的安排;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前,不得经 营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。 公司根据业务发展需要,经股东大会履行程序后,可以调整经营范围。并经 办理变更登记后依法经营。 -5- 大秦铁路股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司发起人为:太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国 华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港 务集团有限公司、同方投资有限公司,认购的股份数分别为:946,545.4097 万股、 9,750 万股、9,750 万股、7,150 万股、7,150 万股、7,150 万股,出资方式和出 资时间分别为:太原铁路局以经评估的净资产出资,时间为 2004 年 10 月 19 日; 大唐国际发电股份有限公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 24 日;中国华能集 团公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 23 日;大同煤矿集团有限责任公司以现 金出资,时间为 2004 年 9 月 23 日;中国中煤能源集团公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 23 日;秦皇岛港务集团有限公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 21 日;同方投资有限公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 27 日。 第二十条 公司股份总数为 1,486,679.1491 万股,公司的股本结构为:公 -6- 大秦铁路股份有限公司章程 司股份全部为普通股,共计 1,486,679.1491 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 -7- 大秦铁路股份有限公司章程 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)款至第(三)款的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)款情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)款、第(四) 款情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)款规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有公司股份百 -8- 大秦铁路股份有限公司章程 分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; -9- 大秦铁路股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册、公司债券存根; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 - 10 - 大秦铁路股份有限公司章程 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、总经理、其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、总经理、其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 - 11 - 大秦铁路股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控 制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产,严重损害 公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失,将根据法律、法规追究责 任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会及高级管理人员应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就 该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事按规定 启动罢免程序。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即由董事会对控股股东持有公司 的股份申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司董事会应 - 12 - 大秦铁路股份有限公司章程 积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东 的利益。 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。控股股东及其他关联方也不得强制公司为他人提供担保。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; - 13 - 大秦铁路股份有限公司章程 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议需股东大会审议的关联交易; (十五)审议需股东大会审议的收购、出售资产或担保事项; (十六)对公司发行新股的种类及数额、发行价格、发行的起止日期以及向 原有股东发行新股的种类和数额作出决议; (十七)对需由股东大会决议的收购本公司股份事项作出决议; (十八)要求公司董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员列席股东大 会并接受股东的质询; (十九)审议股权激励计划; - 14 - 大秦铁路股份有限公司章程 (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计净资 产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保应当经股东大会审议批准; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保应当经股东大会审 议批准; (七)公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: - 15 - 大秦铁路股份有限公司章程 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (五)公司半数以上独立董事联名提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集 人指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 - 16 - 大秦铁路股份有限公司章程 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,公司半数以上独立董事 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 - 17 - 大秦铁路股份有限公司章程 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 公司半数以上独立董事、监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大 会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提交股东大会审议的提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 - 18 - 大秦铁路股份有限公司章程 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始时限时不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会采取网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, - 19 - 大秦铁路股份有限公司章程 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 - 20 - 大秦铁路股份有限公司章程 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 - 21 - 大秦铁路股份有限公司章程 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。董事无法共同推举会议主持人的,由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法共同推举会议主持人 的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 公司半数以上独立董事自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东 - 22 - 大秦铁路股份有限公司章程 的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 - 23 - 大秦铁路股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; - 24 - 大秦铁路股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。征集投票权不设最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 - 25 - 大秦铁路股份有限公司章程 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会或其他形式 民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会 召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人由单独或者合计持有 公司已发行股份百分之五以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会 选举产生。 独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、 公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。 第八十六条 董事、监事候选人的提名人应当向股东大会召集人提供候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一 - 26 - 大秦铁路股份有限公司章程 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 在审议关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 - 27 - 大秦铁路股份有限公司章程 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,有关董事、监事选 举提案经股东大会审议通过,新任董事、监事即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; - 28 - 大秦铁路股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道情况发生之日起,立即停止有关董 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 公司董事会每届任期三年。 非职工代表董事由股东大会选举或更换。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生,任期届满,可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 29 - 大秦铁路股份有限公司章程 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; - 30 - 大秦铁路股份有限公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍 然有效。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 - 31 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百一十一条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》 的要求设立独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; - 32 - 大秦铁路股份有限公司章程 (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 选举独立董事的股东大会召开前,公司应对所有被提名人 的有关材料进行审查,对有异议的被提名人,公司应及时要求提名人作出解释, 如不符合作为独立董事候选人条件的,公司应及时要求提名人重新推荐独立董事 候选人。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的 有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证 券交易所。上海证券交易所对独立董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东 大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次 - 33 - 大秦铁路股份有限公司章程 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据; (二) 公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论; (三) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 - 34 - 大秦铁路股份有限公司章程 独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。 如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七) 公司董事会未作出现金利润分配预案; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 - 35 - 大秦铁路股份有限公司章程 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 - 36 - 大秦铁路股份有限公司章程 行职责可能引致的风险。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,职工代表 董事一人;设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; - 37 - 大秦铁路股份有限公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司其他高级管理人员,并决定及其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董 事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事 会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十九条 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同,所需 资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五,并且就同一标的 或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资 产值的百分之十。股东大会可根据公司实际情况,临时授权董事会就前述权限以 上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署 合同事项进行决策。 - 38 - 大秦铁路股份有限公司章程 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及 签署合同,所需资金单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五,并 且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期 经审计净资产值的百分之十,由股东大会审议决定。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款 以及签署合同事项时,需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的批准程序。 第一百三十条 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意, 超过董事会决定权限以及股东大会临时授权董事会决定权限的担保事项应经股东 大会批准。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有 利于公司运作及提高决策效率的原则。 在董事会闭会期间,董事会授权董事长可以运用公司资产进行投资、借贷、 购买、转让资产、签署合同事项,所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计 净资产值的百分之三,并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计 金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五。 董事会可根据公司实际情况,临时授权董事长就董事长权限以上的重大投资、 借贷、购买、转让资产、签署合同事项进行决策。 董事长运用公司资产进行投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项时, 需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的报批程序。 - 39 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会会议分例会和临时会议,董事会例会每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和 主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)半数以上的独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、电 子邮件、传真。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事、监事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 - 40 - 大秦铁路股份有限公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:现场会议上举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行 并作出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百四十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; - 41 - 大秦铁路股份有限公司章程 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字。董事对董事会的决议 承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严 重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)履行公司关联交易控制和管理职责 (七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 - 42 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百四十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二) 具有大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (三) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; - 43 - 大秦铁路股份有限公司章程 (四) 董事会秘书应取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交 易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记 录上签字,负责保管会议文件和记录; (三) 董事会秘书为公司负责协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息 披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、 联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息 披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (四) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (五) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章; (七) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券 交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。为公司重大决策提供咨询 和建议; (八) 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 - 44 - 大秦铁路股份有限公司章程 (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交 易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应 当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)负责处理公司与股东之间、与各中介机构及其他相关机构的有关事宜; (十一)《公司法》、公司章程及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报 送规定的资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公 司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 在任总经理、其他高级管理人员出现《公司法》第一百四十六条规定的情形 以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道情况发生之 日起,立即停止总经理、其他高级管理人员履行职责,并予以解聘。 - 45 - 大秦铁路股份有限公司章程 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其 他高级管理人员为公司的高级管理人员。 第一百五十八条 具有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员、被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适 当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 - 46 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百六十二条 总经理列席董事会会议。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 公司研究决定改制以及生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规、部门规章和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,总经理及其他高级管 理人员违反法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定致使公司遭受重大损失 的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 - 47 - 大秦铁路股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的,公司监事会应当自知道情况发生之日起,立即停止有关监 事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十二条 监事会的任期每届为三年。非职工代表监事由股东大会选 举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生或更换,监事连选可以连任。 股东大会审议监事选举的提案,应当对每一个监事候选人逐个进行表决。该 项提案获得通过后,当选的监事开始履行职务。 股东大会选举的监事采用累积投票制。股东在投票选举监事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权 集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次 决定监事的选聘,直至全部监事聘满为止。 - 48 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百七十三条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定,履行监事职务。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管 - 49 - 大秦铁路股份有限公司章程 理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百八十二条 监事会会议分例会和临时会议,监事会例会每六个月至少 召开一次会议,会议通知于会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议 召开临时监事会会议,会议通知于会议召开五日以前书面送达全体监事。监事会 会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 - 50 - 大秦铁路股份有限公司章程 出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十三条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十五条 监事会的议事方式为:以会议方式进行,对有关议案经集 体讨论后采取投票或举手方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因 故不能出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 第一百八十六条 监事会会议应当由全体监事会成员过半数以上出席方可举 行。监事会表决时,采取一人一票的表决办法。 监事会决议应由全体监事会成员过半数以上表决通过。 第一百八十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 - 51 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前公告并置备于本公 司,供股东查阅。 第一百九十条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润中 提取一定比例的任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 52 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,、扩大公司生产经营 或者转为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的 调整及披露如下: (一)公司的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的 合理投资回报,又兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 3、利润分配的时间间隔 公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的,应当向股东 说明原因,并在近期定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 4、利润分配的条件和比例 在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度,公司每年以 - 53 - 大秦铁路股份有限公司章程 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司应结合公司盈利情况、资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、合理 的回报基础上提出利润分配预案。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议,公司应当通过网络投票等 方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经出席股东大会有表决权股份三分之 二以上的股东表决同意方为通过。 (四)利润分配的披露 公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定,严格履行涉及利润分配事项 的信息披露义务。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 - 54 - 大秦铁路股份有限公司章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会审计 委员会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不 当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 - 55 - 大秦铁路股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电子邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件 或传真送达等方式进行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件 或传真送达等书面通知的方式进行。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;以电子邮件、传真发出的,以电子邮件、传真发出 当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 - 56 - 大秦铁路股份有限公司章程 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 - 57 - 大秦铁路股份有限公司章程 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 - 58 - 大秦铁路股份有限公司章程 公司有本条第(一)项情形的,可以通过股东大会修改公司章程而存续,但修改公司 章程的议案需经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十九条 公司因前条第(一)款、第(二)款、第(四)款、第(五) 款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, - 59 - 大秦铁路股份有限公司章程 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的实施破产清算。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 工会和党的组织 第二百二十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展 工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公 司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 第二百二十八条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程 - 60 - 大秦铁路股份有限公司章程 办理。在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党 的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十二章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 - 61 - 大秦铁路股份有限公司章程 控股股东还包括具备下列条件之一的股东: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者 可以控制公司 30%以上表决权的行使; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理、 其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 - 62 - 大秦铁路股份有限公司章程 大秦铁路股份有限公司 二〇一六年四月 - 63 -
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公告日期:2015-08-27
大秦铁路股份有限公司章程 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理及其他高级管理人员 大秦铁路股份有限公司章程 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第二节解散和清算 第十一章工会和党的组织 第十二章修改章程 第十三章附则 大秦铁路股份有限公司章程 大秦铁路股份有限公司章程 (2004年 10月 26日大秦铁路股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过) (2004年 12月 29日大秦铁路股份有限公司 2004年第一次临时股东大会第一次修订) (2005年 6月 29日大秦铁路股份有限公司 2004年年度股东大会第二次修订) (2006年 5月 26日大秦铁路股份有限公司 2005年年度股东大会第三次修订) (2008年 5月 29日大秦铁路股份有限公司 2007年年度股东大会第四次修订) (2009年 5月 26日大秦铁路股份有限公司 2008年年度股东大会第五次修订) (2013年 5月 22日大秦铁路股份有限公司 2012年年度股东大会第六次修订) (2015年 5月 27日大秦铁路股份有限公司 2014年年度股东大会第七次修订) 第一章总则 第一条为维护大秦铁路股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经铁道部铁政法函[2004]550 号《关于重组设立大秦铁路股份有限公司并公开发行 A股股票方案的批复》的批准,由北京铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司共同发起,以发起方式设立;公司在国家工商行政管理总局登记注册,取得企业法人营业执照,营业执照注册号为 101003927。 原北京铁路局分立为北京铁路局与太原铁路局,因此,公司发起人相应变更为太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团大秦铁路股份有限公司章程 有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司。 第三条公司于 2006年 7月 12日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2006]42号《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准,向社会公开发行人民币普通股 303030.303万股,于 2006 年 8月 1日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条公司注册名称: 中文名称:大秦铁路股份有限公司 英文名称:DAQIN RAILWAY CO.,LTD 第五条公司住所:山西省大同市站北街 14号 邮政编码:037005 第六条公司注册资本为人民币 1,486,679.1491万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自在工商登记管理机关登记备案之日起生效,自生效之日,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责大秦铁路股份有限公司章程 人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司经营宗旨:以市场为导向,以科技为先导,以人才为根本,以效益为中心,建立现代企业制度,不断增强技术创新和竞争优势,加快发展步伐,壮大企业规模,努力实现效益最大化,为全体股东谋求最大利益。 第十三条公司经营范围:铁路客货运输;国际货物运输代理;铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修;铁路建设项目的承包;工程勘测、设计、施工项目的组织、管理;货物的装卸、仓储;与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储(国家专营专项除外)。 公司依法开展经营活动,接受行业监管,执行行业主管部门对运输调度统一指挥的安排;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前,不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。 公司根据业务发展需要,经股东大会履行程序后,可以调整经营范围。并经办理变更登记后依法经营。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 大秦铁路股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司发起人为:太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司,认购的股份数分别为:946,545.4097万股、 9,750 万股、9,750 万股、7,150 万股、7,150 万股、7,150 万股,出资方式和出资时间分别为:太原铁路局以经评估的净资产出资,时间为 2004年 10月 19日;大唐国际发电股份有限公司以现金出资,时间为 2004年 9月 24日;中国华能集团公司以现金出资,时间为 2004年 9月 23日;大同煤矿集团有限责任公司以现金出资,时间为 2004年 9月 23日;中国中煤能源集团公司以现金出资,时间为2004年 9月 23日;秦皇岛港务集团有限公司以现金出资,时间为 2004年 9月 21日;同方投资有限公司以现金出资,时间为 2004年 9月 27日。 第二十条公司股份总数为 1,486,679.1491 万股,公司的股本结构为:公 司股份全部为普通股,共计 1,486,679.1491万股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 大秦铁路股份有限公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因第二十四条第(一)款至第(三)款的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)款情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)款、第(四) 大秦铁路股份有限公司章程 款情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)款规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 大秦铁路股份有限公司章程 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; 大秦铁路股份有限公司章程 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册、公司债券存根; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条董事、总经理、其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到大秦铁路股份有限公司章程 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、总经理、其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东大秦铁路股份有限公司章程 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产,严重损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失,将根据法律、法规追究责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会、监事会及高级管理人员应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事按规定启动罢免程序。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即由董事会对控股股东持有公司的股份申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司董事会应积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 第四十一条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东的利益。 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方也不得强制公司为他人提供担保。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 大秦铁路股份有限公司章程 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 第二节股东大会的一般规定 第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 大秦铁路股份有限公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议需股东大会审议的关联交易; (十五)审议需股东大会审议的收购、出售资产或担保事项; (十六)对公司发行新股的种类及数额、发行价格、发行的起止日期以及向 原有股东发行新股的种类和数额作出决议; (十七)对需由股东大会决议的收购本公司股份事项作出决议; (十八)要求公司董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员列席股东大 会并接受股东的质询; (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保; 大秦铁路股份有限公司章程 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计净资 产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保应当经股东大会审议批准; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保应当经股东大会审 议批准; (七)公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (五)公司半数以上独立董事联名提议召开时; 大秦铁路股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节股东大会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,公司半数以上独立董事可以自行召集和主持。 大秦铁路股份有限公司章程 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条公司半数以上独立董事、监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 大秦铁路股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条提交股东大会审议的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。 大秦铁路股份有限公司章程 第五十七条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会采取网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,大秦铁路股份有限公司章程 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 大秦铁路股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事无法共同推举会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法共同推举会议主持人的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 公司半数以上独立董事自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务大秦铁路股份有限公司章程 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 大秦铁路股份有限公司章程 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 大秦铁路股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 大秦铁路股份有限公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权不设最低持股比例限制。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 大秦铁路股份有限公司章程 第八十五条非职工代表董事、非职工代表监事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之五以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。 独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。 第八十六条董事、监事候选人的提名人应当向股东大会召集人提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 在审议关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。 大秦铁路股份有限公司章程 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,有关董事、监事选举提案经股东大会审议通过,新任董事、监事即就任。 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 大秦铁路股份有限公司章程 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 大秦铁路股份有限公司章程 第一百零一条公司董事会每届任期三年。 非职工代表董事由股东大会选举或更换。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 大秦铁路股份有限公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任大秦铁路股份有限公司章程 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍然有效。 第一百零七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条公司不以任何形式为董事纳税。 第二节独立董事 第一百一十一条公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 大秦铁路股份有限公司章程 第一百一十二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十四条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。 第一百一十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情大秦铁路股份有限公司章程 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条选举独立董事的股东大会召开前,公司应对所有被提名人的有关材料进行审查,对有异议的被提名人,公司应及时要求提名人作出解释,如不符合作为独立董事候选人条件的,公司应及时要求提名人重新推荐独立董事候选人。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所。上海证券交易所对独立董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 大秦铁路股份有限公司章程 第一百二十一条独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论; (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十二条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会大秦铁路股份有限公司章程 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七)公司董事会未作出现金利润分配预案; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十三条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资大秦铁路股份有限公司章程 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节董事会 第一百二十四条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,职工代表大秦铁路股份有限公司章程 董事一人;设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司其他高级管理人员,并决定及其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 大秦铁路股份有限公司章程 (十六)法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十九条董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同,所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五,并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之十。股东大会可根据公司实际情况,临时授权董事会就前述权限以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同事项进行决策。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同,所需资金单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五,并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之十,由股东大会审议决定。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同事项时,需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的批准程序。 第一百三十条公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意,超过董事会决定权限以及股东大会临时授权董事会决定权限的担保事项应经股东大会批准。 大秦铁路股份有限公司章程 第一百三十一条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。 在董事会闭会期间,董事会授权董事长可以运用公司资产进行投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项,所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之三,并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五。 董事会可根据公司实际情况,临时授权董事长就董事长权限以上的重大投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项进行决策。 董事长运用公司资产进行投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项时,需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的报批程序。 第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条董事会会议分例会和临时会议,董事会例会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; 大秦铁路股份有限公司章程 (三)半数以上的独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、电子邮件、传真。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事、监事。 第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条董事会决议表决方式为:现场会议上举手表决或者投票表决。 大秦铁路股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百四十一条董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为十年。 第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条出席会议的董事应当在董事会决议上签字。董事对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 大秦铁路股份有限公司章程 第一百四十五条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十七条审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)履行公司关联交易控制和管理职责 (七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百四十八条提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十九条薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 大秦铁路股份有限公司章程 第一百五十一条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节董事会秘书 第一百五十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具有大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (三)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (四)董事会秘书应取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交 易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (三)董事会秘书为公司负责协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、大秦铁路股份有限公司章程 联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。为公司重大决策提供咨询和建议; (八)积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)负责处理公司与股东之间、与各中介机构及其他相关机构的有关事宜; (十一)《公司法》、公司章程及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报大秦铁路股份有限公司章程 送规定的资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 在任总经理、其他高级管理人员出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道情况发生之日起,立即停止总经理、其他高级管理人员履行职责,并予以解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员为公司的高级管理人员。 第一百五十八条具有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员、被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百六十条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 大秦铁路股份有限公司章程 第一百六十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条总经理列席董事会会议。 第一百六十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 公司研究决定改制以及生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百六十五条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 大秦铁路股份有限公司章程 第一百六十六条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定致使公司遭受重大损失的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十条具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司监事会应当自知道情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 大秦铁路股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十二条监事会的任期每届为三年。非职工代表监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 股东大会审议监事选举的提案,应当对每一个监事候选人逐个进行表决。该项提案获得通过后,当选的监事开始履行职务。 股东大会选举的监事采用累积投票制。股东在投票选举监事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次决定监事的选聘,直至全部监事聘满为止。 第一百七十三条监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百七十四条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百七十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询大秦铁路股份有限公司章程 或者建议。 第一百七十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百八十条公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百八十一条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 大秦铁路股份有限公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百八十二条监事会会议分例会和临时会议,监事会例会每六个月至少召开一次会议,会议通知于会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知于会议召开五日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十三条监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十四条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百八十五条监事会的议事方式为:以会议方式进行,对有关议案经集体讨论后采取投票或举手方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 大秦铁路股份有限公司章程 第一百八十六条监事会会议应当由全体监事会成员过半数以上出席方可举行。监事会表决时,采取一人一票的表决办法。 监事会决议应由全体监事会成员过半数以上表决通过。 第一百八十七条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前公告并置备于本公司,供股东查阅。 第一百九十条公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 大秦铁路股份有限公司章程 第一百九十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润中提取一定比例的任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损,、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的调整及披露如下: (一)公司的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的大秦铁路股份有限公司章程 合理投资回报,又兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、利润分配的时间间隔 公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的,应当向股东说明原因,并在近期定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 4、利润分配的条件和比例 在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司应结合公司盈利情况、资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。 大秦铁路股份有限公司章程 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。 (四)利润分配的披露 公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定,严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。 第二节内部审计 第一百九十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会审计委员会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭大秦铁路股份有限公司章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电子邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 大秦铁路股份有限公司章程 第二百零四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零六条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或传真送达等方式进行。 第二百零七条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件或传真送达等书面通知的方式进行。 第二百零八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以电子邮件、传真发出的,以电子邮件、传真发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百一十条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百一十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其大秦铁路股份有限公司章程 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百一十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 大秦铁路股份有限公司章程 第二节解散和清算 第二百一十八条公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过股东大会修改公司章程而存续,但修改公司章程的议案需经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十九条公司因前条第(一)款、第(二)款、第(四)款、第(五) 款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 大秦铁路股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的实施破产清算。 第二百二十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔大秦铁路股份有限公司章程 偿责任。 第十一章工会和党的组织 第二百二十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。 第二百二十八条公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十二章修改章程 第二百二十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 大秦铁路股份有限公司章程 第二百三十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十二条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章附则 第二百三十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 控股股东还包括具备下列条件之一的股东: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者 可以控制公司 30%以上表决权的行使; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理、 其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司大秦铁路股份有限公司章程 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十七条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 大秦铁路股份有限公司 二〇一五年四月
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大秦铁路股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-29
大秦铁路股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 -1- 大秦铁路股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 工会和党的组织 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 -2- 大秦铁路股份有限公司章程 大秦铁路股份有限公司章程 (2004 年 10 月 26 日大秦铁路股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过) (2004 年 12 月 29 日大秦铁路股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会第一次 修订) (2005 年 6 月 29 日大秦铁路股份有限公司 2004 年年度股东大会第二次修订) (2006 年 5 月 26 日大秦铁路股份有限公司 2005 年年度股东大会第三次修订) (2008 年 5 月 29 日大秦铁路股份有限公司 2007 年年度股东大会第四次修订) (2009 年 5 月 26 日大秦铁路股份有限公司 2008 年年度股东大会第五次修订) (2013 年 5 月 22 日大秦铁路股份有限公司 2012 年年度股东大会第六次修订) 第一章 总 则 第一条 为维护大秦铁路股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规 的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经铁道部铁政法函[2004]550 号《关于重组设立大秦铁路股份有限公司 并公开发行 A 股股票方案的批复》的批准,由北京铁路局、大唐国际发电股份有 限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公 司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司共同发起,以发起方式设立; 公司在国家工商行政管理总局登记注册,取得企业法人营业执照,营业执照注册 号为 1000001003927。 原北京铁路局分立为北京铁路局与太原铁路局,因此,公司发起人相应变更 为太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团 有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有 -3- 大秦铁路股份有限公司章程 限公司。 第三条 公司于 2006 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)证监发行字[2006]42 号《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开 发行股票的通知》批准,向社会公开发行人民币普通股 303030.303 万股,于 2006 年 8 月 1 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中 文 名 称:大秦铁路股份有限公司 英 文 名 称:DAQIN RAILWAY CO.,LTD 第五条 公司住所:山西省大同市站北街 14 号 邮 政 编 码:037005 第六条 公司注册资本为人民币 1,486,679.1491 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自在工商登记管理机关登记备案之日起生效,自生效之 日,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。 -4- 大秦铁路股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:以市场为导向,以科技为先导,以人才为根本, 以效益为中心,建立现代企业制度,不断增强技术创新和竞争优势,加快发展步 伐,壮大企业规模,努力实现效益最大化,为全体股东谋求最大利益。 第十三条 公司经营范围:铁路客货运输;铁路运输设备、设施、配件制造、 安装、维修;铁路建设项目的承包;工程勘测、设计、施工项目的组织、管理; 货物的装卸、仓储;与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储(国家专营专 项除外)。 公司依法开展经营活动,接受行业监管,执行行业主管部门对运输调度统一 指挥的安排;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前,不得经 营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。 公司根据业务发展需要,在经股东大会按照法律程序通过并经政府有关部门 批准后,可以调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 -5- 大秦铁路股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司发起人为:太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国 华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港 务集团有限公司、同方投资有限公司,认购的股份数分别为:946,545.4097 万股、 9,750 万股、9,750 万股、7,150 万股、7,150 万股、7,150 万股,出资方式和出 资时间分别为:太原铁路局以经评估的净资产出资,时间为 2004 年 10 月 19 日; 大唐国际发电股份有限公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 24 日;中国华能集 团公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 23 日;大同煤矿集团有限责任公司以现 金出资,时间为 2004 年 9 月 23 日;中国中煤能源集团公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 23 日;秦皇岛港务集团有限公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 21 日;同方投资有限公司以现金出资,时间为 2004 年 9 月 27 日。 第二十条 公司股份总数为 1,486,679.1491 万股,公司的股本结构为:公 司股份全部为普通股,共计 1,486,679.1491 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: -6- 大秦铁路股份有限公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)款至第(三)款的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)款情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)款、第(四) -7- 大秦铁路股份有限公司章程 款情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)款规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 -8- 大秦铁路股份有限公司章程 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程; -9- 大秦铁路股份有限公司章程 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料、股东名册、公司债券存根; (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、总经理、其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 - 10 - 大秦铁路股份有限公司章程 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、总经理、其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 - 11 - 大秦铁路股份有限公司章程 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控 制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产,严重损害 公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失,将根据法律、法规追究责 任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会及高级管理人员应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就 该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事按规定 启动罢免程序。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即由董事会对控股股东持有公司 的股份申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司董事会应 积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东 的利益。 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。控股股东及其他关联方也不得强制公司为他人提供担保。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 - 12 - 大秦铁路股份有限公司章程 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; - 13 - 大秦铁路股份有限公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议需股东大会审议的关联交易; (十五)审议需股东大会审议的收购、出售资产或担保事项; (十六)对公司发行新股的种类及数额、发行价格、发行的起止日期以及向 原有股东发行新股的种类和数额作出决议; (十七)对需由股东大会决议的收购本公司股份事项作出决议; (十八)要求公司董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员列席股东大 会并接受股东的质询; (十九)审议股权激励计划; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保; - 14 - 大秦铁路股份有限公司章程 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计净资 产的 50%; (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保应当经股东大会审议批准; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保应当经股东大会审 议批准; (七)公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (五)公司半数以上独立董事联名提议召开时; - 15 - 大秦铁路股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集 人指定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,公司半数以上独立董事 可以自行召集和主持。 - 16 - 大秦铁路股份有限公司章程 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 公司半数以上独立董事、监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 - 17 - 大秦铁路股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大 会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提交股东大会审议的提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始时限时不包括会议召开当日。 - 18 - 大秦铁路股份有限公司章程 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会采取网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, - 19 - 大秦铁路股份有限公司章程 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; - 20 - 大秦铁路股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。董事无法共同推举会议主持人的,由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法共同推举会议主持人 的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 公司半数以上独立董事自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 - 21 - 大秦铁路股份有限公司章程 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 - 22 - 大秦铁路股份有限公司章程 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; - 23 - 大秦铁路股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 - 24 - 大秦铁路股份有限公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。征集投票权不设最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单,说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会或其他形式 民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会 召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 - 25 - 大秦铁路股份有限公司章程 第八十五条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人由单独或者合计持有 公司已发行股份百分之五以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会 选举产生。 独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、 公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。 第八十六条 董事、监事候选人的提名人应当向股东大会召集人提供候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 在审议关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。 - 26 - 大秦铁路股份有限公司章程 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,有关董事、监事选 举提案经股东大会审议通过,新任董事、监事即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 - 27 - 大秦铁路股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道情况发生之日起,立即停止有关董 事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 - 28 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百零一条 公司董事会每届任期三年。 非职工代表董事由股东大会选举或更换。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生,任期届满,可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; - 29 - 大秦铁路股份有限公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 - 30 - 大秦铁路股份有限公司章程 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍 然有效。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》 的要求设立独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 - 31 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司股东大会确定的其他任职条件。 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东、公司董事会、监事会提名,并经股东大会选举产生。 第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 - 32 - 大秦铁路股份有限公司章程 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十七条 选举独立董事的股东大会召开前,公司应对所有被提名人 的有关材料进行审查,对有异议的被提名人,公司应及时要求提名人作出解释, 如不符合作为独立董事候选人条件的,公司应及时要求提名人重新推荐独立董事 候选人。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的 有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证 券交易所。上海证券交易所对独立董事候选人有异议的,公司不得将其提交股东 大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 - 33 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据; (二) 公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论; (三) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。 如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 - 34 - 大秦铁路股份有限公司章程 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (七) 公司董事会未作出现金利润分配预案; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资 - 35 - 大秦铁路股份有限公司章程 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四人,职工代表 - 36 - 大秦铁路股份有限公司章程 董事一人;设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司其他高级管理人员,并决定及其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 37 - 大秦铁路股份有限公司章程 (十六)法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董 事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事 会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十九条 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同,所需 资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五,并且就同一标的 或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资 产值的百分之十。股东大会可根据公司实际情况,临时授权董事会就前述权限以 上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署 合同事项进行决策。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及 签署合同,所需资金单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五,并 且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期 经审计净资产值的百分之十,由股东大会审议决定。 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款 以及签署合同事项时,需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的批准程序。 第一百三十条 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意, 超过董事会决定权限以及股东大会临时授权董事会决定权限的担保事项应经股东 大会批准。 - 38 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有 利于公司运作及提高决策效率的原则。 在董事会闭会期间,董事会授权董事长可以运用公司资产进行投资、借贷、 购买、转让资产、签署合同事项,所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计 净资产值的百分之三,并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计 金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五。 董事会可根据公司实际情况,临时授权董事长就董事长权限以上的重大投资、 借贷、购买、转让资产、签署合同事项进行决策。 董事长运用公司资产进行投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项时, 需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的报批程序。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会会议分例会和临时会议,董事会例会每年至少召开 两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十日内召集和 主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; - 39 - 大秦铁路股份有限公司章程 (三)半数以上的独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百三十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:专人送达、邮件、电 子邮件、传真。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事、监事。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:现场会议上举手表决或者投票表决。 - 40 - 大秦铁路股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯表决方式进行 并作出决议,并由参会董事签字,以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第一百四十一条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为十年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十四条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字。董事对董事会的决议 承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严 重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 - 41 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百四十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计机构工作; (二)指导内部审计工作; (三)审阅上市公司财务报告并对其发表意见; (四)评估内部控制的有效性; (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (六)履行公司关联交易控制和管理职责 (七)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第一百四十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 - 42 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应具备下述条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二) 具有大专以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (三) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (四) 董事会秘书应取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交 易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记 录上签字,负责保管会议文件和记录; (三) 董事会秘书为公司负责协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息 披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、 - 43 - 大秦铁路股份有限公司章程 联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息 披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (四) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见; (五) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章; (七) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券 交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。为公司重大决策提供咨询 和建议; (八) 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。 (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交 易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应 当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)负责处理公司与股东之间、与各中介机构及其他相关机构的有关事宜; (十一)《公司法》、公司章程及证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报 - 44 - 大秦铁路股份有限公司章程 送规定的资料,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公 司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 在任总经理、其他高级管理人员出现《公司法》第一百四十六条规定的情形 以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会应当自知道情况发生之 日起,立即停止总经理、其他高级管理人员履行职责,并予以解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其 他高级管理人员为公司的高级管理人员。 第一百五十八条 具有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员、被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适 当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于总经理及其他高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 - 45 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职工代表大会的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 公司研究决定改制以及生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当 听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 - 46 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规、部门规章和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,总经理及其他高级管 理人员违反法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定致使公司遭受重大损失 的,董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十条 具有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的,公司监事会应当自知道情况发生之日起,立即停止有关监 事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 - 47 - 大秦铁路股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十二条 监事会的任期每届为三年。非职工代表监事由股东大会选 举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生或更换,监事连选可以连任。 股东大会审议监事选举的提案,应当对每一个监事候选人逐个进行表决。该 项提案获得通过后,当选的监事开始履行职务。 股东大会选举的监事采用累积投票制。股东在投票选举监事时,股东所持有 的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权 集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次 决定监事的选聘,直至全部监事聘满为止。 第一百七十三条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事 会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定,履行监事职务。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 - 48 - 大秦铁路股份有限公司章程 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; - 49 - 大秦铁路股份有限公司章程 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百八十二条 监事会会议分例会和临时会议,监事会例会每六个月至少 召开一次会议,会议通知于会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议 召开临时监事会会议,会议通知于会议召开五日以前书面送达全体监事。监事会 会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百八十三条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十五条 监事会的议事方式为:以会议方式进行,对有关议案经集 体讨论后采取投票或举手方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因 故不能出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 - 50 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百八十六条 监事会会议应当由全体监事会成员过半数以上出席方可举 行。监事会表决时,采取一人一票的表决办法。 监事会决议应由全体监事会成员过半数以上表决通过。 第一百八十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前公告并置备于本公 司,供股东查阅。 第一百九十条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 - 51 - 大秦铁路股份有限公司章程 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润中 提取一定比例的任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,、扩大公司生产经营 或者转为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的 调整及披露如下: (一)公司的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的 - 52 - 大秦铁路股份有限公司章程 合理投资回报,又兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 3、利润分配的时间间隔 公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的,应当向股东 说明原因,并在近期定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 4、利润分配的条件和比例 在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度,公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司应结合公司盈利情况、资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、合理 的回报基础上提出利润分配预案。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。 - 53 - 大秦铁路股份有限公司章程 (三)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议,公司应当通过网络投票等 方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经出席股东大会有表决权股份三分之 二以上的股东表决同意方为通过。 (四)利润分配的披露 公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定,严格履行涉及利润分配事项 的信息披露义务。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会审计 委员会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 - 54 - 大秦铁路股份有限公司章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不 当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、电子邮件、传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 - 55 - 大秦铁路股份有限公司章程 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件 或传真送达等方式进行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮件 或传真送达等书面通知的方式进行。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;以电子邮件、传真发出的,以电子邮件、传真发出 当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其 - 56 - 大秦铁路股份有限公司章程 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 - 57 - 大秦铁路股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 公司有本条第(一)项情形的,可以通过股东大会修改公司章程而存续,但修改公司 章程的议案需经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十九条 公司因前条第(一)款、第(二)款、第(四)款、第(五) 款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; - 58 - 大秦铁路股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的实施破产清算。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 - 59 - 大秦铁路股份有限公司章程 偿责任。 第十一章 工会和党的组织 第二百二十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展 工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公 司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民 主管理。 第二百二十八条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程 办理。在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党 的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十二章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 60 - 大秦铁路股份有限公司章程 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十三条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 控股股东还包括具备下列条件之一的股东: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者 可以控制公司 30%以上表决权的行使; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书面)达 成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理、 其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 - 61 - 大秦铁路股份有限公司章程 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 大秦铁路股份有限公司 二〇一五年四月 - 62 -
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公告日期:2006-07-31
公告内容详见附件
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