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重庆钢铁(601005.SH)

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公司章程—重庆钢铁(601005)
重庆钢铁章程(20181029修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-30
重庆钢铁股份有限公司 CHONGQINGG IRONN&&STEELL COMPANYY LIMITEDD 章 程 2018 年 10 月 29 日修订版 重庆钢铁股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生字[1997]127 号文批准,以发起方式 设立,于一九九七年八月十一日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照。国家经济体制改革委员会于一九九七年八月十五日发出体改生[1997]132 号 文,批准公司转为境外募集股份及上市的公司。 公司的发起人为:重庆钢铁(集团)有限责任公司。 第二条 公司注册名称:重庆钢铁股份有限公司(对外简称:重钢股份公 司) C HO NG QI NG IR ON & S T EE L CO MPA NY LIMITED (缩写:CISL) 第三条 公司住所:重庆市长寿经开区钢城大道 1 号 邮政编码:401258,电话:68873300,传真:68873189 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,公司和股东的合法权益受中国 法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。 第六条 公司的全部资本分为等额股份,股东对公司承担的责任以其持有 的股份为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程由公司股东大会特别决议批准的生效日生效。如按照中国 相关法律、法规及部门规章的规定,本章程需经相关主管机关批准,则本章程在 经股东大会特别决议批准且经相关主管机关批准后生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 1 股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东、公司董事、监事、总经 理及其他高级管理人员;公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院出诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第九条 公司可以向其他企业投资。但除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共 产党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的 有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同 步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组 织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、 具体化。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十一条 公司的经营宗旨是:建立和完善适应市场经济的经营机制,依靠 科技进步和科学管理,通过全体员工的共同努力,不断增强公司在国内外市场的 竞争力,提高公司的经营效益,依法最大程度地维护股东的权益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:生产、加工和销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、 钢带。 公司兼营范围包括:生产和销售焦炭及煤化工制品、电力、燃气、自来水、 生铁及水渣、钢渣、废钢。 公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。 公司依照法定程序修改公司章程,并经公司登记机关变更登记,可以变更其 经营范围。 第三章 股份、股份转让、注册资本 2 第十三条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币 1 元。 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股总数 4,436,022,580 股,其中: (1)公司成立时,向发起人重庆钢铁(集团)有限责任公司发行 650,000,000 股内资股; (2)公司成立后,向境外投资人发行 413,944,000 股普通股; (3)经公司二零零五年度股东周年大会及 2006 年 6 月 9 日 H 股、内资股 类别股东会特别决议通过,公司以可分配利润向公司股东派发股份股利,共计 319,183,200 股; (4)经中国证券监督管理委员会批准,公司向境内投资人发行人民币普通 股 350,000,000 股; (5)2013 年 11 月公司购买重大资产,向重庆钢铁(集团)有限责任公司 发行股份 1,996,181,600 股; ( 6)2013 年 12 月公司募集配套资金,向特定对象非公开发行股份 706,713,780 股; (7)2017 年 11 月,经重庆市第一中级人民法院裁定批准,公司因执行破 产重整计划,以资本公积转增 4,482,579,687 股人民币普通股,前述转增股份不 向公司股东分配,全部根据重整计划的规定偿付公司债务和支付重整费用;重庆 长寿钢铁有限公司按照重整计划有条件受让公司发起人重庆钢铁(集团)有限责 任公司所持有的 2,096,981,600 股内资股。 3 公司的股本结构为:普通股总数为 8,918,602,267 股,境外上市外资股股东 持有 538,127,200 股外资股,占公司普通股总数的 6.03%;境内上市人民币普通 股 8,380,475,067 股,占公司普通股总数的 93.97%。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员 会批准,也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 8,918,602,267 元。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批 准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则办理。 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并 不附带任何留臵权。 第二十三条 本公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十四条 内资股经董事会、股东大会及有关政府机关的批准可在中国 境内的证券交易所上市;境外上市外资股经董事会、股东大会及有关政府机关的 批准可申请在香港联交所或其他境外的证券交易所上市。 第二十五条 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手或使用机印签署转 让文据签署,无须盖上公司的印章。 4 (二)所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无 需申述任何理由; ⑴ 已向公司缴付港币二元五角费用,或于当时经香港联交所同意的更高 费用,以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何 转让或其他文件; ⑵ 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; ⑶ 转让文据已付应缴的印花税; ⑷ 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; ⑸ 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 ⑹ 有关股份并无附带任何公司的留臵权。 (三)任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人 仕。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外。 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊 发之日止期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期 间结束之日起至业绩刊发之日止期间 (以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 5 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 本条所述内容适用于公司在中华人民共和国境内发行的股份。 第二十八条 增加或减少资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记, 并公告。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并在遵守公 司股份上市的证券交易机构的上市规则的前提下于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 6 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方法之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 公司因第三十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,须事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可解除或者改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条(一)项、第(二)项规定的原因, 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第三十一条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的原因,收购本公司 A 股股份的,需经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议同意;因本章程第三十一条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的原因,收购本公司 H 股股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 7 (二)公司以高于面值价格购回股份时,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; ⑵ 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户 (或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额,应当记入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; 8 (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(无论该合同或者 安排是否可强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司可分配利润中 支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股 票 第三十九条 公司股票采用记名式。股票是公司签发证明股东所持股份的 凭证。公司可根据有关规定发行纸面形式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用股票上市地证券监管机构的另行规 定。 9 第七章 股东名册 第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记 以下事项: (一)各股东姓名(或名称)、地址(或住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构 管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存于其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部门的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确 定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有导议而要求将其姓名(名称)登记在 10 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应符合下列要求: (一) 申请人应当用公司提指定的标准格式向公司提出申请并附上公证书 或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据,以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节和无其他 任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。指定的报 章应是香港的中文和英文报章。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 11 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下: (一) 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股 东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。 (二) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使 有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 (三) 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人根据有关法律、法规及本章程的规 定确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十三条 公司普通股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使表决权; (三) 对公司的经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; 12 (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: [1] 所有各部分股东的名册; [2] 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 [3] 公司债券存根; [4] 董事会会议决议; [5] 监事会会议决议; [6] 公司股本状况; [7] 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; [8] 股东大会的会议记录。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合 法权益,股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为,并有权要求公司依法起 诉要求赔偿; (九) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权提起认定无效之诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 13 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,提起撤 销之诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到公司的股份,他可依中国 14 的有关法律、法规提出证据向公司申请将他本人或指定的他人注册为公司股东。 公司有权按照本章程有关规定或拒绝该申请。根据本条注册为股东的人士将有权 得到他应成为股东时所应得到的股息。如公司拒绝某人士根据本条注册为股东 时,需在该人士提出注册申请 2 个月内给予该人士书面通知,并说明原因。 第九章 控股股东对其他股东的义务 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十二条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或部份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第十章 股东大会 第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所 侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的 15 公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含5%)的股东的提案; (十四) 审议批准第六十六条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途; (十七) 审议批准股权激励计划; (十八) 按照法律、行政法规、公司股份上市交易的证券交易机构的上市 规则和本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 16 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项,应以股东大会特别决议通过。 在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担保事项 对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信 及偿债能力。 第六十七条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包 括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”, 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公 司对外担保总额之和。非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理或 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集,并决定开会的时间和地点。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度 完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应在实事发生之日起2个月内召开临时股东大 会。 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三 分之二时,即董事人数少于 6 人时;或者独立董事人数少于法律、法规规定的最 低人数或者少于章程规定的最低人数,即独立董事人数少于 3 人时。在此情形下 召开的股东大会应补选董事或独立董事,使其达到章程规定的人数。 (二) 公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时; (三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提出书面请求时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上独立董事提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的 上市规则或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 17 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知(不 包括发出通知之日),将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第七十一条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司有表决权的股份 总数 3%以上(含 3%)的股东、董事会和监事会,有权以书面形式向公司提出 新的提案,公司须将提案中符合法律、行政法规和本章程规定,且属于股东大会 职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当于 5 日内将会议拟审议的事项,会议日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十五条 股东大会的通知必须符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; 18 (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需的资料 及解释。此原则包括(但不限于)在公司提出与他方合并、购回股份、股本重组 或其他改组时,应当提供拟建议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对 其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理或其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; 及 (五) 公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则所要求披露的其他 资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十八条 对在香港上市的境外上市外资股股东,股东大会通知应向股 东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受 件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规,上市规则 19 的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知,而 不必以本条前述方式发出或提供。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日前的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权 表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一个或数人(该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行 使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正 式委托的代理人签署。 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备臵于公司法定地址或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备臵于公司法定地址或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; 20 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十五条 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,可由香港《证券 及期货条例》认可结算所按照法律、法规及公司股份上市交易的证券交易机构的 上市规则授权一人或一名以上人士为境外上市外资股股东代表,出席任何股东大 会或其他类别股东大会及投票表决,但授权书应载明代理人经此授权所涉及股份 数目、种类及表决内容。该等代理人经此授权并不需出示股权证明文件,授权文 件亦不需公证。 第八十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票;并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可按自己的意思表决。 第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 21 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东<如有>) 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送 出。 第九十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 22 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会投票表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第一百零一条 在投票表决时,有两票或两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百零二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬(包括但不限于其失去董事职 位或任期届满的报酬)和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过; (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; 23 (七)利润分配政策的调整或者变更; (八)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百零五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百零六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百零七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第一百零八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 24 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百一十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第一百一十一条 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。 第一百一十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百一十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百一十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 25 股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意并在不违反有关法律、法规及公司股 份上市的证券交易所的上市规则的情况下,可以按照正常程序进行表决,并在股 东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的 其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具 有同等的法律效力。 上述特殊情况是指: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百一十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵 或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 26 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十七条 股东大会决议应当按有关法律、法规及公司股份上市交 易的证券交易机构的上市规则及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及有关法律、法规及公司股份 上市交易的证券交易机构的上市规则要求公告的其他内容。 第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十九条 新任董事、监事在股东大会通过有关董事、监事选举提 案时就任。 27 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第十一章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东。作为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十二条 公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十八条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份 的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的 权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 28 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程第三百〇三条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会议的决议,应当经根据第八十条及第一百三 十四条由出席类别股东会议的表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作 出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议,达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 29 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委 员会批准之日起 15 个月内完成的。 (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十二章 党委会 第一百三十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相 关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司 为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费 中列支。 第一百四十条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管 全局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支 持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代 表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导公司 思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百四十一条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项; (三)按照管理权限监督企业人员任免、奖惩事项,或按一定程序向董事会、 总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; 30 (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百四十二条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任 方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百四十三条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织召开党委会,对董事会、经理层拟决策的重大问 题进行讨论研究,提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符 合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、 职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要 董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员, 31 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时, 充分表达党委会研究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 情况及时报告党组织。 第一百四十四条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业 各项规章制度,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领 全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推 动企业改革发展。 第一百四十五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展 督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委 要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第十三章 董事会 第一百四十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百四十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 第一百四十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市交易的证 32 券交易机构的上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的上 市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,或在一年内亲自出席董事会会议(定期会议、临时会议)次数不足董 事会会议召开总次数的四分之三,或在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票 总数 30%以上的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。在收到该等报告后,董事会将在 2 日内按照有关法律、法规及 公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 公司有关独立董事的规定应按照法律、行政法规、部门 33 规章及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则的有关规定执行。 第一百五十四条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名, 可根据情况设副董事长 1-2 名,董事会成员中至少三分之一以上成员为独立董事。 第一百五十五条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事由股东大会从上届董事会或代表公司发行股份 5%以上(含 5%)的股 东提名的候选人中选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 受提名的书面通知应在举行股东大会 7 天前送达公司。 在第一届董事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 第一百五十六条 除本章程另有规定外,公司在遵守有关法律、行政法规 规定的前提下,有权通过股东大会普通决议将任何任期未届满的董事(包括董事 总经理或其他执行董事,惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)撤职,但 股东大会不得无故解除该董事职务。 第一百五十七条 董事会可以设立若干专门委员会,在董事会领导下,协 助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会的成员可 以不是董事或公司的管理人员。 第一百五十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏 损方案; (五)根据本章程第二百五十条的规定分配中期股利; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订公司债券发行方案; (十)制订公司分立、合并、解散的方案及变更公司形式的方案; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘 34 任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,决定其报 酬和奖惩事项; (十二) 制订本章程修改方案; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 决定公司内部管理机构的设臵; (十六) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和行政事项; (十九) 决定专门委员会的设臵和任免有关负责人; (二十) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会就上文(六)、(九)、(十)及(十二)各项作出的决议事项必须由三 分之二以上董事表决同意。其余事项可以由半数以上董事表决同意。 第一百五十九条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价 值,与在此项处臵建议前 4 个月内公司已处臵了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董 事会在未经股东大会批准之前不得处臵或同意处臵该固定资产。 本条所指的对固定资产处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行交易的有效性,不因公司违反本条第一款而受影响。 第一百六十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十一条 受限于适用的上市规则及法规,董事会对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为: (一)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资项 目; (二)批准购买或出售单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 50% 的资产; (三) 批准单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%、、累计金额 不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%的资产抵押、质押或为第三方提供担 保,但为关联方提供担保应报股东大会批准; 35 (四) 决定单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的股票、基 金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资项目; (五) 决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 5%以下的关联交易。 第一百六十二条 受限于适用的上市规则及法规,对于重大投资项目,董 事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。对董事会权限外的事项,经董事会 决议通过后应报股东大会批准。 第一百六十三条 董事会决定公司重大事项, 属于公司党委会参与重大问 题决策范围的,应当事先听取公司党委的意见和建议。 第一百六十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 提名总经理的人选; (五) 董事会闭会期间,主持董事会的日常工作; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百六十五条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十六条 董事会根据需要,可以授权董事长在董事会休会期间, 行使董事会的部分职权。董事会可以决定,由董事会成员兼任总经理或除公司监 事之外的其他高级管理人员。 第一百六十七条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集。但有 下列情形之一时,可就有关紧急事项召开临时董事会议: (一) 董事长认为必要; (二) 代表十分之一以上表决权股东、监事会提议; (三) 三分之一以上董事联名或总经理提议。 就本条第(二)项和第(三)项之提议,董事长应当在接到通知提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十八条 (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发给 通知。 36 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议(不包括临时董事会会议)举行 的时间和地点,应至少提前 10 天将董事会会议举行的时间和地点用传真、电报、 电传、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。 董事会临时会议的通知时间可以少于 10 天,但应给予全体董事合理的准备 时间。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文通知,并包括会议日期和地点、 会议议程和议题、会议期限、发出通知的日期。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 (五) 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行。在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有 与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百六十九条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每 名董事有一票表决权。当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百七十条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议, 可在中国境内外其他地方举行。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用 包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费 用。 第一百七十二条 董事会会议以中文为工作语言,必要时可有翻译在场, 提供中英文即席翻译。 第一百七十三条 (一)董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席董事会会议, 可书面委托其他董事代为出席会议。委托书应具体规定授权范围。 (二)代为出席会议的代表应在该董事授权范围内行使授权董事的权利。 (三)董事如未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席,应视作已放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 37 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百七十五条 董事会对议案采取一事一议的方式表决规则,即每一议 案审议完毕后,开始表决;一项议案未表决完毕的,不得进行下一项议案的审议。 第一百七十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出 席会议的董事及记录人员在会议记录上签名。 第一百七十七条 董事会会议通过的决议和董事会的书面议案应采用中文 记录。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百七十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百八十条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百八十一条 每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审 阅。 第一百八十二条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议 案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位 董事,如果董事会议案已派发给全体董事,签字明确表示同意的董事已达到作出 决定的法定人数,并以上述方式送交公司秘书后,该议案即成为董事会决议,毋 须再召开董事会会议。 第一百八十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 38 会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第十四章 公司董事会秘书 第一百八十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百八十五条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人。由董事会任免。董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总裁等提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求,协助董事及总 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其附件和其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系; (六)履行法律法规、公司章程及董事授予的其他职权。 第一百八十六条 公司董事或除公司总经理、财务总监外的其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司 秘书。当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及秘书分别作出,则 该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百八十七条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书 依法履行职责,在机构设臵、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公 司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第十五章 总经理及其他高级管理人员 39 第一百八十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名。总经理、副总经 理由董事会聘任或者解聘,副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书是公司的高级管理人员。 第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百九十一条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的, 应当事先听取公司党委会的意见。 第一百九十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十四条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上 没有表决权。 第一百九十五条 总经理行使职权时,应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满 以前提出辞职,总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前 3 个月书面 通知董事会。 40 第十六章 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。 监事会由不少于 5 名监事组成,其中一人出任监事会主席。 公司监事任期 3 年,可连选连任。 监事会设主席 1 名,监事会主席的任免由三分之二以上(含三分之二)的 监事决定。监事会会议每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十九条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第二百条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表 决实行一人一票以记名和书面等方式进行。 第二百零一条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表 监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成 员的三分之一,由公司职工民主选举和罢免。 第二百零二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员,包括但不限于公司 的财务负责人不得兼任监事。 第二百零三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时有否违反 法律、行政法规或本章程的行为进行监督; (四) 当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (五) 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; 41 (六) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第二百零四条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决同意。 第二百零五条 监事会行使职权所需聘请的律师、注册会计师或执业审计师 等专业人士所发生的合理费用由公司承担。 第二百零六条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监 督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百一十条 除中国法律、法规或公司股份上市的证券交易所要求的义务 外,每位监事都有责任在行使公司赋予他的权力时: (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 第二百一十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第二百一十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 42 第二百一十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十七章 公司董事、监事、总经理和 其它高级管理人员的资格和义务 第二百一十四条 凡有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总 经理或其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪,被判处刑罚、执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九) 非自然人; (十) 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内 容。 违反本条规定选举、任命、聘任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的, 该选举、任命或者聘任无效。董事、监事、总经理或其他高级管理人员在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百一十五条 董事、总经理或其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三者的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规行为而受影响。 43 第二百一十六条 除中国法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的 上市规则要求的义务外,董事、监事、总经理及其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会;及 (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行他 们的职责时须遵守诚信原则,不应当臵自已于自身的利益和承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得为他人操纵;非经法律、行 政法规允许或得到股东大会在知情的情况下同意,不得将其酌量处理权转给他人 行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 44 与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产 以其个人名义或者其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归 公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理或其他高级管理人员不 能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条第(一)项所 列人士的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条第(一)、(二) 项中所列人士的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人士或公司其他董事、监事、 45 总经理或其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 有效。其他的义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第六十二 条所规定的情况除外。 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或 者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,而其亦未参加 表决批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在合同、交易或安排 的另一方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人士与某合同、交易安 排上有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 第二百二十三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程第二百 二十二条所规定的披露。 第二百二十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百二十五条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、 46 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人员 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了公司 目的或为履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十七条 公司违反本章程规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行,但下述情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者。 第二百二十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对 公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施之外,公司有 权采取以下的措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司所造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出其因违反义 务而获得的收益; (四)追回的有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为 47 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公 司的款项所赚取、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总经理和其他高级管理人员因其 违反义务所获得的财产归公司所有。 第二百三十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提 出诉讼。 第二百三十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第三百〇三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十八章 财务会计制度和内部审计制度 第二百三十二条 公司按照中国法律、行政法规和国务院财政主管部门制 定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百三十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 48 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股份上市交易 的证券交易机构的上市规则的规定进行编制。 第二百三十四条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第二百三十五条 公司采取人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 第二百三十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 报告。 第二百三十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日前臵 备于本公司,供股东查阅。公司的每一个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当将董事会报告之印本连同资产负债表(包括法例规定须予附 载的各份文件)及损益帐或收支帐(含前述财务报告)以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,最迟须于股东大会年会前 21 天送达或寄给每名外资股 股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百三十八条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百三十九条 公司公布或披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制。 第二百四十条 公司在每一会计年度公告两次公司的财务报告。中期报告于 会计年度的前 6 个月完结之后 60 日内公布,年度报告于会计年度完结之后的 120 日内公布。 第二百四十一条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按照中国 有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公报。 第二百四十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第十九章 利润分配 第二百四十三条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; 49 (二) 提取法定公积金; (三) 按股东大会决议提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要拟订,并经股东大会审批。 除非股东大会另有规定,董事会可根据股东大会决议分配中期股利。 第二百四十四条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司应提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积 金已达注册资本 50%时可不再提取。 第二百四十六条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百四十七条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十八条 法定公积金仅限于下列各项用途: (一) 弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司的亏损; (二) 扩大公司生产经营;或 (三) 转增股本。 公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本,并按股东原有股份比例派发 新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的 25%。 第二百四十九条 在本章所述的限制下,如果股东大会通过决议同意分配 年度股利,经股东大会同意的该年度股利将由公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成分配。 50 第二百五十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者 的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例 向股东分配股利,同股同权、同股同利。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润均为正数的前提下,公司每年度至少进行 一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外) 发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产 30%。 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金 方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且任意连续三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出预案。 2、发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利 51 润,具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金 额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章 程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证 和决策过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互 动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中 小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以 上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 (六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询独 立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告 期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (七)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,可以对利润分配政策进行调整。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同 意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意见 并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东 大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应 52 以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在 审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 (八)如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (九)股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的 分配应以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应 以港币支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利,以港币支付, 所用的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的 港币兑人民币的平均收市价折算;或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容 许的其他兑换率折算。 第二百五十一条 公司向股东分配股利时,应按中国税法规定代扣股东股 利收入之应纳税金。 第二百五十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人,应符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。 第二百五十三条 公司为在香港上市的境外上市外资股股东委托的收款代 理人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十四条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股股东发送 股息单,如该等股息单连续两次未予提现。然而,在该等股息单初次未能送达收 件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 第二十章 内部审计 第二百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十一章 会计师事务所的聘任 53 第二百五十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十八条 公司聘用会计师事务所的聘期 1 年,自公司本次股东年 会结束时起于下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百五十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的 会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 东大会可在任何会计师事务所任期期满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百六十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。但是,由董事会委任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十三条 公司聘用、解聘或者不续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解 聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 54 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。去职包括被解聘、 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十五条 公司拟解聘或者不再续聘会计师事务所的,应当提前 5 天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可用臵于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职 务,该通知须作出下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)(2)项所指的书面通知的 14 日内,须将该通知 复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公 司应当将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 55 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(1)和(2)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取他就辞职有关情况 作出的解释。 第二十二章 劳动管理和员工工会组织 第二百六十六条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳 动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百六十七条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同 制。公司可自主决定人员配臵,并有权依据中国法律、法规和合同的规定自行招 聘、辞退管理人员及员工。 第二百六十八条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国法律、法规和 有关行政规章规定的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收 入和福利待遇。 第二百六十九条 公司依据中国法律、法规和有关行政规章,安排公司管 理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳 动保险等方面的法律法规及有关行政规章。 第二百七十条 公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生 产。 公司采用各种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第二百七十一条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合 法权益。公司应当向公司工会提供必要的活动条件。公司按国家有关规定提取工 会基金,开展工会活动。 第二百七十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意 见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题, 制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十三章 公司的合并与分立 第二百七十三条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程 56 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件应当以邮件方式送达。 第二百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告, 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司继承。 第二百七十五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 第二十四章 解散和清算 第二百七十七条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会以特别决议决定解散公司; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 57 人民法院解散公司。 第二百七十八条 公司因前条(一)项和(五)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定人选。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通知之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (四)处理与清算有关的公司未了结的业务; (五)清缴所欠税款; (六)清理债权、债务; (七)处理公司清偿债务后的剩余财产; (八)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司决定清算后,任何人未经清算组许可不得处分公司财产。清算期间, 公司不得展开新的经营活动。公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序进 58 行清偿: (一)自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资和劳动保险费用; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司债务; 公司财产按前条规定清偿债务后的剩余财产,清算组应按各股东持有的股 份种类和比例进行分配。 第二百八十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百八十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产,编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即停止清算,并向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组必须向人民法院移交清算事务。 第二百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第二百八十六条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,应在清偿其 他债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。 第二百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财产帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十五章 章程的修改 第二百八十八条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本 章程。 第二百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 59 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容 的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登 记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第二十六章 通知 第二百九十二条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市 外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东注册地址 专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。给在香港上市的 境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄。在不违反公司上市地法律法 规,上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给 股东通知、数据或书面声明,而不必以本条前述方式发出或提供。 第二百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式;或 (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述"公告",除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有 关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告, 有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须 按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 60 第二百九十四条 公司召开股东大会会议,董事会应以前以公告方式通知 登记公司股东。 第二百九十五条 公司召开董事会会议,应以书面送达或传真方式通知。 如遇紧急情况,在董事长认为必要、1/3 以上董事联名提议、监事会提议、总经 理提议等情况下可在提前 3 天书面通知的条件下召集临时董事会会议。 第二百九十六条 公司召开监事会会议,应以书面送达或传真方式通知进 行。 第二百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出 日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百九十九条 公司指定《中国证券报》、香港《文汇报》和香港《The Standard》等报章为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮 件方式送往公司之法定地址。 第三百条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达的时间内以通常的 方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二十七章 争议的解决 第三百零一条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东 与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与公司事务有关的争议或权利主张,有关当事人应当把该类争 议或权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或者权利主张的解决需要其参与的人, 61 如果其身份为公司或公司股东、监事、董事、总经理或其他高级管理人员,应当 服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,或也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 把争议或权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如 申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构的裁决是终局的,对各方均具有约束力。 第二十八章 本章程的解释和定义 第三百零二条 本章程由中英文写成;如有互相抵触,以中文本为准。 第三百零三条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有 其它意义的除外: “本章程” 指本章公司章程 “控股股东” 指具备以下条件之一的人:(一)该人单独或与他人 一致行动时,可选出半数以上的董事;(二)该人单 独或与他人一致行动时,可行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可控制公司的 30%以上(含 30%) 表决权的行使; 三)该人单独或与他人一致行动时, 持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份;(四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 “实际控制人” 指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 62 关联关系。 “董事会” 指公司董事会 “董事长” 指公司的董事长 “董事” 指公司的董事 “总经理” 实际等于《到境外上市公司章程必备条款》中所载 的公司经理 “法定地址” 指中华人民共和国重庆市大渡口区钢铁路 30 号 “人民币” 指中国的法定货币 “董事会秘书” 指董事会委任的董事会秘书 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公司 “国家”、“中国” 指中华人民共和国 第三百零四条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第三百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第三百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“过”、“多于”不含本数。 第三百零八条 在遵守和不限制第二十六章和股东大会的权力的前提下,本 章程由公司董事会解释。 第三百零九条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件及上 市地监管规则的规定冲突的,以当时有效地法律、行政法规、其他规范性文件及 上市地监管规则的规定为准。 63
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*ST重钢章程(2017年12月13日修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-14
重庆钢铁股份有限公司 CHONGQINGG IRONN&&STEELL COMPANYY LIMITEDD 章 程 2017 年 12 月 13 日修订版 重庆钢铁股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生字[1997]127 号文批准,以发起方式 设立,于一九九七年八月十一日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照。国家经济体制改革委员会于一九九七年八月十五日发出体改生[1997]132 号 文,批准公司转为境外募集股份及上市的公司。 公司的发起人为:重庆钢铁(集团)有限责任公司。 第二条 公司注册名称:重庆钢铁股份有限公司(对外简称:重钢股份公 司) C HO NG QI NG IR ON & S T EE L CO MPA NY LIMITED (缩写:CISL) 第三条 公司住所:重庆市长寿经开区钢城大道 1 号 邮政编码:401258,电话:68873300,传真:68873189 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司,公司和股东的合法权益受中国 法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。 第六条 公司的全部资本分为等额股份,股东对公司承担的责任以其持有 的股份为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程由公司股东大会特别决议批准的生效日生效。如按照中国 相关法律、法规及部门规章的规定,本章程需经相关主管机关批准,则本章程在 经股东大会特别决议批准且经相关主管机关批准后生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东、公司董事、监事、总经 理及其他高级管理人员;公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院出诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第九条 公司可以向其他企业投资。但除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中 国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结 构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机 构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确 党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制 对接、制度对接和工作对接,推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、 制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十一条 公司的经营宗旨是:建立和完善适应市场经济的经营机制,依靠 科技进步和科学管理,通过全体员工的共同努力,不断增强公司在国内外市场的 竞争力,提高公司的经营效益,依法最大程度地维护股东的权益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:生产、加工和销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、 钢带。 公司兼营范围包括:生产和销售焦炭及煤化工制品、电力、燃气、自来水、 生铁及水渣、钢渣、废钢。 公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。 公司依照法定程序修改公司章程,并经公司登记机关变更登记,可以变更其 经营范围。 第三章 股份、股份转让、注册资本 第十三条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币 1 元。 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股总数 4,436,022,580 股,其中: (1)公司成立时,向发起人重庆钢铁(集团)有限责任公司发行 650,000,000 股内资股; (2)公司成立后,向境外投资人发行 413,944,000 股普通股; (3)经公司二零零五年度股东周年大会及 2006 年 6 月 9 日 H 股、内资股 类别股东会特别决议通过,公司以可分配利润向公司股东派发股份股利,共计 319,183,200 股; (4)经中国证券监督管理委员会批准,公司向境内投资人发行人民币普通 股 350,000,000 股; (5)2013 年 11 月公司购买重大资产,向重庆钢铁(集团)有限责任公司 发行股份 1,996,181,600 股; ( 6)2013 年 12 月公司募集配套资金,向特定对象非公开发行股份 706,713,780 股; (7)2017 年 11 月,经重庆市第一中级人民法院裁定批准,公司因执行破 产重整计划,以资本公积转增 4,482,579,700 股人民币普通股,前述转增股份不 向公司股东分配,全部根据重整计划的规定偿付公司债务和支付重整费用;重庆 长寿钢铁有限公司按照重整计划有条件受让公司发起人重庆钢铁(集团)有限责 任公司所持有的 2,096,981,600 股内资股。 公司的股本结构为:普通股总数为 8,918,602,267 股,境外上市外资股股东 持有 538,127,200 股外资股,占公司普通股总数的 6.03%;境内上市人民币普通 股 8,380,475,067 股,占公司普通股总数的 93.97%。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员 会批准,也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 8,918,602,267 元。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批 准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则办理。 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并 不附带任何留臵权。 第二十三条 本公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十四条 内资股经董事会、股东大会及有关政府机关的批准可在中国 境内的证券交易所上市;境外上市外资股经董事会、股东大会及有关政府机关的 批准可申请在香港联交所或其他境外的证券交易所上市。 第二十五条 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手或使用机印签署转 让文据签署,无须盖上公司的印章。 (二)所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无 需申述任何理由; ⑴ 已向公司缴付港币二元五角费用,或于当时经香港联交所同意的更高 费用,以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何 转让或其他文件; ⑵ 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; ⑶ 转让文据已付应缴的印花税; ⑷ 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; ⑸ 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 ⑹ 有关股份并无附带任何公司的留臵权。 (三)任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人 仕。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外。 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊 发之日止期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期 间结束之日起至业绩刊发之日止期间 (以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 本条所述内容适用于公司在中华人民共和国境内发行的股份。 第二十八条 增加或减少资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记, 并公告。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并在遵守公 司股份上市的证券交易机构的上市规则的前提下于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规 定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份; (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五) 法律、行政法规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则许可的 其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方法之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,须事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可解除或者改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议并符合公司股份上市交易的证券交易机构 的上市规则。公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份时,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; ⑵ 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户 (或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额,应当记入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(无论该合同或者 安排是否可强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司可分配利润中 支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股 票 第三十九条 公司股票采用记名式。股票是公司签发证明股东所持股份的 凭证。公司可根据有关规定发行纸面形式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用股票上市地证券监管机构的另行规 定。 第七章 股东名册 第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记 以下事项: (一)各股东姓名(或名称)、地址(或住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构 管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存于其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部门的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确 定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有导议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应符合下列要求: (一) 申请人应当用公司提指定的标准格式向公司提出申请并附上公证书 或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据,以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节和无其他 任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。指定的报 章应是香港的中文和英文报章。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下: (一) 若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股 东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。 (二) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使 有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 (三) 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人根据有关法律、法规及本章程的规 定确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十三条 公司普通股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使表决权; (三) 对公司的经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: [1] 所有各部分股东的名册; [2] 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 [3] 公司债券存根; [4] 董事会会议决议; [5] 监事会会议决议; [6] 公司股本状况; [7] 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; [8] 股东大会的会议记录。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合 法权益,股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为,并有权要求公司依法起 诉要求赔偿; (九) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权提起认定无效之诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,提起撤 销之诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到公司的股份,他可依中国 的有关法律、法规提出证据向公司申请将他本人或指定的他人注册为公司股东。 公司有权按照本章程有关规定或拒绝该申请。根据本条注册为股东的人士将有权 得到他应成为股东时所应得到的股息。如公司拒绝某人士根据本条注册为股东 时,需在该人士提出注册申请 2 个月内给予该人士书面通知,并说明原因。 第九章 控股股东对其他股东的义务 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十二条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或部份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第十章 股东大会 第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所 侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的 公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含5%)的股东的提案; (十四) 审议批准第六十六条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途; (十七) 审议批准股权激励计划; (十八) 按照法律、行政法规、公司股份上市交易的证券交易机构的上市 规则和本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项,应以股东大会特别决议通过。 在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担保事项 对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信 及偿债能力。 第六十七条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包 括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”, 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公 司对外担保总额之和。非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理或 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集,并决定开会的时间和地点。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度 完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应在实事发生之日起2个月内召开临时股东大 会。 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三 分之二时,即董事人数少于 6 人时;或者独立董事人数少于法律、法规规定的最 低人数或者少于章程规定的最低人数,即独立董事人数少于 3 人时。在此情形下 召开的股东大会应补选董事或独立董事,使其达到章程规定的人数。 (二) 公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时; (三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提出书面请求时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上独立董事提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的 上市规则或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知(不 包括发出通知之日),将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第七十一条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司有表决权的股份 总数 3%以上(含 3%)的股东、董事会和监事会,有权以书面形式向公司提出 新的提案,公司须将提案中符合法律、行政法规和本章程规定,且属于股东大会 职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当于 5 日内将会议拟审议的事项,会议日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十五条 股东大会的通知必须符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需的资料 及解释。此原则包括(但不限于)在公司提出与他方合并、购回股份、股本重组 或其他改组时,应当提供拟建议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对 其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理或其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; 及 (五) 公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则所要求披露的其他 资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十八条 对在香港上市的境外上市外资股股东,股东大会通知应向股 东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受 件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规,上市规则 的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知,而 不必以本条前述方式发出或提供。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日前的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权 表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一个或数人(该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行 使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正 式委托的代理人签署。 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备臵于公司法定地址或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备臵于公司法定地址或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十五条 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,可由香港《证券 及期货条例》认可结算所按照法律、法规及公司股份上市交易的证券交易机构的 上市规则授权一人或一名以上人士为境外上市外资股股东代表,出席任何股东大 会或其他类别股东大会及投票表决,但授权书应载明代理人经此授权所涉及股份 数目、种类及表决内容。该等代理人经此授权并不需出示股权证明文件,授权文 件亦不需公证。 第八十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票;并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可按自己的意思表决。 第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东<如有>) 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送 出。 第九十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会投票表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第一百零一条 在投票表决时,有两票或两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百零二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬(包括但不限于其失去董事职 位或任期届满的报酬)和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过; (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配政策的调整或者变更; (八)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百零五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百零六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百零七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第一百零八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百一十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第一百一十一条 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。 第一百一十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百一十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百一十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意并在不违反有关法律、法规及公司股 份上市的证券交易所的上市规则的情况下,可以按照正常程序进行表决,并在股 东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的 其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具 有同等的法律效力。 上述特殊情况是指: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百一十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵 或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十七条 股东大会决议应当按有关法律、法规及公司股份上市交 易的证券交易机构的上市规则及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及有关法律、法规及公司股份 上市交易的证券交易机构的上市规则要求公告的其他内容。 第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十九条 新任董事、监事在股东大会通过有关董事、监事选举提 案时就任。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第十一章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东。作为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十二条 公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十八条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份 的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的 权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程第三百〇三条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会议的决议,应当经根据第八十条及第一百三 十四条由出席类别股东会议的表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作 出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议,达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委 员会批准之日起 15 个月内完成的。 (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十二章 党委会 第一百三十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相 关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司 为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费 中列支。 第一百四十条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管 全局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支 持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代 表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导公司 思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百四十一条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项; (三)按照管理权限监督企业人员任免、奖惩事项,或按一定程序向董事会、 总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百四十二条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任 方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百四十三条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织召开党委会,对董事会、经理层拟决策的重大问 题进行讨论研究,提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符 合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、 职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要 董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员, 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时, 充分表达党委会研究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 情况及时报告党组织。 第一百四十四条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业 各项规章制度,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领 全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推 动企业改革发展。 第一百四十五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展 督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委 要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第十三章 董事会 第一百四十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百四十七条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 第一百四十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市交易的证 券交易机构的上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的上 市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,或在一年内亲自出席董事会会议(定期会议、临时会议)次数不足董 事会会议召开总次数的四分之三,或在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票 总数 30%以上的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。在收到该等报告后,董事会将在 2 日内按照有关法律、法规及 公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 公司有关独立董事的规定应按照法律、行政法规、部门 规章及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则的有关规定执行。 第一百五十四条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名, 可根据情况设副董事长 1-2 名,董事会成员中至少三分之一以上成员为独立董事。 第一百五十五条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事由股东大会从上届董事会或代表公司发行股份 5%以上(含 5%)的股 东提名的候选人中选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 受提名的书面通知应在举行股东大会 7 天前送达公司。 在第一届董事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 第一百五十六条 除本章程另有规定外,公司在遵守有关法律、行政法规 规定的前提下,有权通过股东大会普通决议将任何任期未届满的董事(包括董事 总经理或其他执行董事,惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)撤职,但 股东大会不得无故解除该董事职务。 第一百五十七条 董事会可以设立若干专门委员会,在董事会领导下,协 助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会的成员可 以不是董事或公司的管理人员。 第一百五十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏 损方案; (五)根据本章程第二百五十条的规定分配中期股利; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订公司债券发行方案; (十)制订公司分立、合并、解散的方案及变更公司形式的方案; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,决定其报 酬和奖惩事项; (十二) 制订本章程修改方案; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 决定公司内部管理机构的设臵; (十六) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和行政事项; (十九) 决定专门委员会的设臵和任免有关负责人; (二十) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会就上文(六)、(九)、(十)及(十二)各项作出的决议事项必须由三 分之二以上董事表决同意。其余事项可以由半数以上董事表决同意。 第一百五十九条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价 值,与在此项处臵建议前 4 个月内公司已处臵了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董 事会在未经股东大会批准之前不得处臵或同意处臵该固定资产。 本条所指的对固定资产处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行交易的有效性,不因公司违反本条第一款而受影响。 第一百六十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十一条 受限于适用的上市规则及法规,董事会对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为: (一)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资项 目; (二)批准购买或出售单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 50% 的资产; (三) 批准单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%、、累计金额 不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%的资产抵押、质押或为第三方提供担 保,但为关联方提供担保应报股东大会批准; (四) 决定单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的股票、基 金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资项目; (五) 决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 5%以下的关联交易。 第一百六十二条 受限于适用的上市规则及法规,对于重大投资项目,董 事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。对董事会权限外的事项,经董事会 决议通过后应报股东大会批准。 第一百六十三条 董事会决定公司重大事项, 属于公司党委会参与重大问 题决策范围的,应当事先听取公司党委的意见和建议。 第一百六十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 提名总经理的人选; (五) 董事会闭会期间,主持董事会的日常工作; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百六十五条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十六条 董事会根据需要,可以授权董事长在董事会休会期间, 行使董事会的部分职权。董事会可以决定,由董事会成员兼任总经理或除公司监 事之外的其他高级管理人员。 第一百六十七条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集。但有 下列情形之一时,可就有关紧急事项召开临时董事会议: (一) 董事长认为必要; (二) 代表十分之一以上表决权股东、监事会提议; (三) 三分之一以上董事联名或总经理提议。 就本条第(二)项和第(三)项之提议,董事长应当在接到通知提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十八条 (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发给 通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议(不包括临时董事会会议)举行 的时间和地点,应至少提前 10 天将董事会会议举行的时间和地点用传真、电报、 电传、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。 董事会临时会议的通知时间可以少于 10 天,但应给予全体董事合理的准备 时间。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文通知,并包括会议日期和地点、 会议议程和议题、会议期限、发出通知的日期。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 (五) 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行。在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有 与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百六十九条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每 名董事有一票表决权。当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百七十条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决议, 可在中国境内外其他地方举行。 第一百七十一条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用 包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费 用。 第一百七十二条 董事会会议以中文为工作语言,必要时可有翻译在场, 提供中英文即席翻译。 第一百七十三条 (一)董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席董事会会议, 可书面委托其他董事代为出席会议。委托书应具体规定授权范围。 (二)代为出席会议的代表应在该董事授权范围内行使授权董事的权利。 (三)董事如未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席,应视作已放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百七十五条 董事会对议案采取一事一议的方式表决规则,即每一议 案审议完毕后,开始表决;一项议案未表决完毕的,不得进行下一项议案的审议。 第一百七十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出 席会议的董事及记录人员在会议记录上签名。 第一百七十七条 董事会会议通过的决议和董事会的书面议案应采用中文 记录。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百七十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百八十条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百八十一条 每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审 阅。 第一百八十二条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议 案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位 董事,如果董事会议案已派发给全体董事,签字明确表示同意的董事已达到作出 决定的法定人数,并以上述方式送交公司秘书后,该议案即成为董事会决议,毋 须再召开董事会会议。 第一百八十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第十四章 公司董事会秘书 第一百八十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百八十五条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人。由董事会任免。董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总裁等提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求,协助董事及总 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其附件和其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系; (六)履行法律法规、公司章程及董事授予的其他职权。 第一百八十六条 公司董事或除公司总经理、财务总监外的其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司 秘书。当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及秘书分别作出,则 该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百八十七条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书 依法履行职责,在机构设臵、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公 司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第十五章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十八条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名。总经理、副总经 理由董事会聘任或者解聘,副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书是公司的高级管理人员。 第一百八十九条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百九十一条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的, 应当事先听取公司党委会的意见。 第一百九十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十四条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上 没有表决权。 第一百九十五条 总经理行使职权时,应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满 以前提出辞职,总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前 3 个月书面 通知董事会。 第十六章 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。 监事会由不少于 5 名监事组成,其中一人出任监事会主席。 公司监事任期 3 年,可连选连任。 监事会设主席 1 名,监事会主席的任免由三分之二以上(含三分之二)的 监事决定。监事会会议每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十九条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第二百条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表 决实行一人一票以记名和书面等方式进行。 第二百零一条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表 监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成 员的三分之一,由公司职工民主选举和罢免。 第二百零二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员,包括但不限于公司 的财务负责人不得兼任监事。 第二百零三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时有否违反 法律、行政法规或本章程的行为进行监督; (四) 当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (五) 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (六) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第二百零四条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决同意。 第二百零五条 监事会行使职权所需聘请的律师、注册会计师或执业审计师 等专业人士所发生的合理费用由公司承担。 第二百零六条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监 督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百一十条 除中国法律、法规或公司股份上市的证券交易所要求的义务 外,每位监事都有责任在行使公司赋予他的权力时: (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 第二百一十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第二百一十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百一十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十七章 公司董事、监事、总经理和 其它高级管理人员的资格和义务 第二百一十四条 凡有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总 经理或其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪,被判处刑罚、执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九) 非自然人; (十) 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内 容。 违反本条规定选举、任命、聘任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的, 该选举、任命或者聘任无效。董事、监事、总经理或其他高级管理人员在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百一十五条 董事、总经理或其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三者的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十六条 除中国法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的 上市规则要求的义务外,董事、监事、总经理及其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会;及 (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行他 们的职责时须遵守诚信原则,不应当臵自已于自身的利益和承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得为他人操纵;非经法律、行 政法规允许或得到股东大会在知情的情况下同意,不得将其酌量处理权转给他人 行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产 以其个人名义或者其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归 公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理或其他高级管理人员不 能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条第(一)项所 列人士的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条第(一)、(二) 项中所列人士的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人士或公司其他董事、监事、 总经理或其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 有效。其他的义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第六十二 条所规定的情况除外。 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或 者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,而其亦未参加 表决批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在合同、交易或安排 的另一方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人士与某合同、交易安 排上有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 第二百二十三条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程第二百 二十二条所规定的披露。 第二百二十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百二十五条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人员 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了公司 目的或为履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十七条 公司违反本章程规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行,但下述情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者。 第二百二十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对 公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施之外,公司有 权采取以下的措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司所造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出其因违反义 务而获得的收益; (四)追回的有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公 司的款项所赚取、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总经理和其他高级管理人员因其 违反义务所获得的财产归公司所有。 第二百三十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提 出诉讼。 第二百三十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第三百〇三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十八章 财务会计制度和内部审计制度 第二百三十二条 公司按照中国法律、行政法规和国务院财政主管部门制 定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百三十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股份上市交易 的证券交易机构的上市规则的规定进行编制。 第二百三十四条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第二百三十五条 公司采取人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 第二百三十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 报告。 第二百三十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日前臵 备于本公司,供股东查阅。公司的每一个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当将董事会报告之印本连同资产负债表(包括法例规定须予附 载的各份文件)及损益帐或收支帐(含前述财务报告)以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,最迟须于股东大会年会前 21 天送达或寄给每名外资股 股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百三十八条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百三十九条 公司公布或披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制。 第二百四十条 公司在每一会计年度公告两次公司的财务报告。中期报告于 会计年度的前 6 个月完结之后 60 日内公布,年度报告于会计年度完结之后的 120 日内公布。 第二百四十一条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按照中国 有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公报。 第二百四十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第十九章 利润分配 第二百四十三条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 按股东大会决议提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要拟订,并经股东大会审批。 除非股东大会另有规定,董事会可根据股东大会决议分配中期股利。 第二百四十四条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司应提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积 金已达注册资本 50%时可不再提取。 第二百四十六条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百四十七条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十八条 法定公积金仅限于下列各项用途: (一) 弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司的亏损; (二) 扩大公司生产经营;或 (三) 转增股本。 公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本,并按股东原有股份比例派发 新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的 25%。 第二百四十九条 在本章所述的限制下,如果股东大会通过决议同意分配 年度股利,经股东大会同意的该年度股利将由公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成分配。 第二百五十条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者 的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例 向股东分配股利,同股同权、同股同利。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润均为正数的前提下,公司每年度至少进行 一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外) 发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产 30%。 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金 方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且任意连续三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出预案。 2、发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利 润,具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金 额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章 程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证 和决策过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互 动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中 小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以 上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 (六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询独 立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告 期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (七)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,可以对利润分配政策进行调整。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同 意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意见 并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东 大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应 以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在 审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 (八)如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (九)股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的 分配应以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应 以港币支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利,以港币支付, 所用的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的 港币兑人民币的平均收市价折算;或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容 许的其他兑换率折算。 第二百五十一条 公司向股东分配股利时,应按中国税法规定代扣股东股 利收入之应纳税金。 第二百五十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人,应符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。 第二百五十三条 公司为在香港上市的境外上市外资股股东委托的收款代 理人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十四条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股股东发送 股息单,如该等股息单连续两次未予提现。然而,在该等股息单初次未能送达收 件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 第二十章 内部审计 第二百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十一章 会计师事务所的聘任 第二百五十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十八条 公司聘用会计师事务所的聘期 1 年,自公司本次股东年 会结束时起于下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百五十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的 会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 东大会可在任何会计师事务所任期期满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百六十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。但是,由董事会委任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十三条 公司聘用、解聘或者不续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解 聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。去职包括被解聘、 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十五条 公司拟解聘或者不再续聘会计师事务所的,应当提前 5 天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可用臵于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职 务,该通知须作出下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)(2)项所指的书面通知的 14 日内,须将该通知 复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公 司应当将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(1)和(2)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取他就辞职有关情况 作出的解释。 第二十二章 劳动管理和员工工会组织 第二百六十六条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳 动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百六十七条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同 制。公司可自主决定人员配臵,并有权依据中国法律、法规和合同的规定自行招 聘、辞退管理人员及员工。 第二百六十八条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国法律、法规和 有关行政规章规定的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收 入和福利待遇。 第二百六十九条 公司依据中国法律、法规和有关行政规章,安排公司管 理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳 动保险等方面的法律法规及有关行政规章。 第二百七十条 公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生 产。 公司采用各种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第二百七十一条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合 法权益。公司应当向公司工会提供必要的活动条件。公司按国家有关规定提取工 会基金,开展工会活动。 第二百七十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意 见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题, 制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十三章 公司的合并与分立 第二百七十三条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件应当以邮件方式送达。 第二百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告, 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司继承。 第二百七十五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 第二十四章 解散和清算 第二百七十七条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会以特别决议决定解散公司; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百七十八条 公司因前条(一)项和(五)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定人选。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通知之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (四)处理与清算有关的公司未了结的业务; (五)清缴所欠税款; (六)清理债权、债务; (七)处理公司清偿债务后的剩余财产; (八)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司决定清算后,任何人未经清算组许可不得处分公司财产。清算期间, 公司不得展开新的经营活动。公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序进 行清偿: (一)自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资和劳动保险费用; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司债务; 公司财产按前条规定清偿债务后的剩余财产,清算组应按各股东持有的股 份种类和比例进行分配。 第二百八十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百八十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产,编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即停止清算,并向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组必须向人民法院移交清算事务。 第二百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第二百八十六条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,应在清偿其 他债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。 第二百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财产帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十五章 章程的修改 第二百八十八条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本 章程。 第二百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容 的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登 记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第二十六章 通知 第二百九十二条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市 外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东注册地址 专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。给在香港上市的 境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄。在不违反公司上市地法律法 规,上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给 股东通知、数据或书面声明,而不必以本条前述方式发出或提供。 第二百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式;或 (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述\"公告\",除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有 关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告, 有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须 按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 第二百九十四条 公司召开股东大会会议,董事会应以前以公告方式通知 登记公司股东。 第二百九十五条 公司召开董事会会议,应以书面送达或传真方式通知。 如遇紧急情况,在董事长认为必要、1/3 以上董事联名提议、监事会提议、总经 理提议等情况下可在提前 3 天书面通知的条件下召集临时董事会会议。 第二百九十六条 公司召开监事会会议,应以书面送达或传真方式通知进 行。 第二百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出 日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百九十九条 公司指定《中国证券报》、香港《文汇报》和香港《The Standard》等报章为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮 件方式送往公司之法定地址。 第三百条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达的时间内以通常的 方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二十七章 争议的解决 第三百零一条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东 与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与公司事务有关的争议或权利主张,有关当事人应当把该类争 议或权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或者权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、监事、董事、总经理或其他高级管理人员,应当 服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,或也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 把争议或权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如 申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构的裁决是终局的,对各方均具有约束力。 第二十八章 本章程的解释和定义 第三百零二条 本章程由中英文写成;如有互相抵触,以中文本为准。 第三百零三条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有 其它意义的除外: “本章程” 指本章公司章程 “控股股东” 指具备以下条件之一的人:(一)该人单独或与他人 一致行动时,可选出半数以上的董事;(二)该人单 独或与他人一致行动时,可行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可控制公司的 30%以上(含 30%) 表决权的行使; 三)该人单独或与他人一致行动时, 持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份;(四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 “实际控制人” 指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 “董事会” 指公司董事会 “董事长” 指公司的董事长 “董事” 指公司的董事 “总经理” 实际等于《到境外上市公司章程必备条款》中所载 的公司经理 “法定地址” 指中华人民共和国重庆市大渡口区钢铁路 30 号 “人民币” 指中国的法定货币 “董事会秘书” 指董事会委任的董事会秘书 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公司 “国家”、“中国” 指中华人民共和国 第三百零四条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第三百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第三百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“过”、“多于”不含本数。 第三百零八条 在遵守和不限制第二十六章和股东大会的权力的前提下,本 章程由公司董事会解释。 第三百零九条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件及上 市地监管规则的规定冲突的,以当时有效地法律、行政法规、其他规范性文件及 上市地监管规则的规定为准。
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公告日期:2017-03-31
重庆钢铁股份有限公司 CHONGQINGG IRONN&&STEELL COMPANYY LIMITEDD 章 程 2017 年 3 月 30 日修订版 重庆钢铁股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生字[1997]127 号文批准,以发起方式 设立,于一九九七年八月十一日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照。国家经济体制改革委员会于一九九七年八月十五日发出体改生[1997]132 号 文,批准公司转为境外募集股份及上市的公司。 公司的发起人为:重庆钢铁(集团)有限责任公司。 第二条 公司注册名称:重庆钢铁股份有限公司(对外简称:重钢股份公 司) CHONGQING IRON & STEEL COMPANY LIMITED (缩写:CISL) 第三条 公司住所:重庆市长寿经开区钢城大道 1 号 邮政编码:401258,电话:68873300,传真:68873189 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司为股份有限公司,公司和股东的合法权益受中国法律、法规 及政府其他有关规定的管辖和保护。 第七条 公司的全部资本分为等额股份,股东对公司承担的责任以其持有 的股份为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程由公司股东大会特别决议批准的生效日生效。如按照中国 相关法律、法规及部门规章的规定,本章程需经相关主管机关批准,则本章程在 经股东大会特别决议批准且经相关主管机关批准后生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东、公司董事、监事、总经 理及其他高级管理人员;公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院出诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第十条 公司可以向其他企业投资。但除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中 国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结 构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机 构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确 党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制 对接、制度对接和工作对接,推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、 制度化、具体化。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是:建立和完善适应市场经济的经营机制,依靠 科技进步和科学管理,通过全体员工的共同努力,不断增强公司在国内外市场的 竞争力,提高公司的经营效益,依法最大程度地维护股东的权益。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:生产、加工和销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、 钢带。 公司兼营范围包括:生产和销售焦炭及煤化工制品、电力、燃气、自来水、 生铁及水渣、钢渣、废钢。 公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。 公司依照法定程序修改公司章程,并经公司登记机关变更登记,可以变更其 经营范围。 第三章 股份、股份转让、注册资本 第十四条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十五条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币 1 元。 第十六条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 第十八条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股总数 4,436,022,580 股,其中: (1)公司成立时,向发起人重庆钢铁(集团)有限责任公司发行 650,000,000 股内资股; (2)公司成立后,向境外投资人发行 413,944,000 股普通股; (3)经公司二零零五年度股东周年大会及 2006 年 6 月 9 日 H 股、内资股类 别股东会特别决议通过,公司以可分配利润向公司股东派发股份股利,共计 319,183,200 股。 (4)经中国证券监督管理委员会批准,公司向境内投资人发行人民币普通 股 350,000,000 股。 (5)2013 年 11 月公司购买重大资产,向重庆钢铁(集团)有限责任公司发 行股份 1,996,181,600 股。 ( 6)2013 年 12 月公司募集配套资金,向特定对象非公开发行股份 706,713,780 股。 公司的股本结构为:普通股总数为 4,436,022,580 股,其中,发起人重庆钢 铁(集团)有限责任公司持有 2,796,981,600 股内资股,占公司普通股总数的 63.05%;境外上市外资股股东持有 538,127,200 股外资股,占公司普通股总数的 12.13%;境内上市人民币普通股 1,100,913,780 股,占公司普通股总数的 24.82%。 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员 会批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司的注册资本为人民币 4,436,022,580 万元。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批 准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并 不附带任何留臵权。 第二十四条 本公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十五条 内资股经董事会、股东大会及有关政府机关的批准可在中国 境内的证券交易所上市;境外上市外资股经董事会、股东大会及有关政府机关的 批准可申请在香港联交所或其他境外的证券交易所上市。 第二十六条 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手或使用机印签署转 让文据签署,无须盖上公司的印章。 (二)所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无 需申述任何理由; ⑴ 已向公司缴付港币二元五角费用,或于当时经香港联交所同意的更高 费用,以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何 转让或其他文件; ⑵ 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; ⑶ 转让文据已付应缴的印花税; ⑷ 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; ⑸ 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 ⑹ 有关股份并无附带任何公司的留臵权。 (三)任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人 仕。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外。 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊 发之日止期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期 间结束之日起至业绩刊发之日止期间 (以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 本条所述内容适用于公司在中华人民共和国境内发行的股份。 第二十九条 增加或减少资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记, 并公告。 第四章 减资和购回股份 第三十条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十一条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并在遵守公 司股份上市的证券交易机构的上市规则的前提下于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规 定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份; (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 法律、行政法规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则许 可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方法之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,须事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可解除或者改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十五条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议并符合公司股份上市交易的证券交易机构 的上市规则。公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份时,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; ⑵ 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户 (或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额,应当记入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十八条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(无论该合同或者 安排是否可强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司可分配利润中 支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股 票 第四十条 公司股票采用记名式。股票是公司签发证明股东所持股份的凭 证。公司可根据有关规定发行纸面形式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十一条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事 会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用股票上市地证券监管机构的另 行规定。 第七章 股东名册 第四十二条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记 以下事项: (一)各股东姓名(或名称)、地址(或住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构 管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存于其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部门的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十六条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确 定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有导议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应符合下列要求: (一)申请人应当用公司提指定的标准格式向公司提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节和无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。指定的报章 应是香港的中文和英文报章。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股 东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使 有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 (三)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人根据有关法律、法规及本章程的规 定确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十四条 公司普通股东享有下列权利: [一] 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; [二] 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使表决权; [三] 对公司的经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; [四] 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; [五] 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: [1] 所有各部分股东的名册; [2] 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 [3] 公司债券存根; [4] 董事会会议决议; [5] 监事会会议决议; [6] 公司股本状况; [7] 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; [8] 股东大会的会议记录。 [六] 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; [七] 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; [八] 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法 权益,股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为,并有权要求公司依法起诉 要求赔偿; [九] 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权提起认定无效之诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,提起撤 销之诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定提起诉讼。 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以提起诉讼。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十一条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到公司的股份,他可依 中国的有关法律、法规提出证据向公司申请将他本人或指定的他人注册为公司股 东。公司有权按照本章程有关规定或拒绝该申请。根据本条注册为股东的人士将 有权得到他应成为股东时所应得到的股息。如公司拒绝某人士根据本条注册为股 东时,需在该人士提出注册申请 2 个月内给予该人士书面通知,并说明原因。 第九章 控股股东对其他股东的义务 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十三条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或部份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第十章 股东大会 第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所 侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的 公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十六条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含5%)的股东的提案; (十四) 审议批准第六十六条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途; (十七) 审议批准股权激励计划; (十八) 按照法律、行政法规、公司股份上市交易的证券交易机构的上市 规则和本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第二项,应以股东大会特别决议通过。 在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担保事项 对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信 及偿债能力。 第六十八条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包 括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”, 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公 司对外担保总额之和。非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理或 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集,并决定开会的时间和地点。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度 完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应在实事发生之日起2个月内召开临时股东大 会。 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三 分之二时,即董事人数少于 6 人时;或者独立董事人数少于法律、法规规定的最 低人数或者少于章程规定的最低人数,即独立董事人数少于 3 人时。在此情形下 召开的股东大会应补选董事或独立董事,使其达到章程规定的人数。 (二) 公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时; (三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提出书面请求时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上独立董事提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的 上市规则或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人通 知的其他具体地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知 (不包括发出通知之日),将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在 册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面 回复送达公司。 第七十二条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司有表决权的股份 总数 3%以上(含 3%)的股东、董事会和监事会,有权以书面形式向公司提出 新的提案,公司须将提案中符合法律、行政法规和本章程规定,且属于股东大会 职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十四条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当于 5 日内将会议拟审议的事项,会议日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十六条 股东大会的通知必须符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需的资料 及解释。此原则包括(但不限于)在公司提出与他方合并、购回股份、股本重组 或其他改组时,应当提供拟建议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对 其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理或其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; 及 (五) 公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则所要求披露的其他 资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十九条 对在香港上市的境外上市外资股股东,股东大会通知应向股 东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受 件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规,上市规则 的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知,而 不必以本条前述方式发出或提供。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日前的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并 有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一个或数人(该人可以不是 股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正 式委托的代理人签署。 第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备臵于公司法定地址或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备臵于公司法定地址或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十六条 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,可由香港《证券 及期货条例》认可结算所按照法律、法规及公司股份上市交易的证券交易机构的 上市规则授权一人或一名以上人士为境外上市外资股股东代表,出席任何股东大 会或其他类别股东大会及投票表决,但授权书应载明代理人经此授权所涉及股份 数目、种类及表决内容。该等代理人经此授权并不需出示股权证明文件,授权文 件亦不需公证。 第八十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票;并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可按自己的意思表决。 第八十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东<如有>)和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十八条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送 出。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零一条 股东(包括股东代理人)在股东大会投票表决时,以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第一百零二条 在投票表决时,有两票或两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百零三条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬(包括但不限于其失去董事职 位或任期届满的报酬)和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过; (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配政策的调整或者变更; (八)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百零六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百零七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百零八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第一百零九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百一十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百一十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第一百一十二条 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。 第一百一十三条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百一十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百一十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意并在不违反有关法律、法规及公司股 份上市的证券交易所的上市规则的情况下,可以按照正常程序进行表决,并在股 东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的 其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具 有同等的法律效力。 上述特殊情况是指: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第一百一十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百一十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十八条 股东大会决议应当按有关法律、法规及公司股份上市交 易的证券交易机构的上市规则及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及有关法律、法规及公司股份 上市交易的证券交易机构的上市规则要求公告的其他内容。 第一百二十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百三十条 新任董事、监事在股东大会通过有关董事、监事选举提案时 就任。 第一百三十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第十一章 类别股东表决的特别程序 第一百三十二条 持有不同种类股份的股东。作为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十三条 公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十八条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份 的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的 权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百三十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程第五十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十六条 类别股东会议的决议,应当经根据第八十条由出席类别 股东会议的表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议,达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委 员会批准之日起 15 个月内完成的。 (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十二章 党委会 第一百四十条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文 件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党 组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第一百四十一条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,围绕把方向、 管全局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行; 支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工 代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导公 司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百四十二条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设 等方面的事项; (三)按照管理权限监督企业人员任免、奖惩事项,或按一定程序向董事会、 总经理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百四十三条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任 方面采取的重要措施; (十)向上级请示、报告的重大事项; (十一)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百四十四条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织召开党委会,对董事会、经理层拟决策的重大问 题进行讨论研究,提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符 合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、 职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要 董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员, 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时, 充分表达党委会研究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 情况及时报告党组织。 第一百四十五条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业 各项规章制度,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领 全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推 动企业改革发展。 第一百四十六条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展 督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委 要求的做法,党委会要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报 告。 第十三章 董事会 第一百四十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百四十八条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 第一百四十九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市交易的证 券交易机构的上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的上 市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百五十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,或在一年内亲自出席董事会会议(定期会议、临时会议)次数不足董事会 会议召开总次数的四分之三,或在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票总数 30%以上的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百五十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。在收到该等报告后,董事会将在 2 日内按照有关法律、法 规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百五十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 公司有关独立董事的规定应按照法律、行政法规、部门 规章及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则的有关规定执行。 第一百五十五条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名, 可根据情况设副董事长 1 名,董事会成员中 3 名为独立董事。 第一百五十六条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事由股东大会从上届董事会或代表公司发行股份 5%以上(含 5%)的股东 提名的候选人中选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 提名的书面通知应在举行股东大会 7 天前送达公司。 在第一届董事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 第一百五十七条 公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,有权通 过股东大会普通决议将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其他执行董 事,惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)撤职,但股东大会不得无故解 除该董事职务。 第一百五十八条 董事会可以设立若干专门委员会,在董事会领导下,协 助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会的成员可 以不是董事或公司的管理人员。 第一百五十九条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏 损方案; (五)根据本章程第二百三十五条的规定分配中期股利; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制订公司债券发行方案; (十)制订公司分立、合并、解散的方案及变更公司形式的方案; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项; (十二) 制订本章程修改方案; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 决定公司内部管理机构的设臵; (十六) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和行政事项; (十九) 决定专门委员会的设臵和任免有关负责人; (二十) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会就上文(六)、(九)、(十)及(十二)各项作出的决议事项必须由三 分之二以上董事表决同意。其余事项可以由半数以上董事表决同意。 第一百六十条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价值, 与在此项处臵建议前 4 个月内公司已处臵了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在 未经股东大会批准之前不得处臵或同意处臵该固定资产。 本条所指的对固定资产处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行交易的有效性,不因公司违反本条第一款而受影响。 第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百六十二条 受限于适用的上市规则及法规,董事会对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为: (一)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资项 目; (二)批准购买或出售单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 50%的 资产; (三) 批准单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%、、累计金额 不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%的资产抵押、质押或为第三方提供担 保,但为关联方提供担保应报股东大会批准; (四) 决定单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的股票、基 金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资项目; (五) 决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 5%以下的关联交易。 第一百六十三条 受限于适用的上市规则及法规,对于重大投资项目,董 事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。对董事会权限外的事项,经董事会 决议通过后应报股东大会批准。 第一百六十四条 董事会决定公司重大事项, 属于公司党委会参与重大问 题决策范围的,应当事先听取公司党委的意见和建议。 第一百六十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 提名总经理的人选; (五) 董事会期间,主持董事会的日常工作; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十七条 董事会根据需要,可以授权董事长在董事会休会期间, 行使董事会的部分职权。董事会可以决定,由董事会成员兼任总经理或除公司监 事之外的其他高级管理人员。 第一百六十八条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集。但有 下列情形之一时,可就有关紧急事项召开临时董事会议: (一) 董事长认为必要; (二) 代表十分之一以上表决权股东、监事会提议; (三) 三分之一以上董事联名或总经理提议。 就本条第(二)项和第(三)项之提议,董事长应当在接到通知提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十九条 (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发给 通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议(不包括临时董事会会议)举行 的时间和地点,应至少提前 10 天将董事会会议举行的时间和地点用传真、电报、 电传、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。 董事会临时会议的通知时间可以少于 10 天,但应给予全体董事合理的准备 时间。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文通知,并包括会议日期和地点、 会议议程和议题、会议期限、发出通知的日期。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 (五) 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行。在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有 与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百七十条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董 事有一票表决权。当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百七十一条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决 议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百七十二条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用 包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费 用。 第一百七十三条 董事会会议以中文为工作语言,必要时可有翻译在场, 提供中英文即席翻译。 第一百七十四条 (一)董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席董事会会议, 可书面委托其他董事代为出席会议。委托书应具体规定授权范围。 (二)代为出席会议的代表应在该董事授权范围内行使授权董事的权利。 (三)董事如未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席,应视作已放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百七十六条 董事会对议案采取一事一议的方式表决规则,即每一议 案审议完毕后,开始表决;一项议案未表决完毕的,不得进行下一项议案的审议。 第一百七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出 席会议的董事及记录人员在会议记录上签名。 第一百七十八条 董事会会议通过的决议和董事会的书面议案应采用中文 记录。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百七十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百八十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百八十一条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百八十二条 每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审 阅。 第一百八十三条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议 案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位 董事,如果董事会议案已派发给全体董事,签字明确表示同意的董事已达到作出 决定的法定人数,并以上述方式送交公司秘书后,该议案即成为董事会决议,毋 须再召开董事会会议。 第一百八十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第十四章 公司董事会秘书 第一百八十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百八十六条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人。由董事会任免。董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总裁等提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求,协助董事及总 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其附件和其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系; (六)履行法律法规、公司章程及董事授予的其他职权。 第一百八十七条 公司董事或除公司总经理、财务总监外的其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司 秘书。当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及秘书分别作出,则 该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百八十八条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书 依法履行职责,在机构设臵、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公 司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第十五章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十九条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名。总经理、副总经 理由董事会聘任或者解聘,副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书是公司的高级管理人员。 第一百九十条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百九十二条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的, 应当事先听取公司党委会的意见。 第一百九十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十五条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上 没有表决权。 第一百九十六条 总经理行使职权时,应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满 以前提出辞职,总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前 3 个月书面 通知董事会。 第十六章 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。 监事会由不少于 5 名监事组成,其中一人出任监事会主席。 公司监事任期 3 年,可连选连任。 监事会设主席 1 名,监事会主席的任免由三分之二以上(含三分之二)的 监事决定。监事会会议每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 第一百九十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百零一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议 的表决实行一人一票以记名和书面等方式进行。 第二百零二条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东代表 监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成 员的三分之一,由公司职工民主选举和罢免。 第二百零三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员,包括但不限于公司 的财务负责人不得兼任监事。 第二百零四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时有否违反 法律、行政法规或本章程的行为进行监督; (四) 当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (五) 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (六) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第二百零五条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决同意。 第二百零六条 监事会行使职权所需聘请的律师、注册会计师或执业审计师 等专业人士所发生的合理费用由公司承担。 第二百零七条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履行监 督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百一十一条 除中国法律、法规或公司股份上市的证券交易所要求的 义务外,每位监事都有责任在行使公司赋予他的权力时: (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 第二百一十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第二百一十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百一十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十七章 公司董事、监事、总经理和 其它高级管理人员的资格和义务 第二百一十五条 凡有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总 经理或其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪,被判处刑罚、执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九) 非自然人; (十) 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内 容。 违反本条规定选举、任命、聘任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的, 该选举、任命或者聘任无效。董事、监事、总经理或其他高级管理人员在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百一十六条 董事、总经理或其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三者的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十七条 除中国法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的 上市规则要求的义务外,董事、监事、总经理及其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时,还对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会;及 (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行他 们的职责时须遵守诚信原则,不应当臵自已于自身的利益和承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得为他人操纵;非经法律、行 政法规允许或得到股东大会在知情的情况下同意,不得将其酌量处理权转给他人 行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产 以其个人名义或者其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归 公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理或其他高级管理人员不能做 的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条第(一)项所 列人士的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条第(一)、(二) 项中所列人士的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人士或公司其他董事、监事、 总经理或其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二百二十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他的义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十三 条所规定的情况除外。 第二百二十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或 者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,而其亦未参加 表决批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在合同、交易或安排 的另一方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人士与某合同、交易安 排上有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 第二百二十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程第一百 三十七条所规定的披露。 第二百二十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百二十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人员 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了公司 目的或为履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百二十八条 公司违反本章程规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行,但下述情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者。 第二百二十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司 所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施之外,公司有权采 取以下的措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司所造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出其因违反义 务而获得的收益; (四)追回的有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公 司的款项所赚取、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总经理和其他高级管理人员因其 违反义务所获得的财产归公司所有。 第二百三十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提 出诉讼。 第二百三十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第五十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十八章 财务会计制度和内部审计制度 第二百三十三条 公司按照中国法律、行政法规和国务院财政主管部门制 定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百三十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股份上市交易 的证券交易机构的上市规则的规定进行编制。 第二百三十五条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第二百三十六条 公司采取人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 第二百三十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 报告。 第二百三十八条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日前臵 备于本公司,供股东查阅。公司的每一个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当将董事会报告之印本连同资产负债表(包括法例规定须予附 载的各份文件)及损益帐或收支帐(含前述财务报告)以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,最迟须于股东大会年会前 21 天送达或寄给每名外资股 股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百三十九条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百四十条 公司公布或披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制。 第二百四十一条 公司在每一会计年度公告两次公司的财务报告。中期报 告于会计年度的前 6 个月完结之后 60 日内公布,年度报告于会计年度完结之后 的 120 日内公布。 第二百四十二条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按照中国 有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公报。 第二百四十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第十九章 利润分配 第二百四十四条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 按股东大会决议提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要拟订,并经股东大会审批。 除非股东大会另有规定,董事会可根据股东大会决议分配中期股利。 第二百四十五条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十六条 公司应提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积 金已达注册资本 50%时可不再提取。 第二百四十七条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百四十八条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十九条 法定公积金仅限于下列各项用途: (一) 弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司的亏损; (二) 扩大公司生产经营;或 (三) 转增股本。 公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本,并按股东原有股份比例派发 新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的 25%。 第二百五十条 在本章所述的限制下,如果股东大会通过决议同意分配年度 股利,经股东大会同意的该年度股利将由公司董事会在股东大会召开后 2 个月内 完成分配。 第二百五十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者 的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例 向股东分配股利,同股同权、同股同利。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润均为正数的前提下,公司每年度至少进行 一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外) 发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产 30%。 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金 方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且任意连续三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出预案。 2、发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利 润,具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金 额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章 程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证 和决策过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互 动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中 小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以 上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 (六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询独 立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告 期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (七)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,可以对利润分配政策进行调整。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同 意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意见 并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东 大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应 以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在 审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 (八)如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (九)股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的 分配应以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应 以港币支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利,以港币支付, 所用的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的 港币兑人民币的平均收市价折算;或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容 许的其他兑换率折算。 第二百五十二条 公司向股东分配股利时,应按中国税法规定代扣股东股 利收入之应纳税金。 第二百五十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人,应符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。 第二百五十四条 公司为在香港上市的境外上市外资股股东委托的收款代 理人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十五条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股股东发送 股息单,如该等股息单连续两次未予提现。然而,在该等股息单初次未能送达收 件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 第二十章 内部审计 第二百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十一章 会计师事务所的聘任 第二百五十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十九条 公司聘用会计师事务所的聘期 1 年,自公司本次股东年 会结束时起于下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百六十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 东大会可在任何会计师事务所任期期满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百六十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。但是,由董事会委任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百六十四条 公司聘用、解聘或者不续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解 聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。去职包括被解聘、 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十六条 公司拟解聘或者不再续聘会计师事务所的,应当提前 5 天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可用臵于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职 务,该通知须作出下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)(2)项所指的书面通知的 14 日内,须将该通知 复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公 司应当将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(1)和(2)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取他就辞职有关情况 作出的解释。 第二十二章 劳动管理和员工工会组织 第二百六十七条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳 动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百六十八条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同 制。公司可自主决定人员配臵,并有权依据中国法律、法规和合同的规定自行招 聘、辞退管理人员及员工。 第二百六十九条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国法律、法规和 有关行政规章规定的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收 入和福利待遇。 第二百七十条 公司依据中国法律、法规和有关行政规章,安排公司管理人 员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保 险等方面的法律法规及有关行政规章。 第二百七十一条 公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安 全生产。 公司采用各种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第二百七十二条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合 法权益。公司应当向公司工会提供必要的活动条件。公司按国家有关规定提取工 会基金,开展工会活动。 第二百七十三条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意 见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题, 制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十三章 公司的合并与分立 第二百七十四条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件应当以邮件方式送达。 第二百七十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告, 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司继承。 第二百七十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 第二十四章 解散和清算 第二百七十八条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会以特别决议决定解散公司; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百七十九条 公司因前条(一)项和(五)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定人选。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通知之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (四)处理与清算有关的公司未了结的业务; (五)清缴所欠税款; (六)清理债权、债务; (七)处理公司清偿债务后的剩余财产; (八)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司决定清算后,任何人未经清算组许可不得处分公司财产。清算期间, 公司不得展开新的经营活动。公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序进 行清偿: (一)自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资和劳动保险费用; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司债务; 公司财产按前条规定清偿债务后的剩余财产,清算组应按各股东持有的股 份种类和比例进行分配。 第二百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百八十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产,编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即停止清算,并向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组必须向人民法院移交清算事务。 第二百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第二百八十七条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,应在清偿其 他债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。 第二百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财产帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十五章 章程的修改 第二百八十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本 章程。 第二百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十一条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公 司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第二十六章 通知 第二百九十三条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市 外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东注册地址 专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。给在香港上市的 境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄。在不违反公司上市地法律法 规,上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给 股东通知、数据或书面声明,而不必以本条前述方式发出或提供。 第二百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式;或 (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述\"公告\",除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有 关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告, 有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须 按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 第二百九十五条 公司召开股东大会会议,董事会应以前以公告方式通知 登记公司股东。 第二百九十六条 公司召开董事会会议,应以书面送达或传真方式通知。 如遇紧急情况,在董事长认为必要、1/3 以上董事联名提议、监事会提议、总经 理提议等情况下可在提前 3 天书面通知的条件下召集临时董事会会议。 第二百九十七条 公司召开监事会会议,应以书面送达或传真方式通知进 行。 第二百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出 日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三百条 公司指定《中国证券报》、香港《文汇报》和香港《The Standard》 等报章为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮 件方式送往公司之法定地址。 第三百零一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面 声明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达的时间内以 通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二十七章 争议的解决 第三百零二条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东 与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与公司事务有关的争议或权利主张,有关当事人应当把该类争 议或权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或者权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、监事、董事、总经理或其他高级管理人员,应当 服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,或也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 把争议或权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如 申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构的裁决是终局的,对各方均具有约束力。 第二十八章 本章程的解释和定义 第三百零三条 本章程由中英文写成;如有互相抵触,以中文本为准。 第三百零四条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文具有 其它意义的除外: “本章程” 公司章程 “控股股东” 指具备以下条件之一的人:(一)该人单独或与他人 一致行动时,可选出半数以上的董事;(二)该人单 独或与他人一致行动时,可行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可控制公司的 30%以上(含 30%)表 决权的行使;(三)该人单独或与他人一致行动时, 持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份;(四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 “实际控制人” 指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 “董事会” 公司董事会 “董事长” 公司的董事长 “董事” 公司的董事 “总经理” 等于《到境外上市公司章程必备条款》中所载的公司 经理 “法定地址” 中华人民共和国重庆市大渡口区钢铁路 30 号 “人民币” 中国的法定货币 “董事会秘书” 董事会委任的董事会秘书 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “国家”、“中国” 中华人民共和国 第三百零五条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第三百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第三百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“过”、“多于”不含本数。 第三百零九条 在遵守和不限制第二十六章和股东大会的权力的前提下,本 章程由公司董事会解释。 第三百一十条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件及上 市地监管规则的规定冲突的,以当时有效地法律、行政法规、其他规范性文件及 上市地监管规则的规定为准。
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重庆钢铁股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-20
重庆钢铁股份有限公司 CHONGQINGG IRONN&&STEELL COMPANYY LIMITEDD 章 程 2014 年 3 月 19 日修订版 重庆钢铁股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生字[1997]127 号文批准,以发起方式 设立,于一九九七年八月十一日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照。国家经济体制改革委员会于一九九七年八月十五日发出体改生[1997]132 号 文,批准公司转为境外募集股份及上市的公司。 公司的发起人为:重庆钢铁(集团)有限责任公司。 第二条 公司注册名称:重庆钢铁股份有限公司(对外简称:重钢股份公 司) CHONGQING IRON & STEEL COMPANY LIMITED (缩写:CISL) 第三条 公司住所:重庆市长寿经开区钢城大道 1 号 邮政编码:401258,电话:68873300,传真:68873189 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司为股份有限公司,公司和股东的合法权益受中国法律、法规 及政府其他有关规定的管辖和保护。 第七条 公司的全部资本分为等额股份,股东对公司承担的责任以其持有 的股份为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程由公司股东大会特别决议批准的生效日生效。如按照中国 相关法律、法规及部门规章的规定,本章程需经相关主管机关批准,则本章程在 经股东大会特别决议批准且经相关主管机关批准后生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东、公司董事、监事、总经 理及其他高级管理人员;公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院出诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第十条 公司可以向其他企业投资。但除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十一条 公司的经营宗旨是:建立和完善适应市场经济的经营机制,依靠 科技进步和科学管理,通过全体员工的共同努力,不断增强公司在国内外市场的 竞争力,提高公司的经营效益,依法最大程度地维护股东的权益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:生产、加工和销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、 钢带。 公司兼营范围包括:生产和销售焦炭及煤化工制品、电力、燃气、自来水、 生铁及水渣、钢渣、废钢。 公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。 公司依照法定程序修改公司章程,并经公司登记机关变更登记,可以变更其 经营范围。 第三章 股份、股份转让、注册资本 第十三条 公司在任何时候均设臵普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设臵其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币 1 元。 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股总数 4,436,022,580 股,其中: (1)公司成立时,向发起人重庆钢铁(集团)有限责任公司发行 650,000,000 股内资股; (2)公司成立后,向境外投资人发行 413,944,000 股普通股; (3)经公司二零零五年度股东周年大会及 2006 年 6 月 9 日 H 股、内资股类 别股东会特别决议通过,公司以可分配利润向公司股东派发股份股利,共计 319,183,200 股。 (4)经中国证券监督管理委员会批准,公司向境内投资人发行人民币普通 股 350,000,000 股。 (5)2013 年 11 月公司购买重大资产,向重庆钢铁(集团)有限责任公司发 行股份 1,996,181,600 股。 (6)2013 年 12 月公司募集配套资金,向特定对象非公开发行股份 706,713,780 股。 公司的股本结构为:普通股总数为 4,436,022,580 股,其中,发起人重庆钢 铁(集团)有限责任公司持有 2,796,981,600 股内资股,占公司普通股总数的 63.05%;境外上市外资股股东持有 538,127,200 股外资股,占公司普通股总数的 12.13%;境内上市人民币普通股 1,100,913,780 股,占公司普通股总数的 24.82%。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员 会批准,也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 4,436,022,580 万元。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批 准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则办理。 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并 不附带任何留臵权。 第二十三条 本公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十四条 内资股经董事会、股东大会及有关政府机关的批准可在中国 境内的证券交易所上市;境外上市外资股经董事会、股东大会及有关政府机关的 批准可申请在香港联交所或其他境外的证券交易所上市。 第二十五条 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手或使用机印签署转 让文据签署,无须盖上公司的印章。 (二)所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无 需申述任何理由; ⑴ 已向公司缴付港币二元五角费用,或于当时经香港联交所同意的更高 费用,以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何 转让或其他文件; ⑵ 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; ⑶ 转让文据已付应缴的印花税; ⑷ 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; ⑸ 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 ⑹ 有关股份并无附带任何公司的留臵权。 (三)任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人 仕。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外。 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊 发之日止期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期 间结束之日起至业绩刊发之日止期间 (以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 本条所述内容适用于公司在中华人民共和国境内发行的股份。 第二十八条 增加或减少资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记, 并公告。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并在遵守公 司股份上市的证券交易机构的上市规则的前提下于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规 定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份; (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 法律、行政法规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则许 可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方法之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,须事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可解除或者改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议并符合公司股份上市交易的证券交易机构 的上市规则。公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份时,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; ⑵ 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户 (或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额,应当记入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(无论该合同或者 安排是否可强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司可分配利润中 支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股 票 第三十九条 公司股票采用记名式。股票是公司签发证明股东所持股份的 凭证。公司可根据有关规定发行纸面形式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用股票上市地证券监管机构的另行规 定。 第七章 股东名册 第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记 以下事项: (一)各股东姓名(或名称)、地址(或住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构 管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存于其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部门的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确 定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有导议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应符合下列要求: (一)申请人应当用公司提指定的标准格式向公司提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节和无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。指定的报章 应是香港的中文和英文报章。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股 东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使 有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 (三)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人根据有关法律、法规及本章程的规 定确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十三条 公司普通股东享有下列权利: [一] 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; [二] 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使表决权; [三] 对公司的经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; [四] 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; [五] 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: [1] 所有各部分股东的名册; [2] 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 [3] 公司债券存根; [4] 董事会会议决议; [5] 监事会会议决议; [6] 公司股本状况; [7] 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; [8] 股东大会的会议记录。 [六] 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; [七] 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; [八] 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法 权益,股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为,并有权要求公司依法起诉 要求赔偿; [九] 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权提起认定无效之诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,提起撤 销之诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到公司的股份,他可依中国 的有关法律、法规提出证据向公司申请将他本人或指定的他人注册为公司股东。 公司有权按照本章程有关规定或拒绝该申请。根据本条注册为股东的人士将有权 得到他应成为股东时所应得到的股息。如公司拒绝某人士根据本条注册为股东 时,需在该人士提出注册申请 2 个月内给予该人士书面通知,并说明原因。 第九章 控股股东对其他股东的义务 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十二条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或部份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第十章 股东大会 第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所 侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的 公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含5%)的股东的提案; (十四) 审议批准第六十六条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途; (十七) 审议批准股权激励计划; (十八) 按照法律、行政法规、公司股份上市交易的证券交易机构的上市 规则和本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第二项,应以股东大会特别决议通过。 在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担保事项 对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信 及偿债能力。 第六十七条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包 括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”, 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公 司对外担保总额之和。非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理或 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集,并决定开会的时间和地点。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度 完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应在实事发生之日起2个月内召开临时股东大 会。 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三 分之二时,即董事人数少于 6 人时;或者独立董事人数少于法律、法规规定的最 低人数或者少于章程规定的最低人数,即独立董事人数少于 3 人时。在此情形下 召开的股东大会应补选董事或独立董事,使其达到章程规定的人数。 (二) 公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时; (三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提出书面请求时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上独立董事提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的 上市规则或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知(不 包括发出通知之日),将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第七十一条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司有表决权的股份 总数 3%以上(含 3%)的股东、董事会和监事会,有权以书面形式向公司提出 新的提案,公司须将提案中符合法律、行政法规和本章程规定,且属于股东大会 职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当于 5 日内将会议拟审议的事项,会议日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十五条 股东大会的通知必须符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需的资料 及解释。此原则包括(但不限于)在公司提出与他方合并、购回股份、股本重组 或其他改组时,应当提供拟建议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对 其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理或其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; 及 (五) 公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则所要求披露的其他 资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十八条 对在香港上市的境外上市外资股股东,股东大会通知应向股 东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受 件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规,上市规则 的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知,而 不必以本条前述方式发出或提供。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日前的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权 表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一个或数人(该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行 使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正 式委托的代理人签署。 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备臵于公司法定地址或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备臵于公司法定地址或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十五条 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,可由香港《证券 及期货条例》认可结算所按照法律、法规及公司股份上市交易的证券交易机构的 上市规则授权一人或一名以上人士为境外上市外资股股东代表,出席任何股东大 会或其他类别股东大会及投票表决,但授权书应载明代理人经此授权所涉及股份 数目、种类及表决内容。该等代理人经此授权并不需出示股权证明文件,授权文 件亦不需公证。 第八十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票;并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可按自己的意思表决。 第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东<如有>)和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送 出。 第九十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会投票表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第一百零一条 在投票表决时,有两票或两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百零二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬(包括但不限于其失去董事职 位或任期届满的报酬)和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过; (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配政策的调整或者变更; (八)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百零五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百零六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百零七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第一百零八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百一十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第一百一十一条 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。 第一百一十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百一十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百一十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意并在不违反有关法律、法规及公司股 份上市的证券交易所的上市规则的情况下,可以按照正常程序进行表决,并在股 东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的 其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具 有同等的法律效力。 上述特殊情况是指: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百一十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵 或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十七条 股东大会决议应当按有关法律、法规及公司股份上市交 易的证券交易机构的上市规则及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及有关法律、法规及公司股份 上市交易的证券交易机构的上市规则要求公告的其他内容。 第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十九条 新任董事、监事在股东大会通过有关董事、监事选举提 案时就任。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第十一章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东。作为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十二条 公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十八条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份 的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的 权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程第五十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会议的决议,应当经根据第八十条由出席类别 股东会议的表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议,达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委 员会批准之日起 15 个月内完成的。 (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十二章 董事会 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百四十条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市交易的证 券交易机构的上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的上 市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,或在一年内亲自出席董事会会议(定期会议、临时会议)次数不足董 事会会议召开总次数的四分之三,或在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票 总数 30%以上的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。在收到该等报告后,董事会将在 2 日内按照有关法律、法 规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司有关独立董事的规定应按照法律、行政法规、部门 规章及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则的有关规定执行。 第一百四十七条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名, 可根据情况设副董事长 1 名,董事会成员中 3 名为独立董事。 第一百四十八条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事由股东大会从上届董事会或代表公司发行股份 5%以上(含 5%)的股东 提名的候选人中选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 提名的书面通知应在举行股东大会 7 天前送达公司。 在第一届董事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 第一百四十九条 公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,有权通 过股东大会普通决议将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其他执行董 事,惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)撤职,但股东大会不得无故解 除该董事职务。 第一百五十条 董事会可以设立若干专门委员会,在董事会领导下,协助董 事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会的成员可以不 是董事或公司的管理人员。 第一百五十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏 损方案; (五)根据本章程第二百三十五条的规定分配中期股利; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制定公司债券发行方案; (十)拟定公司分立、合并、解散的方案及变更公司形式的方案; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项; (十二) 制订本章程修改方案; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 决定公司内部管理机构的设臵; (十六) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和行政事项; (十九) 决定专门委员会的设臵和任免有关负责人; (二十) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会就上文(六)、(九)、(十)及(十二)各项作出的决议事项必须由三 分之二以上董事表决同意。其余事项可以由半数以上董事表决同意。 第一百五十二条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价 值,与在此项处臵建议前 4 个月内公司已处臵了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董 事会在未经股东大会批准之前不得处臵或同意处臵该固定资产。 本条所指的对固定资产处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行交易的有效性,不因公司违反本条第一款而受影响。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十四条 受限于适用的上市规则及法规,董事会对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为: (一)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资项 目; (二)批准购买或出售单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 50%的 资产; (三) 批准单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%、、累计金额 不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%的资产抵押、质押或为第三方提供担 保,但为关联方提供担保应报股东大会批准; (四) 决定单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的股票、基 金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资项目; (五) 决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 5%以下的关联交易。 第一百五十五条 受限于适用的上市规则及法规,对于重大投资项目,董 事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。对董事会权限外的事项,经董事会 决议通过后应报股东大会批准。 第一百五十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 提名总经理的人选; (五) 董地闭会期间,主持董事会的日常工作; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会根据需要,可以授权董事长在董事会休会期间, 行使董事会的部分职权。董事会可以决定,由董事会成员兼任总经理或除公司监 事之外的其他高级管理人员。 第一百五十九条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集。但有 下列情形之一时,可就有关紧急事项召开临时董事会议: (一) 董事长认为必要; (二) 代表十分之一以上表决权股东、监事会提议; (三) 三分之一以上董事联名或总经理提议。 就本条第(二)项和第(三)项之提议,董事长应当在接到通知提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发给 通知。 (二) 如果董事会未事行议决董事会会议(不包括临时董事会会议)举行 的时间和地点,应至少提前 10 天将董事会会议举行的时间和地点用传真、电报、 电传、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。 董事会临时会议的通知时间可以少于 10 天,但应给予全体董事合理的准备 时间。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文通知,并包括会议日期和地点、 会议议程和议题、会议期限、发出通知的日期。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 (五) 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行。在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有 与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百六十一条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每 名董事有一票表决权。当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十二条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决 议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百六十三条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用 包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费 用。 第一百六十四条 董事会会议以中文为工作语言,必要时可有翻译在场, 提供中英文即席翻译。 第一百六十五条 (一)董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席董事会会议, 可书面委托其他董事代为出席会议。委托书应具体规定授权范围。 (二)代为出席会议的代表应在该董事授权范围内行使授权董事的权利。 (三)董事如未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席,应视作已放弃 在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百六十七条 董事会对议案采取一事一议的方式表决规则,即每一议 案审议完毕后,开始表决;一项议案未表决完毕的,不得进行下一项议案的审议。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出 席会议的董事及记录人员在会议记录上签名。 第一百六十九条 董事会会议通过的决议和董事会的书面议案应采用中文 记录。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百七十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十二条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百七十三条 每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审 阅。 第一百七十四条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议 案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位 董事,如果董事会议案已派发给全体董事,签字明确表示同意的董事已达到作出 决定的法定人数,并以上述方式送交公司秘书后,该议案即成为董事会决议,毋 须再召开董事会会议。 第一百七十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第十三章 公司董事会秘书 第一百七十六条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百七十七条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人。由董事会任免。董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总裁等提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求,协助董事及总 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其附件和其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系; (六)履行法律法规、公司章程及董事授予的其他职权。 第一百七十八条 公司董事或除公司总经理、财务总监外的其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司 秘书。当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及秘书分别作出,则 该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十九条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书 依法履行职责,在机构设臵、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公 司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第十四章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名。总经理、副总经理由 董事会聘任或者解聘,副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书是公司的高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十四条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上 没有表决权。 第一百八十七条 总经理行使职权时,应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满 以前提出辞职,总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前 3 个月书面 通知董事会。 第十五章 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。 监事会由不少于 5 名监事组成,其中一人出任监事会主席。 公司监事任期 3 年,可连选连任。 监事会设主席 1 名,监事会主席的任免由三分之二以上(含三分之二)的 监事决定。监事会会议每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 第一百九十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十一条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百九十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会 会议的表决实行一人一票以记名和书面等方式进行。 第一百九十三条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东 代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事 会成员的三分之一,由公司职工民主选举和罢免。 第一百九十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员,包括但不限于 公司的财务负责人不得兼任监事。 第一百九十五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时有否违反 法律、行政法规或本章程的行为进行监督; (四) 当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (五) 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (六) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百九十六条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决 同意。 第一百九十七条 监事会行使职权所需聘请的律师、注册会计师或执业审 计师等专业人士所发生的合理费用由公司承担。 第一百九十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履 行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 除中国法律、法规或公司股份上市的证券交易所要求的义务 外,每位监事都有责任在行使公司赋予他的权力时: (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十六章 公司董事、监事、总经理和 其它高级管理人员的资格和义务 第二百零六条 凡有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理 或其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪,被判处刑罚、执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九) 非自然人; (十) 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内 容。 违反本条规定选举、任命、聘任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的, 该选举、任命或者聘任无效。董事、监事、总经理或其他高级管理人员在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百零七条 董事、总经理或其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三者的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百零八条 除中国法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,董事、监事、总经理及其他高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时,还对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会;及 (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行他们的 职责时须遵守诚信原则,不应当臵自已于自身的利益和承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得为他人操纵;非经法律、行 政法规允许或得到股东大会在知情的情况下同意,不得将其酌量处理权转给他人 行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产 以其个人名义或者其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归 公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理或其他高级管理人员不 能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条第(一)项所 列人士的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条第(一)、(二) 项中所列人士的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人士或公司其他董事、监事、 总经理或其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二百一十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他的义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十三 条所规定的情况除外。 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或 者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,而其亦未参加 表决批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在合同、交易或安排 的另一方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人士与某合同、交易安 排上有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 第二百一十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程第一百 三十七条所规定的披露。 第二百一十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百一十七条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人员 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了公司 目的或为履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十九条 公司违反本章程规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行,但下述情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者。 第二百二十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对 公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施之外,公司有 权采取以下的措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司所造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出其因违反义 务而获得的收益; (四)追回的有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公 司的款项所赚取、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总经理和其他高级管理人员因其 违反义务所获得的财产归公司所有。 第二百二十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提 出诉讼。 第二百二十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第五十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十七章 财务会计制度和内部审计制度 第二百二十四条 公司按照中国法律、行政法规和国务院财政主管部门制 定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股份上市交易 的证券交易机构的上市规则的规定进行编制。 第二百二十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第二百二十七条 公司采取人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 第二百二十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 报告。 第二百二十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日前臵 备于本公司,供股东查阅。公司的每一个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当将董事会报告之印本连同资产负债表(包括法例规定须予附 载的各份文件)及损益帐或收支帐(含前述财务报告)以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,最迟须于股东大会年会前 21 天送达或寄给每名外资股 股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百三十条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百三十一条 公司公布或披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制。 第二百三十二条 公司在每一会计年度公告两次公司的财务报告。中期报 告于会计年度的前 6 个月完结之后 60 日内公布,年度报告于会计年度完结之后 的 120 日内公布。 第二百三十三条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按照中国 有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公报。 第二百三十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第十八章 利润分配 第二百三十五条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 按股东大会决议提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要拟订,并经股东大会审批。 除非股东大会另有规定,董事会可根据股东大会决议分配中期股利。 第二百三十六条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十七条 公司应提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积 金已达注册资本 50%时可不再提取。 第二百三十八条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百三十九条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十条 法定公积金仅限于下列各项用途: (一) 弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司的亏损; (二) 扩大公司生产经营;或 (三) 转增股本。 公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本,并按股东原有股份比例派发 新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的 25%。 第二百四十一条 在本章所述的限制下,如果股东大会通过决议同意分配 年度股利,经股东大会同意的该年度股利将由公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成分配。 第二百四十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,利润分配应充分重视对投资者 的合理投资回报,同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。 公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据,依法定顺序按比例 向股东分配股利,同股同权、同股同利。 公司优先采用现金分红的利润分配形式。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润均为正数的前提下,公司每年度至少进行 一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (四)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外) 发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产 30%。 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金 方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%,且任意连续三年以现 金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提 出预案。 2、发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况,在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下,公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利 润,具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金 额时,应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全 体股东的整体利益和长远利益。 (五)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下,按照本章 程的规定,充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证 和决策过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互 动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中 小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以 上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 (六)公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,董事会应征询独 立董事的意见,并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告 期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 向股东提供网络形式的投票平台。 (七)利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,可以对利润分配政策进行调整。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同 意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过;独立董事应当对此发表独立意见 并公开披露。 对利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东 大会审议,且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应 以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在 审议利润分配政策的调整事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 (八)如股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (九)股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的 分配应以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应 以港币支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利,以港币支付, 所用的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的 港币兑人民币的平均收市价折算;或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容 许的其他兑换率折算。 第二百四十三条 公司向股东分配股利时,应按中国税法规定代扣股东股 利收入之应纳税金。 第二百四十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人,应符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。 第二百四十五条 公司为在香港上市的境外上市外资股股东委托的收款代 理人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十六条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股股东发送 股息单,如该等股息单连续两次未予提现。然而,在该等股息单初次未能送达收 件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 第十九章 内部审计 第二百四十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十章 会计师事务所的聘任 第二百四十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十条 公司聘用会计师事务所的聘期 1 年,自公司本次股东年会结 束时起于下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百五十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 东大会可在任何会计师事务所任期期满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百五十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。但是,由董事会委任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百五十五条 公司聘用、解聘或者不续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解 聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。去职包括被解聘、 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十七条 公司拟解聘或者不再续聘会计师事务所的,应当提前 5 天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可用臵于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职 务,该通知须作出下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其臵于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)(2)项所指的书面通知的 14 日内,须将该通知 复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公 司应当将该陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(1)和(2)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取他就辞职有关情况 作出的解释。 第二十一章 劳动管理和员工工会组织 第二百五十八条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳 动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百五十九条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同 制。公司可自主决定人员配臵,并有权依据中国法律、法规和合同的规定自行招 聘、辞退管理人员及员工。 第二百六十条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国法律、法规和有关 行政规章规定的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和 福利待遇。 第二百六十一条 公司依据中国法律、法规和有关行政规章,安排公司管 理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳 动保险等方面的法律法规及有关行政规章。 第二百六十二条 公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安 全生产。 公司采用各种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第二百六十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合 法权益。公司应当向公司工会提供必要的活动条件。公司按国家有关规定提取工 会基金,开展工会活动。 第二百六十四条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意 见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题, 制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十二章 公司的合并与分立 第二百六十五条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件应当以邮件方式送达。 第二百六十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告, 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司继承。 第二百六十七条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 第二十三章 解散和清算 第二百六十九条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会以特别决议决定解散公司; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百七十条 公司因前条(一)项和(五)项规定解散的,应当在 15 日 之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定人选。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通知之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (四)处理与清算有关的公司未了结的业务; (五)清缴所欠税款; (六)清理债权、债务; (七)处理公司清偿债务后的剩余财产; (八)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司决定清算后,任何人未经清算组许可不得处分公司财产。清算期间, 公司不得展开新的经营活动。公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序进 行清偿: (一)自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资和劳动保险费用; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司债务; 公司财产按前条规定清偿债务后的剩余财产,清算组应按各股东持有的股 份种类和比例进行分配。 第二百七十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百七十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产,编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即停止清算,并向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组必须向人民法院移交清算事务。 第二百七十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第二百七十八条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,应在清偿其 他债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。 第二百七十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财产帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十四章 章程的修改 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十二条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公 司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第二十五章 通知 第二百八十四条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市 外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东注册地址 专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。给在香港上市的 境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄。在不违反公司上市地法律法 规,上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给 股东通知、数据或书面声明,而不必以本条前述方式发出或提供。 第二百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式;或 (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述\"公告\",除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有 关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告, 有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须 按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 第二百八十六条 公司召开股东大会会议,董事会应以前以公告方式通知 登记公司股东。 第二百八十七条 公司召开董事会会议,应以书面送达或传真方式通知。 如遇紧急情况,在董事长认为必要、1/3 以上董事联名提议、监事会提议、总经 理提议等情况下可在提前 3 天书面通知的条件下召集临时董事会会议。 第二百八十八条 公司召开监事会会议,应以书面送达或传真方式通知进 行。 第二百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出 日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百九十一条 公司指定《中国证券报》、香港《文汇报》和香港《The Standard》等报章为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮 件方式送往公司之法定地址。 第二百九十二条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或 书面声明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达的时间 内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二十六章 争议的解决 第二百九十三条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股 股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所 规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或权利主张,有关当事人应当把该 类争议或权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或者权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、监事、董事、总经理或其他高级管理人员,应当 服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,或也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 把争议或权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如 申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构的裁决是终局的,对各方均具有约束力。 第二十七章 本章程的解释和定义 第二百九十四条 本章程由中英文写成;如有互相抵触,以中文本为准。 第二百九十五条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文 具有其它意义的除外: “本章程” 公司章程 “控股股东” 指具备以下条件之一的人:(一)该人单独或与他人 一致行动时,可选出半数以上的董事;(二)该人单 独或与他人一致行动时,可行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可控制公司的 30%以上(含 30%)表 决权的行使;(三)该人单独或与他人一致行动时, 持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份;(四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 “实际控制人” 指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 “董事会” 公司董事会 “董事长” 公司的董事长 “董事” 公司的董事 “总经理” 等于《到境外上市公司章程必备条款》中所载的公司 经理 “法定地址” 中华人民共和国重庆市大渡口区钢铁路 30 号 “人民币” 中国的法定货币 “董事会秘书” 董事会委任的董事会秘书 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “国家”、“中国” 中华人民共和国 第二百九十六条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百条 在遵守和不限制第二十六章和股东大会的权力的前提下,本章程 由公司董事会解释。 第三百零一条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件及上 市地监管规则的规定冲突的,以当时有效地法律、行政法规、其他规范性文件及 上市地监管规则的规定为准。
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重庆钢铁股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-06
重庆钢铁股份有限公司 CHONGQINGG IRONN&&STEELL COMPANYY LIMITEDD 章 程 2012 年 2 月 28 日修订版 重庆钢铁股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生字[1997]127 号文批准,以发起方式 设立,于一九九七年八月十一日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照。国家经济体制改革委员会于一九九七年八月十五日发出体改生[1997]132 号 文,批准公司转为境外募集股份及上市的公司。 公司的发起人为:重庆钢铁(集团)有限责任公司。 第二条 公司注册名称:重庆钢铁股份有限公司(对外简称:重钢股份公 司) CHONGQING IRON & STEEL COMPANY LIMITED (缩写:CISL) 第三条 公司住所:重庆市长寿经开区钢城大道 1 号 邮政编码:401258,电话:68873300,传真:68873189 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司为股份有限公司,公司和股东的合法权益受中国法律、法规 及政府其他有关规定的管辖和保护。 第七条 公司的全部资本分为等额股份,股东对公司承担的责任以其持有 的股份为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程由公司股东大会特别决议批准的生效日生效。如按照中国 相关法律、法规及部门规章的规定,本章程需经相关主管机关批准,则本章程在 经股东大会特别决议批准且经相关主管机关批准后生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东、公司董事、监事、总经 理及其他高级管理人员;公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院出诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第十条 公司可以向其他企业投资。但除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十一条 公司的经营宗旨是:建立和完善适应市场经济的经营机制,依靠 科技进步和科学管理,通过全体员工的共同努力,不断增强公司在国内外市场的 竞争力,提高公司的经营效益,依法最大程度地维护股东的权益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:生产、加工和销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、 钢带。 公司兼营范围包括:生产和销售焦炭及煤化工制品、电力、燃气、自来水、 生铁及水渣、钢渣、废钢。 公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。 公司依照法定程序修改公司章程,并经公司登记机关变更登记,可以变更其 经营范围。 第三章 股份、股份转让、注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币 1 元。 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股总数 173,312.72 万股,其中: (1)公司成立时,向发起人重庆钢铁(集团)有限责任公司发行 65,000 万股内资股; (2)公司成立后,向境外投资人发行 41,394.4 万股普通股; (3)经公司二零零五年度股东周年大会及 2006 年 6 月 9 日 H 股、内资股类 别股东会特别决议通过,公司以可分配利润向公司股东派发股份股利,共计 31,918.32 万股。 (4)经中国证券监督管理委员会批准,公司向境内投资人发行人民币普通股 35,000 万股。 公司的股本结构为:普通股总数为 173,312.72 万股,其中,发起人重庆钢 铁(集团)有限责任公司持有 80,080 万股内资股,占公司普通股总数的 46.21%; 境外上市外资股股东持有 53,812.72 万股外资股,占公司普通股总数的 31.05%; 境内上市人民币普通股 39,420 万股,占公司普通股总数的 22.74%。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员 会批准,也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 173,312.72 万元。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批 准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则办理。 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并 不附带任何留置权。 第二十三条 本公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十四条 内资股经董事会、股东大会及有关政府机关的批准可在中国 境内的证券交易所上市;境外上市外资股经董事会、股东大会及有关政府机关的 批准可申请在香港联交所或其他境外的证券交易所上市。 第二十五条 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手或使用机印签署转 让文据签署,无须盖上公司的印章。 (二)所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无 需申述任何理由; ⑴ 已向公司缴付港币二元五角费用,或于当时经香港联交所同意的更高 费用,以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何 转让或其他文件; ⑵ 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; ⑶ 转让文据已付应缴的印花税; ⑷ 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; ⑸ 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 ⑹ 有关股份并无附带任何公司的留置权。 (三)任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人 仕。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外。 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊 发之日止期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期 间结束之日起至业绩刊发之日止期间 (以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 本条所述内容适用于公司在中华人民共和国境内发行的股份。 第二十八条 增加或减少资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记, 并公告。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并在遵守公 司股份上市的证券交易机构的上市规则的前提下于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规 定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份; (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 法律、行政法规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则许 可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方法之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,须事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可解除或者改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议并符合公司股份上市交易的证券交易机构 的上市规则。公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份时,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; ⑵ 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户 (或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额,应当记入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(无论该合同或者 安排是否可强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司可分配利润中 支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股 票 第三十九条 公司股票采用记名式。股票是公司签发证明股东所持股份的 凭证。公司可根据有关规定发行纸面形式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用股票上市地证券监管机构的另行规 定。 第七章 股东名册 第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记 以下事项: (一)各股东姓名(或名称)、地址(或住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构 管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存于其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部门的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确 定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有导议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应符合下列要求: (一)申请人应当用公司提指定的标准格式向公司提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节和无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。指定的报章 应是香港的中文和英文报章。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股 东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使 有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有 联名股东。 (三)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人根据有关法律、法规及本章程的规 定确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十三条 公司普通股东享有下列权利: [一] 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; [二] 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使表决权; [三] 对公司的经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; [四] 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; [五] 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: [1] 所有各部分股东的名册; [2] 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 [3] 公司债券存根; [4] 董事会会议决议; [5] 监事会会议决议; [6] 公司股本状况; [7] 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; [8] 股东大会的会议记录。 [六] 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; [七] 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; [八] 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法 权益,股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为,并有权要求公司依法起诉 要求赔偿; [九] 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权提起认定无效之诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,提起撤 销之诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第五十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到公司的股份,他可依中国 的有关法律、法规提出证据向公司申请将他本人或指定的他人注册为公司股东。 公司有权按照本章程有关规定或拒绝该申请。根据本条注册为股东的人士将有权 得到他应成为股东时所应得到的股息。如公司拒绝某人士根据本条注册为股东 时,需在该人士提出注册申请 2 个月内给予该人士书面通知,并说明原因。 第九章 控股股东对其他股东的义务 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十二条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或部份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第十章 股东大会 第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所 侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的 公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含5%)的股东的提案; (十四) 审议批准第六十六条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途; (十七) 审议批准股权激励计划; (十八) 按照法律、行政法规、公司股份上市交易的证券交易机构的上市 规则和本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第二项,应以股东大会特别决议通过。 在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担保事项 对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信 及偿债能力。 第六十七条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包 括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”, 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公 司对外担保总额之和。非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理或 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集,并决定开会的时间和地点。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度 完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应在实事发生之日起2个月内召开临时股东大 会。 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三 分之二时,即董事人数少于 6 人时;或者独立董事人数少于法律、法规规定的最 低人数或者少于章程规定的最低人数,即独立董事人数少于 3 人时。在此情形下 召开的股东大会应补选董事或独立董事,使其达到章程规定的人数。 (二) 公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时; (三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提出书面请求时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上独立董事提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的 上市规则或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知(不 包括发出通知之日),将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第七十一条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司有表决权的股份 总数 3%以上(含 3%)的股东、董事会和监事会,有权以书面形式向公司提出 新的提案,公司须将提案中符合法律、行政法规和本章程规定,且属于股东大会 职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当于 5 日内将会议拟审议的事项,会议日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十五条 股东大会的通知必须符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需的资料 及解释。此原则包括(但不限于)在公司提出与他方合并、购回股份、股本重组 或其他改组时,应当提供拟建议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对 其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理或其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; 及 (五) 公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则所要求披露的其他 资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十八条 对在香港上市的境外上市外资股股东,股东大会通知应向股 东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受 件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规,上市规则 的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知,而 不必以本条前述方式发出或提供。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日前的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权 表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一个或数人(该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行 使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正 式委托的代理人签署。 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司法定地址或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司法定地址或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十五条 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,可由香港《证券 及期货条例》认可结算所按照法律、法规及公司股份上市交易的证券交易机构的 上市规则授权一人或一名以上人士为境外上市外资股股东代表,出席任何股东大 会或其他类别股东大会及投票表决,但授权书应载明代理人经此授权所涉及股份 数目、种类及表决内容。该等代理人经此授权并不需出示股权证明文件,授权文 件亦不需公证。 第八十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票;并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可按自己的意思表决。 第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东<如有>)和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印件送 出。 第九十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会投票表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第一百零一条 在投票表决时,有两票或两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百零二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬(包括但不限于其失去董事职 位或任期届满的报酬)和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过; (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百零五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百零六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百零七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第一百零八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百一十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第一百一十一条 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。 第一百一十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百一十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百一十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意并在不违反有关法律、法规及公司股 份上市的证券交易所的上市规则的情况下,可以按照正常程序进行表决,并在股 东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的 其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具 有同等的法律效力。 上述特殊情况是指: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百一十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十七条 股东大会决议应当按有关法律、法规及公司股份上市交 易的证券交易机构的上市规则及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及有关法律、法规及公司股份 上市交易的证券交易机构的上市规则要求公告的其他内容。 第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十九条 新任董事、监事在股东大会通过有关董事、监事选举提 案时就任。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第十一章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东。作为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十二条 公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十八条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份 的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的 权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程第五十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会议的决议,应当经根据第八十条由出席类别 股东会议的表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议,达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委 员会批准之日起 15 个月内完成的。 (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十二章 董事会 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百四十条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市交易的证 券交易机构的上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的上 市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,或在一年内亲自出席董事会会议(定期会议、临时会议)次数不足董 事会会议召开总次数的四分之三,或在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票 总数 30%以上的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。在收到该等报告后,董事会将在 2 日内按照有关法律、法 规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司有关独立董事的规定应按照法律、行政法规、部门 规章及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则的有关规定执行。 第一百四十七条 公司设董事会,董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名, 可根据情况设副董事长 1 名,董事会成员中 3 名为独立董事。 第一百四十八条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事由股东大会从上届董事会或代表公司发行股份 5%以上(含 5%)的股东 提名的候选人中选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 提名的书面通知应在举行股东大会 7 天前送达公司。 在第一届董事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 第一百四十九条 公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,有权通 过股东大会普通决议将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其他执行董 事,惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)撤职,但股东大会不得无故解 除该董事职务。 第一百五十条 董事会可以设立若干专门委员会,在董事会领导下,协助董 事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会的成员可以不 是董事或公司的管理人员。 第一百五十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏 损方案; (五)根据本章程第二百三十五条的规定分配中期股利; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制定公司债券发行方案; (十)拟定公司分立、合并、解散的方案及变更公司形式的方案; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项; (十二) 制订本章程修改方案; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 决定公司内部管理机构的设置; (十六) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和行政事项; (十九) 决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (二十) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会就上文(六)、(九)、(十)及(十二)各项作出的决议事项必须由三 分之二以上董事表决同意。其余事项可以由半数以上董事表决同意。 第一百五十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与在此项处置建议前 4 个月内公司已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董 事会在未经股东大会批准之前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行交易的有效性,不因公司违反本条第一款而受影响。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十四条 受限于适用的上市规则及法规,董事会对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为: (一)批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资项 目; (二)批准购买或出售单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 50%的 资产; (三) 批准单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 10%、、累计金额 不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%的资产抵押、质押或为第三方提供担 保,但为关联方提供担保应报股东大会批准; (四) 决定单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的股票、基 金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资项目; (五) 决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 5%以下的关联交易。 第一百五十五条 受限于适用的上市规则及法规,对于重大投资项目,董 事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。对董事会权限外的事项,经董事会 决议通过后应报股东大会批准。 第一百五十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 提名总经理的人选; (五) 董地闭会期间,主持董事会的日常工作; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会根据需要,可以授权董事长在董事会休会期间, 行使董事会的部分职权。董事会可以决定,由董事会成员兼任总经理或除公司监 事之外的其他高级管理人员。 第一百五十九条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集。但有 下列情形之一时,可就有关紧急事项召开临时董事会议: (一) 董事长认为必要; (二) 代表十分之一以上表决权股东、监事会提议; (三) 三分之一以上董事联名或总经理提议。 就本条第(二)项和第(三)项之提议,董事长应当在接到通知提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发给 通知。 (二) 如果董事会未事行议决董事会会议(不包括临时董事会会议)举行 的时间和地点,应至少提前 10 天将董事会会议举行的时间和地点用传真、电报、 电传、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。 董事会临时会议的通知时间可以少于 10 天,但应给予全体董事合理的准备 时间。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文通知,并包括会议日期和地点、 会议议程和议题、会议期限、发出通知的日期。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 (五) 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行。在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有 与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百六十一条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每 名董事有一票表决权。当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十二条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决 议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百六十三条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用 包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费 用。 第一百六十四条 董事会会议以中文为工作语言,必要时可有翻译在场, 提供中英文即席翻译。 第一百六十五条 (一)董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席董事会会议, 可书面委托其他董事代为出席会议。委托书应具体规定授权范围。 (二)代为出席会议的代表应在该董事授权范围内行使授权董事的权利。 (三)董事如未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席,应视作已放弃 在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百六十七条 董事会对议案采取一事一议的方式表决规则,即每一议 案审议完毕后,开始表决;一项议案未表决完毕的,不得进行下一项议案的审议。 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出 席会议的董事及记录人员在会议记录上签名。 第一百六十九条 董事会会议通过的决议和董事会的书面议案应采用中文 记录。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百七十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百七十二条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百七十三条 每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审 阅。 第一百七十四条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议 案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位 董事,如果董事会议案已派发给全体董事,签字明确表示同意的董事已达到作出 决定的法定人数,并以上述方式送交公司秘书后,该议案即成为董事会决议,毋 须再召开董事会会议。 第一百七十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第十三章 公司董事会秘书 第一百七十六条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百七十七条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人。由董事会任免。董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总裁等提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求,协助董事及总 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其附件和其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系; (六)履行法律法规、公司章程及董事授予的其他职权。 第一百七十八条 公司董事或除公司总经理、财务总监外的其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司 秘书。当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及秘书分别作出,则 该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十九条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书 依法履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公 司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第十四章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十条 公司设总经理 1 名,副总经理若干名。总经理、副总经理由 董事会聘任或者解聘,副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书是公司的高级管理人员。 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十四条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上 没有表决权。 第一百八十七条 总经理行使职权时,应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满 以前提出辞职,总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前 3 个月书面 通知董事会。 第十五章 监事会 第一百八十九条 公司设监事会。 监事会由不少于 5 名监事组成,其中一人出任监事会主席。 公司监事任期 3 年,可连选连任。 监事会设主席 1 名,监事会主席的任免由三分之二以上(含三分之二)的 监事决定。监事会会议每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 第一百九十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十一条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百九十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会 会议的表决实行一人一票以记名和书面等方式进行。 第一百九十三条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东 代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事 会成员的三分之一,由公司职工民主选举和罢免。 第一百九十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员,包括但不限于 公司的财务负责人不得兼任监事。 第一百九十五条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时有否违反 法律、行政法规或本章程的行为进行监督; (四) 当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (五) 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (六) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百九十六条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决 同意。 第一百九十七条 监事会行使职权所需聘请的律师、注册会计师或执业审 计师等专业人士所发生的合理费用由公司承担。 第一百九十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履 行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 除中国法律、法规或公司股份上市的证券交易所要求的义务 外,每位监事都有责任在行使公司赋予他的权力时: (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十六章 公司董事、监事、总经理和 其它高级管理人员的资格和义务 第二百零六条 凡有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理 或其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪,被判处刑罚、执行期满未逾 5 年,或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九) 非自然人; (十) 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内 容。 违反本条规定选举、任命、聘任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的, 该选举、任命或者聘任无效。董事、监事、总经理或其他高级管理人员在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百零七条 董事、总经理或其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三者的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百零八条 除中国法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,董事、监事、总经理及其他高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时,还对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会;及 (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行他们的 职责时须遵守诚信原则,不应当置自已于自身的利益和承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得为他人操纵;非经法律、行 政法规允许或得到股东大会在知情的情况下同意,不得将其酌量处理权转给他人 行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产 以其个人名义或者其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归 公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理或其他高级管理人员不 能做的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条第(一)项所 列人士的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条第(一)、(二) 项中所列人士的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人士或公司其他董事、监事、 总经理或其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二百一十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他的义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十三 条所规定的情况除外。 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或 者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,而其亦未参加 表决批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在合同、交易或安排 的另一方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人士与某合同、交易安 排上有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 第二百一十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程第一百 三十七条所规定的披露。 第二百一十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百一十七条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人员 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了公司 目的或为履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十九条 公司违反本章程规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行,但下述情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者。 第二百二十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对 公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施之外,公司有 权采取以下的措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司所造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出其因违反义 务而获得的收益; (四)追回的有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公 司的款项所赚取、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总经理和其他高级管理人员因其 违反义务所获得的财产归公司所有。 第二百二十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提 出诉讼。 第二百二十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第五十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十七章 财务会计制度和内部审计制度 第二百二十四条 公司按照中国法律、行政法规和国务院财政主管部门制 定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股份上市交易 的证券交易机构的上市规则的规定进行编制。 第二百二十六条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第二百二十七条 公司采取人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 第二百二十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 报告。 第二百二十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每一个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当将董事会报告之印本连同资产负债表(包括法例规定须予附 载的各份文件)及损益帐或收支帐(含前述财务报告)以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,最迟须于股东大会年会前 21 天送达或寄给每名外资股 股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百三十条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百三十一条 公司公布或披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会 计准则及法规编制。 第二百三十二条 公司在每一会计年度公告两次公司的财务报告。中期报 告于会计年度的前 6 个月完结之后 60 日内公布,年度报告于会计年度完结之后 的 120 日内公布。 第二百三十三条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按照中国 有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公报。 第二百三十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第十八章 利润分配 第二百三十五条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 按股东大会决议提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要拟订,并经股东大会审批。 除非股东大会另有规定,董事会可根据股东大会决议分配中期股利。 第二百三十六条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十七条 公司应提取税后利润的 10%作为法定公积金。法定公积 金已达注册资本 50%时可不再提取。 第二百三十八条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百三十九条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十条 法定公积金仅限于下列各项用途: (一) 弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司的亏损; (二) 扩大公司生产经营;或 (三) 转增股本。 公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本,并按股东原有股份比例派发 新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的 25%。 第二百四十一条 在本章所述的限制下,如果股东大会通过决议同意分配 年度股利,经股东大会同意的该年度股利将由公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成分配。 第二百四十二条 公司利润分配政策为采取现金或股票或同时采取以上两 种形式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 在公司现金满足公司正常经营和发展规划的前提下,公司最近三年以现金方 式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体 分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定,由公司 股东大会审议决定。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,但不得超过 累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利 润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的分配应 以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应以港币 支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利,以港币支付,所用 的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的港币 兑人民币的平均收市价折算;或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的 其他兑换率折算。 第二百四十三条 公司向股东分配股利时,应按中国税法规定代扣股东股 利收入之应纳税金。 第二百四十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人,应符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。 第二百四十五条 公司为在香港上市的境外上市外资股股东委托的收款代 理人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百四十六条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股股东发送 股息单,如该等股息单连续两次未予提现。然而,在该等股息单初次未能送达收 件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 第十九章 内部审计 第二百四十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十章 会计师事务所的聘任 第二百四十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百五十条 公司聘用会计师事务所的聘期 1 年,自公司本次股东年会结 束时起于下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百五十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 东大会可在任何会计师事务所任期期满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百五十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。但是,由董事会委任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百五十五条 公司聘用、解聘或者不续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解 聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。去职包括被解聘、 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十七条 公司拟解聘或者不再续聘会计师事务所的,应当提前 5 天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职 务,该通知须作出下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)(2)项所指的书面通知的 14 日内,须将该通知 复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公 司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(1)和(2)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取他就辞职有关情况 作出的解释。 第二十一章 劳动管理和员工工会组织 第二百五十八条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳 动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百五十九条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同 制。公司可自主决定人员配置,并有权依据中国法律、法规和合同的规定自行招 聘、辞退管理人员及员工。 第二百六十条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国法律、法规和有关 行政规章规定的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和 福利待遇。 第二百六十一条 公司依据中国法律、法规和有关行政规章,安排公司管 理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳 动保险等方面的法律法规及有关行政规章。 第二百六十二条 公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安 全生产。 公司采用各种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第二百六十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合 法权益。公司应当向公司工会提供必要的活动条件。公司按国家有关规定提取工 会基金,开展工会活动。 第二百六十四条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意 见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题, 制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十二章 公司的合并与分立 第二百六十五条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件应当以邮件方式送达。 第二百六十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告, 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司继承。 第二百六十七条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 第二十三章 解散和清算 第二百六十九条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会以特别决议决定解散公司; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百七十条 公司因前条(一)项和(五)项规定解散的,应当在 15 日 之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定人选。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通知之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (四)处理与清算有关的公司未了结的业务; (五)清缴所欠税款; (六)清理债权、债务; (七)处理公司清偿债务后的剩余财产; (八)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司决定清算后,任何人未经清算组许可不得处分公司财产。清算期间, 公司不得展开新的经营活动。公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序进 行清偿: (一)自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资和劳动保险费用; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司债务; 公司财产按前条规定清偿债务后的剩余财产,清算组应按各股东持有的股 份种类和比例进行分配。 第二百七十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百七十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产,编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即停止清算,并向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组必须向人民法院移交清算事务。 第二百七十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第二百七十八条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,应在清偿其 他债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。 第二百七十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财产帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十四章 章程的修改 第二百八十条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十二条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公 司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第二十五章 通知 第二百八十四条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市 外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东注册地址 专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。给在香港上市的 境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄。在不违反公司上市地法律法 规,上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给 股东通知、数据或书面声明,而不必以本条前述方式发出或提供。 第二百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式;或 (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述\"公告\",除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有 关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告, 有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须 按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 第二百八十六条 公司召开股东大会会议,董事会应以前以公告方式通知 登记公司股东。 第二百八十七条 公司召开董事会会议,应以书面送达或传真方式通知。 如遇紧急情况,在董事长认为必要、1/3 以上董事联名提议、监事会提议、总经 理提议等情况下可在提前 3 天书面通知的条件下召集临时董事会会议。 第二百八十八条 公司召开监事会会议,应以书面送达或传真方式通知进 行。 第二百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出 日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百九十一条 公司指定《中国证券报》、香港《文汇报》和香港《The Standard》等报章为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮 件方式送往公司之法定地址。 第二百九十二条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或 书面声明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达的时间 内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二十六章 争议的解决 第二百九十三条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股 股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所 规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或权利主张,有关当事人应当把该 类争议或权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或者权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、监事、董事、总经理或其他高级管理人员,应当 服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,或也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 把争议或权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如 申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构的裁决是终局的,对各方均具有约束力。 第二十七章 本章程的解释和定义 第二百九十四条 本章程由中英文写成;如有互相抵触,以中文本为准。 第二百九十五条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文 具有其它意义的除外: “本章程” 公司章程 “控股股东” 指具备以下条件之一的人:(一)该人单独或与他人 一致行动时,可选出半数以上的董事;(二)该人单 独或与他人一致行动时,可行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或可控制公司的 30%以上(含 30%)表 决权的行使;(三)该人单独或与他人一致行动时, 持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份;(四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 “实际控制人” 指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 “董事会” 公司董事会 “董事长” 公司的董事长 “董事” 公司的董事 “总经理” 等于《到境外上市公司章程必备条款》中所载的公司 经理 “法定地址” 中华人民共和国重庆市大渡口区钢铁路 30 号 “人民币” 中国的法定货币 “董事会秘书” 董事会委任的董事会秘书 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “国家”、“中国” 中华人民共和国 第二百九十六条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百条 在遵守和不限制第二十六章和股东大会的权力的前提下,本章程 由公司董事会解释。 第三百零一条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件及上 市地监管规则的规定冲突的,以当时有效地法律、行政法规、其他规范性文件及 上市地监管规则的规定为准。
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重庆钢铁股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-08-10
重庆钢铁股份有限公司章程 (2009 年第二次临时股东大会特别决议通过) 第一章 总 则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生字[1997]127 号文批准,以发起方式 设立,于一九九七年八月十一日在重庆市工商行政管理局注册登记,取得营业执 照。国家经济体制改革委员会于一九九七年八月十五日发出体改生[1997]132 号 文,批准公司转为境外募集股份及上市的公司。 公司的发起人为:重庆钢铁(集团)有限责任公司。 第二条 公司注册名称:重庆钢铁股份有限公司(对外简称:重钢股份公 司) CHONGQING IRON & STEEL COMPANY LIMITED (缩写:CISL) 第三条 公司住所:中华人民共和国重庆市大渡口区钢铁路30 号 邮政编码:400084,电话:68845430,传真:68849520 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司为股份有限公司,公司和股东的合法权益受中国法律、法规 及政府其他有关规定的管辖和保护。 第七条 公司的全部资本分为等额股份,股东对公司承担的责任以其持有 的股份为限,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程由公司股东大会特别决议批准的生效日生效。如按照中国 相关法律、法规及部门规章的规定,本章程需经相关主管机关批准,则本章程在 经股东大会特别决议批准且经相关主管机关批准后生效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之2 间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东、公司董事、监事、总经 理及其他高级管理人员;公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、监 事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院出诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第十条 公司可以向其他企业投资。但除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十一条 公司的经营宗旨是:建立和完善适应市场经济的经营机制,依靠 科技进步和科学管理,通过全体员工的共同努力,不断增强公司在国内外市场的 竞争力,提高公司的经营效益,依法最大程度地维护股东的权益。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的主营范围包括:生产、加工和销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、 钢带。 公司兼营范围包括:生产和销售焦炭及煤化工制品、电力、燃气、自来水、 生铁及水渣、钢渣、废钢。 公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。 公司依照法定程序修改公司章程,并经公司登记机关变更登记,可以变更其 经营范围。 第三章 股份、股份转让、注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币1 元。3 第十五条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资 人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司已发行普通股总数 173,312.72 万股,其中: (1)公司成立时,向发起人重庆钢铁(集团)有限责任公司发行65,000 万股内资股; (2)公司成立后,向境外投资人发行41,394.4 万股普通股; (3)经公司二零零五年度股东周年大会及2006 年6 月9 日H 股、内资股类 别股东会特别决议通过,公司以可分配利润向公司股东派发股份股利,共计 31,918.32 万股。 (4)经中国证券监督管理委员会批准,公司向境内投资人发行人民币普通股 35,000 万股。 公司的股本结构为:普通股总数为173,312.72 万股,其中,发起人重庆钢 铁(集团)有限责任公司持有84,500 万股内资股,占公司普通股总数的48.76%; 境外上市外资股股东持有53,812.72 万股外资股,占公司普通股总数的31.05%; 境内上市人民币普通股35,000 万股,占公司普通股总数的20.19%。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券委员会批准之日起15 个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员 会批准,也可以分次发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币173,312.72 万元。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批4 准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则办理。 第二十二条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并 不附带任何留置权。 第二十三条 本公司不接受本公司股票作为质押权的标的。 第二十四条 内资股经董事会、股东大会及有关政府机关的批准可在中国 境内的证券交易所上市;境外上市外资股经董事会、股东大会及有关政府机关的 批准可申请在香港联交所或其他境外的证券交易所上市。 第二十五条 (一)所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手或使用机印签署转 让文据签署,无须盖上公司的印章。 (二)所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无 需申述任何理由; ⑴ 已向公司缴付港币二元五角费用,或于当时经香港联交所同意的更高 费用,以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何 转让或其他文件; ⑵ 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; ⑶ 转让文据已付应缴的印花税; ⑷ 有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经 提交; ⑸ 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位;及 ⑹ 有关股份并无附带任何公司的留置权。5 (三)任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人 仕。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外。 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊 发之日止期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30 日内,或有关季度或半年度期 间结束之日起至业绩刊发之日止期间 (以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 本条所述内容适用于公司在中华人民共和国境内发行的股份。 第二十八条 增加或减少资本后,公司须向公司登记机关办理变更登记, 并公告。6 第四章 减资和购回股份 第二十九条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并在遵守公 司股份上市的证券交易机构的上市规则的前提下于30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规和本章程的规 定,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份; (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 法律、行政法规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则许 可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方法之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,须事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可解除或者改 变经前述方式已订立的合同,或放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取 得购回股份权利的协议。7 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议并符合公司股份上市交易的证券交易机构 的上市规则。公司依照第三十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份时,相当于面值的部分从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; ⑵ 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户 (或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额,应当记入公司的溢价帐户 (或资本公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助8 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(无论该合同或者 安排是否可强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司可分配利润中 支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。9 第六章 股 票 第三十九条 公司股票采用记名式。股票是公司签发证明股东所持股份的 凭证。公司可根据有关规定发行纸面形式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其 他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司 印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用股票上市地证券监管机构的另行规 定。 第七章 股东名册 第四十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册,登记 以下事项: (一)各股东姓名(或名称)、地址(或住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达 成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构 管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。10 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存于其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部门的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日,股权确 定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有导议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东 名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发 应符合下列要求: (一)申请人应当用公司提指定的标准格式向公司提出申请并附上公证书或 法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节和无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为90 日,每30 日至少重复刊登一次。指定的报章11 应是香港的中文和英文报章。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条款补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的 善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股 东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使 有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有12 联名股东。 (三)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红 利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人根据有关法律、法规及本章程的规 定确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十三条 公司普通股东享有下列权利: [一] 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; [二] 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使表决权; [三] 对公司的经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; [四] 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; [五] 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: [1] 所有各部分股东的名册; [2] 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 [3] 公司债券存根; [4] 董事会会议决议; [5] 监事会会议决议; [6] 公司股本状况; [7] 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; [8] 股东大会的会议记录。 [六] 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;13 [七] 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; [八] 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法 权益,股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为,并有权要求公司依法起诉 要求赔偿; [九] 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供,并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权提起认定无效之诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,提起撤 销之诉讼。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;14 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第五十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到公司的股份,他可依中国 的有关法律、法规提出证据向公司申请将他本人或指定的他人注册为公司股东。 公司有权按照本章程有关规定或拒绝该申请。根据本条注册为股东的人士将有权 得到他应成为股东时所应得到的股息。如公司拒绝某人士根据本条注册为股东 时,需在该人士提出注册申请2 个月内给予该人士书面通知,并说明原因。 第九章 控股股东对其他股东的义务 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十二条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列 问题上作出有损于全体或部份股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产,15 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。 第十章 股东大会 第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控 股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所 侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的 公司资产回复原状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程 序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第六十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份5%以上(含5%)的股东的提案; (十四) 审议批准第六十六条规定的担保事项;16 (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途; (十七) 审议批准股权激励计划; (十八) 按照法律、行政法规、公司股份上市交易的证券交易机构的上市 规则和本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上的担; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第二项,应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控股 子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司 对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总 额之和 第六十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理或其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集,并决定开会的时间和地点。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度 完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应在实事发生之日起2个月内召开临时股东大 会。 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三 分之二时,即董事人数少于6 人时;或者独立董事人数少于法律、法规规定的最17 低人数或者少于章程规定的最低人数,即独立董事人数少于3 人时。在此情形下 召开的股东大会应补选董事或独立董事,使其达到章程规定的人数。 (二) 公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时; (三) 单独或合计持有公司10%以上股份的股东提出书面请求时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; (五) 两名以上独立董事提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的 上市规则或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计。 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集 人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会,应当于会议召开45 日前发出书面通知(不 包括发出通知之日),将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第七十一条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司有表决权的股份 总数3%以上(含3%)的股东、董事会和监事会,有权以书面形式向公司提出 新的提案,公司须将提案中符合法律、行政法规和本章程规定,且属于股东大会 职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条 公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回复,计算拟 出席会议的股东所代表有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大 会;达不到的,公司应当于5 日内将会议拟审议的事项,会议日期和地点以公告18 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十五条 股东大会的通知必须符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需的资料 及解释。此原则包括(但不限于)在公司提出与他方合并、购回股份、股本重组 或其他改组时,应当提供拟建议中的交易的具体条件和合同(如有的话),并对 其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系,应披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总经理或其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;19 及 (五) 公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则所要求披露的其他 资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第七十八条 对在香港上市的境外上市外资股股东,股东大会通知应向股 东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受 件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规,上市规则 的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知,而 不必以本条前述方式发出或提供。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45 日至50 日前的期间内,在国务院证 券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收 到有关股东会议的通知。 第七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权 表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任一个或数人(该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行 使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其董事或正 式委托的代理人签署。20 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前24 小时,或者在指定表决时间前24 小时,备置于公司法定地址或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司法定地址或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十五条 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,可由香港《证券 及期货条例》认可结算所按照法律、法规及公司股份上市交易的证券交易机构的 上市规则授权一人或一名以上人士为境外上市外资股股东代表,出席任何股东大 会或其他类别股东大会及投票表决,但授权书应载明代理人经此授权所涉及股份 数目、种类及表决内容。该等代理人经此授权并不需出示股权证明文件,授权文 件亦不需公证。 第八十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票;并就会议每项 议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股 东代理人可按自己的意思表决。 第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。21 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东(包括内资股股东及境外上市外资股股东<如有>)和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;22 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第九十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后7 日内把复印件送 出。 第九十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及 律师出具的专项法律意见书。 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会投票表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第一百零一条 在投票表决时,有两票或两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第一百零二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主 席有权多投一票。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬(包括但不限于其失去董事职 位或任期届满的报酬)和支付方法;23 (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过; (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (六)股权激励计划; (七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百零五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百零六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第一百零七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召24 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第一百零八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百零九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百一十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第一百一十一条 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。 第一百一十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第一百一十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东25 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第一百一十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百一十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意并在不违反有关法律、法规及公司股 份上市的证券交易所的上市规则的情况下,可以按照正常程序进行表决,并在股 东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的 其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具 有同等的法律效力。 上述特殊情况是指: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 第一百一十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百一十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应26 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第一百二十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百二十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百二十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,27 会议主持人应当立即组织点票。 第一百二十七条 股东大会决议应当按有关法律、法规及公司股份上市交 易的证券交易机构的上市规则及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及有关法律、法规及公司股份 上市交易的证券交易机构的上市规则要求公告的其他内容。 第一百二十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十九条 新任董事、监事在股东大会通过有关董事、监事选举提 案时就任。 第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第十一章 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东。作为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百三十二条 公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十五条至第一百三十八条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份 的全部或部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权; (三)取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的 权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有转换股份权、选择权、表决权、28 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份情况下,“有利害关系的 股东”是指本章程第五十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会议的决议,应当经根据第八十条由出席类别 股东会议的表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45 日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20 日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议,达不 到的,公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。29 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委 员会批准之日起15 个月内完成的。 (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易的。 第十二章 董事会 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百四十条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市交易的证 券交易机构的上市规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围;30 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易的证券交易机构的上 市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,或在一年内亲自出席董事会会议(定期会议、临时会议)次数不足董 事会会议召开总次数的四分之三,或在一年内累计投弃权票的次数达到本人投票 总数30%以上的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。在收到该等报告后,董事会将在2 日内按照有关法律、法 规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司有关独立董事的规定应按照法律、行政法规、部门 规章及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则的有关规定执行。 第一百四十七条 公司设董事会,董事会由9 名董事组成,设董事长1 名, 可根据情况设副董事长1 名,董事会成员中3 名为独立董事。 第一百四十八条 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董31 事长任期三年,可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 董事由股东大会从上届董事会或代表公司发行股份5%以上(含5%)的股东 提名的候选人中选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 提名的书面通知应在举行股东大会7 天前送达公司。 在第一届董事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 第一百四十九条 公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,有权通 过股东大会普通决议将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其他执行董 事,惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响)撤职,但股东大会不得无故解 除该董事职务。 第一百五十条 董事会可以设立若干专门委员会,在董事会领导下,协助董 事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会的成员可以不 是董事或公司的管理人员。 第一百五十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏 损方案; (五)根据本章程第二百三十四条的规定分配中期股利; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)制定公司债券发行方案; (十)拟定公司分立、合并、解散的方案及变更公司形式的方案; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项; (十二) 制订本章程修改方案; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 管理公司信息披露事项;32 (十五) 决定公司内部管理机构的设置; (十六) 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八) 决定本章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和行政事项; (十九) 决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (二十) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会就上文(六)、(九)、(十)及(十二)各项作出的决议事项必须由三 分之二以上董事表决同意。其余事项可以由半数以上董事表决同意。 第一百五十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与在此项处置建议前4 个月内公司已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董 事会在未经股东大会批准之前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行交易的有效性,不因公司违反本条第一款而受影响。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百五十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 提名总经理的人选; (五) 董地闭会期间,主持董事会的日常工作; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百五十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十七条 董事会根据需要,可以授权董事长在董事会休会期间,33 行使董事会的部分职权。董事会可以决定,由董事会成员兼任总经理或除公司监 事之外的其他高级管理人员。 第一百五十八条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集。但有 下列情形之一时,可就有关紧急事项召开临时董事会议: (一) 董事长认为必要; (二) 代表十分之一以上表决权股东、监事会提议; (三) 三分之一以上董事联名或总经理提议。 就本条第(二)项和第(三)项之提议,董事长应当在接到通知提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十九条 (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开毋须发给 通知。 (二) 如果董事会未事行议决董事会会议(不包括临时董事会会议)举行 的时间和地点,应至少提前10 天将董事会会议举行的时间和地点用传真、电报、 电传、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。 董事会临时会议的通知时间可以少于10 天,但应给予全体董事合理的准备 时间。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文通知,并包括会议日期和地点、 会议议程和议题、会议期限、发出通知的日期。 (四) 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议,应视作已向其发出会议通知。 (五) 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行。在举行该类会议时,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有 与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百六十条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董 事有一票表决权。当反对票和赞成票数相等时,董事长有权多投一票。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十一条 董事会会议原则上在公司法定地址举行,但经董事会决 议,可在中国境内外其他地方举行。 第一百六十二条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用 包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费34 用。 第一百六十三条 董事会会议以中文为工作语言,必要时可有翻译在场, 提供中英文即席翻译。 第一百六十四条 (一)董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席董事会会议, 可书面委托其他董事代为出席会议。委托书应具体规定授权范围。 (二)代为出席会议的代表应在该董事授权范围内行使授权董事的权利。 (三)董事如未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席,应视作已放弃 在该次会议上的投票权。 第一百六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百六十六条 董事会对议案采取一事一议的方式表决规则,即每一议 案审议完毕后,开始表决;一项议案未表决完毕的,不得进行下一项议案的审议。 第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,由出 席会议的董事及记录人员在会议记录上签名。 第一百六十八条 董事会会议通过的决议和董事会的书面议案应采用中文 记录。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该35 次会议上的投票权。 第一百七十一条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百七十二条 每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审 阅。 第一百七十三条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议 案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位 董事,如果董事会议案已派发给全体董事,签字明确表示同意的董事已达到作出 决定的法定人数,并以上述方式送交公司秘书后,该议案即成为董事会决议,毋 须再召开董事会会议。 第一百七十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第十三章 公司董事会秘书 第一百七十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百七十六条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人。由董事会任免。董事会秘书的主要职责是: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事、总裁等提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司治理的法规、政策及要求,协助董事及总 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其附件和其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议的执行情况; (三) 负责组织协调公司信息披露,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整;协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资;36 (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系; (六)履行法律法规、公司章程及董事授予的其他职权。 第一百七十七条 公司董事或除公司总经理、财务总监外的其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司 秘书。当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及秘书分别作出,则 该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 第一百七十八条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书 依法履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公 司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第十四章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十九条 公司设总经理1 名,副总经理若干名。总经理、副总经 理由董事会聘任或者解聘,副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书是公司的高级管理人员。 第一百八十条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百八十二条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 第一百八十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;37 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十五条 总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上 没有表决权。 第一百八十六条 总经理行使职权时,应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满 以前提出辞职,总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前3 个月书面 通知董事会。 第十五章 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。 监事会由不少于5 名监事组成,其中一人出任监事会主席。 公司监事任期3 年,可连选连任。 监事会设主席1 名,监事会主席的任免由三分之二以上(含三分之二)的 监事决定。监事会会议每6 个月至少召开1 次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 第一百八十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依 照法律 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第一百九十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会 会议的表决实行一人一票以记名和书面等方式进行。 第一百九十二条 监事会成员由股东代表监事和职工代表监事组成。股东 代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事 会成员的三分之一,由公司职工民主选举和罢免。38 第一百九十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员,包括但不限于 公司的财务负责人不得兼任监事。 第一百九十四条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时有否违反 法律、行政法规或本章程的行为进行监督; (四) 当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (五) 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (六) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八) 代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (九) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百九十五条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决 同意。 第一百九十六条 监事会行使职权所需聘请的律师、注册会计师或执业审 计师等专业人士所发生的合理费用由公司承担。 第一百九十七条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定,忠实履 行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百零一条 除中国法律、法规或公司股份上市的证券交易所要求的义务39 外,每位监事都有责任在行使公司赋予他的权力时: (一) 善意、忠诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 第二百零二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开 和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百零三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。 第二百零四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十六章 公司董事、监事、总经理和 其它高级管理人员的资格和义务 第二百零五条 凡有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理 或其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力者; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪,被判处刑罚、执行期满未逾5 年,或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五) 个人负数额较大的债务到期未清偿;40 (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九) 非自然人; (十) 法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内 容。 违反本条规定选举、任命、聘任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的, 该选举、任命或者聘任无效。董事、监事、总经理或其他高级管理人员在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百零六条 董事、总经理或其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三者的有效性,不因其在任职、选举或资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百零七条 除中国法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,董事、监事、总经理及其他高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时,还对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会;及 (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利和履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权;41 (六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百零九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行他们的 职责时须遵守诚信原则,不应当置自已于自身的利益和承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得为他人操纵;非经法律、行 政法规允许或得到股东大会在知情的情况下同意,不得将其酌量处理权转给他人 行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同,交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产 以其个人名义或者其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归42 公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总经理或其他高级管理人员不能做 的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条第(一)项所 列人士的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条第(一)、(二) 项中所列人士的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人士或公司其他董事、监事、 总经理或其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二百一十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他的义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任,可由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十三 条所规定的情况除外。 第二百一十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或 者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会的批准同意,均应当尽快向董会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,而其亦未参加 表决批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或安排,但在合同、交易或安排 的另一方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不 知情的善意当事人的情形下除外。43 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人士与某合同、交易安 排上有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有 利害关系。 第二百一十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章程第一百 三十七条所规定的披露。 第二百一十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百一十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人员 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,或者其他款项,使之支付为了公司 目的或为履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十八条 公司违反本章程规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行,但下述情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者。 第二百一十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司44 所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施之外,公司有权采 取以下的措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给公司所造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订 立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或 交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出其因违反义 务而获得的收益; (四)追回的有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公 司的款项所赚取、或者可能赚取的利息; (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总经理和其他高级管理人员因其 违反义务所获得的财产归公司所有。 第二百二十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提 出诉讼。 第二百二十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第五十四条中的定义相同。45 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十七章 财务会计制度和内部审计制度 第二百二十三条 公司按照中国法律、行政法规和国务院财政主管部门制 定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百二十四条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股份上市交易 的证券交易机构的上市规则的规定进行编制。 第二百二十五条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第二百二十六条 公司采取人民币为记帐本位币,帐目用中文书写。 第二百二十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 报告。 第二百二十八条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20 日前置 备于本公司,供股东查阅。公司的每一个股东都有权得到本章所提及的财务报告。 公司至少应当将董事会报告之印本连同资产负债表(包括法例规定须予附 载的各份文件)及损益帐或收支帐(含前述财务报告)以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,最迟须于股东大会年会前21 天送达或寄给每名外资股 股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百二十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。46 第二百三十条 公司公布或披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时按国际或境外上市地会计准则编制。 第二百三十一条 公司在每一会计年度公告两次公司的财务报告。中期报 告于会计年度的前6 个月完结之后60 日内公布,年度报告于会计年度完结之后 的120 日内公布。 第二百三十二条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应按照中国 有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所规定办理手续及公报。 第二百三十三条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第十八章 利润分配 第二百三十四条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 按股东大会决议提取任意公积金; (四) 支付普通股股利。 本条(三)和(四)项在某一年度的具体分配比例,由董事会根据公司经 营状况和发展需要拟订,并经股东大会审批。 除非股东大会另有规定,董事会可根据股东大会决议分配中期股利。 第二百三十五条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十六条 公司应提取税后利润的10%作为法定公积金。法定公积 金已达注册资本50%时可不再提取。47 第二百三十七条 任意公积金按照股东大会决议从公司利润中另外提取。 第二百三十八条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百三十九条 法定公积金仅限于下列各项用途: (一) 弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司的亏损; (二) 扩大公司生产经营;或 (三) 转增股本。 公司经股东大会决议可将法定公积金转为资本,并按股东原有股份比例派发 新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的 25%。 第二百四十条 在本章所述的限制下,如果股东大会通过决议同意分配年度 股利,经股东大会同意的该年度股利将由公司董事会在股东大会召开后2 个月内 完成分配。 第二百四十一条 公司利润分配政策为采取现金或股票或同时采取以上两 种形式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 股利或其它分配应以人民币宣布及计算。内资股股利或其他应支付的分配应 以人民币支付。在香港上市的境外上市外资股股利或其它应支付的分配应以港币 支付。以人民币宣派在香港上市的境外上市外资股现金股利,以港币支付,所用 的港币汇率为本公司宣布派股利之日前一个星期中国人民银行每天公布的港币 兑人民币的平均收市价折算;或按董事会决定的其他法律、法规规定的或容许的 其他兑换率折算。 第二百四十二条 公司向股东分配股利时,应按中国税法规定代扣股东股 利收入之应纳税金。 第二百四十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人,应符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。 第二百四十四条 公司为在香港上市的境外上市外资股股东委托的收款代 理人须为按香港《受托人条例》注册的信托公司。48 第二百四十五条 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股股东发送 股息单,如该等股息单连续两次未予提现。然而,在该等股息单初次未能送达收 件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 第十九章 内部审计 第二百四十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第二十章 会计师事务所的聘任 第二百四十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事 务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百四十九条 公司聘用会计师事务所的聘期1 年,自公司本次股东年 会结束时起于下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百五十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股49 东大会可在任何会计师事务所任期期满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百五十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。但是,由董事会委任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百五十四条 公司聘用、解聘或者不续聘会计师事务所由股东大会作 出决定,并报国务院证券主管机构备案,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解 聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以下规定办理: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。去职包括被解聘、 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; (2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十六条 公司拟解聘或者不再续聘会计师事务所的,应当提前5 天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提50 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职 务,该通知须作出下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明; 或 (2)任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)(2)项所指的书面通知的14 日内,须将该通知 复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,公 司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 (三)如果会计师事务所的辞职通知载有本条(一)(1)和(2)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取他就辞职有关情况 作出的解释。 第二十一章 劳动管理和员工工会组织 第二百五十七条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳 动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。 第二百五十八条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同 制。公司可自主决定人员配置,并有权依据中国法律、法规和合同的规定自行招 聘、辞退管理人员及员工。 第二百五十九条 公司有权依据自身的经济效益,并在中国法律、法规和 有关行政规章规定的范围内,自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收 入和福利待遇。 第二百六十条 公司依据中国法律、法规和有关行政规章,安排公司管理人 员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保 险等方面的法律法规及有关行政规章。 第二百六十一条 公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安 全生产。51 公司采用各种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第二百六十二条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合 法权益。公司应当向公司工会提供必要的活动条件。公司按国家有关规定提取工 会基金,开展工会活动。 第二百六十三条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意 见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题, 制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第二十二章 公司的合并与分立 第二百六十四条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对在香港上市的境外上市外资股股东,前述文件应当以邮件方式送达。 第二百六十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告, 债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司继承。 第二百六十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向52 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 第二十三章 解散和清算 第二百六十八条 公司有下列情形之一时,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会以特别决议决定解散公司; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百六十九条 公司因前条(一)项和(五)项规定解散的,应当在15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定人选。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可在清算开始后12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通知之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百七十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的 自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。53 第二百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (四)处理与清算有关的公司未了结的业务; (五)清缴所欠税款; (六)清理债权、债务; (七)处理公司清偿债务后的剩余财产; (八)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司决定清算后,任何人未经清算组许可不得处分公司财产。清算期间, 公司不得展开新的经营活动。公司在优先支付清算费用后,清算组按下列顺序进 行清偿: (一)自清算之日起前三年内所欠本公司职工工资和劳动保险费用; (二)缴纳所欠税款; (三)清偿公司债务; 公司财产按前条规定清偿债务后的剩余财产,清算组应按各股东持有的股 份种类和比例进行分配。 第二百七十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百七十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产,编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即停止清算,并向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组必须向人民法院移交清算事务。 第二百七十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第二百七十七条 清算费用,包括清算组成员和顾问的报酬,应在清偿其 他债权人债务之前,优先从公司财产中拨付。 第二百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期54 内收支报表和财产帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确 认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30 日内,将前述文件 报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十四章 章程的修改 第二百七十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本 章程。 第二百八十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十一条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》 内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公 司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百八十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第二十五章 通知 第二百八十三条 除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市 外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东注册地址 专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。给在香港上市的 境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄。在不违反公司上市地法律法 规,上市规则的前提下,公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给 股东通知、数据或书面声明,而不必以本条前述方式发出或提供。 第二百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出;55 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式;或 (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述"公告",除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有 关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告, 有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须 按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。 第二百八十五条 公司召开股东大会会议,董事会应以前以公告方式通知 登记公司股东。 第二百八十六条 公司召开董事会会议,应以书面送达或传真方式通知。 如遇紧急情况,在董事长认为必要、1/3 以上董事联名提议、监事会提议、总经 理提议等情况下可在提前3 天书面通知的条件下召集临时董事会会议。 第二百八十七条 公司召开监事会会议,应以书面送达或传真方式通知进 行。 第二百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出 日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百九十条 公司指定《中国证券报》、香港《文汇报》和香港《The Standard》等报章为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮 件方式送往公司之法定地址。 第二百九十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或56 书面声明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达的时间 内以通常的方式送达,并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。 第二十六章 争议的解决 第二百九十二条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员之间,境外上市外资股 股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所 规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或权利主张,有关当事人应当把该 类争议或权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或者权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、监事、董事、总经理或其他高级管理人员,应当 服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,或也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 把争议或权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如 申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构的裁决是终局的,对各方均具有约束力。 第二十七章 本章程的解释和定义 第二百九十三条 本章程由中英文写成;如有互相抵触,以中文本为准。 第二百九十四条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文 具有其它意义的除外: “本章程” 公司章程 “控股股东” 指具备以下条件之一的人:(一)该人单独或与他人 一致行动时,可选出半数以上的董事;(二)该人单57 独或与他人一致行动时,可行使公司30%以上(含 30%)的表决权或可控制公司的30%以上(含30%)表 决权的行使;(三)该人单独或与他人一致行动时, 持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份;(四) 该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实上 控制公司。 “实际控制人” 指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 “关联关系” 指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 “董事会” 公司董事会 “董事长” 公司的董事长 “董事” 公司的董事 “总经理” 等于《到境外上市公司章程必备条款》中所载的公司 经理 “法定地址” 中华人民共和国重庆市大渡口区钢铁路30 号 “人民币” 中国的法定货币 “董事会秘书” 董事会委任的董事会秘书 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “国家”、“中国” 中华人民共和国 第二百九十五条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十九条 在遵守和不限制第二十六章和股东大会的权力的前提58 下,本章程由公司董事会解释。 第三百条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件及上市地 监管规则的规定冲突的,以当时有效地法律、行政法规、其他规范性文件及上市 地监管规则的规定为准。
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公告日期:2007-02-27
公告内容详见附件
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