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文山电力(600995.SH)

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公司章程—文山电力(600995)
文山电力公司章程(2019年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-13
云南文山电力股份有限公司章程 (2019 年 12 月修订) 2019 年 12 月 11 日 1 目 录 第一章 总 则 ........................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股 份 ........................................... 5 第一节 股 份 发 行 ...................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................... 6 第三节 股份转让 ......................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................... 9 第一节 股 东 ........................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 .............................. 11 第三节 股东大会的召集 .................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 16 第五节 股东大会的召开 .................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 21 第五章 党组织及党的工作机构 ............................ 25 第六章 董事会 .......................................... 27 第一节 董 事 .......................................... 27 第二节 董事会 .......................................... 31 第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................ 36 第八章 监事会 .......................................... 39 2 第一节 监 事 .......................................... 39 第二节 监事会 .......................................... 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 41 第一节 财务会计制度 .................................... 41 第二节 内部审计 ........................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 44 第十章 通知和公告 ...................................... 45 第一节 通 知 .......................................... 45 第二节 公 告 .......................................... 46 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 46 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 46 第二节 解散和清算 ...................................... 47 第十二章 修改章程 ...................................... 49 第十三章 附 则 ...................................... 50 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称公司)。 公司以发起方式设立,经云南省人民政府云政复〔1997〕112 号 文批准;在云南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为 91530000709829203J。 第三条 公司于 2004 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会证 监发行字〔2004〕64 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3600 万股,于 2004 年 6 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南文山电力股份有限公司 英文名称: YUNNAN WENSHAN ELECTRIC POWER Co.,Ltd. 第五条 公司住所:云南省文山市凤凰路 29 号,邮政编码: 663000 第六条 公司注册资本为人民币 47852.64 万元。公司因增加或 者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,股东大会通过同意增加 或减少注册资本的决议后,应再就因此而需要修改公司章程的事项通 过决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人、总工程师及总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“艰苦奋斗、开拓创新、和谐 发展、追求卓越”的企业精神,立足电力行业,以安全生产为前提, 以优质服务为基础,以科学管理为核心,依托文山州丰富水能资源, 大力拓展国内外电力市场,不断做大做强文山电力,实现公司快速、 健康、稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:发电、供电、电站、 电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水(火)电站的投资 开发、租赁、总承包及设备成套及物资供应;电网调度自动化技术开 发利用推广。国内贸易(不含管理商品)。 公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份具有同等权利。 5 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 1997 年 12 月 29 日公司成立时,经批准发行的普通 股总数为 4398 万股,由文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益 边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、中国东方电气集团公司、 云南省地方电力实业开发公司等 5 名发起人全额认购,其中:文山壮 族苗族自治州电力公司以实物资产认购,其余 4 名发起人以现金认购。 第十九条 公司股份总数为 47852.64 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 6 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一: (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产; (二)连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%; (三)中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章 程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 7 不得超过本公司已发行股份总额的 10 %,并应当在 3 年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的 25 %;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 8 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 9 第三十三条 股东提出查阅本章程第三十二条所述有关信息或 者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1 %以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 10 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 11 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本公司《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30 %的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司达到下列标准之一的对外投资(含委托理财、 委托贷款等);资产抵押;提供财务资助;租入或者租出资产;委托 或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签 订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等交易. 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的50%以上; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。 12 (十七)审议超出年度投资计划的突发性事件或者其他特殊事项 范围需要紧急安排,金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资 产10%以上的投资计划; (十八)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30 %以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月以内举 行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10 % 以上的股 东书面请求时; 13 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:云南省昆明市或文 山市,具体地址由股东大会召集人根据实际情况决定,并公告告知股 东。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 14 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 15 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3 %以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3 %以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; 16 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当 在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事 项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 17 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 18 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事 会主席未指定的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 19 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 20 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 21 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 22 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并 可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事(不含独立董事)的提名:持有或者合计持有公司有表决权 1 %以上的股东,可以提出董事候选人; 独立董事的提名:公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1 %以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会 选举决定。 监事的提名:持有或者合计持有公司有表决权 1 %以上的股东可 以提出监事候选人。董事、独立董事、监事候选人名单须以董事会或 监事会提案的方式提请股东大会表决。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 23 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 24 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织及党的工作机构 第九十五条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云 南文山电力股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共 产党云南文山电力股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪 委”)。 第九十六条 公司党委履行下列职责: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工 作,保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行, 确保公司坚持改革发展正确方向; (二)坚持党要管党,从严治党,加强和改进公司党的建设,“把 方向,管大局,保落实”,是公司“参与决策、带头执行、有效监督” 的政治核心。 25 (三)履行党风廉政建设主体责任,支持纪委履行监督责任,加 强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导; (四)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权, 讨论“三重一大”决策事项,党委研究讨论是董事会决策重大问题的 前置程序,重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事 会、经理层作出决定; (五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干 部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强对公司领 导人员的监督; (六)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思 想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工 作; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (八)应当由公司党委履行的其他职责。 第九十七条 公司纪委履行下列职责: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事 会中的党员落实党组织决定; (三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工 作部署; (四)聚焦监督执纪问责,协助公司党委加强党风建设和组织协 调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (五)经常开展党员的党规党纪教育和全体干部员工的廉洁教育, 作出关于维护党的纪律的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; 26 (七)按照职责管理权限,受理党员的控告和申诉,保障党员权 利;检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他 党内法规的案件,决定或取消对党员的处分; (八)加强对公司纪委委员和所属单位纪检委员的日常监督教育; (九)应当由公司纪委履行的其他职责。 第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数 按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》、《中国共产党 基层党组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。严格执 行企业基层党组织按期换届制度。 第九十九条 公司党委、纪委设专门的工作部门,同时设立工会、 团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构 和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支,党务 工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。 第一百条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会, 开展工会活动,维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活 动条件。公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,推进 厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督 权,充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司研究决定改 制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,听取公司工会 的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 27 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; 28 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; 29 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的忠实义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个 月内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 30 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公 司的有关规定执行职务。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 7 至 15 名董事组成,其中,独立董 事不得低于 1/3,具体董事会构成人数由股东大会审议决定。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司达到下列标准之一的对 外投资(含委托理财、委托贷款等);资产抵押;提供财务资助;租 入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产; 债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目 等交易事项: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为 准)高于公司最近一期经审计总资产的 10 %低于 50 %的交易; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)高于公司最近一期 经审计净资产的 10 %低于 50 %的交易; 31 3.交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 %低于 50 %的交易; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入高于 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10 %低于 50 %的交易; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润高于公 司最近一个会计年度经审计净利润的10 %低于50 %的交易; (九)审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(提 供担保除外);与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额高于300万元,且高于 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经 审计总资产30%以下的事项; (十一)审议超出年度投资方案的突发性事件或者其他特殊事项 范围需要紧急安排,金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资 产1 %以上且不足10 %的投资方案; (十二)审议本公司《公司章程》中规定的应当由公司股东大会 审议以外的对外担保事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)制定公司的基本管理制度; (十六)制订本公司《公司章程》的修改方案; (十七)管理公司信息披露事项; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 32 (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、关联交易审查委员会等专门委员会。专门委员会对董事 会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会、关联交易审查委员会中独立董事占多数并 担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则 作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文 件; 33 (五)行使法定代表人的职权; (六)根据总经理的提名,决定公司派出至参、控股公司的董事、 监事和总经理等高级管理人员的候选人,决定公司在参、控股公司行 使股东权力时,非须经公司董事会审议决策的事项; (七)董事会授权,在董事会闭会期间,董事长行使如下职权: 1.批准公司总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; 2.拟订年度投资方案,根据工作需要可预批下达部分年度投资项 目,并提交公司董事会审批决定; 3.审议突发性事件或者其他特殊事项超出年度投资方案范围需 要紧急安排,金额低于公司最近一期经审计的年度财务报告净资产 1 % 的投资方案; 4.制定除应由董事会审议的其他基本管理制度; 5.审议董事会授权的对外投资(含委托理财、委托贷款等);资 产抵押;提供财务资助;债权、债务重组事项。 (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 34 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知(包括传真方式)、电邮方式或电话通知,但事后应获得有关 董事的书面确认。通知时限为:会议召开前 5 天;但若遇特殊情况, 不受此限。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决方式、举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯 表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人 35 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,最低保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议题; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名。公司总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及总经理助理 为公司高级管理人员,由董事会聘任或者解聘。 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情 形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理和其他高级 管理人员。 36 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总 工程师、总经理助理; (七)提名公司派出至参、控股公司的董事、监事和总经理等高 级管理人员的候选人; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会、公司党委决定聘任或者 解聘外的负责管理人员; (九)决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)审议公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元(提 供担保除外);与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额 300 万元以下,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项。 (十二)审议董事会授权的租入或者租出资产;委托或者受托管 理资产和业务;赠与或受赠资产;签订许可使用协议;转让或者受让 研究与开发项目等交易事项。 37 (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解 聘,副总经理协助总经理开展工作。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 38 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 有本章程第一百零一条规定的情形之一的,不 得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 39 行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司员工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 40 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准执行。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知应包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 41 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配 利润,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现盈利 42 且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,可优先选择合理 的现金分配方式。董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公 司进行中期利润分配。 (二)利润分配的条件及比例 1.公司在满足下列条件时,可以实施现金分红: 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值;审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告;公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生(募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指:公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%)。 2.在满足现金分红条件时,董事会拟定分配预案,经股东大会审 议通过后实施。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3.如公司营业收入和净利润持续实现快速增长,董事会经审议认 为不影响公司股本规模及股权结构合理性时,可以提出股票股利分配 预案,并经股东大会审议通过后执行。 (三)董事会审议利润分配预案时,公司独立董事应发表明确的 独立意见。预案经 1/2 以上董事表决通过后,方可提交股东大会审议 和批准。 股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和建议,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排 43 等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并 在公司指定媒体上予以披露。 (五)如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇到 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化,确需调整或者变更利润分配政策的,应由董事会 提出有关调整利润分配政策的预案,独立董事应对此发表明确意见, 经公司董事会审议批准后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上表决批准。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 44 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专 人送出、传真或邮件快递、挂号以及董事认可的方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、专 人送出、传真或邮件快递、挂号以及监事认可的方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方 45 式送出的,以发送传真之日起的第二个工作日为送达日期。公司通知 以电子邮件送出的,以发送电子邮件之日起的第二个工作日为送达日 期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该某人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《云南日报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 46 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《云南日报》上公 告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《云南日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 47 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 48 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 49 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东: (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 50 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零五条 本章程未尽事宜,按《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规章的有关规定执行。 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。原 2017 年 11 月 28 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《公 司章程(2017 年修订)》同时废止。 51
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文山电力公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-29
云南文山电力股份有限公司 章 程 (经2017年11月28日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过) 目录 第一章 总则...........................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................................5 第三章 股份..............................................................................................5 第一节 股 份 发 行 ..................................................................................5 第二节 股份增减和回购 .........................................................................6 第三节 股份转让 ......................................................................................7 第四章 股东和股东大会 ..........................................................................8 第一节 股 东.............................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................ 11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................16 第五节 股东大会的召开 ........................................................................18 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................21 第五章 党组织及党的工作机构 ............................................................25 第六章 董事会.........................................................................................27 第一节 董 事...........................................................................................27 第二节 董事会 .......................................................................................30 第七章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................35 第八章 监事会.........................................................................................38 第一节 监 事...........................................................................................38 第二节 监事会.........................................................................................39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................40 第一节 财务会计制度 ............................................................................40 第二节 内部审计 ....................................................................................43 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................43 第十章 通知和公告 ................................................................................44 第一节 通 知...........................................................................................44 第二节 公 告...........................................................................................45 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................45 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................45 第二节 解散和清算 ................................................................................46 第十二章 修改章程 ................................................................................48 第十三章 附 则 ....................................................................................49 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称公司)。 公司以发起方式设立,经云南省人民政府云政复[1997]112 号文批准;在 云南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91530000709829203J。 第三条 公司于 2004 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]64 号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 3600 万股,于 2004 年 6 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南文山电力股份有限公司 英文名称: YUNNAN WENSHAN ELECTRIC POWER Co.,Ltd 第五条 公司住所:云南省文山市凤凰路 29 号,邮政编码:663000 第六条 公司注册资本为人民币 47852.64 万元。公司因增加或者减少注册 资本而导致注册资本总额变更的,股东大会通过同意增加或减少注册资本的决 议后,应再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办 理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师及总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持“艰苦奋斗、开拓创新、和谐发展、追 求卓越”的企业精神,立足电力行业,以安全生产为前提,以优质服务为基础, 以科学管理为核心,依托文山州丰富水能资源,大力拓展国内外电力市场,不 断做大做强文山电力,实现公司快速、健康、稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:发电、供电、电站、电网设 计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水(火)电站的投资开发、租赁、总 承包及设备成套及物资供应;电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易 (不含管理商品) 公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。 第三章 股份 第一节 股 份 发 行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 1997 年 12 月 29 日公司成立时,经批准发行的普通股总数为 4398 万股,由文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村 电气化发展有限公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司 5 名发起人全额认购,其中:文山壮族苗族自治州电力公司以实物资产认购, 其余 4 名发起人以现金认购。 第十九条 公司股份总数为 47852.64 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅公司章程第三十二条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本公司《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司达到下列标准之一的对外投资(含委托理财、委托贷款 等);资产抵押;提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产 和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者 受让研究与开发项目等交易. 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的50%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的50%以上; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上。 (十七)审议超出年度投资计划的突发性事件或者其他特殊事项范围需要 紧急安排,金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资产10%以上的投资计 划; (十八)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会 每年召开 1 次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会决定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯投 票表决方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大 会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定的, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中 国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事(不含独立董事)的提名:持有或者合计持有公司有表决权 1%以上的 股东,可以提出董事候选人; 独立董事的提名:公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 监事的提名:持有或者合计持有公司有表决权 1%以上的股东可以提出监事 候选人。董事、独立董事、监事候选人名单须以董事会或监事会提案的方 式提请股东大会表决。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织及党的工作机构 第九十五条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云南文山电 力股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南文山电力 股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第九十六条 公司党委履行下列职责: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作,保证 监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革 发展正确方向; (二)坚持党要管党,从严治党,加强和改进公司党的建设,“把方向, 管大局,保落实”,是公司“参与决策、带头执行、有效监督”的政治核心。 (三)履行党风廉政建设主体责任,支持纪委履行监督责任,加强对党风 廉政建设和反腐败斗争的统一领导; (四)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论“三 重一大”决策事项,党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序,重大经 营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定; (五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选用的 主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强对公司领导人员的监督; (六)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作; (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (八)应当由公司党委履行的其他职责。 第九十七条 公司纪委履行下列职责: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中的党 员落实党组织决定; (三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (四)聚焦监督执纪问责,协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败 工作,研究、部署纪检监察工作; (五)经常开展党员的党规党纪教育和全体干部员工的廉洁教育,作出关 于维护党的纪律的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按照职责管理权限,受理党员的控告和申诉,保障党员权利;检查 和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件, 决定或取消对党员的处分; (八)加强对公司纪委委员和所属单位纪检委员的日常监督教育; (九)应当由公司纪委履行的其他职责。 第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层党组织选举工 作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。严格执行企业基层党组织按期换届 制度。 第九十九条 公司党委、纪委设专门的工作部门,同时设立工会、团委等 群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织 工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支,党务工作人员和同级经营管理 人员享受同等经济待遇。 第一百条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会 活动,维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。公司健全 以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实 职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调动职工群众的积极性、主 动性、创造性。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章 制度时,听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的 意见和建议。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个月内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关 规定执行职务。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 7 至 15 名董事组成,其中,独立董事不得低于 1/3,具体董事会构成人数由股东大会审议决定。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司达到下列标准之一的对外投资(含委 托理财、委托贷款等);资产抵押;提供财务资助;租入或者租出资产;委托 或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用 协议;转让或者受让研究与开发项目等交易事项: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)高于 公司最近一期经审计总资产的 10%低于 50%的交易; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)高于公司最近一期经审计净 资产的 10%低于 50%的交易; 3.交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%低于 50% 的交易; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入高于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%低于 50%的交易; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润高于公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%低于50%的交易; (九)审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(提供担保除外); 与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义 务的债务除外)金额高于300万元,且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30% 以下的事项; (十一)审议超出年度投资方案的突发性事件或者其他特殊事项范围需要紧急 安排,金额占公司最近一期经审计的年度财务报告净资产1%以上且不足10%的 投资方案; (十二)审议本公司《公司章程》中规定的应当由公司股东大会审议以外的对 外担保事项; (十三)决定公司内部管理机构的设置; (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十五)制定公司的基本管理制度; (十六)制订本公司《公司章程》的修改方案; (十七)管理公司信息披露事项; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (二十) 按照公司股东大会的授权根据公司章程的约定向优先股股东支付股息。 (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)根据总经理的提名,决定公司派出至参、控股公司的董事、监事和总经 理等高级管理人员的候选人,决定公司在参、控股公司行使股东权力时,非须经 公司董事会审议决策的事项; (七)董事会授权,在董事会闭会期间,董事长行使如下职权: 1.批准公司总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 2.拟订年度投资方案,根据工作需要可预批下达部分年度投资项目,并提交 公司董事会审批决定; 3.审议突发性事件或者其他特殊事项超出年度投资方案范围需要紧急安排, 金额低于公司最近一期经审计的年度财务报告净资产 1%的投资方案; 4.制定除应由董事会审议的其他基本管理制度; 5.审议董事会授权的对外投资(含委托理财、委托贷款等);资产抵押;提 供财务资助;债权、债务重组事项。 (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知 (包括传真方式)、电邮方式或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。 通知时限为:会议召开前 5 天;但若遇特殊情况,不受此限。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决方式、举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,最低保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议题; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名。公司总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及总经理助理为公司高级管理人 员,由董事会聘任或者解聘。 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理和其他高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、 总经理助理; (七)提名公司派出至参、控股公司的董事、监事和总经理等高级管理人 员的候选人; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会、公司党委决定聘任或者解聘外的 负责管理人员; (九)决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)审议公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元(提供担保除 外);与关联法人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)金额 300 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以下的关联交易事项。 (十二)审议董事会授权的租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和 业务;赠与或受赠资产;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目等 交易事项。 (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘,副总 经理协助总经理开展工作。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 有本章程第一百零一条规定的情形之一的,不得担任公 司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司员工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准执行。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知应包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,公 司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现盈利且现金能够满足公 司持续经营和长期发展的前提下,可优先选择合理的现金分配方式。董事会可 以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。 (二) 利润分配的条件及比例 1.公司在满足下列条件时,可以实施现金分红: 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告;公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%)。 2.在满足现金分红条件时,董事会拟定分配预案,经股东大会审议通过后 实施。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 3.如公司营业收入和净利润持续实现快速增长,董事会经审议认为不影响 公司股本规模及股权结构合理性时,可以提出股票股利分配预案,并经股东大 会审议通过后执行。 (三) 董事会审议利润分配预案时,公司独立董事应发表明确的独立意见。 预案经 1/2 以上董事表决通过后,方可提交股东大会审议和批准。 股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和建议,并及时答 复中小股东关心的问题。 (四)公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (五)如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇到外部经营 环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化, 确需调整或者变更利润分配政策的,应由董事会提出有关调整利润分配政策的 预案,独立董事应对此发表明确意见,经公司董事会审议批准后提交股东大会 审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专人送出、 传真或邮件快递、挂号以及董事认可的方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、专人送出、 传真或邮件快递、挂号以及监事认可的方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,以发送传真之日起的第二 个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的,以发送电子邮件之日起的 第二个工作日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该某人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《云南日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《云南日报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《云南日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东: (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百零五条 本章程未尽事宜,按《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规章的有关规定执行。 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。原 2015 年 4 月 28 日公司 2014 年度股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。
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公告日期:2015-04-29
公告内容详见附件
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公告日期:2014-08-15
云南文山电力股份有限公司 章 程 目录 第一章 总 则 ..................................................................................4 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................5 第三章 股份...........................................................................................6 第一节 股 份 发 行 ............................................................................6 第二节 股份增减和回购 ..................................................................7 第三节 股份转让 ....................................................................................8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................9 第一节 股 东 ......................................................................................9 第二节 股东大会的一般规定 ..............................................................13 第三节 股东大会的召集 ......................................................................15 第四节 股东大会的提案与通知 ..........................................................17 第五节 股东大会的召开 ......................................................................19 第六节 股东大会的表决和决议 ..........................................................23 第五章 董事会 ......................................................................................30 第一节 董 事 ......................................................................................30 第二节 董事会 ..................................................................................36 第三节 独立董事 ..................................................................................41 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................43 第七章 监事会 ......................................................................................46 第一节 监 事 ......................................................................................46 第二节 监事会 ......................................................................................48 第三节 监事会决议 ..............................................................................50 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和对外担保 ......................50 第一节 财务会计制度 ..........................................................................50 第二节 内部审计 ..................................................................................54 第三节 会计师事务所的聘任 ..............................................................54 第四节 对外担保 ..................................................................................55 第五节 信息披露和投资者关系管理 ................................................55 第六节 控股、参股公司的管理和协调 ..............................................56 第九章 通知和公告 ..............................................................................57 第一节 通 知 ......................................................................................57 第二节 公 告 ......................................................................................59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................59 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................59 第二节 解散和清算 ..............................................................................60 第十一章 修改章程 ..............................................................................63 第十二章 附 则 ..............................................................................63 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称公司)。 公司以发起方式设立,经云南省人民政府云政复[1997]112 号文 批准,;在云南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号 530000000000767。 第三条 公司于 2004 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会证 监发行字[2004]64 号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 3600 万股,于 2004 年 6 月 15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南文山电力股份有限公司 英文名称: YUNNAN WENSHAN ELECTRIC POWER Co.,Ltd 第五条 公司住所:云南省文山市凤凰路 29 号,邮政编码: 663000 第六条 公司注册资本为人民币 47852.64 万元。公司因增加或 者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,股东大会通过同意增加 或减少注册资本的决议后,应再就因此而需要修改公司章程的事项通 过决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师及总经理助理。 第十二条 本公司党组织按照党章的规定开展活动。 第十三条 本公司员工依法选举产生职工代表大会,依法行使选 举职工代表监事参与公司民主管理的职权。 本公司依法设立工会组织并依照法律、法规、部门规章和中华全 国总工会章程的相关规定开展活动,依法保障员工的合法权益。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 坚持“艰苦奋斗、开拓创新、和 谐发展、追求卓越”的企业精神,立足电力行业,以安全生产为前提, 以优质服务为基础,以科学管理为核心,依托文山州丰富水能资源, 大力拓展国内外电力市场,不断做大做强文山电力,实现公司快速、 健康、稳定发展。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:发电、供电、电站、 电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水(火)电站的投资 开发、租赁、总承包及设备成套及物资供应;电网调度自动化技术开 发利用推广。国内贸易(不含管理商品) 公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。 第三章 股份 第一节 股 份 发 行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十条 1997 年 12 月 29 日公司成立时,经批准发行的普通 股总数为 4398 万股,由文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益 边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、中国东方电气集团公司、 云南省地方电力实业开发公司 5 名发起人全额认购,其中:文山壮族 苗族自治州电力公司以实物资产认购,其余 4 名发起人以现金认购。 第二十一条 公司股份总数为 47852.64 万股,全部为普通股。 第二十二条 公司或子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质 押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅公司章程第三十四条所述有关信息 或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作 出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年 会每年召开 1 次,并应于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股 东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会决定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或通讯投票表决方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当 在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事 项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事 会主席未指定的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事 会应制定详尽的关联交易决策制度,报股东大会审批后执行。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提 出的临时提案应当至少提前 10 天由董事会公告。提案人在会议现场 提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表 决事项。 第八十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票 系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络 投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验 自己的投票结果。 第八十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票 系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规 定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总 数。 第八十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分 散投于多人,也可集中投于一人,参加股东大会的股东所代表的有表 决权的股份数与应选董事、监事人数的乘积为该股东的有效投票权总 数。按照董事、监事候选人得票多少的顺序,根据拟选出的董事、监 事人数,由高到低,由得票较多者当选。 第九十条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董 事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第九十一条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通 知后,符合本章程规定的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监 事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大 会审议。 第九十二条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员 分别选举。 第九十三条 董事、独立董事、监事候选人提名、选举的方式和 程序为: (一)提名: 1、董事(不含独立董事)的提名:持有或者合计持有公司有表 决权 1%及以上的股东,可以提出董事候选人。 2、独立董事的提名:公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东 大会选举决定。 3、监事的提名:持有或者合计持有公司有表决权 1%及以上的股 东均可以提出监事候选人。董事、独立董事、监事候选人名单须以董 事会或监事会提案的方式提请股东大会决议。 (二)选举 股东提名的董事、独立董事候选人,董事会提名委员会应对其任 职资格进行审查,并向董事会作出建议。对于董事会提名委员会认为 不宜作为候选人的,须作出说明。 职工代表监事一经公司职工代表大会选举产生,即为公司监事会 的职工代表监事。 经确定的董事、独立董事、监事候选人,由股东大会制定相关规 定进行选举。 (三)其他事项 若提出的董事候选人(含独立董事)、监事候选人采取累计投票 制选举时,因票数相同无法认定当选董事(含独立董事)、监事时, 股东大会应将票数相同的候选人单独分列出来,由股东大会按累计投 票制对票数相同的候选人进行选举。 董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事 的简历和基本情况,被提名人有无《公司法》第一百四十七条、一百 四十九条,《股票上市规则》等规定情形的声明。董事会提名委员会 还应提供相应的审查意见。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间为股东大会决议之日。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数 额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的 合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回 避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其 回避。 在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对 该事项进行表决。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议 上批准了该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对 方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联交易 事项时,该董事应当回避。关联交易事项应经董事会中非关联关系董 事所持表决权的二分之一以上,以记名方式投票表决通过。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有权部门的 同意后,可按正常程序表决,并在形成相关决议后提交股东大会表决, 公司在相关公告中对此应做出详细说明。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的忠实义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个 月内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况下和条件结束而定。 董事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,需取得股东 大会的授权。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公 司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及 公司的有关规定执行职务。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 7 至 15 名董事组成,其中,独立董 事不得低于 1/3,具体董事会构成人数由股东大会审议决定。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、 对外担保和关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会 授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准执行。 董事会应根据中国证监会及公司实际情况,设立专门委员会,保 证公司决策的科学性。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。风险投资范围包括:股票投资,期货投资,公司 以前未曾涉足的高新技术投资。 公司将根据实际情况另行制定符合公司具体要求的权限范围,以 及涉及资金占公司资产的具体比例的相关规定。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,以全体 董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织准备董事会提案和股东大会提案,决定董事会会议议 程; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)决定总经理提名向控股、参股公司推荐的派出董事、监事 和总经理等高级管理人员的候选人; (七)统一协调董事会各专业委员会的工作; (八)决定公司员工的聘用; (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百三十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 以上提议均以书面形式提交董事长,同时抄送董事会秘书。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知(包括传真方式)、电邮方式或电话通知,但事后应获得有关 董事的书面确认。通知时限为:会议召开前 5 天;但若遇特殊情况, 不受此限。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 对于未获董事会通过的提案,由会议主持人决定是否要求对该提 案做出修改后提请董事会再行审议。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决方式、举手 表决方式。 董事会会议除以董事集会方式外,在保障董事充分表达意见的前 提下,也可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会临时会议方式由董事长视具体情况而定。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,最低保存期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议题; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百四十条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事 应独立于本公司及主要股东。独立董事不得在本公司担任除独立董事 外的其他任何职务。 第一百四十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十二条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等, 应符合有关规定。 第一百四十三条 独立董事的职权 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独 立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司 应将有关情况予以披露。 (四)公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事 在委员会成员中须占有二分之一以上的比例。 第一百四十四条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立 意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有 或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值 的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意; 保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董 事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,总经理助理若干名,由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总 经济师、总经理助理为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 董事总数的 1/2。 第一百四十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情 形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于总经理和高级管理 人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工 程师、总经济师及总经理助理; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理在行使本章程第一百四十四条所规定的职权时,须恪守职 责。其中,在行使第(三)、(四)、(五)、(七)、(八)项职权时, 须 与 2/3 以上的其他高级管理人员商议。 第一百五十一条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 本章程第一百零九条规定的情形,除第(五)、(七)、(八)项, 也适用于总经理。本章程第一百零九条第(五)、(七)、(八)规定的 情形,需经董事会在知情的情况下批准。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解 聘。副总经理协助总经理开展工作。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规及本章程的有关规定。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 有本章程第一百零七条规定的情形之一的,不 得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 员工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。股东监事、职 工监事在任期届满以前,股东大会、职工代表会议不得无故解除其职 务。 第一百六十二条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他 监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表会议 应当予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五 章有关董事辞职的规定,适用于监事。当监事会低于法定人数时,应 及时召开股东大会或职工代表会议予以补足法定人数。 监事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,需取得股东 大会的授权。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监 事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议;监事会主席 未指定的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司员工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准执行。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会的议事方式为:由监事会主席召集和主 持,以会议方式进行,三分之二以上的监事出席方可举行,对有关议 案经集体讨论后采取举手或投票方式表决。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时, 可以委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。监事未 出席监事会会议,亦未委托出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会实行记名式表决,每名监事享有一票表 决权。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和对外担保 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中 期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三) 项以外的会计报表及附注。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百八十四条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 的方式分配利润,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公 司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,可优 先选择合理的现金分配方式。董事会可以根据公司的经营状况和资金 状况提议公司进行中期利润分配。 第一百八十五条 利润分配的条件及比例 (一)公司在满足下列条件时,可以实施现金分红: 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值;审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告;公司无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生(募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指:公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%)。 (二)在满足现金分红条件时,董事会拟定分配预案,经股东大 会审议通过后实施。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)如公司营业收入和净利润持续实现快速增长,董事会经审 议认为不影响公司股本规模及股权结构合理性时,可以提出股票股利 分配预案,并经股东大会审议通过后执行。 第一百八十六条 董事会审议利润分配预案时,公司独立董事应 发表明确的独立意见。预案经 1/2 以上董事表决通过后,方可提交股 东大会审议和批准。 股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和建议,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十七条 公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则 或计划安排等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大 会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百八十八条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需 要,或遇到外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公 司自身经营状况发生较大变化,确需调整或者变更利润分配政策的, 应由董事会提出有关调整利润分配政策的预案,独立董事应对此发表 明确意见,经公司董事会审议批准后提交股东大会审议,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第四节 对外担保 第一百九十六条 董事会须制定对外担保管理制度,报股东大会 审议批准后执行。 第五节 信息披露和投资者关系管理 第一百九十七条 董事会制定信息披露管理制度和信息保密制 度,明确公司董事、董事会秘书、监事、总经理和其他高级管理人员 以及公司各部门、各控股公司和有关人员的信息披露职责范围及保密 责任,以保证公司的信息披露和信息保密均符合法律、法规、监管机 构的规章和上海证券交易所的上市规则。 公司按照证券监管机构的规章和上海证券交易所的上市规则及 时进行定期报告、临时报告、需要披露的重大交易、关联交易和需要 披露的其他重大事项等方面的信息披露。公司应当在季度报告中说明 本报告期内现金分红政策的执行情况。应当在中期报告中披露以前期 间拟定,在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况;同时,披露现金分红政策的执行情况,并说明 董事会是否制定现金分红预案。应当在年度报告中披露本次利润分配 预案或资本公积金转增股本预案;披露现金分红政策在本报告期的执 行情况;同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、 与净利润的比率。公司对现金分红政策进行调整或变更的,应当在定 期报告中披露具体原因,说明调整或变更的程序是否合法合规。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员对公司信息披露的真实 性、准确性和完备性依法承担个别及连带责任。 控股股东推荐的本公司董事负责将有关控股股东所发生重大事 项的信息真实、准确、完整、及时地通知本公司,以保证本公司依法 进行相关信息披露。 本公司向控股公司推荐的派出董事、监事和总经理负责将有关控 股公司所发生重大事项的信息真实、准确、完整、及时地通知本公司, 以保证本公司依法进行相关信息披露。 第一百九十八条 公司董事、独立董事、董事会专门委员会、董 事会秘书和监事、监事会为履行本章程规定职责而要求公司各部门、 各控股公司和有关人员披露相关信息或对相关信息进行保密时,被要 求人应当予以执行。 公司信息披露和保密工作由董事会秘书负责组织完成。 第一百九十九条 董事会制定投资者关系管理制度。 第二百条 投资者关系管理工作由董事会秘书负责。 第六节 控股、参股公司的管理和协调 第二百零一条 为确保公司经营发展战略和股东大会、董事会决 议得以贯彻落实,保证控股公司信息披露的合法、合规和真实有效, 保障公司实现健康、可持续发展,维护投资人的合法权益,董事会制 定控股、参股公司的管理和协调制度及细则。该制度及细则应当规定 以下事项: (一)控股、参股公司章程的必备条款; (二)本公司向控股、参股公司推荐派出人员的推荐、更换、考 核和奖惩的方式、标准和程序; (三)本公司向控股公司、参股公司股东会、董事会提出提案和 表决意见的方式和程序; (四)控股公司纳入本公司经营发展战略和年度经营计划的方式 和措施; (五)控股公司重大经营管理活动和事项纳入本公司统一信息披 露和信息保密的方式和措施。 控股、参股公司管理和协调制度及细则应当同时符合本公司和控 股、参股公司的章程规定。 本章程关于董事义务与责任的规定适用于本公司派出人员。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专人 送出、传真或邮件快递、挂号以及董事认可的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、专人 送出、传真或邮件快递、挂号以及监事认可的方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式 送出的,以发送传真之日起的第二个工作日为送达日期。公司通知以 电子邮件送出的,以发送电子邮件之日起的第二个工作日为送达日 期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该某人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《云南日报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《云南日报》上公 告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在云南日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东: (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。
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云南文山电力股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-28
云南文山电力股份有限公司章程 云南文山电力股份有限公司 章程 二 0 一三年十二月 云南文山电力股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和对外担保 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保 第五节 信息披露和投资者关系管理 第六节 控股、参股公司的管理和协调 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 云南文山电力股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 公司以发起方式设立,经云南省人民政府云政复[1997]112 号文批准,;在云南省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 530000000000767。 第三条 公司于 2004 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]64 号文 批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 3600 万股,于 2004 年 6 月 15 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:云南文山电力股份有限公司 英文名称: YUNNAN WENSHAN ELECTRIC POWER Co.,Ltd 第五条 公司住所:云南省文山市凤凰路 29 号,邮政编码:663000 第六条 公司注册资本为人民币 47852.64 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注 册资本总额变更的,股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,应再就因此而需要修 改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师、总经济师及总经理助理。 第十二条 本公司党组织按照党章的规定开展活动。 第十三条 本公司员工依法选举产生职工代表大会,依法行使选举职工代表监事参与公 司民主管理的职权。 云南文山电力股份有限公司章程 本公司依法设立工会组织并依照法律、法规、部门规章和中华全国总工会章程的相关规 定开展活动,依法保障员工的合法权益。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 坚持“艰苦奋斗、开拓创新、和谐发展、追求卓越”的企 业精神,立足电力行业,以安全生产为前提,以优质服务为基础,以科学管理为核心,依托 文山州丰富水能资源,大力拓展国内外电力市场,不断做大做强文山电力,实现公司快速、 健康、稳定发展。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:发电、供电、电站、电网设计、建设、维 修、改造、咨询服务、中小水(火)电站的投资开发、租赁、总承包及设备成套及物资供应; 电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易(不含管理商品) 公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 1997 年 12 月 29 日公司成立时,经批准发行的普通股总数为 4398 万股,由文 山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、中国东 方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司 5 名发起人全额认购,其中:文山壮族苗族 自治州电力公司以实物资产认购,其余 4 名发起人以现金认购。 第二十一条 公司股份总数为 47852.64 万股,全部为普通股。 第二十二条 公司或子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 云南文山电力股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员 工。 第三节 股份转让 云南文山电力股份有限公司章程 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 云南文山电力股份有限公司章程 表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅公司章程第三十四条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 云南文山电力股份有限公司章程 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; 云南文山电力股份有限公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开 1 次,并应于 上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 2/3,即 不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会决定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯投票表决方式, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 云南文山电力股份有限公司章程 第四十八条 股东大会由董事会召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 云南文山电力股份有限公司章程 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确 载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 云南文山电力股份有限公司章程 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 云南文山电力股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定的,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 云南文山电力股份有限公司章程 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 云南文山电力股份有限公司章程 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。董事会应制定详尽的关联交易决策制度,报股东大会审批后执行。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少 提前 10 天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均 不得列入股东大会表决事项。 第八十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当 云南文山电力股份有限公司章程 在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第八十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股 东大会的表决权总数。 第八十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事(含独立董事)、监事(指非职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 本款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中 投于一人,参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份数与应选董事、监事人数的乘积为 该股东的有效投票权总数。按照董事、监事候选人得票多少的顺序,根据拟选出的董事、监 事人数,由高到低,由得票较多者当选。 第九十条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 第九十一条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,符合本章程规定 的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的 程序审核后提交股东大会审议。 第九十二条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十三条 董事、独立董事、监事候选人提名、选举的方式和程序为: (一)提名: 1、董事(不含独立董事)的提名:持有或者合计持有公司有表决权 1%及以上的股东,可 以提出董事候选人。 2、独立董事的提名:持有或者合计持有公司有表决权 1%及以上的股东,均可以提出独立 董事候选人。 云南文山电力股份有限公司章程 3、监事的提名:持有或者合计持有公司有表决权 1%及以上的股东均可以提出监事候选人。 董事、独立董事、监事候选人名单须以董事会或监事会提案的方式提请股东大会决议。 (二)选举 股东提名的董事、独立董事候选人,董事会提名委员会应对其任职资格进行审查,并向 董事会作出建议。对于董事会提名委员会认为不宜作为候选人的,须作出说明。 职工代表监事一经公司职工代表大会选举产生,即为公司监事会的职工代表监事。 经确定的董事、独立董事、监事候选人,由股东大会制定相关规定进行选举。 (三)其他事项 若提出的董事候选人(含独立董事)、监事候选人采取累计投票制选举时,因票数相同无 法认定当选董事(含独立董事)、监事时,股东大会应将票数相同的候选人单独分列出来,由 股东大会按累计投票制对票数相同的候选人进行选举。 董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况,被 提名人有无《公司法》第一百四十七条、一百四十九条,《股票上市规则》等规定情形的声明。 董事会提名委员会还应提供相应的审查意见。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 云南文山电力股份有限公司章程 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 股东大会决议之日。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 云南文山电力股份有限公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 云南文山电力股份有限公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他知情董事在该关 联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权撤销该合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联交易事项时,该董事应当回避。 关联交易事项应经董事会中非关联关系董事所持表决权的二分之一以上,以记名方式投票表 决通过。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有权部门的同意后,可按正常程序 表决,并在形成相关决议后提交股东大会表决,公司在相关公告中对此应做出详细说明。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 云南文山电力股份有限公司章程 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或 者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个月内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况下和条件 结束而定。 董事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,需取得股东大会的授权。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行职 务。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 7 至 15 名董事组成,其中,独立董事不得低于 1/3,具体董 事会构成人数由股东大会审议决定。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 云南文山电力股份有限公司章程 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、对外担保和关联交易 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准执行。 董事会应根据中国证监会及公司实际情况,设立专门委员会,保证公司决策的科学性。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。风险投资范围包括:股票投资,期货投资,公司以 前未曾涉足的高新技术投资。 公司将根据实际情况另行制定符合公司具体要求的权限范围,以及涉及资金占公司资产 的具体比例的相关规定。 第一百二十七条 董事会设董事长1 人,副董事长 1 人,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织准备董事会提案和股东大会提案,决定董事会会议议程; 云南文山电力股份有限公司章程 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (五)决定总经理提名向控股、参股公司推荐的派出董事、监事和总经理等高级管理人 员的候选人; (五)统一协调董事会各专业委员会的工作; (五)决定公司员工的聘用; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 以上提议均以书面形式提交董事长,同时抄送董事会秘书。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括传真方式)、 电邮方式或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为:会议召开前 5 天; 但若遇特殊情况,不受此限。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 对于未获董事会通过的提案,由会议主持人决定是否要求对该提案做出修改后提请董事 会再行审议。 云南文山电力股份有限公司章程 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决方式、举手表决方式。 董事会会议除以董事集会方式外,在保障董事充分表达意见的前提下,也可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会临时会议方式由董事长视具体情况而定。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,最低保存期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议题; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百四十条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于本公司及主要 股东。独立董事不得在本公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百四十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相 关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其 云南文山电力股份有限公司章程 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十二条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关规定。 第一百四十三条 独立董事的职权 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 (四)公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事在委员会成员中须占有 二分之一以上的比例。 第一百四十四条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独 云南文山电力股份有限公司章程 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、总经理助理为 公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百四十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于总经理和高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师及总经 理助理; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理在行使本章程第一百四十四条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在行使第(三)、 云南文山电力股份有限公司章程 (四)、(五)、(七)、(八)项职权时, 须与 2/3 以上的其他高级管理人员商议。 第一百五十一条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 本章程第一百零九条规定的情形,除第(五)、(七)、(八)项,也适用于总经理。本章 程第一百零九条第(五)、(七)、(八)规定的情形,需经董事会在知情的情况下批准。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理开展工作。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规及本章程的有关规定。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 有本章程第一百零七条规定的情形之一的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 云南文山电力股份有限公司章程 第一百六十一条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 员工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。股东监事、职工监事在任期届满以前, 股东大会、职工代表会议不得无故解除其职务。 第一百六十二条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表会议应当予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。当监事会低于法定人数时,应及时召开股东大会或职工代表会议予以补足法定 人数。 监事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,需取得股东大会的授权。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议;监事会主席未 指定的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司员工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 云南文山电力股份有限公司章程 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准执行。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会的议事方式为:由监事会主席召集和主持,以会议方式进行, 三分之二以上的监事出席方可举行,对有关议案经集体讨论后采取举手或投票方式表决。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可以委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项及权限。监事未出席监事会会议,亦未委托出席的,视为放弃 在该会议上的投票权。 云南文山电力股份有限公司章程 第一百七十六条 监事会实行记名式表决,每名监事享有一票表决权。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和对外担保 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 云南文山电力股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下,可优先选择合理的现金分配方式。董事会可以根据公司的经营状况和资金 状况提议公司进行中期利润分配。 第一百八十五条 利润分配的条件及比例 (一)公司在满足下列条件时,可以实施现金分红: 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指:公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的 30%)。 (二)在满足现金分红条件时,董事会拟定分配预案,经股东大会审议通过后实施。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (三)如公司营业收入和净利润持续实现快速增长,董事会经审议认为不影响公司股本 规模及股权结构合理性时,可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。 第一百八十六条 董事会审议利润分配预案时,公司独立董事应发表明确的独立意见。 预案经 1/2 以上董事表决通过后,方可提交股东大会审议和批准。 股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和建议,并及时答复中小股东关心的问题。 云南文山电力股份有限公司章程 第一百八十七条 公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百八十八条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇到外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,确需调整或者 变更利润分配政策的,应由董事会提出有关调整利润分配政策的预案,独立董事应对此发表 明确意见,经公司董事会审议批准后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上表决批准。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保 云南文山电力股份有限公司章程 第一百九十六条 董事会须制定对外担保管理制度,报股东大会审议批准后执行。 第五节 信息披露和投资者关系管理 第一百九十七条 董事会制定信息披露管理制度和信息保密制度,明确公司董事、董事 会秘书、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司各部门、各控股公司和有关人员的信息 披露职责范围及保密责任,以保证公司的信息披露和信息保密均符合法律、法规、监管机构 的规章和上海证券交易所的上市规则。 公司按照证券监管机构的规章和上海证券交易所的上市规则及时进行定期报告、临时报 告、需要披露的重大交易、关联交易和需要披露的其他重大事项等方面的信息披露。公司应 当在季度报告中说明本报告期内现金分红政策的执行情况。应当在中期报告中披露以前期间 拟定,在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况;同 时,披露现金分红政策的执行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。应当在年度报告 中披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案;披露现金分红政策在本报告期的执行 情况;同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司对 现金分红政策进行调整或变更的,应当在定期报告中披露具体原因,说明调整或变更的程序 是否合法合规。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性和完备性依 法承担个别及连带责任。 控股股东推荐的本公司董事负责将有关控股股东所发生重大事项的信息真实、准确、完 整、及时地通知本公司,以保证本公司依法进行相关信息披露。 本公司向控股公司推荐的派出董事、监事和总经理负责将有关控股公司所发生重大事项 的信息真实、准确、完整、及时地通知本公司,以保证本公司依法进行相关信息披露。 第一百九十八条 公司董事、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书和监事、监事 会为履行本章程规定职责而要求公司各部门、各控股公司和有关人员披露相关信息或对相关 信息进行保密时,被要求人应当予以执行。 公司信息披露和保密工作由董事会秘书负责组织完成。 第一百九十九条 董事会制定投资者关系管理制度。 第二百条 投资者关系管理工作由董事会秘书负责。 云南文山电力股份有限公司章程 第六节 控股、参股公司的管理和协调 第二百零一条 为确保公司经营发展战略和股东大会、董事会决议得以贯彻落实,保证 控股公司信息披露的合法、合规和真实有效,保障公司实现健康、可持续发展,维护投资人 的合法权益,董事会制定控股、参股公司的管理和协调制度及细则。该制度及细则应当规定 以下事项: (一)控股、参股公司章程的必备条款; (二)本公司向控股、参股公司推荐派出人员的推荐、更换、考核和奖惩的方式、标准 和程序; (三)本公司向控股公司、参股公司股东会、董事会提出提案和表决意见的方式和程序; (四)控股公司纳入本公司经营发展战略和年度经营计划的方式和措施; (五)控股公司重大经营管理活动和事项纳入本公司统一信息披露和信息保密的方式和 措施。 控股、参股公司管理和协调制度及细则应当同时符合本公司和控股、参股公司的章程规 定。 本章程关于董事义务与责任的规定适用于本公司派出人员。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专人送出、传真或邮件快递、 挂号以及董事认可的方式进行。 云南文山电力股份有限公司章程 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、专人送出、传真或邮件快递、 挂号以及监事认可的方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送 出的,以发送传真之日起的第二个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的,以发送 电子邮件之日起的第二个工作日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该某人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《云南日报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《云南日报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 云南文山电力股份有限公司章程 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在云南日报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 云南文山电力股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 云南文山电力股份有限公司章程 (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东: (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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云南文山电力股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-16
云南文山电力股份有限公司章程 云南文山电力股份有限公司 章程 二 0 一二年十一月 云南文山电力股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和对外担保 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保 第五节 信息披露和投资者关系管理 第六节 控股、参股公司的管理和协调 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 云南文山电力股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 公司以发起方式设立,经云南省人民政府云政复[1997]112 号文批准,;在云南省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 530000000000767。 第三条 公司于 2004 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]64 号文 批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 3600 万股,于 2004 年 6 月 15 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:云南文山电力股份有限公司 英文名称: YUNNAN WENSHAN ELECTRIC POWER Co.,Ltd 第五条 公司住所:云南省文山县开化镇建禾东路 71 号,邮政编码:663000 第六条 公司注册资本为人民币 47852.64 万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注 册资本总额变更的,股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,应再就因此而需要修 改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师、总经济师及总经理助理。 第十二条 本公司党组织按照党章的规定开展活动。 第十三条 本公司员工依法选举产生职工代表大会,依法行使选举职工代表监事参与公 司民主管理的职权。 云南文山电力股份有限公司章程 本公司依法设立工会组织并依照法律、法规、部门规章和中华全国总工会章程的相关规 定开展活动,依法保障员工的合法权益。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 坚持“艰苦奋斗、开拓创新、和谐发展、追求卓越”的企 业精神,立足电力行业,以安全生产为前提,以优质服务为基础,以科学管理为核心,依托 文山州丰富水能资源,大力拓展国内外电力市场,不断做大做强文山电力,实现公司快速、 健康、稳定发展。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:发电、供电、电站、电网设计、建设、维 修、改造、咨询服务、中小水(火)电站的投资开发、总承包及设备成套及物资供应;电网 调度自动化技术开发利用推广。国内贸易(不含管理商品) 公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条 1997 年 12 月 29 日公司成立时,经批准发行的普通股总数为 4398 万股,由文 山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、中国东 方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司 5 名发起人全额认购,其中:文山壮族苗族 自治州电力公司以实物资产认购,其余 4 名发起人以现金认购。 第二十一条 公司股份总数为 47852.64 万股,全部为普通股。 第二十二条 公司或子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 云南文山电力股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给员 工。 第三节 股份转让 云南文山电力股份有限公司章程 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 云南文山电力股份有限公司章程 表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅公司章程第三十四条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 云南文山电力股份有限公司章程 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项; 云南文山电力股份有限公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开 1 次,并应于 上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 2/3,即 不足 9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会决定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯投票表决方式, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 云南文山电力股份有限公司章程 第四十八条 股东大会由董事会召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 云南文山电力股份有限公司章程 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确 载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 云南文山电力股份有限公司章程 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 云南文山电力股份有限公司章程 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定的,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 云南文山电力股份有限公司章程 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 云南文山电力股份有限公司章程 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。董事会应制定详尽的关联交易决策制度,报股东大会审批后执行。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少 提前 10 天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均 不得列入股东大会表决事项。 第八十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当 云南文山电力股份有限公司章程 在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第八十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股 东大会的表决权总数。 第八十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事(含独立董事)、监事(指非职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 本款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中 投于一人,参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份数与应选董事、监事人数的乘积为 该股东的有效投票权总数。按照董事、监事候选人得票多少的顺序,根据拟选出的董事、监 事人数,由高到低,由得票较多者当选。 第九十条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 第九十一条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,符合本章程规定 的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的 程序审核后提交股东大会审议。 第九十二条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十三条 董事、独立董事、监事候选人提名、选举的方式和程序为: (一)提名: 1、董事(不含独立董事)的提名:持有或者合计持有公司有表决权 1%及以上的股东,可 以提出董事候选人。 2、独立董事的提名:持有或者合计持有公司有表决权 1%及以上的股东,均可以提出独立 董事候选人。 云南文山电力股份有限公司章程 3、监事的提名:持有或者合计持有公司有表决权 1%及以上的股东均可以提出监事候选人。 董事、独立董事、监事候选人名单须以董事会或监事会提案的方式提请股东大会决议。 (二)选举 股东提名的董事、独立董事候选人,董事会提名委员会应对其任职资格进行审查,并向 董事会作出建议。对于董事会提名委员会认为不宜作为候选人的,须作出说明。 职工代表监事一经公司职工代表大会选举产生,即为公司监事会的职工代表监事。 经确定的董事、独立董事、监事候选人,由股东大会制定相关规定进行选举。 (三)其他事项 若提出的董事候选人(含独立董事)、监事候选人采取累计投票制选举时,因票数相同无 法认定当选董事(含独立董事)、监事时,股东大会应将票数相同的候选人单独分列出来,由 股东大会按累计投票制对票数相同的候选人进行选举。 董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况,被 提名人有无《公司法》第一百四十七条、一百四十九条,《股票上市规则》等规定情形的声明。 董事会提名委员会还应提供相应的审查意见。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 云南文山电力股份有限公司章程 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 股东大会决议之日。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 云南文山电力股份有限公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 云南文山电力股份有限公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要 董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他知情董事在该关 联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权撤销该合同、交 易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联交易事项时,该董事应当回避。 关联交易事项应经董事会中非关联关系董事所持表决权的二分之一以上,以记名方式投票表 决通过。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有权部门的同意后,可按正常程序 表决,并在形成相关决议后提交股东大会表决,公司在相关公告中对此应做出详细说明。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 云南文山电力股份有限公司章程 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或 者生效后的 6 个月内,以及任期结束后的 6 个月内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况下和条件 结束而定。 董事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,需取得股东大会的授权。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承 担赔偿责任。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行职 务。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由 13 名董事组成,其中,独立董事不得低于 1/3。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 云南文山电力股份有限公司章程 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、对外担保和关联交易 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准执行。 董事会应根据中国证监会及公司实际情况,设立专门委员会,保证公司决策的科学性。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。风险投资范围包括:股票投资,期货投资,公司以 前未曾涉足的高新技术投资。 公司将根据实际情况另行制定符合公司具体要求的权限范围,以及涉及资金占公司资产 的具体比例的相关规定。 第一百二十七条 董事会设董事长1 人,副董事长 1 人,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织准备董事会提案和股东大会提案,决定董事会会议议程; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 云南文山电力股份有限公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (五)决定总经理提名向控股、参股公司推荐的派出董事、监事和总经理等高级管理人 员的候选人; (五)统一协调董事会各专业委员会的工作; (五)决定公司员工的聘用; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 以上提议均以书面形式提交董事长,同时抄送董事会秘书。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包括传真方式)、 电邮方式或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。通知时限为:会议召开前 5 天; 但若遇特殊情况,不受此限。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 对于未获董事会通过的提案,由会议主持人决定是否要求对该提案做出修改后提请董事 会再行审议。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 云南文山电力股份有限公司章程 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决方式、举手表决方式。 董事会会议除以董事集会方式外,在保障董事充分表达意见的前提下,也可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会临时会议方式由董事长视具体情况而定。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,最低保存期限为 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议题; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百四十条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于本公司及主要 股东。独立董事不得在本公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百四十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相 关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 云南文山电力股份有限公司章程 第一百四十二条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关规定。 第一百四十三条 独立董事的职权 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。 (四)公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事在委员会成员中须占有 二分之一以上的比例。 第一百四十四条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 云南文山电力股份有限公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、总经理助理为 公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百四十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于总经理和高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师及总经 理助理; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理在行使本章程第一百四十四条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在行使第(三)、 (四)、(五)、(七)、(八)项职权时, 须与 2/3 以上的其他高级管理人员商议。 云南文山电力股份有限公司章程 第一百五十一条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 本章程第一百零九条规定的情形,除第(五)、(七)、(八)项,也适用于总经理。本章 程第一百零九条第(五)、(七)、(八)规定的情形,需经董事会在知情的情况下批准。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经 理开展工作。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规及本章程的有关规定。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 有本章程第一百零七条规定的情形之一的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 云南文山电力股份有限公司章程 员工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。股东监事、职工监事在任期届满以前, 股东大会、职工代表会议不得无故解除其职务。 第一百六十二条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表会议应当予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定, 适用于监事。当监事会低于法定人数时,应及时召开股东大会或职工代表会议予以补足法定 人数。 监事会应按期进行换届选举,如遇特殊情况延期的,需取得股东大会的授权。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由监事会主席指定一名监事召集和主持监事会会议;监事会主席未 指定的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司员工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 云南文山电力股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准执行。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会 会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会的议事方式为:由监事会主席召集和主持,以会议方式进行, 三分之二以上的监事出席方可举行,对有关议案经集体讨论后采取举手或投票方式表决。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可以委托其他监事代为 出席,委托书应明确代理事项及权限。监事未出席监事会会议,亦未委托出席的,视为放弃 在该会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会实行记名式表决,每名监事享有一票表决权。 云南文山电力股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和对外担保 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 云南文山电力股份有限公司章程 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润,公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下,可优先选择合理的现金分配方式。董事会可以根据公司的经营状况和资金 状况提议公司进行中期利润分配。 第一百八十五条 利润分配的条件及比例 (一)公司在满足下列条件时,可以实施现金分红: 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 值;审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指:公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的 30%)。 (二)在满足现金分红条件时,董事会拟定分配预案,经股东大会审议通过后实施。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (三)如公司营业收入和净利润持续实现快速增长,董事会经审议认为不影响公司股本 规模及股权结构合理性时,可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。 第一百八十六条 董事会审议利润分配预案时,公司独立董事应发表明确的独立意见。 预案经 1/2 以上董事表决通过后,方可提交股东大会审议和批准。 股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和建议,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十七条 公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具 云南文山电力股份有限公司章程 体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明,经独立董事 发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百八十八条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇到外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,确需调整或者 变更利润分配政策的,应由董事会提出有关调整利润分配政策的预案,独立董事应对此发表 明确意见,经公司董事会审议批准后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上表决批准。 第二节 内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保 第一百九十六条 董事会须制定对外担保管理制度,报股东大会审议批准后执行。 云南文山电力股份有限公司章程 第五节 信息披露和投资者关系管理 第一百九十七条 董事会制定信息披露管理制度和信息保密制度,明确公司董事、董事 会秘书、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司各部门、各控股公司和有关人员的信息 披露职责范围及保密责任,以保证公司的信息披露和信息保密均符合法律、法规、监管机构 的规章和上海证券交易所的上市规则。 公司按照证券监管机构的规章和上海证券交易所的上市规则及时进行定期报告、临时报 告、需要披露的重大交易、关联交易和需要披露的其他重大事项等方面的信息披露。公司应 当在季度报告中说明本报告期内现金分红政策的执行情况。应当在中期报告中披露以前期间 拟定,在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况;同 时,披露现金分红政策的执行情况,并说明董事会是否制定现金分红预案。应当在年度报告 中披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案;披露现金分红政策在本报告期的执行 情况;同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司对 现金分红政策进行调整或变更的,应当在定期报告中披露具体原因,说明调整或变更的程序 是否合法合规。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性和完备性依 法承担个别及连带责任。 控股股东推荐的本公司董事负责将有关控股股东所发生重大事项的信息真实、准确、完 整、及时地通知本公司,以保证本公司依法进行相关信息披露。 本公司向控股公司推荐的派出董事、监事和总经理负责将有关控股公司所发生重大事项 的信息真实、准确、完整、及时地通知本公司,以保证本公司依法进行相关信息披露。 第一百九十八条 公司董事、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书和监事、监事 会为履行本章程规定职责而要求公司各部门、各控股公司和有关人员披露相关信息或对相关 信息进行保密时,被要求人应当予以执行。 公司信息披露和保密工作由董事会秘书负责组织完成。 第一百九十九条 董事会制定投资者关系管理制度。 第二百条 投资者关系管理工作由董事会秘书负责。 云南文山电力股份有限公司章程 第六节 控股、参股公司的管理和协调 第二百零一条 为确保公司经营发展战略和股东大会、董事会决议得以贯彻落实,保证 控股公司信息披露的合法、合规和真实有效,保障公司实现健康、可持续发展,维护投资人 的合法权益,董事会制定控股、参股公司的管理和协调制度及细则。该制度及细则应当规定 以下事项: (一)控股、参股公司章程的必备条款; (二)本公司向控股、参股公司推荐派出人员的推荐、更换、考核和奖惩的方式、标准 和程序; (三)本公司向控股公司、参股公司股东会、董事会提出提案和表决意见的方式和程序; (四)控股公司纳入本公司经营发展战略和年度经营计划的方式和措施; (五)控股公司重大经营管理活动和事项纳入本公司统一信息披露和信息保密的方式和 措施。 控股、参股公司管理和协调制度及细则应当同时符合本公司和控股、参股公司的章程规 定。 本章程关于董事义务与责任的规定适用于本公司派出人员。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专人送出、传真或邮件快递、 挂号以及董事认可的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、专人送出、传真或邮件快递、 云南文山电力股份有限公司章程 挂号以及监事认可的方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送 出的,以发送传真之日起的第二个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的,以发送 电子邮件之日起的第二个工作日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该某人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《云南日报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《云南日报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 云南文山电力股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在云南日报 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 云南文山电力股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券 时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 云南文山电力股份有限公司章程 第二百二十八条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东: (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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云南文山电力股份有限公司公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-11-27
云南文山电力股份有限公司 章程 二00 八年十一月2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和对外担保 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保 第五节 信息披露和投资者关系管理 第六节 控股、参股公司的管理和协调 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称公司)。 公司以发起方式设立,经云南省人民政府云政复[1997]112 号文批准,;在 云南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号530000000000767。 第三条 公司于2004 年5 月24 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]64 号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股3600 万股,于2004 年6 月15 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南文山电力股份有限公司 英文名称: YUNNAN WENSHAN ELECTRIC POWER Co.,Ltd 第五条 公司住所:云南省文山县开化镇建禾东路71 号,邮政编码:663000 第六条 公司注册资本为人民币39877.2 万元。公司因增加或者减少注册资 本而导致注册资本总额变更的,股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议 后,应再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注 册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总经济师及总经理助理。 第十二条 本公司党组织按照党章的规定开展活动。 第十三条 本公司员工依法选举产生职工代表大会,依法行使选举职工代表 监事参与公司民主管理的职权。 本公司依法设立工会组织并依照法律、法规、部门规章和中华全国总工会章 程的相关规定开展活动,依法保障员工的合法权益。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨: 坚持“艰苦奋斗、开拓创新、和谐发展、追 求卓越”的企业精神,立足电力行业,以安全生产为前提,以优质服务为基础, 以科学管理为核心,依托文山州丰富水能资源,大力拓展国内外电力市场,不断 做大做强文山电力,实现公司快速、健康、稳定发展。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:发电、供电、电站、电网设计、 建设、维修、改造、咨询服务、中小水(火)电站的投资开发、总承包及设备成4 套及物资供应;电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易(不含管理商品) 公司可以依照法律、行政法规的规定变更公司的经营范围。 第三章 股份 第一节 股 份 发 行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 1997 年12 月29 日公司成立时,经批准发行的普通股总数为4398 万股,由文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化 发展有限公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司5 名发起 人全额认购,其中:文山壮族苗族自治州电力公司以实物资产认购,其余4 名发 起人以现金认购。 第二十一条 公司股份总数为39877.2 万股,全部为普通股。 第二十二条 公司或子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式;5 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;6 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅公司章程第三十四条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开 1 次,并应于上一会计年度结束后的6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人8 数的2/3,即不足9 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% 以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会决定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯投票 表决方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会由董事会召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的9 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会 通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。10 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表11 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会主席指定一名监事主持,监事会主席未指定的,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。12 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会应制定详尽的关联交易决策制度, 报股东大会审批后执行。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提 案应当至少提前10 天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他 未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。13 第八十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。 第八十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 第八十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被 征集人充分披露信息。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事(含独立董事)、监事(指非职工代表担任的监事)的选举实行累 积投票制。 本款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人, 也可集中投于一人,参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份数与应选董 事、监事人数的乘积为该股东的有效投票权总数。按照董事、监事候选人得票多 少的顺序,根据拟选出的董事、监事人数,由高到低,由得票较多者当选。 第九十条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候 选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第九十一条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,符合 本章程规定的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按 照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 第九十二条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第九十三条 董事、独立董事、监事候选人提名、选举的方式和程序为: (一)提名: 1、董事(不含独立董事)的提名:持有或者合计持有公司有表决权1%及以 上的股东,可以提出董事候选人。 2、独立董事的提名:持有或者合计持有公司有表决权1%及以上的股东,均 可以提出独立董事候选人。 3、监事的提名:持有或者合计持有公司有表决权1%及以上的股东均可以提 出监事候选人。董事、独立董事、监事候选人名单须以董事会或监事会提案的方 式提请股东大会决议。 (二)选举 股东提名的董事、独立董事候选人,董事会提名委员会应对其任职资格进行 审查,并向董事会作出建议。对于董事会提名委员会认为不宜作为候选人的,须 作出说明。 职工代表监事一经公司职工代表大会选举产生,即为公司监事会的职工代表 监事。14 经确定的董事、独立董事、监事候选人,由股东大会制定相关规定进行选举。 (三)其他事项 若提出的董事候选人(含独立董事)、监事候选人采取累计投票制选举时, 因票数相同无法认定当选董事(含独立董事)、监事时,股东大会应将票数相同 的候选人单独分列出来,由股东大会按累计投票制对票数相同的候选人进行选 举。 董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和基 本情况,被提名人有无《公司法》第一百四十七条、一百四十九条,《股票上市 规则》等规定情形的声明。董事会提名委员会还应提供相应的审查意见。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议之日。15 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第一百零六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行 公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;16 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他知情 董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行 表决。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公 司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联交易事项时,该董 事应当回避。关联交易事项应经董事会中非关联关系董事所持表决权的二分之一 以上,以记名方式投票表决通过。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有权部门的同意后,可 按正常程序表决,并在形成相关决议后提交股东大会表决,公司在相关公告中对 此应做出详细说明。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就17 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的6 个月内,以及任期结束后的6 个月内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况下和条件结束而定。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关 规定执行职务。 第一百二十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由13 名董事组成,其中,独立董事不得低于1/3。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押、对外担保 和关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;18 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准执行。 董事会应根据中国证监会及公司实际情况,设立专门委员会,保证公司决策 的科学性。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。风险投资范 围包括:股票投资,期货投资,公司以前未曾涉足的高新技术投资。 公司将根据实际情况另行制定符合公司具体要求的权限范围,以及涉及资金 占公司资产的具体比例的相关规定。 第一百二十七条 董事会设董事长1 人,副董事长1 人,以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)组织准备董事会提案和股东大会提案,决定董事会会议议程; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (五)决定总经理提名向控股、参股公司推荐的派出董事、监事和总经理等 高级管理人员的候选人; (五)统一协调董事会各专业委员会的工作; (五)决定公司员工的聘用; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持 董事会会议。19 以上提议均以书面形式提交董事长,同时抄送董事会秘书。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知(包 括传真方式)、电邮方式或电话通知,但事后应获得有关董事的书面确认。通知 时限为:会议召开前5 天;但若遇特殊情况,不受此限。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 对于未获董事会通过的提案,由会议主持人决定是否要求对该提案做出修改 后提请董事会再行审议。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:投票表决方式、举手表决方式。 董事会会议除以董事集会方式外,在保障董事充分表达意见的前提下,也可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会临时会议方式由董事长视具体情况而定。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,最低保存期限为10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议题; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 独立董事 第一百四十条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于本20 公司及主要股东。独立董事不得在本公司担任除独立董事外的其他任何职务。 第一百四十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十二条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有 关规定。 第一百四十三条 独立董事的职权 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情 况予以披露。 (四)公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事在委员会成 员中须占有二分之一以上的比例。 第一百四十四条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及 其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。21 公司设副总经理若干名,总经理助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师、总 经理助理为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 第一百四十六条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于总经理和高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经 济师及总经理助理; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 总经理在行使本章程第一百四十四条所规定的职权时,须恪守职责。其中, 在行使第(三)、(四)、(五)、(七)、(八)项职权时, 须与2/3 以上的其他高 级管理人员商议。 第一百五十一条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 本章程第一百零九条规定的情形,除第(五)、(七)、(八)项,也适用于总 经理。本章程第一百零九条第(五)、(七)、(八)规定的情形,需经董事会在知22 情的情况下批准。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经 理协助总经理开展工作。 第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规及本章程的有关规定。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 有本章程第一百零七条规定的情形之一的,不得担任公司 的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事每届任期3 年。监事任期届满,连选可以连任。 员工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。股东监事、职工监事在任 期届满以前,股东大会、职工代表会议不得无故解除其职务。 第一百六十二条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监 事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表会议应当予以撤换。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。当监事会低于法定人数时,应及时召开股东大会或职 工代表会议予以补足法定人数。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,设监事会主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定一名监事召集和23 主持监事会会议;监事会主席未指定的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司员工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准执行。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体 监事。监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会的议事方式为:由监事会主席召集和主持,以会议 方式进行,三分之二以上的监事出席方可举行,对有关议案经集体讨论后采取举 手或投票方式表决。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可以委托其 他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。监事未出席监事会会议,亦未 委托出席的,视为放弃在该会议上的投票权。 第一百七十六条 监事会实行记名式表决,每名监事享有一票表决权。24 第八章 财务会计制度、利润分配、审计和对外担保 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十四条 公司利润分配政策由公司董事会拟定,股东大会审议批准 后执行。 公司可以进行中期现金分红。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,利润分配政策应保持连续性和稳25 定性。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以 续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保 第一百九十二条 董事会须制定对外担保管理制度,报股东大会审议批准后 执行。 第五节 信息披露和投资者关系管理 第一百九十三条 董事会制定信息披露管理制度和信息保密制度,明确公司 董事、董事会秘书、监事、总经理和其他高级管理人员以及公司各部门、各控股 公司和有关人员的信息披露职责范围及保密责任,以保证公司的信息披露和信息 保密均符合法律、法规、监管机构的规章和上海证券交易所的上市规则。 公司按照证券监管机构的规章和上海证券交易所的上市规则及时进行定期 报告、临时报告、需要披露的重大交易、关联交易和需要披露的其他重大事项等 方面的信息披露。公司应当在季度报告中说明本报告期内现金分红政策的执行情 况。应当在中期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积 金转增股本方案或发行新股方案的执行情况;同时,披露现金分红政策的执行情 况,并说明董事会是否制定现金分红预案。应当在年度报告中披露本次利润分配 预案或资本公积金转增股本预案;如果本报告期内盈利但未提出现金利润分配预 案,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途;公司还应披 露现金分红政策在本报告期的执行情况,同时应当以列表方式明确披露公司前三26 年现金分红的数额、与净利润的比率。董事、监事、总经理和其他高级管理人员 对公司信息披露的真实性、准确性和完备性依法承担个别及连带责任。 控股股东推荐的本公司董事负责将有关控股股东所发生重大事项的信息真 实、准确、完整、及时地通知本公司,以保证本公司依法进行相关信息披露。 本公司向控股公司推荐的派出董事、监事和总经理负责将有关控股公司所发 生重大事项的信息真实、准确、完整、及时地通知本公司,以保证本公司依法进 行相关信息披露。 第一百九十四条 公司董事、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书和 监事、监事会为履行本章程规定职责而要求公司各部门、各控股公司和有关人员 披露相关信息或对相关信息进行保密时,被要求人应当予以执行。 公司信息披露和保密工作由董事会秘书负责组织完成。 第一百九十五条 董事会制定投资者关系管理制度。 第一百九十六条 投资者关系管理工作由董事会秘书负责。 第六节 控股、参股公司的管理和协调 第一百九十七条 为确保公司经营发展战略和股东大会、董事会决议得以贯 彻落实,保证控股公司信息披露的合法、合规和真实有效,保障公司实现健康、 可持续发展,维护投资人的合法权益,董事会制定控股、参股公司的管理和协调 制度及细则。该制度及细则应当规定以下事项: (一)控股、参股公司章程的必备条款; (二)本公司向控股、参股公司推荐派出人员的推荐、更换、考核和奖惩的 方式、标准和程序; (三)本公司向控股公司、参股公司股东会、董事会提出提案和表决意见的 方式和程序; (四)控股公司纳入本公司经营发展战略和年度经营计划的方式和措施; (五)控股公司重大经营管理活动和事项纳入本公司统一信息披露和信息保 密的方式和措施。 控股、参股公司管理和协调制度及细则应当同时符合本公司和控股、参股公 司的章程规定。 本章程关于董事义务与责任的规定适用于本公司派出人员。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)公司章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、专人送出、传真27 或邮件快递、挂号以及董事认可的方式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、专人送出、传真 或邮件快递、挂号以及监事认可的方式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。公司通知以传真方式送出的,以发送传真之日起的第二个工作日为 送达日期。公司通知以电子邮件送出的,以发送电子邮件之日起的第二个工作日 为送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 某人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零五条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《云南日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《云南日报》上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在云南日报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公 告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。28 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到 通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。29 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东: (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。
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文山电力公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-01-30
公告内容详见附件
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关于修改《公司章程》的预案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-08-25
  公司章程经2001年度股东大会审议通过,并于2003年第一次临时股东大会进行修改。2004年5月24日经中国证监会证监发行字[2004]64号批准,同意公司向社会公众发行人民币普通股股票3600万股。2004年6月9日经上海证券交易所上证上字(2004)82号批准,同意公司股票在上海证券交易所上市交易。6月15日,公司A股股票在上海证券交易所挂牌上市交易,公司的股本由5157万股变更为8757万股。   根据公司章程第一百九十二条规定,结合公司实际情况,现将公司章程相应修改如下:   一、原第三条“公司于[]年[]月[]日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股[]万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于[]年[]月[]日在上海证券交易所上市。”   修改为:“公司于2004年5月24日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股3600万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2004年6月15日在上海证券交易所上市。”   二、原第六条“公司发行[]万股社会公众股前注册资本为人民币5157万元,发行[]万股社会公众股后,注册资本为人民币[]万元。”   修改为“公司发行3600万股社会公众股前注册资本为人民币5157万元,发行3600万股社会公众股后,注册资本为人民币8757万元。”   三、原第十八条“公司的内资股,在[]集中托管。”   修改为:“公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”   四、原第二十条“公司股本结构为:普通股[]万股,五名股东共持有5157万股。其中:文山壮族苗族自治州电力公司持有3276万股,占公司发行普通股总数的[]%;文山盘龙河流域水电开发有限责任公司持有1431万股,占公司发行普通股总数的[];江河农村电气化发展有限公司持有150万股,占公司发行普通股总数的[]%;云南省地方电力实业开发公司持有150万股,占公司发行普通股总数的[]%;中国东方电气集团公司持有150万股,占公司发行普通股总数的1.71%;社会公众持有[]万股。”   修改为:“公司股本结构为:普通股8757万股,五名股东共持有5157万股。其中:文山壮族苗族自治州电力公司持有3276万股,占公司发行普通股总数的37.41%;文山盘龙河流域水电开发有限责任公司持有1431万股,占公司发行普通股总数的16.34%;江河农村电气化发展有限公司持有150万股,占公司发行普通股总数的1.71%;云南省地方电力实业开发公司持有150万股,占公司发行普通股总数的1.71%;中国东方电气集团公司持有150万股,占公司发行普通股总数的1.71%;社会公众持有3600万股,占公司发行普通股总数的41.11%。”   五、在原第一百一十八条后新增加一条(原一百一十八条以后的条款序号相应顺延)为:   “第一百一十九条公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核、审计委员会委员中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。其具体职责按董事会决议通过的职责行使。”   六、原“第一百七十三条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”   修改为:“第一百七十五条公司在中国证券监督管理委员会指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。”
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云南文山电力股份有限公司章程2004年八月(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-08-25
云南文山电力股份有限公司章程2004年八月 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称公司)。公司经云南省人民政府云政复[1997]112 号文批准,由文山壮族苗族自治州电力公司、麻栗坡同益边贸公司、江河农村电气化发展有限公司、云南省地方电力实业开发公司、中国东方电气集团公司作为发起人,以发起方式设立;在云南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条公司于2004 年5 月24 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股3600 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2004年6 月15 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:云南文山电力股份有限公司 英文名称: YUNNAN WENSHAN ELECTRIC POWER Co.,Ltd 第五条公司住所:云南省文山县开化镇建禾东路71 号 邮政编码:663000 第六条公司发行3600 万股社会公众股前注册资本为人民币5157 万元,发行3600 万股社会公众股后,注册资本为人民币8757 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师及财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨: 以“团结务实、艰苦奋斗、开拓进取”的精神,实行一业为主,多种经营。以优质的电能产品、优质的服务、现代化的管理、科学的决策,保证本公司在市场竞争中的优势地位,提高公司的综合实力和效益,为股东谋取最大经济利益,并以此促进文山州经济建设的发展。本公司以效益性、安全性为经营原则,实行自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水 (火)电站的投资开发、总承包及设备成套及物资供应;电网调度自动化技术开发利用推广。国内贸易 (不含管理商品)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为4398 万股,由5 名发起人全额认购。 公司于1999 年3 月15 日经云南省经济体制改革委员会以云体改生复[1999]11号文批准,注册资本由4398 万元增加至10314 万元。公司于2000 年6 月21 日经云南省经济贸易委员会以云经贸企一[2000]353 号文批准,公司将注册资本由10314 万元减少为5157 万元,各股东所持股份比例不变。 第二十条公司股本结构为:普通股8757 万股,五名股东共持有5157 万股。其中:文山壮族苗族自治州电力公司持有3276 万股,占公司发行普通股总数的37.41%;文山盘龙河流域水电开发有限责任公司持有1431 万股,占公司发行普通股总数的16.34%;江河农村电气化发展有限公司持有150 万股,占公司发行普通股总数的1.71%;云南省地方电力实业开发公司持有150 万股,占公司发行普通股总数的1.71%;中国东方电气集团公司持有150 万股,占公司发行普通股总数的1.71%;社会公众持有3600 万股,占公司发行普通股总数的41.11%。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票。 (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司回购本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其它需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅公司章程 第三十五条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案; (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二,即不足九人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 公司章程规定的其他情形。 前述 第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日由公司董事会按股东大会召开前十日中的任一交易日决定。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会,也可委托代理人代为出席和表决,两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自已的意思表决。每一位股东只能委托一人为其代理人。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第五十五条股东大会召开会议的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间; 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第五十六条董事会人数不足九人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东 (包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司有表决权股份总额百分之五以上股东提名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的二分之一以上,以记名方式投票表决通过。如该交易属本章程规定的特别决议事项范围,应由三分之二以上有效表决权通过。 第七十三条股东大会有权决定公司500.00 万元以上的风险投资、资产抵押及对外担保事项。 第七十四条股东大会有权决定公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币1,000.00 万元以上的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币1,000.00 万元以上的关联交易协议。 第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,最低保存期限为十年。 第七十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第八十一条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责、维护公司利益,当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自已或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事本身的合法利益有要求。 第八十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避;其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联交易事项时,该董事应当回避。关联交易事项应经董事会中非关联关系董事所持表决权的二分之一以上,以记名方式投票表决通过。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有权部门的同意后,可按正常程序表决,并在形成相关决议后提交股东大会表决,公司在相关公告中对此应做出详细说明。 第八十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第八十七条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第八十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于九人时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况下和条件结束而定。 第九十一条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第九十二条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十三条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节董事会 第九十四条公司设董事会,对股东大会负责。 第九十五条董事会由十三名董事组成,设董事长一人,;副董事长一人。 第九十六条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规规定,以及股东大会授予的其他职权。 第九十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第九十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第九十九条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百零一条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百零二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百零三条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会议: (一)董事长认为必要时; (二)三名以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; 第一百零四条董事会召开临时董事会会议,应在会议召开前五个工作日内,以书面形式通知董事。 如有本章 第一百零二条 第(二)、(三)、(四)规定情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可以由副董事长或者五名以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零五条董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百零六条董事会会议应当由七名以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百零七条董事会临时会议除以董事集会方式外,在保障董事充分表达意见的前提下,也可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会临时会议方式由董事长视具体情况而定。 第一百零八条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零九条董事会决议实行记名式表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百一十条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,最低保存期限为十年。 第一百一十一条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议题; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百一十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百一十三条董事会有权决定公司500.00 万元 (含500.00 万元)以下的风险投资。董事会进行风险投资决策应当建立严格的审查制度,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。风险投资范围包括:股票投资,期货投资,公司以前未曾涉足的高新技术投资。 第一百一十四条董事会有权决定公司500.00 万元 (含500.00 万元)以下对外担保、资产抵押。 第一百一十五条董事会有权决定公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币500.00 万元—1,000.00 万元 (含1,000.00 万元)的关联交易协议,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币500.00 万元—1,000.00 万元 (含1,000.00 万元)的关联交易协议。 第一百一十六条董事会表决关联交易时,关联董事应当回避;关联交易事项应当经全体非关联董事过半数以上通过。 第一百一十七条公司设五名独立董事。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员 (如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百一十八条独立董事行使下列职权: (一)独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权; (二)重大关联交易 (指公司拟与关联人达成的总额高于500.00万元的关联交易)应提交董事会讨论,独立董事应就关联事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十九条公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。其具体职责按董事会决议通过的职责行使。 第三节董事会秘书 第一百二十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对董事会负责。 第一百二十一条董事会秘书由董事会委任,其任职资格为: (一) 应具备大学专科以上学历,从事管理工作三年以上; (二) 应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责,并具有很好的沟通技巧和办事能力。 (三) 本章程 第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十二条董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任,以及应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定; (六) 协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时,应当及时提出异议; (七) 为公司重大决策提供咨询和建议; (八) 办理公司与上海证券交易所及股东的有关事宜; (九) 上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百二十四条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理 第一百二十五条公司设总经理一名,副总经理二至三名,均由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十六条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百三十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理在行使本章程 第一百二十一条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在行使 第 (三)、 (四)、 (五)、 (七)、 (八)项职权时, 须与三分之二以上的其他高级管理人员商议。 第一百三十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 本章程 第八十条规定的情形,除 第 (二)、 (八)、 (十一)项,也适用于总经理。本章程 第八十条 第 (二)、 (八)、 (十一)规定的情形,需经董事会在知情的情况下批准。 第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于三分之一。 第一百三十七条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。股东监事、职 工监事在任期届满以前,股东大会、职工代表会议不得无故解除其职务。 第一百三十九条监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表会议应当予以撤换。 第一百四十条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程 第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。当监事会低于法定人数时,应及时召开股东大会或职工代表会议予以补足法定人数。 第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百四十二条公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由其指定的一名监事代行其职权。 第一百四十三条监事会行使下列职权: (一) 检查公司的财务; (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四) 提议召开临时股东大会; (五) 列席董事会会议; (六) 股东大会授予的其他职权。 第一百四十四条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百四十六条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百四十七条监事会的议事方式为:由监事会主席召集,以会议方式进行,三分之二以上的监事出席方可举行,对有关议案经集体讨论后采取举手或投票方式表决。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会 主席主持。监事会主席因故缺席时,也可以由监事会推选的其他监事主持。监事会作出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百四十八条监事会实行记名式表决,每名监事享有一票表决权。 第一百四十九条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,最低保存期限十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百五十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除 第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百五十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百五十四条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十五条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取法定公益金5-10%; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百五十六条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百五十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百五十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百六十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。 (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十四条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百六十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百六十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十八条公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式送出。 第一百六十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件快递、挂号方式进行。 第一百七十二条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件快递、挂号方式进行。 第一百七十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的,以发送传真之日起的 第二个工作日为送达日期。 第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该某人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十五条公司在中国证券监督管理委员会指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百七十六条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十七条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百七十八条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定的报刊上公告三次。 第一百七十九条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 第一次公告之日内起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第一百八十条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百八十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百八十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司的注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百八十三条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百八十四条公司因有本节前条 第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百八十五条清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在指定的报刊上公告三次。 第一百八十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东大会或者主管机关确认。 第一百九十条公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用; (三) 交纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款 第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第一百九十三条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第一百九十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”不含本数。 第二百零一条章程由公司董事会负责解释。
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