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东方证券(600958.SH)

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公司章程—东方证券(600958)
东方证券公司章程(2019年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-29
公告内容详见附件
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东方证券章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-30
东方证券股份有限公司 章 程 二〇一九年一月 目录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 7 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 9 第五节 股票和股东名册 ..................................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 13 第一节 股东 ...................................................................................................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 18 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 20 第四节 股东大会的提案和通知 ...................................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 28 第七节 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 32 第五章 董事会 ....................................................................................................................... 34 第一节 董事 ...................................................................................................................... 34 第二节 董事会 .................................................................................................................. 38 第三节 董事会专门委员会 .............................................................................................. 43 第四节 董事会秘书 .......................................................................................................... 44 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 45 第七章 监事会 ....................................................................................................................... 47 第一节 监事 ...................................................................................................................... 47 第二节 监事会 .................................................................................................................. 48 第三节 监事会决议 .......................................................................................................... 49 第八章 合规总监 ................................................................................................................... 50 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 52 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 58 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 58 第二节 内部稽核(审计) .............................................................................................. 63 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 63 第十一章 劳动人事 ................................................................................................................... 65 第十二章 通知 ........................................................................................................................... 65 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ 67 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 67 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 68 第十四章 章程修改 ................................................................................................................... 71 第十五章 争议解决..................................................................................................................... 71 第十六章 附则............................................................................................................................... 72 第一章 总则 第一条 为维护东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公 司治理准则》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定,经中国证券督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字(2003)184 号文和上海市 人民政府沪府体改审(2003)004 号文批准,由东方证券有限责任公司依法变更 为东方证券股份有限公司,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注 册号 310000000092649)。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 1,000,000,000 股,于 2015 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市。 公司于 2016 年 5 月 13 日经中国证监会核准,发行 933,709,090 股境外上市外资 股(H 股),于 2016 年 7 月 8 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联 交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东方证券股份有限公司 英文名称:ORIENT SECURITIES C0MPANY LIMITED 第五条 公司住所:上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层 -29 层,邮政编码:200010,电话:021-63325888,传真:021-63326010。 第六条 公司的注册资本为人民币 6,993,655,803 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司内发挥政 治核心作用,董事会决策公司重大问题,应先听取公司党组织的意见,涉及国家 宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项,董事会根据党组织研 究讨论意见作出决定。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出 与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司、股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司可以依据本章 程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 首席营运官、首席风险官、首席投资官、合规总监、投资银行总监、董事会秘书 等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范经营,谋求股东长期利益的最大化。 第十四条 公司经营范围为:证券经纪;融资融券;证券投资咨询;与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券投资基金代销;为期货公 司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券承销(限国债、地方债等政府债、政 策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种(包括但不限于非金融 企业债务融资工具));股票期权做市业务;证券投资基金托管。公司的经营范围 以公司登记机关核准的项目为准。 公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务,也可以经营 证券监督管理机构批准的其他业务。 第十五条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股 份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以设立全资 子公司,也可以与其他投资者共同出资设立子公司;公司可以设立从事直接投资 业务的子公司,也可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 2 依照本章程规定,由股东大会或董事会审议后,公司可以设立子公司从事金 融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为以人民币标注面值的股票,每股面值为人 民币壹元整。 第十九条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(H 股)。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其所持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东大会表决。 第二十条 公司成立时经核准发行的普通股总数为 2,139,791,800 股,发起 人的出资时间均为 2003 年,公司各发起人现有名称、最初认购的股份数、出资 方式及持股比例如下: 3 认购股份数 发起人名称 所占比例 出资方式 (股) 1 申能(集团)有限公司 603,335,458 28.20% 资产加现金 2 上海烟草集团有限责任公司 213,979,180 10.00% 资产加现金 3 上海报业集团 200,000,000 9.35% 现金 上海茂盛企业发展(集团)有 4 170,000,000 7.94% 现金 限公司 5 上海久事(集团)有限公司 163,979,180 7.66% 资产加现金 6 上海市邮政公司 113,979,180 5.33% 资产 7 上海电气(集团)总公司 113,979,180 5.33% 资产 长城信息产业股份有限公 8 100,000,000 4.67% 现金 司 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 开发股 9 79,785,426 3.73% 资产 份有限公司 10 上海建工集团股份有限公司 64,193,754 3.00% 资产加现金 上 海 市 教 育 发 展 有 限 公司 2.66% 资产 11 56,989,590 绿地控股集团有限公司 2.66% 资产 12 56,989,590 上海高远置业(集团)有限公 13 50,000,000 2.34% 现金 司 14 上 海 地 产 闵 虹 置 业 公 司 34,193,754 1.60% 资产 15 上海泰裕集团有限公司 30,000,000 1.40% 现金 16 上海交通投资(集团)有限公司 22,795,836 1.07% 资产 威 达 高 科 技 控 股 有 限 公司 0.93% 现金 17 20,000,000 18 上海九百股份有限公司 17,096,877 0.80% 资产 上海市外经贸投资开发有 19 17,096,877 0.80% 资产 限公司 上海百联集团股份有限公 20 11,397,918 0.53% 资产 司 合计 2,139,791,800 100.00% 第二十一条 公司股份总数为 6,993,655,803 股,公司的股本结构为:人民 4 币普通股 5,966,575,803 股,境外上市外资股 1,027,080,000 股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 管理机构批准后,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。 5 除上述情形外,公司不进行买卖本公司的股份的活动。公司因前款第(一) 项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和主管部门核准的其他情形。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第二十九条 公司收购本公司股份后,属于本章程第二十六条第(一)项情 形的,应当自完成回购之日起十日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。注册资本变更的,同时向工商行政管理 部门申请办理变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 6 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十一条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的 境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十二条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件, 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用且该 费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超 4 名; 7 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十三条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行内资股股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不 得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票于上海证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 8 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 9 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他 事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并 须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认 购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股 份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 10 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级 管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十二条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项外,公司根据证券登记机 11 构提供的凭证建立内资股股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十六条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算等行为,需要确认享有相 关权益的股东时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股 权登记日交易结算时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可 以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 12 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 对于境外上市外资股,如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应 被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: 13 (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任 表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东作 出表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排 名先后而定。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、有权免费查询和在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; 14 (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东会议的会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议、监事会会议决议。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公司 章程所赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 任何单位或者个人未经中国证监会批准,持有或者实际控制公 司 5%以上股份的,应当限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第五十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他手 段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 15 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则 之规定)。 第五十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;股东除了股份的认购人在认 购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员; (六)不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十九条 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东,在出现下列情形 时,应当在该事实发生之日起 5 个工作日内通知公司: 16 (一)所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的重大情 况; (八)相关法律、法规、规章及规范性文件规定的应当通知公司的情形。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司发生相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能影响公 司运营的重大情况,应当在规定时限内通知全体股东,并向公司注册地及主要办 事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第六十一条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 17 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证 券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议第六十三条规定的担保事项; (十四)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易(以下简称“重大关联交易事项”);审议批准根 据《香港上市规则》须由独立股东(即就有关关连交易无利害关系的股东)批准 的关连交易;如《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》不时修订并 适用,则公司应遵守不时经修订并适用的《上海证券交易所股票上市规则》、《香 港上市规则》关于关联/连交易的具体规定; (十五)审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一 期经审计的净资产 20%的对外投资、购买或出售重大资产、融资事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 18 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程及其他规范 性文件规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会 议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范 围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。非经股东大会事前批准,公 司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公 司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司的控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 20% 以后提供的任何担保(为自身负债提供的担保及反担保除外); (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审 议的其他担保。 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需 要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召 开的理由。 19 第六十五条 下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在技术可行的情况下,公司还 将提供网络或其他方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持(本章程另有 规定的除外)。 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 20 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 21 第七十四条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。 第四节 股东大会的提案和通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席 股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十八条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达 不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)列明会议的日期、时间、地点; (三)列明提交会议审议的事项和提案(股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由); 22 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)说明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)说明投票代理委托书的送达时间和地点; (十)说明会务常设联系人姓名、电话号码; (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第八十条 除相关法律、法规和公司股票上市地上市规则及本章程另有规定 外,股东大会通知应该通过网站发布或向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的网站或一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 的股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄 至该每一位境外上市外资股股东,给境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港 投寄; 23 (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或 公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其他公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)公司股票上市地的上市规则规定须予披露的有关新委任的或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 股东大会拟讨论重大关联交易事项的,股东大会通知中将充分披露下列内容: (一)关联交易概述; (二)关联人介绍; (三)关联交易标的的基本情况; (四)关联交易的主要内容和定价政策; (五)该关联交易的目的以及对公司的影响; (六)独立董事的事前认可情况; (七)独立财务顾问的意见(如有); (八)历史关联交易情况; (九)控股股东承诺(如有)。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 24 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股东账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证明、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的 书面委托书和持股凭证。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士 在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士 获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经 此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利(不用出示持股凭证, 经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),如同该人士是公司的个人 股东一样。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; 25 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允许 股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项 的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席(或称“会议主席”) 26 并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持 会议,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事担任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席担任大会主席并主持会议, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事担任大会主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任大会主席并主持会议。 召开股东大会时,大会主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任大会主席, 继续开会。 未指定大会主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 由,股东无法选举大会主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任大会主席。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 27 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,在技术可行的情况下,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零一条 如果《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表 决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有 28 关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括在技术可行的情况下,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零六条 除主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票 29 方式进行。 第一百零七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百零八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或关联方合 并持有公司股份达到 50%以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。前款 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决,应当按照议案 顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表决时,应当按照该提案提 交的时间顺序进行表决,前个议案通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第一百一十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 采取投票方式表决的情况下,股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查询自己的投票结果。 30 第一百一十四条 采取投票方式表决的情况下,出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权;未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十六条 股东大会审议全部议案后,应当根据表决情况及会议记录 形成综合的或者专项的书面决议。会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。股东大会决议应及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当即时点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关 联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会 31 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议 开始时宣布。前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应在定期 或不定期报告中对重大关联交易予以披露。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会作出决议并且相关董事、监事取得证券公司董事、监事资格时就任。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; 32 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百二十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十九条由出席类 别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别 股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 33 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市并交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百三十三条 有《公司法》第一百四十六条,《证券法》第一百三十一 条规定的情形,被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以 及本章程规定不得担任公司董事情形的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百三十四条 董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以 向股东大会提名非独立董事候选人;董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开七天前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 第一百三十五条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,任期三年。 34 董事任期届满,可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在非职工代 表出任的董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股 东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百三十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担损害赔偿责任。 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、 35 勤勉地行使公司所赋予的权利,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百四十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 36 第一百四十一条 董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百四十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前述情 形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第一百四十七条 公司设独立董事,独立董事除满足本章程关于董事任职资 格的相关要求外,还需具备相关法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及 规范性文件所规定的任职条件和独立性要求。公司独立董事人数不低于国家法律、 法规和公司股票上市地证券监管部门规定的最低人数。 第一百四十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过 6 年。独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司住 所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百四十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和公司 股票上市地上市规则规定赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 37 (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百五十条 本章程关于董事的规定适用于独立董事。 第二节 董事会 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 14 名董事组 成,其中职工董事 1 名,独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设 董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、重大资产处置、融资、 38 资产抵押、对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或者解聘首席风险官、 合规总监和董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理人员;并考核上述人员 工作,决定上述人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定公司合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,履行合规 管理职责,包括但不限于:审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告,建立 与合规总监的直接沟通机制,评价合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的 问题; (十七)推进公司风险文化建设,审议批准公司全面风险管理的基本制度、 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与 首席风险官的直接沟通机制等事宜,承担公司全面风险管理的最终责任; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意,其余事项由过半数董事表 决同意。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百五十五条 董事会应按照如下规定确定其决策权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保事项; (二)决定因公司自身融资及业务开展之需要,为自身负债提供的担保及反 39 担保事项; (三)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期 经审计的净资产 5%,但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的重大资产 处置、融资、对外投资事项; (四)公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期 经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应由独立董事 认可后,提交董事会审议批准后方可实施;按本章程规定应提交股东大会审议的 重大关联交易事项,还应提交股东大会审议批准。按照公司股票上市地上市规则 的要求其他应由董事会作出决议的关联交易事项。 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议 前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置,包括转让 某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产 进行的交易的有效性,不因违反本款而受影响。 以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条文。若同一事项本章程 与公司股票上市地上市规则同时有适用条文,以从严原则作为决策权限。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 40 第一百五十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,定期会议 于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总裁提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件或传真方式;通知时限为:五天。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。除非本章程另有规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十五条 董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 41 董事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的, 可以信函、传真等方式进行书面表决,即由董事签署表决意见并在规定时间内以 信函或传真方式送达公司。 第一百六十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式或举手表决方 式。 第一百六十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 20 年。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百七十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁和其他高级管 理人员从公司获得报酬的情况。 42 第三节 董事会专门委员会 第一百七十二条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、审 计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会由董事组成,成员应 当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事 会计工作 5 年以上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的主任委员应当由独立董事担任。 第一百七十三条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的 合理费用由公司承担。 专门委员会向董事会负责,按照章程规定向董事会提交工作报告或会议纪要。 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 第一百七十四条 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十五条 合规与风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十六条 审计委员会的主要职责是: 43 (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完 整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜寻 合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审 查并提出建议,每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面); (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十八条 各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、表决等职责行使方式。 第四节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书的主要职责为: (一)负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理; (二)按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、 股东等有关单位或者 个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事项; (三)保证公司有完整的组织文件和记录; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; 44 (五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (六)履行相关法律、法规规定、公司股票上市地上市规则要求的或董事会 授予的其他职责。 公司董事(独立董事除外)或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百八十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百八十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十五条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三十 一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员,不得担任公司的总裁。公司高级管理人员不得在其他经济实体中担任经营管 理职务,亦不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他经济实体中兼任职 务。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 45 (六)负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行合规管理职责, 包括但不限于:建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适 当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分人力、物力、财力、技术支持和保 障;发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究,履行公司章程、公司相 关制度或者董事会确定的其他合规管理职责; (七)负责落实公司全面风险管理工作,制定风险管理制度,建立健全公司 风险管理的经营管理架构,制定风险管理的具体执行方案并监督其执行,定期评 估公司整体风险和重要风险管理状况并解决其中存在的问题,建立涵盖风险管理 有效性的全员绩效考核体制,建立信息技术系统和数据质量控制机制,对全面风 险管理承担主要责任; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席营运官、首 席投资官、投资银行总监等高级管理人员; (九) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金未达到董事会审议权限 的重大资产处置、融资、对外投资事项; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总裁、财务负责人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理 人员在总裁领导下分管相关工作,首席风险官负责公司风险管理战略和政策的具 体执行等全面风险管理工作。 分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员,不得兼任或分管 与其职责相冲突的职务或部门。 第一百八十八条 非董事总裁列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百八十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及公司风 险管理情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百九十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、提前解聘(或辞退)、开除公司职工等涉及职工重大切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 46 第一百九十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运用,签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 监事由股东代表、公司职工代表和外派监事担任。 第一百九十六条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三 十一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事。公司监事不得在其他证券公司或对本公司业务构成竞争的 其他实体中兼任职务。 第一百九十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十八条 监事每届任期三年。非职工代表出任的监事由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东大会提名非 职工监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的 1/3。 第一百九十九条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其 他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以 撤换。 股东大会在非由职工代表出任的监事任期届满前免除其职务的,应当说明理 由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 47 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,忠实履行监督职责。 第二节 监事会 第二百零五条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第二百零六条 监事会选举产生监事会主席一名,监事会副主席一名。监 事 会主席主持监事会的工作;负责召集并主持监事会会议;代表监事会向股东大会 作工作报告。监事会主席不能履行职权时,由监事会副主席代行其职权;监事会 副主席不能履行职权时,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行职权。 监事会主席和监事会副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 第二百零七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务和合规管理; (三)监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督 促整改,承担公司全面风险管理的监督责任; (四)监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况; (五)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程损害公司、股东或客户利益的行为,应要求董事或高级管理人员限期纠正, 损害严重或董事、高级管理人员限期未纠正的,应对相关董事、高级管理人员提 出罢免的建议或提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案,对发生重大合 48 规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六)对董事、高级管理人员的重大违法行为,应当直接向中国证监会或其 派出机构报告; (七)对于董事会决议内容违反法律、行政法规或中国证监会规定的,应当 要求董事会纠正; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (九)向股东大会会议提出议案; (十)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (十一)依照《公司法》或本章程的规定,对董事、总裁和其他高级管理人 员提起诉讼; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零八条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以 聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司 承担。 第二百零九条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应以 信函、传真、专人送出书面通知方式提前 5 天通知各监事。如遇情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十一条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享 有一票表决权。 第二百一十二条 监事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 监事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 49 作出决议。 监事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。由 于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,可以信 函、传真等方式进行表决,即由监事签署表决意见并在规定时间内以信函或传真 方式送达公司。 监事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百一十三条 监事会决议由监事会主席决定以记名投票表决方式或举 手表决方式进行表决。 第二百一十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等由监事会主席指定专人保管。 保存期限不少于 20 年。 第八章 合规总监 第二百一十五条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,是公司 的高级管理人员,对董事会负责。合规总监日常工作,向董事长报告。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 合规总监应当具备法律法规规定的任职条件,经董事长提名,由董事会任免。 公司聘任合规总监,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材 料,经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前解聘的, 应当有正当理由,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告 中国证监会相关派出机构。 合规总监不能履职或缺位时,应由董事长或总裁代行其职务,并自决定之日 起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告,代行职务的时间不得超过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请,并向中国证 监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行 职责。 50 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合相关法律法规的人员担任合 规总监。 第二百一十六条 合规总监主要履行以下合规管理职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具书面合 规审查意见,对公司报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构要求进行合 规审查,并签署意见; (二)组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位 实施; (三)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (四)向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合 规管理工作开展情况;对公司存在的违法违规行为或者合规风险隐患,发现后应 当及时向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见并督促整改, 同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告报告,公司未及时报告的,应 当直接向中国证监会相关派出机构报告。有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应向有关自律组织报告; (五)保持与证券监管机构和行业自律组织的联系沟通,主动配合证券监管 机构和自律组织的工作; (六)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券监管机 构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (七)组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训; (八)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规管理的咨询; (九)在法律、法规和准则的规定不明确,对公司及员工的经营管理和执业 行为的合规性难以作出判断时,向证券监管机构或者自律组织咨询,法律法规或 准则发生变动的,合规总监应及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门, 评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程; (十)协助董事会和高级管理人员建立和执行公司反洗钱、内部信息隔离墙 和利益冲突管理制度; (十一)指导和督促公司有关部门处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉 和举报; 51 (十二)对出具的合规审查意见、合规咨询意见、签署的公司文件、合规检 查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查,并对履行职责的情况作出 记录; (十三)董事会授予的其他与合规管理工作不冲突的职责。 公司不采纳合规总监的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定。 第二百一十七条 合规总监的履职保障: (一)公司董事会要制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规 总监独立行使职权提供制度保障。 (二)公司要保障合规总监享有充分的知情权。根据履行职责的需要,合规 总监有权参加或者列席公司董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监 要求参加或列席的会议,公司应当在会议前提前通知合规总监,合规总监有权调 阅相应的文件资料,获取必要、充分的信息。 (三)公司要为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责 需要的合规管理人员。 (四)公司要保障合规总监享有独立的检查权。合规总监有权独立调查公司 内部可能违反合规政策的事件,获取相关文件和记录,根据需要向管理层、员工、 为公司提供审计或法律服务等中介机构了解情况、取得其协助。合规总监认为必 要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作,费用由公司承担。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司企业的破产负有个人责任的,该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 52 (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十)其他不符合相关法律、法规、规章、公司股票上市地监管部门规定的 资格条件,以及其他不符合本章程规定的条件的情形。 第二百一十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组; (五)按照相关法律、法规及本章程规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 53 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做 的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; 54 (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定 的除外。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任 何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百二十七条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 55 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列 的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百二十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百二十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百三十一条 公司违反第二百二十九条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 56 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十四条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同, 其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百零三条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百三十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 57 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件) 及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司年度财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; 58 (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重要出人,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十三条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取一般风险准备金百分之十; (三)提取法定公积金百分之十; (四)提取交易风险准备金百分之十; (五)提取任意公积金; (六)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准 备金按照中国证监会规定的比例提取,一般风险准备金余额达到注册资本的百分 之五十的,可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公 积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备 金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定,按国家规定执行。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备 金、任意公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 59 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同股同权、同股同 利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的 利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配政策为: 1、公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因 素,选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政 策。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分红的利润分 配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提 取各项公积金、准备金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 30%。 3、利润分配的时间间隔:公司一般按照年度进行利润分配;在符合利润分 配原则,满足现金分红条件的前提下,公司可以进行中期现金分红。 4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素,提出实施股票股利分配方案。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 60 第二百四十六条 利润分配的决策程序和机制为: (一)制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、 比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的 股东回报规划,并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体 董事过半数通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,并提交股东大会审 议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小股东进行沟通和联系, 就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股 东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现 金分红政策及其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、 法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见, 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过, 独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整 61 利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及 证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟通 和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的 议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表 决通过,并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 第二百四十七条 公司股东存在违规使用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十 五。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利支付涉及现 金或其他款项均不产生由公司承担的利息。公司派发股利时,按照有关法律、法 规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十一条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告, 62 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十二条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部稽核(审计) 第二百五十三条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽核(审计) 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计)监督。 第二百五十四条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人员的职责, 应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十五条 公司聘用符合国家有关规定的,取得“从事证券相关业务 资格”的,独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证,审核公司其他 财务报告及其他相关的咨询服务等业务。 第二百五十六条 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东大会 年会结束时至下次股东大会年会结束时为止,可以续聘。 第二百五十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 63 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百六十二条 公司聘用、续聘、解聘或不再续聘会计师事务所,由股 东大会决定,并报国务院证券监管部门备案。 股东大会解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 64 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十一章 劳动人事 第二百六十四条 公司遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关的劳动人 事 法规、劳动保护法规、劳动保险法规。 第二百六十五条 公司实行全员劳动合同制度。 第二百六十六条 公司依法制定职工奖惩条例。对有突出贡献的职工实行奖 励,对违反条例的职工给予处分直到解除劳动合同。 第二百六十七条 公司决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保护、 劳动保险、提前解聘(或辞退)、开除等涉及职工重大切身利益的问题,应当事 先 听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十二章 通知 第二百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 65 (三)以公告方式进行; (四)以传真、电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 第二百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达公司通讯,以便股东有充分通知和足够时间行 使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如适用)), 中报及中期摘要报告(如适用),季报,股东大会通知,委任表格以及联交所上 市规则中所列其他公司通讯。 第二百七十条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以专人送达、邮件或 66 传真方式进行。 第二百七十一条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,发出日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百七十三条 对于向内资股股东发出的公告和信息披露,公司指定《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同 时应根据《香港上市规则》所规定的方法发布。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百七十五条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规 定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百七十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 67 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并 于三十日内在法定报刊上公告。 第二百七十八条 公司合并时,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百七十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百八十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸 等其他方式对外公告。 第二百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百八十四条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 68 (三)因合并或者分立而解散; (四)违反法律、法规被吊销营业执照、依法责令关闭或被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依此修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百八十七条 公司因有前条第一款第(一)、(二)、(四)、(五)项情形 而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日内成立清算组。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第一款第(三)项情形而解散的,应当向中国证监会提出申请, 并附解散的理由和债务清偿计划及相关文件,经中国证监会批准后解散。 公司因前条第一款第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依 照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百八十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 第二百八十九条 股东大会进行清算的决议通过之后,董事会、总裁的职权 立即终止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 69 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在法定报刊上公告。 第二百九十二条 债权人应当在《公司法》规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按持股比例进行分配。 第二百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 70 第十四章 章程修改 第二百九十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公 司章程。 第三百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院 授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理 变更登记。 第三百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第十五章 争议解决 第三百零三条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 71 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人 民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第三百零四条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人(但有相反证据证明虽具备下 列条件之一,但事实上未控制公司的除外): 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第三百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第三百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 72 第三百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,其重要条款取得中 国证监会核准并待公司公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港联交所挂牌上 市之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 73
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公告日期:2018-12-06
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公告日期:2018-07-06
东方证券股份有限公司 章 程 二〇一八年七月 目录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 7 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 9 第五节 股票和股东名册 ..................................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 13 第一节 股东 ...................................................................................................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 18 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 20 第四节 股东大会的提案和通知 ...................................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 28 第七节 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 32 第五章 董事会 ....................................................................................................................... 34 第一节 董事 ...................................................................................................................... 34 第二节 董事会 .................................................................................................................. 38 第三节 董事会专门委员会 .............................................................................................. 43 第四节 董事会秘书 .......................................................................................................... 44 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 45 第七章 监事会 ....................................................................................................................... 47 第一节 监事 ...................................................................................................................... 47 第二节 监事会 .................................................................................................................. 48 第三节 监事会决议 .......................................................................................................... 49 第八章 合规总监 ................................................................................................................... 50 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 52 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 58 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 58 第二节 内部稽核(审计) .............................................................................................. 63 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 63 第十一章 劳动人事 ................................................................................................................... 65 第十二章 通知 ........................................................................................................................... 65 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ 67 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 67 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 68 第十四章 章程修改 ................................................................................................................... 71 第十五章 争议解决..................................................................................................................... 71 第十六章 附则............................................................................................................................... 72 第一章 总则 第一条 为维护东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公 司治理准则》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定,经中国证券督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字(2003)184 号文和上海市 人民政府沪府体改审(2003)004 号文批准,由东方证券有限责任公司依法变更 为东方证券股份有限公司,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注 册号 310000000092649)。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 1,000,000,000 股,于 2015 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市。 公司于 2016 年 5 月 13 日经中国证监会核准,发行 933,709,090 股境外上市外资 股(H 股),于 2016 年 7 月 8 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联 交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东方证券股份有限公司 英文名称:ORIENT SECURITIES C0MPANY LIMITED 第五条 公司住所:上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层 -29 层,邮政编码:200010,电话:021-63325888,传真:021-63326010。 第六条 公司的注册资本为人民币 6,993,655,803 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1 第十条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司内发挥政 治核心作用,董事会决策公司重大问题,应先听取公司党组织的意见,涉及国家 宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项,董事会根据党组织研 究讨论意见作出决定。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出 与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司、股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司可以依据本章 程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 首席营运官、首席风险官、首席投资官、合规总监、投资银行总监、董事会秘书 等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范经营,谋求股东长期利益的最大化。 第十四条 公司经营范围为:证券经纪;融资融券;证券投资咨询;与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券投资基金代销;为期货公 司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券承销(限国债、政策性银行金融债、 短期融资券及中期票据);股票期权做市。公司的经营范围以公司登记机关核准 的项目为准。 公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务,也可以经营 证券监督管理机构批准的其他业务。 第十五条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股 份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以设立全资 子公司,也可以与其他投资者共同出资设立子公司;公司可以设立从事直接投资 业务的子公司,也可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 依照本章程规定,由股东大会或董事会审议后,公司可以设立子公司从事金 2 融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为以人民币标注面值的股票,每股面值为人 民币壹元整。 第十九条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(H 股)。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其所持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东大会表决。 第二十条 公司成立时经核准发行的普通股总数为 2,139,791,800 股,发起 人的出资时间均为 2003 年,公司各发起人现有名称、最初认购的股份数、出资 方式及持股比例如下: 3 认购股份数 发起人名称 所占比例 出资方式 (股) 1 申能(集团)有限公司 603,335,458 28.20% 资产加现金 2 上海烟草集团有限责任公司 213,979,180 10.00% 资产加现金 3 上海报业集团 200,000,000 9.35% 现金 上海茂盛企业发展(集团)有 4 170,000,000 7.94% 现金 限公司 5 上海久事(集团)有限公司 163,979,180 7.66% 资产加现金 6 上海市邮政公司 113,979,180 5.33% 资产 7 上海电气(集团)总公司 113,979,180 5.33% 资产 长城信息产业股份有限公 8 100,000,000 4.67% 现金 司 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 开发股 9 79,785,426 3.73% 资产 份有限公司 10 上海建工集团股份有限公司 64,193,754 3.00% 资产加现金 上 海 市 教 育 发 展 有 限 公司 2.66% 资产 11 56,989,590 绿地控股集团有限公司 2.66% 资产 12 56,989,590 上海高远置业(集团)有限公 13 50,000,000 2.34% 现金 司 14 上 海 地 产 闵 虹 置 业 公 司 34,193,754 1.60% 资产 15 上海泰裕集团有限公司 30,000,000 1.40% 现金 16 上海交通投资(集团)有限公司 22,795,836 1.07% 资产 威 达 高 科 技 控 股 有 限 公司 0.93% 现金 17 20,000,000 18 上海九百股份有限公司 17,096,877 0.80% 资产 上海市外经贸投资开发有 19 17,096,877 0.80% 资产 限公司 上海百联集团股份有限公 20 11,397,918 0.53% 资产 司 合计 2,139,791,800 100.00% 第二十一条 公司股份总数为 6,993,655,803 股,公司的股本结构为:人民 4 币普通股 5,966,575,803 股,境外上市外资股 1,027,080,000 股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 管理机构批准后,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。 5 除上述情形外,公司不进行买卖本公司的股份的活动。公司因前款第(一) 项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和主管部门核准的其他情形。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第二十九条 公司收购本公司股份后,属于本章程第二十六条第(一)项情 形的,应当自完成回购之日起十日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。注册资本变更的,同时向工商行政管理 部门申请办理变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 6 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十一条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的 境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十二条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件, 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用且该 费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超 4 名; 7 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十三条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行内资股股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不 得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票于上海证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 8 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 9 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他 事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并 须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认 购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股 份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 10 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级 管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十二条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项外,公司根据证券登记机 11 构提供的凭证建立内资股股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十六条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算等行为,需要确认享有相 关权益的股东时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股 权登记日交易结算时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可 以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 12 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 对于境外上市外资股,如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应 被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: 13 (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任 表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东作 出表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排 名先后而定。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、有权免费查询和在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; 14 (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东会议的会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议、监事会会议决议。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公司 章程所赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 任何单位或者个人未经中国证监会批准,持有或者实际控制公 司 5%以上股份的,应当限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第五十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他手 段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 15 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则 之规定)。 第五十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;股东除了股份的认购人在认 购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员; (六)不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十九条 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东,在出现下列情形 时,应当在该事实发生之日起 5 个工作日内通知公司: 16 (一)所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的重大情 况; (八)相关法律、法规、规章及规范性文件规定的应当通知公司的情形。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司发生相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能影响公 司运营的重大情况,应当在规定时限内通知全体股东,并向公司注册地及主要办 事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第六十一条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 17 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证 券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议第六十三条规定的担保事项; (十四)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易(以下简称“重大关联交易事项”);审议批准根 据《香港上市规则》须由独立股东(即就有关关连交易无利害关系的股东)批准 的关连交易;如《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》不时修订并 适用,则公司应遵守不时经修订并适用的《上海证券交易所股票上市规则》、《香 港上市规则》关于关联/连交易的具体规定; (十五)审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一 期经审计的净资产 20%的对外投资、购买或出售重大资产、融资事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 18 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程及其他规范 性文件规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会 议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范 围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。非经股东大会事前批准,公 司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公 司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司的控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 20% 以后提供的任何担保(为自身负债提供的担保及反担保除外); (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审 议的其他担保。 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需 要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召 开的理由。 19 第六十五条 下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在技术可行的情况下,公司还 将提供网络或其他方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持(本章程另有 规定的除外)。 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 20 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 21 第七十四条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。 第四节 股东大会的提案和通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席 股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十八条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达 不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)列明会议的日期、时间、地点; (三)列明提交会议审议的事项和提案(股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由); 22 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)说明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)说明投票代理委托书的送达时间和地点; (十)说明会务常设联系人姓名、电话号码; (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第八十条 除相关法律、法规和公司股票上市地上市规则及本章程另有规定 外,股东大会通知应该通过网站发布或向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的网站或一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 的股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄 至该每一位境外上市外资股股东,给境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港 投寄; 23 (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或 公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其他公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)公司股票上市地的上市规则规定须予披露的有关新委任的或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 股东大会拟讨论重大关联交易事项的,股东大会通知中将充分披露下列内容: (一)关联交易概述; (二)关联人介绍; (三)关联交易标的的基本情况; (四)关联交易的主要内容和定价政策; (五)该关联交易的目的以及对公司的影响; (六)独立董事的事前认可情况; (七)独立财务顾问的意见(如有); (八)历史关联交易情况; (九)控股股东承诺(如有)。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 24 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股东账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证明、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的 书面委托书和持股凭证。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士 在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士 获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经 此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利(不用出示持股凭证, 经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),如同该人士是公司的个人 股东一样。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; 25 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允许 股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项 的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席(或称“会议主席”) 26 并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持 会议,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事担任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席担任大会主席并主持会议, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事担任大会主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任大会主席并主持会议。 召开股东大会时,大会主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任大会主席, 继续开会。 未指定大会主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 由,股东无法选举大会主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任大会主席。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 27 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,在技术可行的情况下,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零一条 如果《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表 决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有 28 关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括在技术可行的情况下,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零六条 除主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票 29 方式进行。 第一百零七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百零八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或关联方合 并持有公司股份达到 50%以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。前款 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决,应当按照议案 顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表决时,应当按照该提案提 交的时间顺序进行表决,前个议案通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第一百一十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 采取投票方式表决的情况下,股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查询自己的投票结果。 30 第一百一十四条 采取投票方式表决的情况下,出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权;未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十六条 股东大会审议全部议案后,应当根据表决情况及会议记录 形成综合的或者专项的书面决议。会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。股东大会决议应及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当即时点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关 联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会 31 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议 开始时宣布。前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应在定期 或不定期报告中对重大关联交易予以披露。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会作出决议并且相关董事、监事取得证券公司董事、监事资格时就任。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; 32 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百二十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十九条由出席类 别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别 股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 33 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市并交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百三十三条 有《公司法》第一百四十六条,《证券法》第一百三十一 条规定的情形,被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以 及本章程规定不得担任公司董事情形的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百三十四条 董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以 向股东大会提名非独立董事候选人;董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开七天前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 第一百三十五条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,任期三年。 34 董事任期届满,可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在非职工代 表出任的董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股 东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百三十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担损害赔偿责任。 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、 35 勤勉地行使公司所赋予的权利,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百四十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 36 第一百四十一条 董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百四十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前述情 形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第一百四十七条 公司设独立董事,独立董事除满足本章程关于董事任职资 格的相关要求外,还需具备相关法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及 规范性文件所规定的任职条件和独立性要求。公司独立董事人数不低于国家法律、 法规和公司股票上市地证券监管部门规定的最低人数。 第一百四十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过 6 年。独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司住 所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百四十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和公司 股票上市地上市规则规定赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 37 (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百五十条 本章程关于董事的规定适用于独立董事。 第二节 董事会 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 14 名董事组 成,其中职工董事 1 名,独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设 董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、重大资产处置、融资、 38 资产抵押、对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或者解聘首席风险官、 合规总监和董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理人员;并考核上述人员 工作,决定上述人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定公司合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,履行合规 管理职责,包括但不限于:审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告,建立 与合规总监的直接沟通机制,评价合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的 问题; (十七)推进公司风险文化建设,审议批准公司全面风险管理的基本制度、 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与 首席风险官的直接沟通机制等事宜,承担公司全面风险管理的最终责任; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意,其余事项由过半数董事表 决同意。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百五十五条 董事会应按照如下规定确定其决策权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保事项; (二)决定因公司自身融资及业务开展之需要,为自身负债提供的担保及反 39 担保事项; (三)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期 经审计的净资产 5%,但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的重大资产 处置、融资、对外投资事项; (四)公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期 经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应由独立董事 认可后,提交董事会审议批准后方可实施;按本章程规定应提交股东大会审议的 重大关联交易事项,还应提交股东大会审议批准。按照公司股票上市地上市规则 的要求其他应由董事会作出决议的关联交易事项。 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议 前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置,包括转让 某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产 进行的交易的有效性,不因违反本款而受影响。 以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条文。若同一事项本章程 与公司股票上市地上市规则同时有适用条文,以从严原则作为决策权限。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 40 第一百五十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,定期会议 于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总裁提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件或传真方式;通知时限为:五天。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。除非本章程另有规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十五条 董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 41 董事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的, 可以信函、传真等方式进行书面表决,即由董事签署表决意见并在规定时间内以 信函或传真方式送达公司。 第一百六十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式或举手表决方 式。 第一百六十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 20 年。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百七十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁和其他高级管 理人员从公司获得报酬的情况。 42 第三节 董事会专门委员会 第一百七十二条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、审 计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会由董事组成,成员应 当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事 会计工作 5 年以上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的主任委员应当由独立董事担任。 第一百七十三条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的 合理费用由公司承担。 专门委员会向董事会负责,按照章程规定向董事会提交工作报告或会议纪要。 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 第一百七十四条 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十五条 合规与风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十六条 审计委员会的主要职责是: 43 (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完 整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜寻 合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审 查并提出建议,每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面); (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十八条 各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、表决等职责行使方式。 第四节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书的主要职责为: (一)负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理; (二)按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、 股东等有关单位或者 个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事项; (三)保证公司有完整的组织文件和记录; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; 44 (五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (六)履行相关法律、法规规定、公司股票上市地上市规则要求的或董事会 授予的其他职责。 公司董事(独立董事除外)或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百八十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百八十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十五条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三十 一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员,不得担任公司的总裁。公司高级管理人员不得在其他经济实体中担任经营管 理职务,亦不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他经济实体中兼任职 务。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; 45 (六)负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行合规管理职责, 包括但不限于:建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适 当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分人力、物力、财力、技术支持和保 障;发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究,履行公司章程、公司相 关制度或者董事会确定的其他合规管理职责; (七)负责落实公司全面风险管理工作,制定风险管理制度,建立健全公司 风险管理的经营管理架构,制定风险管理的具体执行方案并监督其执行,定期评 估公司整体风险和重要风险管理状况并解决其中存在的问题,建立涵盖风险管理 有效性的全员绩效考核体制,建立信息技术系统和数据质量控制机制,对全面风 险管理承担主要责任; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席营运官、首 席投资官、投资银行总监等高级管理人员; (九) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金未达到董事会审议权限 的重大资产处置、融资、对外投资事项; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总裁、财务负责人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理 人员在总裁领导下分管相关工作,首席风险官负责公司风险管理战略和政策的具 体执行等全面风险管理工作。 分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员,不得兼任或分管 与其职责相冲突的职务或部门。 第一百八十八条 非董事总裁列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百八十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及公司风 险管理情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百九十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、提前解聘(或辞退)、开除公司职工等涉及职工重大切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 46 第一百九十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运用,签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 监事由股东代表、公司职工代表和外派监事担任。 第一百九十六条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三 十一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事。公司监事不得在其他证券公司或对本公司业务构成竞争的 其他实体中兼任职务。 第一百九十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十八条 监事每届任期三年。非职工代表出任的监事由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东大会提名非 职工监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的 1/3。 第一百九十九条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其 他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以 撤换。 股东大会在非由职工代表出任的监事任期届满前免除其职务的,应当说明理 由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 47 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,忠实履行监督职责。 第二节 监事会 第二百零五条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第二百零六条 监事会选举产生监事会主席一名,监事会副主席一名。监 事 会主席主持监事会的工作;负责召集并主持监事会会议;代表监事会向股东大会 作工作报告。监事会主席不能履行职权时,由监事会副主席代行其职权;监事会 副主席不能履行职权时,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行职权。 监事会主席和监事会副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 第二百零七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务和合规管理; (三)监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督 促整改,承担公司全面风险管理的监督责任; (四)监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况; (五)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程损害公司、股东或客户利益的行为,应要求董事或高级管理人员限期纠正, 损害严重或董事、高级管理人员限期未纠正的,应对相关董事、高级管理人员提 出罢免的建议或提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案,对发生重大合 48 规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六)对董事、高级管理人员的重大违法行为,应当直接向中国证监会或其 派出机构报告; (七)对于董事会决议内容违反法律、行政法规或中国证监会规定的,应当 要求董事会纠正; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (九)向股东大会会议提出议案; (十)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (十一)依照《公司法》或本章程的规定,对董事、总裁和其他高级管理人 员提起诉讼; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零八条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以 聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司 承担。 第二百零九条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应以 信函、传真、专人送出书面通知方式提前 5 天通知各监事。如遇情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十一条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享 有一票表决权。 第二百一十二条 监事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 监事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 49 作出决议。 监事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。由 于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,可以信 函、传真等方式进行表决,即由监事签署表决意见并在规定时间内以信函或传真 方式送达公司。 监事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百一十三条 监事会决议由监事会主席决定以记名投票表决方式或举 手表决方式进行表决。 第二百一十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等由监事会主席指定专人保管。 保存期限不少于 20 年。 第八章 合规总监 第二百一十五条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,是公司 的高级管理人员,对董事会负责。合规总监日常工作,向董事长报告。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 合规总监应当具备法律法规规定的任职条件,经董事长提名,由董事会任免。 公司聘任合规总监,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材 料,经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前解聘的, 应当有正当理由,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告 中国证监会相关派出机构。 合规总监不能履职或缺位时,应由董事长或总裁代行其职务,并自决定之日 起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告,代行职务的时间不得超过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请,并向中国证 监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行 职责。 50 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合相关法律法规的人员担任合 规总监。 第二百一十六条 合规总监主要履行以下合规管理职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具书面合 规审查意见,对公司报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构要求进行合 规审查,并签署意见; (二)组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位 实施; (三)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (四)向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合 规管理工作开展情况;对公司存在的违法违规行为或者合规风险隐患,发现后应 当及时向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见并督促整改, 同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告报告,公司未及时报告的,应 当直接向中国证监会相关派出机构报告。有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应向有关自律组织报告; (五)保持与证券监管机构和行业自律组织的联系沟通,主动配合证券监管 机构和自律组织的工作; (六)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券监管机 构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (七)组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训; (八)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规管理的咨询; (九)在法律、法规和准则的规定不明确,对公司及员工的经营管理和执业 行为的合规性难以作出判断时,向证券监管机构或者自律组织咨询,法律法规或 准则发生变动的,合规总监应及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门, 评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程; (十)协助董事会和高级管理人员建立和执行公司反洗钱、内部信息隔离墙 和利益冲突管理制度; (十一)指导和督促公司有关部门处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉 和举报; 51 (十二)对出具的合规审查意见、合规咨询意见、签署的公司文件、合规检 查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查,并对履行职责的情况作出 记录; (十三)董事会授予的其他与合规管理工作不冲突的职责。 公司不采纳合规总监的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定。 第二百一十七条 合规总监的履职保障: (一)公司董事会要制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规 总监独立行使职权提供制度保障。 (二)公司要保障合规总监享有充分的知情权。根据履行职责的需要,合规 总监有权参加或者列席公司董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监 要求参加或列席的会议,公司应当在会议前提前通知合规总监,合规总监有权调 阅相应的文件资料,获取必要、充分的信息。 (三)公司要为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责 需要的合规管理人员。 (四)公司要保障合规总监享有独立的检查权。合规总监有权独立调查公司 内部可能违反合规政策的事件,获取相关文件和记录,根据需要向管理层、员工、 为公司提供审计或法律服务等中介机构了解情况、取得其协助。合规总监认为必 要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作,费用由公司承担。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司企业的破产负有个人责任的,该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 52 (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十)其他不符合相关法律、法规、规章、公司股票上市地监管部门规定的 资格条件,以及其他不符合本章程规定的条件的情形。 第二百一十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组; (五)按照相关法律、法规及本章程规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 53 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做 的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; 54 (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定 的除外。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任 何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百二十七条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 55 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列 的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百二十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百二十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百三十一条 公司违反第二百二十九条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 56 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十四条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同, 其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百零三条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百三十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 57 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件) 及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司年度财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; 58 (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重要出人,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十三条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取一般风险准备金百分之十; (三)提取法定公积金百分之十; (四)提取交易风险准备金百分之十; (五)提取任意公积金; (六)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准 备金按照中国证监会规定的比例提取,一般风险准备金余额达到注册资本的百分 之五十的,可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公 积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备 金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定,按国家规定执行。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备 金、任意公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 59 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同股同权、同股同 利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的 利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配政策为: 1、公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因 素,选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政 策。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分红的利润分 配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提 取各项公积金、准备金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 30%。 3、利润分配的时间间隔:公司一般按照年度进行利润分配;在符合利润分 配原则,满足现金分红条件的前提下,公司可以进行中期现金分红。 4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素,提出实施股票股利分配方案。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 60 第二百四十六条 利润分配的决策程序和机制为: (一)制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、 比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的 股东回报规划,并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体 董事过半数通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,并提交股东大会审 议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小股东进行沟通和联系, 就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股 东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现 金分红政策及其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、 法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见, 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过, 独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整 61 利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及 证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟通 和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的 议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表 决通过,并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 第二百四十七条 公司股东存在违规使用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十 五。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利支付涉及现 金或其他款项均不产生由公司承担的利息。公司派发股利时,按照有关法律、法 规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十一条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告, 62 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十二条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部稽核(审计) 第二百五十三条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽核(审计) 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计)监督。 第二百五十四条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人员的职责, 应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十五条 公司聘用符合国家有关规定的,取得“从事证券相关业务 资格”的,独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证,审核公司其他 财务报告及其他相关的咨询服务等业务。 第二百五十六条 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东大会 年会结束时至下次股东大会年会结束时为止,可以续聘。 第二百五十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 63 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百六十二条 公司聘用、续聘、解聘或不再续聘会计师事务所,由股 东大会决定,并报国务院证券监管部门备案。 股东大会解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 64 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十一章 劳动人事 第二百六十四条 公司遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关的劳动人 事 法规、劳动保护法规、劳动保险法规。 第二百六十五条 公司实行全员劳动合同制度。 第二百六十六条 公司依法制定职工奖惩条例。对有突出贡献的职工实行奖 励,对违反条例的职工给予处分直到解除劳动合同。 第二百六十七条 公司决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保护、 劳动保险、提前解聘(或辞退)、开除等涉及职工重大切身利益的问题,应当事 先 听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十二章 通知 第二百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 65 (三)以公告方式进行; (四)以传真、电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 第二百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达公司通讯,以便股东有充分通知和足够时间行 使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如适用)), 中报及中期摘要报告(如适用),季报,股东大会通知,委任表格以及联交所上 市规则中所列其他公司通讯。 第二百七十条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以专人送达、邮件或 66 传真方式进行。 第二百七十一条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,发出日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百七十三条 对于向内资股股东发出的公告和信息披露,公司指定《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同 时应根据《香港上市规则》所规定的方法发布。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百七十五条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规 定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百七十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 67 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并 于三十日内在法定报刊上公告。 第二百七十八条 公司合并时,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百七十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百八十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸 等其他方式对外公告。 第二百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百八十四条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 68 (三)因合并或者分立而解散; (四)违反法律、法规被吊销营业执照、依法责令关闭或被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依此修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百八十七条 公司因有前条第一款第(一)、(二)、(四)、(五)项情形 而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日内成立清算组。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第一款第(三)项情形而解散的,应当向中国证监会提出申请, 并附解散的理由和债务清偿计划及相关文件,经中国证监会批准后解散。 公司因前条第一款第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依 照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百八十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 第二百八十九条 股东大会进行清算的决议通过之后,董事会、总裁的职权 立即终止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 69 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在法定报刊上公告。 第二百九十二条 债权人应当在《公司法》规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按持股比例进行分配。 第二百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 70 第十四章 章程修改 第二百九十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公 司章程。 第三百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院 授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理 变更登记。 第三百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第十五章 争议解决 第三百零三条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 71 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人 民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第三百零四条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人(但有相反证据证明虽具备下 列条件之一,但事实上未控制公司的除外): 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第三百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第三百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 72 第三百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,其重要条款取得中 国证监会核准并待公司公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港联交所挂牌上 市之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。 73
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东方证券关于变更《公司章程》重要条款获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-06
证券代码:600958 证券简称:东方证券 公告编号:2018-049 东方证券股份有限公司 关于变更《公司章程》重要条款获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月 6 日 召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章 程〉部分条款的议案》,具体修订情况详见公司于 2017 年 12 月 6 日 及 2018 年 1 月 20 日披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》 (公告 2017-091 及 2018-002)。根据《证券公司监督管理条例》的 有关规定,此次《公司章程》修订涉及的重要条款变更需取得证券监 督管理部门的核准。 近日,公司获得中国证券监督管理委员会上海监管局《关于核准 东方证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(沪证监许可 [2018]52 号),核准公司变更《公司章程》的重要条款。公司将根据 该批复依法办理工商变更登记。 特此公告。 东方证券股份有限公司董事会 2018 年 7 月 5 日 1
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东方证券:《东方证券股份有限公司章程》重要条款变更新旧对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-06
《东方证券股份有限公司章程》重要条款变更新旧对照表 原条款 修改条款 修改依据 《公司章程》: 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法 公司换届方案 法行使下列职权: 行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有 有关董事的报酬事项; 关监事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定 (四)……(十九) 有关监事的报酬事项; …… (四)……(十九) …… 第一百三十五条 董事由股东大会选举或更 第一百三十五条 非职工代表出任的董事由股 公司换届方案 换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计 会任期届满时为止。 算,至本届董事会任期届满时为止。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务 其职务。股东大会在非职工代表出任的董事任期届 的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、 满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事 中国证监会或其派出机构陈述意见。 有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前 见。 1 提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前 董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受 提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的 此影响)。 董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就 此影响)。 任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表 章和本章程的规定,履行董事职务。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直 接进入董事会。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就 任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会 公司换届方案 负责。董事会由 16 名董事组成,其中独立董事人 负责。董事会由 14 名董事组成,其中职工董事 1 名, 数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事 1 人,副董事长 1 人。 会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: 第一百五十二条 董事会行使下列职权: 《证券公司和证券投资基金 (一)……(十五) (一)……(十五) 管理公司合规管理办法》(证 (十六)审定合规管理政策,并督促、检查、 (十六)决定公司合规管理目标,对合规管理 监会令【第 133 号】)及《证 券公司合规管理实施指引》 评价合规管理工作; 的有效性承担责任,履行合规管理职责,包括但不 (中证协发[2017]208 号) (十七)……(十八) 限于:审议批准合规管理的基本制度及年度合规报 告,建立与合规总监的直接沟通机制,评价合规管 理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (十七)……(十八) 2 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下 《证券公司和证券投资基金 列职权: 列职权: 管理公司合规管理办法》(证 (一)……(五) (一)……(五) 监会令【第 133 号】)及《证 (六)负责落实日常经营的合规管理工作; (六) 负责落实合规管理目标,对合规运营承 券公司合规管理实施指引》 (七)……(十三) 担责任,履行合规管理职责,包括但不限于:建立 (中证协发[2017]208 号) …… 健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备 充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供 充分人力、物力、财力、技术支持和保障;发现违 法违规行为及时报告、整改,落实责任追究,履行 公司章程、公司相关制度或者董事会确定的其他合 规管理职责; (七)……(十三) …… 第一百九十八条 监事每届任期三年。股东担 第一百九十八条 监事每届任期三年。非职工 公司换届方案 任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 代表出任的监事由股东大会选举或更换,职工监事 由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连 由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连 任。 任。 第一百九十九条 监事连续三次不能亲自出席 第一百九十九条 监事连续三次不能亲自出 公司换届方案 监事会会议的,也不委托其他监事出席监事会会 席监事会会议的,也不委托其他监事出席监事会会 议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 应当予以撤换。 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应 股东大会在非由职工代表出任的监事任期届满 当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国 前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有 3 证监会或其派出机构陈述意见。 权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百零五条 公司设监事会。监事会由 7 名 第二百零五条 公司设监事会。监事会由 9 名 公司换届方案 监事组成,其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事组成,其中职工监事的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百零七条 监事会行使下列职权: 第二百零七条 监事会行使下列职权: 《证券公司和证券投资基金 (一)……(三) (一)……(三) 管理公司合规管理办法》(证 (四)对董事、总裁和其他高级管理人员执行 (四)监督董事、高级管理人员履行合规管理 监会令【第 133 号】)及《证 公司职务时违反法律、法规或者章程损害公司、股 职责的情况; 券公司合规管理实施指引》 东或客户利益的行为,应要求董事或高级管理人员 (五)对董事、总裁和其他高级管理人员执行 (中证协发[2017]208 号) 限期纠正,损害严重或董事、高级管理人员限期未 公司职务时违反法律、法规或者章程损害公司、股 纠正的,应对相关董事、高级管理人员提出罢免的 东或客户利益的行为,应要求董事或高级管理人员 建议或提议召开股东大会,并向股东大会提出专项 限期纠正,损害严重或董事、高级管理人员限期未 议案; 纠正的,应对相关董事、高级管理人员提出罢免的 (五)……(十一) 建议或提议召开股东大会,并向股东大会提出专项 议案,对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六)……(十二) 第二百一十五条 公司设合规总监,合规总监 第二百一十五条 公司设合规总监,合规总监 《证券公司和证券投资基金 是公司的合规负责人,是公司的高级管理人员,对 是公司的合规负责人,是公司的高级管理人员,对 管理公司合规管理办法》(证 董事会负责。合规总监日常工作,向董事长报告。 董事会负责。合规总监日常工作,向董事长报告。 监会令【第 133 号】)及《证 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职 券公司合规管理实施指引》 职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 (中证协发[2017]208 号) 4 合规总监应当具备法律法规规定的任职条件, 合规总监应当具备法律法规规定的任职条件, 经董事长提名,由董事会任免。合规总监的聘任或 经董事长提名,由董事会任免。公司聘任合规总监, 解聘应符合法律法规的有关规定。 应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有 关证明材料,经中国证监会相关派出机构认可后方 可任职。合规总监任期届满前解聘的,应当有正当 理由,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解 聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 合规总监不能履职或缺位时,应由董事长或总 裁代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内向中 国证监会相关派出机构书面报告,代行职务的时间 不得超过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司 董事会提出申请,并向中国证监会相关派出机构报 告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行 停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符 合相关法律法规的人员担任合规总监。 第二百一十六条 合规总监主要履行以下合规 第二百一十六条 合规总监主要履行以下合规 《证券公司和证券投资基金 管理职责: 管理职责: 管理公司合规管理办法》(证 (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产 (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产 监会令【第 133 号】)及《证 品和新业务方案等出具书面合规审查意见,对公司 品和新业务方案等出具书面合规审查意见,对公司 券公司合规管理实施指引》 报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构 报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构要 (中证协发[2017]208 号) 要求进行合规审查,并签署意见; 求进行合规审查,并签署意见; 5 (二)对公司及其工作人员的经营管理和执业 (二)组织拟订合规管理的基本制度和其他合 行为的合规性进行监督,并按照证券监管机构的要 规管理制度,督导下属各单位实施; 求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)对公司及其工作人员的经营管理和执业 (三)对公司存在的违法违规行为或者合规风 行为的合规性进行监督,并按照证券监管机构的要 险隐患,发现后应当及时向董事会报告,同时向监 求和公司规定进行定期、不定期的检查; 事会、经理人员和监管机构报告。有关行为违反行 (四)向董事会、经营管理主要负责人报告公 业规范和自律规则的,还应向有关自律组织报告; 司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情 (四)对违法违规行为和合规风险隐患及时向 况;对公司存在的违法违规行为或者合规风险隐患, 公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促 发现后应当及时向董事会、监事会、经营管理主要 整改; 负责人报告,提出处理意见并督促整改,同时督促 (五)……(八) 公司及时向中国证监会相关派出机构报告报告,公 (九)在法律、法规和准则的规定不明确,对 司未及时报告的,应当直接向中国证监会相关派出 公司及员工的经营管理和执业行为的合规性难以 机构报告。有关行为违反行业规范和自律规则的, 作出判断时,向证券监管机构或者自律组织咨询; 还应向有关自律组织报告; (十)负责组织实施公司反洗钱和内部信息隔 (五)……(八) 离墙制度; (九)在法律、法规和准则的规定不明确,对 (十一)负责处理涉及公司和员工违法违规行 公司及员工的经营管理和执业行为的合规性难以作 为的投诉和举报; 出判断时,向证券监管机构或者自律组织咨询,法律 (十二)董事会授予的其他与合规管理工作不 法规或准则发生变动的,合规总监应及时建议董事 冲突的职责。 会或高级管理人员并督导有关部门,评估其对合规 管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程; (十)协助董事会和高级管理人员建立和执行 公司反洗钱、内部信息隔离墙和利益冲突管理制度; 6 (十一)指导和督促公司有关部门处理涉及公 司和员工违法违规行为的投诉和举报; (十二)对出具的合规审查意见、合规咨询意 见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行 职责有关的文件、资料存档备查,并对履行职责的 情况作出记录; (十三)董事会授予的其他与合规管理工作不 冲突的职责。 公司不采纳合规总监的合规审查意见的,应当 将有关事项提交董事会决定。 第二百一十七条 合规总监的履职保障: 第二百一十七条 合规总监的履职保障: 《证券公司和证券投资基金 (一)公司董事会要制定完备可行的公司合规 (一)公司董事会要制定完备可行的公司合规 管理公司合规管理办法》(证 管理制度并监督实施,为合规总监独立行使职权提 管理制度并监督实施,为合规总监独立行使职权提 监会令【第 133 号】)及《证 供制度保障。 供制度保障。 券公司合规管理实施指引》 (二)公司要保障合规总监享有充分的知情 (二)公司要保障合规总监享有充分的知情权。 (中证协发[2017]208 号) 权。根据履行职责的需要,合规总监有权参加或者 根据履行职责的需要,合规总监有权参加或者列席 列席公司相关的会议,调阅相应的文件资料,获取 公司董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合 必要、充分的信息。 规总监要求参加或列席的会议,公司应当在会议前 (三)公司要为合规总监提供必要的物力、财 提前通知合规总监,合规总监有权调阅相应的文件 力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人 资料,获取必要、充分的信息。 员。 (三)公司要为合规总监提供必要的物力、财 (四)公司要保障合规总监享有独立的检查 力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人 权。合规总监有权独立调查公司内部可能违反合规 员。 7 政策的事件,获取相关文件和记录,根据需要向管 (四)公司要保障合规总监享有独立的检查权。 理层及员工了解情况、取得其协助。 合规总监有权独立调查公司内部可能违反合规政策 的事件,获取相关文件和记录,根据需要向管理层、 员工、为公司提供审计或法律服务等中介机构了解 情况、取得其协助。合规总监认为必要时,可以公 司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作, 费用由公司承担。 8
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东方证券公司章程(2018年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-20
东方证券股份有限公司 章 程 二〇一七年十二月 目录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 7 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 9 第五节 股票和股东名册 ..................................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 13 第一节 股东 ...................................................................................................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 18 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 20 第四节 股东大会的提案和通知 ...................................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 28 第七节 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 32 第五章 董事会 ....................................................................................................................... 34 第一节 董事 ...................................................................................................................... 34 第二节 董事会 .................................................................................................................. 38 第三节 董事会专门委员会 .............................................................................................. 43 第四节 董事会秘书 .......................................................................................................... 44 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 45 第七章 监事会 ....................................................................................................................... 47 第一节 监事 ...................................................................................................................... 47 第二节 监事会 .................................................................................................................. 48 第三节 监事会决议 .......................................................................................................... 49 第八章 合规总监 ................................................................................................................... 50 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 52 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 58 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 58 第二节 内部稽核(审计) .............................................................................................. 63 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 63 第十一章 劳动人事 ................................................................................................................... 65 第十二章 通知 ........................................................................................................................... 65 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ 67 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 67 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 68 第十四章 章程修改 ................................................................................................................... 71 第十五章 争议解决..................................................................................................................... 71 第十六章 附则............................................................................................................................... 72 第一章 总则 第一条 为维护东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公 司治理准则》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定,经中国证券督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字(2003)184 号文和上海市 人民政府沪府体改审(2003)004 号文批准,由东方证券有限责任公司依法变更 为东方证券股份有限公司,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注 册号 310000000092649)。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 1,000,000,000 股,于 2015 年 3 月 23 日在上海证券交易所上市。 公司于 2016 年 5 月 13 日经中国证监会核准,发行 933,709,090 股境外上市外资 股(H 股),于 2016 年 7 月 8 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联 交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东方证券股份有限公司 英文名称:ORIENT SECURITIES C0MPANY LIMITED 第五条 公司住所:上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层 -29 层,邮政编码:200010,电话:021-63325888,传真:021-63326010。 第六条 公司的注册资本为人民币 6,993,655,803 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司内发挥政 治核心作用,董事会决策公司重大问题,应先听取公司党组织的意见,涉及国家 宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项,董事会根据党组织研 究讨论意见作出决定。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出 与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司、股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司可以依据本章 程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 首席营运官、首席风险官、首席投资官、合规总监、投资银行总监、董事会秘书 等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范经营,谋求股东长期利益的最大化。 第十四条 公司经营范围为:证券经纪;融资融券;证券投资咨询;与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券投资基金代销;为期货公 司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券承销(限国债、政策性银行金融债、 短期融资券及中期票据);股票期权做市。公司的经营范围以公司登记机关核准 的项目为准。 公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务,也可以经营 证券监督管理机构批准的其他业务。 第十五条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股 份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以设立全资 子公司,也可以与其他投资者共同出资设立子公司;公司可以设立从事直接投资 业务的子公司,也可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 依照本章程规定,由股东大会或董事会审议后,公司可以设立子公司从事金 融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为以人民币标注面值的股票,每股面值为人 民币壹元整。 第十九条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(H 股)。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其所持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东大会表决。 第二十条 公司成立时经核准发行的普通股总数为 2,139,791,800 股,发起 人的出资时间均为 2003 年,公司各发起人现有名称、最初认购的股份数、出资 方式及持股比例如下: 认购股份数 发起人名称 所占比例 出资方式 (股) 1 申能(集团)有限公司 603,335,458 28.20% 资产加现金 2 上海烟草集团有限责任公司 213,979,180 10.00% 资产加现金 3 上海报业集团 200,000,000 9.35% 现金 上海茂盛企业发展(集团)有 4 170,000,000 7.94% 现金 限公司 5 上海久事(集团)有限公司 163,979,180 7.66% 资产加现金 6 上海市邮政公司 113,979,180 5.33% 资产 7 上海电气(集团)总公司 113,979,180 5.33% 资产 8 长城信息产业股份有限公司 100,000,000 4.67% 现金 上海金桥出口加工区开发股份 9 79,785,426 3.73% 资产 有限公司 10 上海建工集团股份有限公司 64,193,754 3.00% 资产加现金 11 上海市教育发展有限公司 56,989,590 2.66% 资产 12 绿地控股集团有限公司 56,989,590 2.66% 资产 上海高远置业(集团)有限公 13 50,000,000 2.34% 现金 司 14 上海房地(集团)有限公司 34,193,754 1.60% 资产 15 上海泰裕集团有限公司 30,000,000 1.40% 现金 上海交通投资(集团)有限公 16 22,795,836 1.07% 资产 司 17 威达高科技控股有限公司 20,000,000 0.93% 现金 18 上海九百股份有限公司 17,096,877 0.80% 资产 上海市外经贸投资开发有限公 19 17,096,877 0.80% 资产 司 20 上海百联集团股份有限公司 11,397,918 0.53% 资产 合计 2,139,791,800 100.00% 第二十一条 公司股份总数为 6,993,655,803 股,公司的股本结构为:人民 币普通股 5,966,575,803 股,境外上市外资股 1,027,080,000 股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 管理机构批准后,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司的股份的活动。公司因前款第(一) 项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和主管部门核准的其他情形。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第二十九条 公司收购本公司股份后,属于本章程第二十六条第(一)项情 形的,应当自完成回购之日起十日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。注册资本变更的,同时向工商行政管理 部门申请办理变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十一条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的 境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十二条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件, 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用且该 费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十三条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行内资股股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不 得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票于上海证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他 事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并 须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认 购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股 份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级 管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十二条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项外,公司根据证券登记机 构提供的凭证建立内资股股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十六条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算等行为,需要确认享有相 关权益的股东时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股 权登记日交易结算时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可 以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 对于境外上市外资股,如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应 被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任 表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东作 出表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排 名先后而定。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、有权免费查询和在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东会议的会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议、监事会会议决议。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公司 章程所赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 任何单位或者个人未经中国证监会批准,持有或者实际控制公 司 5%以上股份的,应当限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第五十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他手 段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则 之规定)。 第五十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;股东除了股份的认购人在认 购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员; (六)不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十九条 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东,在出现下列情形 时,应当在该事实发生之日起 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的重大情 况; (八)相关法律、法规、规章及规范性文件规定的应当通知公司的情形。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司发生相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能影响公 司运营的重大情况,应当在规定时限内通知全体股东,并向公司注册地及主要办 事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第六十一条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证 券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议第六十三条规定的担保事项; (十四)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易(以下简称“重大关联交易事项”);审议批准根 据《香港上市规则》须由独立股东(即就有关关连交易无利害关系的股东)批准 的关连交易;如《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》不时修订并 适用,则公司应遵守不时经修订并适用的《上海证券交易所股票上市规则》、《香 港上市规则》关于关联/连交易的具体规定; (十五)审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一 期经审计的净资产 20%的对外投资、购买或出售重大资产、融资事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程及其他规范 性文件规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会 议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范 围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。非经股东大会事前批准,公 司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公 司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司的控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 20% 以后提供的任何担保(为自身负债提供的担保及反担保除外); (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审 议的其他担保。 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需 要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召 开的理由。 第六十五条 下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在技术可行的情况下,公司还 将提供网络或其他方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持(本章程另有 规定的除外)。 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。 第四节 股东大会的提案和通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席 股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十八条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达 不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)列明会议的日期、时间、地点; (三)列明提交会议审议的事项和提案(股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由); (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)说明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)说明投票代理委托书的送达时间和地点; (十)说明会务常设联系人姓名、电话号码; (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第八十条 除相关法律、法规和公司股票上市地上市规则及本章程另有规定 外,股东大会通知应该通过网站发布或向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的网站或一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 的股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄 至该每一位境外上市外资股股东,给境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港 投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或 公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其他公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)公司股票上市地的上市规则规定须予披露的有关新委任的或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 股东大会拟讨论重大关联交易事项的,股东大会通知中将充分披露下列内容: (一)关联交易概述; (二)关联人介绍; (三)关联交易标的的基本情况; (四)关联交易的主要内容和定价政策; (五)该关联交易的目的以及对公司的影响; (六)独立董事的事前认可情况; (七)独立财务顾问的意见(如有); (八)历史关联交易情况; (九)控股股东承诺(如有)。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股东账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证明、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的 书面委托书和持股凭证。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士 在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士 获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经 此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利(不用出示持股凭证, 经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),如同该人士是公司的个人 股东一样。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允许 股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项 的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席(或称“会议主席”) 并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持 会议,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事担任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席担任大会主席并主持会议, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事担任大会主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任大会主席并主持会议。 召开股东大会时,大会主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任大会主席, 继续开会。 未指定大会主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 由,股东无法选举大会主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任大会主席。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,在技术可行的情况下,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零一条 如果《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表 决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有 关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括在技术可行的情况下,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零六条 除主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票 方式进行。 第一百零七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百零八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或关联方合 并持有公司股份达到 50%以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。前款 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决,应当按照议案 顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表决时,应当按照该提案提 交的时间顺序进行表决,前个议案通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第一百一十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 采取投票方式表决的情况下,股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查询自己的投票结果。 第一百一十四条 采取投票方式表决的情况下,出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权;未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十六条 股东大会审议全部议案后,应当根据表决情况及会议记录 形成综合的或者专项的书面决议。会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。股东大会决议应及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当即时点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关 联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议 开始时宣布。前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应在定期 或不定期报告中对重大关联交易予以披露。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会作出决议并且相关董事、监事取得证券公司董事、监事资格时就任。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百二十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十九条由出席类 别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别 股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市并交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百三十三条 有《公司法》第一百四十六条,《证券法》第一百三十一 条规定的情形,被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以 及本章程规定不得担任公司董事情形的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百三十四条 董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以 向股东大会提名非独立董事候选人;董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开七天前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 第一百三十五条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在非职工代 表出任的董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股 东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百三十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担损害赔偿责任。 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百四十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百四十一条 董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百四十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前述情 形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第一百四十七条 公司设独立董事,独立董事除满足本章程关于董事任职资 格的相关要求外,还需具备相关法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及 规范性文件所规定的任职条件和独立性要求。公司独立董事人数不低于国家法律、 法规和公司股票上市地证券监管部门规定的最低人数。 第一百四十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过 6 年。独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司住 所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百四十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和公司 股票上市地上市规则规定赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百五十条 本章程关于董事的规定适用于独立董事。 第二节 董事会 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 14 名董事组 成,其中职工董事 1 名,独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设 董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、重大资产处置、融资、 资产抵押、对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或者解聘首席风险官、 合规总监和董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理人员;并考核上述人员 工作,决定上述人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定公司合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,履行合规 管理职责,包括但不限于:审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告,建立 与合规总监的直接沟通机制,评价合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的 问题; (十七)推进公司风险文化建设,审议批准公司全面风险管理的基本制度、 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与 首席风险官的直接沟通机制等事宜,承担公司全面风险管理的最终责任; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意,其余事项由过半数董事表 决同意。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百五十五条 董事会应按照如下规定确定其决策权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保事项; (二)决定因公司自身融资及业务开展之需要,为自身负债提供的担保及反 担保事项; (三)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期 经审计的净资产 5%,但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的重大资产 处置、融资、对外投资事项; (四)公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期 经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应由独立董事 认可后,提交董事会审议批准后方可实施;按本章程规定应提交股东大会审议的 重大关联交易事项,还应提交股东大会审议批准。按照公司股票上市地上市规则 的要求其他应由董事会作出决议的关联交易事项。 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议 前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批 准前不得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置,包括转让 某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产 进行的交易的有效性,不因违反本款而受影响。 以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条文。若同一事项本章程 与公司股票上市地上市规则同时有适用条文,以从严原则作为决策权限。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,定期会议 于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总裁提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件或传真方式;通知时限为:五天。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。除非本章程另有规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十五条 董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 董事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的, 可以信函、传真等方式进行书面表决,即由董事签署表决意见并在规定时间内以 信函或传真方式送达公司。 第一百六十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式或举手表决方 式。 第一百六十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 20 年。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百七十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁和其他高级管 理人员从公司获得报酬的情况。 第三节 董事会专门委员会 第一百七十二条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、审 计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会由董事组成,成员应 当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事 会计工作 5 年以上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的主任委员应当由独立董事担任。 第一百七十三条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的 合理费用由公司承担。 专门委员会向董事会负责,按照章程规定向董事会提交工作报告或会议纪要。 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 第一百七十四条 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十五条 合规与风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十六条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完 整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜寻 合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审 查并提出建议,每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面); (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十八条 各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、表决等职责行使方式。 第四节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书的主要职责为: (一)负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理; (二)按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、 股东等有关单位或者 个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事项; (三)保证公司有完整的组织文件和记录; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (六)履行相关法律、法规规定、公司股票上市地上市规则要求的或董事会 授予的其他职责。 公司董事(独立董事除外)或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百八十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百八十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十五条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三十 一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员,不得担任公司的总裁。公司高级管理人员不得在其他经济实体中担任经营管 理职务,亦不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他经济实体中兼任职 务。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六)负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行合规管理职责, 包括但不限于:建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适 当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分人力、物力、财力、技术支持和保 障;发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究,履行公司章程、公司相 关制度或者董事会确定的其他合规管理职责; (七)负责落实公司全面风险管理工作,制定风险管理制度,建立健全公司 风险管理的经营管理架构,制定风险管理的具体执行方案并监督其执行,定期评 估公司整体风险和重要风险管理状况并解决其中存在的问题,建立涵盖风险管理 有效性的全员绩效考核体制,建立信息技术系统和数据质量控制机制,对全面风 险管理承担主要责任; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席营运官、首 席投资官、投资银行总监等高级管理人员; (九) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金未达到董事会审议权限 的重大资产处置、融资、对外投资事项; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总裁、财务负责人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理 人员在总裁领导下分管相关工作,首席风险官负责公司风险管理战略和政策的具 体执行等全面风险管理工作。 分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员,不得兼任或分管 与其职责相冲突的职务或部门。 第一百八十八条 非董事总裁列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百八十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及公司风 险管理情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百九十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、提前解聘(或辞退)、开除公司职工等涉及职工重大切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运用,签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 监事由股东代表、公司职工代表和外派监事担任。 第一百九十六条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三 十一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事。公司监事不得在其他证券公司或对本公司业务构成竞争的 其他实体中兼任职务。 第一百九十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十八条 监事每届任期三年。非职工代表出任的监事由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东大会提名非 职工监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的 1/3。 第一百九十九条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其 他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以 撤换。 股东大会在非由职工代表出任的监事任期届满前免除其职务的,应当说明理 由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,忠实履行监督职责。 第二节 监事会 第二百零五条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第二百零六条 监事会选举产生监事会主席一名,监事会副主席一名。监 事 会主席主持监事会的工作;负责召集并主持监事会会议;代表监事会向股东大会 作工作报告。监事会主席不能履行职权时,由监事会副主席代行其职权;监事会 副主席不能履行职权时,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行职权。 监事会主席和监事会副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 第二百零七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务和合规管理; (三)监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督 促整改,承担公司全面风险管理的监督责任; (四)监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况; (五)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程损害公司、股东或客户利益的行为,应要求董事或高级管理人员限期纠正, 损害严重或董事、高级管理人员限期未纠正的,应对相关董事、高级管理人员提 出罢免的建议或提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案,对发生重大合 规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六)对董事、高级管理人员的重大违法行为,应当直接向中国证监会或其 派出机构报告; (七)对于董事会决议内容违反法律、行政法规或中国证监会规定的,应当 要求董事会纠正; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (九)向股东大会会议提出议案; (十)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (十一)依照《公司法》或本章程的规定,对董事、总裁和其他高级管理人 员提起诉讼; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零八条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以 聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司 承担。 第二百零九条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应以 信函、传真、专人送出书面通知方式提前 5 天通知各监事。如遇情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十一条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享 有一票表决权。 第二百一十二条 监事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 监事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 监事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。由 于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,可以信 函、传真等方式进行表决,即由监事签署表决意见并在规定时间内以信函或传真 方式送达公司。 监事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百一十三条 监事会决议由监事会主席决定以记名投票表决方式或举 手表决方式进行表决。 第二百一十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等由监事会主席指定专人保管。 保存期限不少于 20 年。 第八章 合规总监 第二百一十五条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,是公司 的高级管理人员,对董事会负责。合规总监日常工作,向董事长报告。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 合规总监应当具备法律法规规定的任职条件,经董事长提名,由董事会任免。 公司聘任合规总监,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材 料,经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前解聘的, 应当有正当理由,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告 中国证监会相关派出机构。 合规总监不能履职或缺位时,应由董事长或总裁代行其职务,并自决定之日 起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告,代行职务的时间不得超过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请,并向中国证 监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行 职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合相关法律法规的人员担任合 规总监。 第二百一十六条 合规总监主要履行以下合规管理职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具书面合 规审查意见,对公司报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构要求进行合 规审查,并签署意见; (二)组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位 实施; (三)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (四)向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合 规管理工作开展情况;对公司存在的违法违规行为或者合规风险隐患,发现后应 当及时向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见并督促整改, 同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告报告,公司未及时报告的,应 当直接向中国证监会相关派出机构报告。有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应向有关自律组织报告; (五)保持与证券监管机构和行业自律组织的联系沟通,主动配合证券监管 机构和自律组织的工作; (六)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券监管机 构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (七)组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训; (八)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规管理的咨询; (九)在法律、法规和准则的规定不明确,对公司及员工的经营管理和执业 行为的合规性难以作出判断时,向证券监管机构或者自律组织咨询,法律法规或 准则发生变动的,合规总监应及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门, 评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程; (十)协助董事会和高级管理人员建立和执行公司反洗钱、内部信息隔离墙 和利益冲突管理制度; (十一)指导和督促公司有关部门处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉 和举报; (十二)对出具的合规审查意见、合规咨询意见、签署的公司文件、合规检 查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查,并对履行职责的情况作出 记录; (十三)董事会授予的其他与合规管理工作不冲突的职责。 公司不采纳合规总监的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定。 第二百一十七条 合规总监的履职保障: (一)公司董事会要制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规 总监独立行使职权提供制度保障。 (二)公司要保障合规总监享有充分的知情权。根据履行职责的需要,合规 总监有权参加或者列席公司董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监 要求参加或列席的会议,公司应当在会议前提前通知合规总监,合规总监有权调 阅相应的文件资料,获取必要、充分的信息。 (三)公司要为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责 需要的合规管理人员。 (四)公司要保障合规总监享有独立的检查权。合规总监有权独立调查公司 内部可能违反合规政策的事件,获取相关文件和记录,根据需要向管理层、员工、 为公司提供审计或法律服务等中介机构了解情况、取得其协助。合规总监认为必 要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作,费用由公司承担。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司企业的破产负有个人责任的,该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十)其他不符合相关法律、法规、规章、公司股票上市地监管部门规定的 资格条件,以及其他不符合本章程规定的条件的情形。 第二百一十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组; (五)按照相关法律、法规及本章程规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做 的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定 的除外。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任 何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百二十七条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列 的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百二十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百二十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百三十一条 公司违反第二百二十九条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十四条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同, 其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百零三条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百三十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件) 及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司年度财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重要出人,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十三条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取一般风险准备金百分之十; (三)提取法定公积金百分之十; (四)提取交易风险准备金百分之十; (五)提取任意公积金; (六)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准 备金按照中国证监会规定的比例提取,一般风险准备金余额达到注册资本的百分 之五十的,可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公 积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备 金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定,按国家规定执行。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备 金、任意公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同股同权、同股同 利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的 利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配政策为: 1、公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因 素,选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政 策。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分红的利润分 配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提 取各项公积金、准备金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 30%。 3、利润分配的时间间隔:公司一般按照年度进行利润分配;在符合利润分 配原则,满足现金分红条件的前提下,公司可以进行中期现金分红。 4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素,提出实施股票股利分配方案。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百四十六条 利润分配的决策程序和机制为: (一)制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、 比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的 股东回报规划,并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体 董事过半数通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,并提交股东大会审 议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小股东进行沟通和联系, 就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股 东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现 金分红政策及其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、 法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见, 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过, 独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整 利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及 证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟通 和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的 议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表 决通过,并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 第二百四十七条 公司股东存在违规使用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十 五。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利支付涉及现 金或其他款项均不产生由公司承担的利息。公司派发股利时,按照有关法律、法 规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十一条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十二条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部稽核(审计) 第二百五十三条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽核(审计) 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计)监督。 第二百五十四条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人员的职责, 应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十五条 公司聘用符合国家有关规定的,取得“从事证券相关业务 资格”的,独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证,审核公司其他 财务报告及其他相关的咨询服务等业务。 第二百五十六条 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东大会 年会结束时至下次股东大会年会结束时为止,可以续聘。 第二百五十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百六十二条 公司聘用、续聘、解聘或不再续聘会计师事务所,由股 东大会决定,并报国务院证券监管部门备案。 股东大会解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十一章 劳动人事 第二百六十四条 公司遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关的劳动人 事 法规、劳动保护法规、劳动保险法规。 第二百六十五条 公司实行全员劳动合同制度。 第二百六十六条 公司依法制定职工奖惩条例。对有突出贡献的职工实行奖 励,对违反条例的职工给予处分直到解除劳动合同。 第二百六十七条 公司决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保护、 劳动保险、提前解聘(或辞退)、开除等涉及职工重大切身利益的问题,应当事 先 听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十二章 通知 第二百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真、电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 第二百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达公司通讯,以便股东有充分通知和足够时间行 使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如适用)), 中报及中期摘要报告(如适用),季报,股东大会通知,委任表格以及联交所上 市规则中所列其他公司通讯。 第二百七十条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以专人送达、邮件或 传真方式进行。 第二百七十一条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,发出日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百七十三条 对于向内资股股东发出的公告和信息披露,公司指定《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同 时应根据《香港上市规则》所规定的方法发布。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百七十五条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规 定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百七十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并 于三十日内在法定报刊上公告。 第二百七十八条 公司合并时,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百七十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百八十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸 等其他方式对外公告。 第二百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百八十四条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)违反法律、法规被吊销营业执照、依法责令关闭或被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依此修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百八十七条 公司因有前条第一款第(一)、(二)、(四)、(五)项情形 而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日内成立清算组。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第一款第(三)项情形而解散的,应当向中国证监会提出申请, 并附解散的理由和债务清偿计划及相关文件,经中国证监会批准后解散。 公司因前条第一款第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依 照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百八十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 第二百八十九条 股东大会进行清算的决议通过之后,董事会、总裁的职权 立即终止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在法定报刊上公告。 第二百九十二条 债权人应当在《公司法》规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按持股比例进行分配。 第二百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 章程修改 第二百九十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公 司章程。 第三百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院 授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理 变更登记。 第三百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第十五章 争议解决 第三百零三条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人 民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第三百零四条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人(但有相反证据证明虽具备下 列条件之一,但事实上未控制公司的除外): 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第三百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第三百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第三百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,其重要条款取得中 国证监会核准并待公司公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港联交所挂牌上 市之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。
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东方证券:《东方证券股份有限公司章程》重要条款变更新旧对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-28
公告内容详见附件
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东方证券关于变更《公司章程》重要条款获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-28
东方证券股份有限公司 关于变更《公司章程》重要条款获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 9 月 27 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司 章程〉部分条款的议案》,具体修订情况详见公司于 2017 年 8 月 8 日 披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(公告 2017-060)。 根据《证券公司监督管理条例》的有关规定,此次《公司章程》修订 涉及的重要条款变更需取得证券监督管理部门的核准。 近日,公司获得中国证券监督管理委员会上海监管局《关于核准 东方证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(沪证监许可 [2017]113 号),核准公司变更《公司章程》的重要条款。公司将根 据该批复依法办理工商变更登记。 特此公告。 东方证券股份有限公司董事会 2017 年 12 月 27 日
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东方证券章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-28
公告内容详见附件
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东方证券章程(2017年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-06
东方证券股份有限公司 章 程 二〇一七年十二月 目录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 7 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 8 第五节 股票和股东名册 ..................................................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 13 第一节 股东 ...................................................................................................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 18 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 20 第四节 股东大会的提案和通知 ...................................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 28 第七节 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 32 第五章 董事会 ....................................................................................................................... 34 第一节 董事 ...................................................................................................................... 34 第二节 董事会 .................................................................................................................. 38 第三节 董事会专门委员会 .............................................................................................. 43 第四节 董事会秘书 .......................................................................................................... 44 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 45 第七章 监事会 ....................................................................................................................... 47 第一节 监事 ...................................................................................................................... 47 第二节 监事会 .................................................................................................................. 48 第三节 监事会决议 .......................................................................................................... 49 第八章 合规总监 ................................................................................................................... 50 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 52 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 58 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 58 第二节 内部稽核(审计) .............................................................................................. 63 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 63 第十一章 劳动人事 ................................................................................................................... 65 第十二章 通知 ........................................................................................................................... 65 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ 67 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 67 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 68 第十四章 章程修改 ................................................................................................................... 71 第十五章 争议解决..................................................................................................................... 71 第十六章 附则............................................................................................................................... 72 第一章 总则 第一条 为维护东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公 司治理准则》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定,经中国证券督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字(2003)184 号文和上海市 人民政府沪府体改审(2003)004 号文批准,由东方证券有限责任公司依法变更 为东方证券股份有限公司,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注 册号 310000000092649)。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1,000,000,000 股,于 2015 年 3 月 23 日在上海证券交易所 上市。公司于 2016 年 5 月 13 日经中国证监会核准,发行 933,709,090 股境外上 市外资股(H 股),于 2016 年 7 月 8 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香 港联交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东方证券股份有限公司 英文名称:ORIENT SECURITIES C0MPANY LIMITED 第五条 公司住所:上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层 -29 层,邮政编码:200010,电话:021-63325888,传真:021-63326010。 第六条 公司的注册资本为人民币 6,215,452,011 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司内发挥政 治核心作用,董事会决策公司重大问题,应先听取公司党组织的意见,涉及国家 宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项,董事会根据党组织研 究讨论意见作出决定。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出 与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司、股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司可以依据本章 程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 首席营运官、首席风险官、首席投资官、合规总监、投资银行总监、董事会秘书 等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范经营,谋求股东长期利益的最大化。 第十四条 公司经营范围为:证券经纪;融资融券;证券投资咨询;与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券投资基金代销;为期货公 司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券承销(限国债、政策性银行金融债、 短期融资券及中期票据);股票期权做市。公司的经营范围以公司登记机关核准 的项目为准。 公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务,也可以经营 证券监督管理机构批准的其他业务。 第十五条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股 份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以设立全资 子公司,也可以与其他投资者共同出资设立子公司;公司可以以自有资金全资设 立私募投资基金子公司和另类投资子公司,分别从事私募投资基金业务以及金融 产品、股权等另类投资业务,也可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务 的子公司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为以人民币标注面值的股票,每股面值为人 民币壹元整。 第十九条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(H 股)。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其所持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东大会表决。 第二十条 公司成立时经核准发行的普通股总数为 2,139,791,800 股,发起 人的出资时间均为 2003 年,最初认购的股份数和出资方式如下: 认购股份数 股东名称 所占比例 出资方式 (股) 1 申能(集团)有限公司 603,335,458 28.20% 资产加现金 2 上海烟草集团有限责任公司 213,979,180 10.00% 资产加现金 3 上海报业集团 200,000,000 9.35% 现金 上海茂盛企业发展(集团)有 4 170,000,000 7.94% 现金 限公司 5 上海久事(集团)有限公司 163,979,180 7.66% 资产加现金 6 上海市邮政公司 113,979,180 5.33% 资产 7 上海电气(集团)总公司 113,979,180 5.33% 资产 长城信息产业股份有限公 8 100,000,000 4.67% 现金 司 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 开发 9 79,785,426 3.73% 资产 股份有限公司 10 上海建工集团股份有限公司 64,193,754 3.00% 资产加现金 上海市教育发展有限公 2.66% 资产 11 56,989,590 绿地控股集团有限公司 2.66% 资产 12 司 56,989,590 上海高远置业(集团)有限公 13 50,000,000 2.34% 现金 司 上海房地(集团)公司 1.60% 资产 14 34,193,754 15 上海泰裕集团有限公司 30,000,000 1.40% 现金 上海交通投资(集团)有限公 16 22,795,836 1.07% 资产 司 威 达 高 科 技 控 股 有 限 公司 0.93% 现金 17 20,000,000 18 上海九百股份有限公司 17,096,877 0.80% 资产 上海市外经贸投资开发有 19 17,096,877 0.80% 资产 限公司司 上海百联集团股份有限公 20 11,397,918 0.53% 资产 司 合计 2,139,791,800 100.00% 第二十一条 公司股份总数为 6,215,452,011 股,公司的股本结构为:人民 币普通股 5,188,372,011 股,境外上市外资股 1,027,080,000 股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 管理机构批准后,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司的股份的活动。公司因前款第(一) 项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和主管部门核准的其他情形。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第二十九条 公司收购本公司股份后,属于本章程第二十七条第(一)项情 形的,应当自完成回购之日起十日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。注册资本变更的,同时向工商行政管理 部门申请办理变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十一条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的 境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十二条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件, 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用且该 费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十三条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行内资股股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不 得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票于上海证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他 事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并 须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认 购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股 份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级 管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十二条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项外,公司根据证券登记机 构提供的凭证建立内资股股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十六条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算等行为,需要确认享有相 关权益的股东时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股 权登记日交易结算时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可 以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 对于境外上市外资股,如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应 被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任 表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东作 出表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排 名先后而定。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、有权免费查询和在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东会议的会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议、监事会会议决议。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公司 章程所赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 任何单位或者个人未经中国证监会批准,持有或者实际控制公 司 5%以上股份的,应当限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第五十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他手 段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则 之规定)。 第五十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;股东除了股份的认购人在认 购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员; (六)不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十九条 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东,在出现下列情形 时,应当在该事实发生之日起 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的重大情 况; (八)相关法律、法规、规章及规范性文件规定的应当通知公司的情形。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司发生相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能影响公 司运营的重大情况,应当在规定时限内通知全体股东,并向公司注册地及主要办 事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第六十一条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证 券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议第六十三条规定的担保事项; (十四)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易(以下简称“重大关联交易事项”);审议批准 根据《香港上市规则》须由独立股东(即就有关关连交易无利害关系的股东)批 准的关连交易;如《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》不时修订 并适用,则公司应遵守不时经修订并适用的《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港上市规则》关于关联/连交易的具体规定; (十五)审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一 期经审计的净资产 20%的对外投资、购买或出售重大资产、融资事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程及其他规范 性文件规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会 议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范 围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。非经股东大会事前批准,公 司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公 司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司的控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 20% 以后提供的任何担保(为自身负债提供的担保及反担保除外); (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审 议的其他担保。 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需 要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召 开的理由。 第六十五条 下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在技术可行的情况下,公司还 将提供网络或其他方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持(本章程另有 规定的除外)。 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。 第四节 股东大会的提案和通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席 股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十八条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达 不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)列明会议的日期、时间、地点; (三)列明提交会议审议的事项和提案(股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由); (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)说明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)说明投票代理委托书的送达时间和地点; (十)说明会务常设联系人姓名、电话号码; (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第八十条 除相关法律、法规和公司股票上市地上市规则及本章程另有规定 外,股东大会通知应该通过网站发布或向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的网站或一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 的股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄 至该每一位境外上市外资股股东,给境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港 投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或 公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其他公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)公司股票上市地的上市规则规定须予披露的有关新委任的或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 股东大会拟讨论重大关联交易事项的,股东大会通知中将充分披露下列内容: (一)关联交易概述; (二)关联人介绍; (三)关联交易标的的基本情况; (四)关联交易的主要内容和定价政策; (五)该关联交易的目的以及对公司的影响; (六)独立董事的事前认可情况; (七)独立财务顾问的意见(如有); (八)历史关联交易情况; (九)控股股东承诺(如有)。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股东账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证明、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的 书面委托书和持股凭证。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士 在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士 获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经 此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利(不用出示持股凭证, 经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),如同该人士是公司的个人 股东一样。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允许 股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项 的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席(或称“会议主席”) 并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持 会议,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事担任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席担任大会主席并主持会议, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事担任大会主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任大会主席并主持会议。 召开股东大会时,大会主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任大会主席, 继续开会。 未指定大会主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 由,股东无法选举大会主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任大会主席。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,在技术可行的情况下,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零一条 如果《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表 决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有 关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括在技术可行的情况下,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零六条 除主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票 方式进行。 第一百零七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百零八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或关联方合 并持有公司股份达到 50%以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。前款 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决,应当按照议案 顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表决时,应当按照该提案提 交的时间顺序进行表决,前个议案通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第一百一十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 采取投票方式表决的情况下,股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查询自己的投票结果。 第一百一十四条 采取投票方式表决的情况下,出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权;未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十六条 股东大会审议全部议案后,应当根据表决情况及会议记录 形成综合的或者专项的书面决议。会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。股东大会决议应及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当即时点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关 联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议 开始时宣布。前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应在定期 或不定期报告中对重大关联交易予以披露。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会作出决议并且相关董事、监事取得证券公司董事、监事资格时就任。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百二十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十九条由出席类 别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别 股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市并交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百三十三条 有《公司法》第一百四十六条,《证券法》第一百三十一 条规定的情形,被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以 及本章程规定不得担任公司董事情形的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百三十四条 董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以 向股东大会提名非独立董事候选人;董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开七天前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 第一百三十五条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在非职工代 表出任的董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股 东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后,直接进入董事会。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百三十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担损害赔偿责任。 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百四十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百四十一条 董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百四十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前述情 形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第一百四十七条 公司设独立董事,独立董事除满足本章程关于董事任职资 格的相关要求外,还需具备相关法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及 规范性文件所规定的任职条件和独立性要求。公司独立董事人数不低于国家法律、 法规和公司股票上市地证券监管部门规定的最低人数。 第一百四十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过 6 年。独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司住 所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百四十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和公司 股票上市地上市规则规定赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百五十条 本章程关于董事的规定适用于独立董事。 第二节 董事会 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 13 名董事组 成,其中职工董事 1 名,独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设 董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、重大资产处置、融资、 资产抵押、对外他担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或者解聘首席风险官、 合规总监和董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理人员;并考核上述人员 工作,决定上述人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定公司合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,履行合规 管理职责,包括但不限于:审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告,建立 与合规总监的直接沟通机制,评价合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的 问题; (十七)推进公司风险文化建设,审议批准公司全面风险管理的基本制度、 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与 首席风险官的直接沟通机制等事宜,承担公司全面风险管理的最终责任; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意,其余事项由过半数董事表 决同意。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百五十五条 董事会应按照如下规定确定其决策权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保事项; (二)决定因公司自身融资及业务开展之需要,为自身负债提供的担保及反 担保事项; (三)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期 经审计的净资产 5%,但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的重大资产 处置、融资、对外投资事项; (四)公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一 期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应由独立董 事认可后,提交董事会审议批准后方可实施;按本章程规定应提交股东大会审议 的重大关联交易事项,还应提交股东大会审议批准。按照公司股票上市地上市规 则的要求其他应由董事会作出决议的关联交易事项。 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议 前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置,包括转 让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资 产进行的交易的有效性,不因违反本款而受影响。 以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条文。若同一事项本章程 与公司股票上市地上市规则同时有适用条文,以从严原则作为决策权限。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,定期会议 于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总裁提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件或传真方式;通知时限为:五天。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。除非本章程另有规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十五条 董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 董事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的, 可以信函、传真等方式进行书面表决,即由董事签署表决意见并在规定时间内以 信函或传真方式送达公司。 第一百六十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式或举手表决方 式。 第一百六十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 20 年。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百七十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁和其他高级管 理人员从公司获得报酬的情况。 第三节 董事会专门委员会 第一百七十二条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、审 计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会由董事组成,成员应 当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事 会计工作 5 年以上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的主任委员应当由独立董事担任。 第一百七十三条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的 合理费用由公司承担。 专门委员会向董事会负责,按照章程规定向董事会提交工作报告或会议纪要。 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 第一百七十四条 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十五条 合规与风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十六条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完 整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜寻 合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审 查并提出建议,每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面); (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十八条 各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、表决等职责行使方式。 第四节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书的主要职责为: (一)负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理; (二)按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、 股东等有关单位或者 个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事项; (三)保证公司有完整的组织文件和记录; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (六)履行相关法律、法规规定、公司股票上市地上市规则要求的或董事会 授予的其他职责。 公司董事(独立董事除外)或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百八十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百八十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十五条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三十 一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员,不得担任公司的总裁。公司高级管理人员不得在其他经济实体中担任经营管 理职务,亦不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他经济实体中兼任职 务。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行合规管理职责, 包括但不限于:建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适 当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分人力、物力、财力、技术支持和保 障;发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究,履行公司章程、公司相 关制度或者董事会确定的其他合规管理职责; (七)负责落实公司全面风险管理工作,制定风险管理制度,建立健全公司 风险管理的经营管理架构,制定风险管理的具体执行方案并监督其执行,定期评 估公司整体风险和重要风险管理状况并解决其中存在的问题,建立涵盖风险管理 有效性的全员绩效考核体制,建立信息技术系统和数据质量控制机制,对全面风 险管理承担主要责任; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席营运官、首 席投资官、投资银行总监等高级管理人员; (九) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金未达到董事会审议权限 的重大资产处置、融资、对外投资事项; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总裁、财务负责人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理 人员在总裁领导下分管相关工作,首席风险官负责公司风险管理战略和政策的具 体执行等全面风险管理工作。 分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员,不得兼任或分管 与其职责相冲突的职务或部门。 第一百八十八条 非董事总裁列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百八十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及公司风 险管理情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百九十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、提前解聘(或辞退)、开除公司职工等涉及职工重大切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运用,签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 监事由股东代表、公司职工代表和外派监事担任。 第一百九十六条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三 十一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事。公司监事不得在其他证券公司或对本公司业务构成竞争的 其他实体中兼任职务。 第一百九十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十八条 监事每届任期三年。非职工代表出任的监事由股东大会选 举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东大会提名非 职工监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的 1/3。 第一百九十九条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其 他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以 撤换。 股东大会在非由职工代表出任的监事任期届满前免除其职务的,应当说明理 由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,忠实履行监督职责。 第二节 监事会 第二百零五条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第二百零六条 监事会选举产生监事会主席一名,监事会副主席一名。监事 会主席主持监事会的工作;负责召集并主持监事会会议;代表监事会向股东大会 作工作报告。监事会主席不能履行职权时,由监事会副主席代行其职权;监事会 副主席不能履行职权时,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行职权。 监事会主席和监事会副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 第二百零七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务和合规管理; (三)监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督 促整改,承担公司全面风险管理的监督责任; (四)监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况; (五)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程损害公司、股东或客户利益的行为,应要求董事或高级管理人员限期纠正, 损害严重或董事、高级管理人员限期未纠正的,应对相关董事、高级管理人员提 出罢免的建议或提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案,对发生重大合 规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六)对董事、高级管理人员的重大违法行为,应当直接向中国证监会或其 派出机构报告; (七)对于董事会决议内容违反法律、行政法规或中国证监会规定的,应当 要求董事会纠正; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (九)向股东大会会议提出议案; (十)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (十一)依照《公司法》或本章程的规定,对董事、总裁和其他高级管理人 员提起诉讼; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零八条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以 聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司 承担。 第二百零九条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应以 信函、传真、专人送出书面通知方式提前 5 天通知各监事。如遇情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十一条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享 有一票表决权。 第二百一十二条 监事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 监事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 监事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。由 于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,可以信 函、传真等方式进行表决,即由监事签署表决意见并在规定时间内以信函或传真 方式送达公司。 监事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百一十三条 监事会决议由监事会主席决定以记名投票表决方式或举 手表决方式进行表决。 第二百一十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等由监事会主席指定专人保管。 保存期限不少于 20 年。 第八章 合规总监 第二百一十五条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,是公司 的高级管理人员,对董事会负责。合规总监日常工作,向董事长报告。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 合规总监应当具备法律法规规定的任职条件,经董事长提名,由董事会任免。 公司聘任合规总监,应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证 明材料,经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前解聘 的,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面 报告中国证监会相关派出机构。 合规总监不能履职或缺位时,应由董事长或总裁代行其职务,并自决定之日 起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告,代行职务的时间不得超过 6 个月。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请,并向中国证 监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行 职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合相关法律法规的人员担任合 规总监。 第二百一十六条 合规总监主要履行以下合规管理职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具书面合 规审查意见,对公司报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构要求进行合 规审查,并签署意见; (二)组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位 实施; (三)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (四)向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合 规管理工作开展情况;对公司存在的违法违规行为或者合规风险隐患,发现后应 当及时向董事会、监事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见并督促整改, 同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告报告,公司未及时报告的,应 当直接向中国证监会相关派出机构报告。有关行为违反行业规范和自律规则的, 还应向有关自律组织报告; (五)保持与证券监管机构和行业自律组织的联系沟通,主动配合证券监管 机构和自律组织的工作; (六)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券监管机 构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (七)组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训; (八)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规管理的咨询; (九)在法律、法规和准则的规定不明确,对公司及员工的经营管理和执业 行为的合规性难以作出判断时,向证券监管机构或者自律组织咨询,法律法规或 准则发生变动的,合规总监应及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门, 评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程; (十)协助董事会和高级管理人员建立和执行公司反洗钱、内部信息隔离墙 和利益冲突管理制度; (十一)指导和督促公司有关部门处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉 和举报; (十二)对出具的合规审查意见、合规咨询意见、签署的公司文件、合规检 查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查,并对履行职责的情况作出 记录; (十三)董事会授予的其他与合规管理工作不冲突的职责。 公司不采纳合规总监的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定。 第二百一十七条 合规总监的履职保障: (一)公司董事会要制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规 总监独立行使职权提供制度保障。 (二)公司要保障合规总监享有充分的知情权。根据履行职责的需要,合规 总监有权参加或者列席公司董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监 要求参加或列席的会议,公司应当在会议前提前通知合规总监,合规总监有权调 阅相应的文件资料,获取必要、充分的信息。 (三)公司要为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责 需要的合规管理人员。 (四)公司要保障合规总监享有独立的检查权。合规总监有权独立调查公司 内部可能违反合规政策的事件,获取相关文件和记录,根据需要向管理层、员工、 为公司提供审计或法律服务等中介机构了解情况、取得其协助。合规总监认为必 要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作,费用由公司承担。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司企业的破产负有个人责任的,该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十)其他不符合相关法律、法规、规章、公司股票上市地监管部门规定的 资格条件,以及其他不符合本章程规定的条件的情形。 第二百一十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组; (五)按照相关法律、法规及本章程规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做 的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定 的除外。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任 何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百二十七条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列 的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百二十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百二十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百三十一条 公司违反第二百三十条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十四条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同, 其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百零四条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百三十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件) 及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司年度财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重要出人,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十三条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取一般风险准备金百分之十; (三)提取法定公积金百分之十; (四)提取交易风险准备金百分之十; (五)提取任意公积金; (六)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准 备金按照中国证监会规定的比例提取,一般风险准备金余额达到注册资本的百分 之五十的,可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公 积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备 金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定,按国家规定执行。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备 金、任意公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同股同权、同股同 利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的 利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配政策为: 1、公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因 素,选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政 策。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分红的利润分 配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提 取各项公积金、准备金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 30%。 3、利润分配的时间间隔:公司一般按照年度进行利润分配;在符合利润分 配原则,满足现金分红条件的前提下,公司可以进行中期现金分红。 4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素,提出实施股票股利分配方案。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百四十六条 利润分配的决策程序和机制为: (一)制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、 比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的 股东回报规划,并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体 董事过半数通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,并提交股东大会审 议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小股东进行沟通和联系, 就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股 东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现 金分红政策及其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、 法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见, 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过, 独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整 利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及 证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟通 和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的 议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 表决通过,并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 第二百四十七条 公司股东存在违规使用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十 五。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利支付涉及现 金或其他款项均不产生由公司承担的利息。公司派发股利时,按照有关法律、法 规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十一条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十二条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部稽核(审计) 第二百五十三条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽核(审计) 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计)监督。 第二百五十四条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人员的职责, 应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十五条 公司聘用符合国家有关规定的,取得“从事证券相关业务 资格”的,独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证,审核公司其他 财务报告及其他相关的咨询服务等业务。 第二百五十六条 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东大会 年会结束时至下次股东大会年会结束时为止,可以续聘。 第二百五十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百六十二条 公司聘用、续聘、解聘或不再续聘会计师事务所,由股 东大会决定,并报国务院证券监管部门备案。 股东大会解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十一章 劳动人事 第二百六十四条 公司遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关的劳动人 事 法规、劳动保护法规、劳动保险法规。 第二百六十五条 公司实行全员劳动合同制度。 第二百六十六条 公司依法制定职工奖惩条例。对有突出贡献的职工实行奖 励,对违反条例的职工给予处分直到解除劳动合同。 第二百六十七条 公司决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保护、 劳动保险、提前解聘(或辞退)、开除等涉及职工重大切身利益的问题,应当事 先 听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十二章 通知 第二百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真、电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 第二百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达公司通讯,以便股东有充分通知和足够时间行 使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如适用)), 中报及中期摘要报告(如适用),季报,股东大会通知,委任表格以及联交所上 市规则中所列其他公司通讯。 第二百七十条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以专人送达、邮件或 传真方式进行。 第二百七十一条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,发出日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百七十三条 对于向内资股股东发出的公告和信息披露,公司指定《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同 时应根据《香港上市规则》所规定的方法发布。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百七十五条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规 定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百七十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并 于三十日内在法定报刊上公告。 第二百七十八条 公司合并时,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百七十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百八十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报 纸等其他方式对外公告。 第二百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百八十四条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)违反法律、法规被吊销营业执照、依法责令关闭或被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人 民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依此修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百八十七条 公司因有前条第一款第(一)、(二)、(四)、(五)项情形 而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日内成立清算组。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第一款第(三)项情形而解散的,应当向中国证监会提出申请, 并附解散的理由和债务清偿计划及相关文件,经中国证监会批准后解散。 公司因前条第一款第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依 照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百八十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 第二百八十九条 股东大会进行清算的决议通过之后,董事会、总裁的职权 立即终止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在法定报刊上公告。 第二百九十二条 债权人应当在《公司法》规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按持股比例进行分配。 第二百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 章程修改 第二百九十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公 司章程。 第三百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院 授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理 变更登记。 第三百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第十五章 争议解决 第三百零三条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人 民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第三百零四条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人(但有相反证据证明虽具备下 列条件之一,但事实上未控制公司的除外): 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第三百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第三百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第三百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,其重要条款取得中 国证监会核准并待公司公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港联交所挂牌上 市之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。
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公告日期:2017-08-08
东方证券股份有限公司 章 程 二〇一七年八月 目录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 7 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 8 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 13 第一节 股东 ...................................................................................................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 17 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 20 第四节 股东大会的提案和通知 ...................................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 28 第七节 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 32 第五章 董事会 ....................................................................................................................... 34 第一节 董事 ...................................................................................................................... 34 第二节 董事会 .................................................................................................................. 38 第三节 董事会专门委员会 .............................................................................................. 42 第四节 董事会秘书 .......................................................................................................... 44 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 45 第七章 监事会 ....................................................................................................................... 46 第一节 监事 ...................................................................................................................... 47 第二节 监事会 .................................................................................................................. 47 第三节 监事会决议 .......................................................................................................... 49 第八章 合规总监 ................................................................................................................... 49 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 51 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 56 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 57 第二节 内部稽核(审计) .............................................................................................. 62 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 62 第十一章 劳动人事 ................................................................................................................... 64 第十二章 通知 ........................................................................................................................... 64 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ 66 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 66 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 67 第十四章 章程修改 ................................................................................................................... 69 第十五章 争议解决..................................................................................................................... 70 第十六章 附则............................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公 司治理准则》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定,经中国证券督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字(2003)184 号文和上海市 人民政府沪府体改审(2003)004 号文批准,由东方证券有限责任公司依法变更 为东方证券股份有限公司,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注 册号 310000000092649)。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1,000,000,000 股,于 2015 年 3 月 23 日在上海证券交易所 上市。公司于 2016 年 5 月 13 日经中国证监会核准,发行 933,709,090 股境外上 市外资股(H 股),于 2016 年 7 月 8 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香 港联交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东方证券股份有限公司 英文名称:ORIENT SECURITIES C0MPANY LIMITED 第五条 公司住所:上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层 -29 层,邮政编码:200010,电话:021-63325888,传真:021-63326010。 第六条 公司的注册资本为人民币 6,215,452,011 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织, 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司内发挥政 治核心作用,董事会决策公司重大问题,应先听取公司党组织的意见,涉及国家 宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项,董事会根据党组织研 究讨论意见作出决定。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出 与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司、股东;股东可以依 据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司可以依据本章 程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 首席营运官、首席风险官、首席投资官、合规总监、投资银行总监、董事会秘书 等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范经营,谋求股东长期利益的最大化。 第十四条 公司经营范围为:证券经纪;融资融券;证券投资咨询;与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券投资基金代销;为期货公 司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券承销(限国债、政策性银行金融债、 短期融资券及中期票据);股票期权做市。公司的经营范围以公司登记机关核准 的项目为准。 公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务,也可以经营 证券监督管理机构批准的其他业务。 第十五条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股 份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以设立全资 子公司,也可以与其他投资者共同出资设立子公司;公司可以以自有资金全资设 立私募投资基金子公司和另类投资子公司,分别从事私募投资基金业务以及金融 产品、股权等另类投资业务,也可以设立从事证券监督管理 机构批准的其他业 务的子公司。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为以人民币标注面值的股票,每股面值为人 民币壹元整。 第十九条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(H 股)。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其所持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东大会表决。 第二十条 公司成立时经核准发行的普通股总数为 2,139,791,800 股,发起 人的出资时间均为 2003 年,最初认购的股份数和出资方式如下: 认购股份数 股东名称 所占比例 出资方式 (股) 1 申能(集团)有限公司 603,335,458 28.20% 资产加现金 2 上海烟草集团有限责任公司 213,979,180 10.00% 资产加现金 上海文汇新民联合报业(集 3 200,000,000 9.35% 现金 团)有限公司 上海茂盛企业发展(集团)有 4 170,000,000 7.94% 现金 限公司 5 上海久事(集团)有限公司 163,979,180 7.66% 资产加现金 6 上海市邮政公司 113,979,180 5.33% 资产 7 上海电气(集团)总公司 113,979,180 5.33% 资产 长城信息产业股份有限公 8 100,000,000 4.67% 现金 司 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 开发 9 79,785,426 3.73% 资产 股份有限公司 10 上海建工集团股份有限公司 64,193,754 3.00% 资产加现金 上海市教育发展有限公 2.66% 资产 11 56,989,590 绿地控股集团有限公司 2.66% 资产 12 司 56,989,590 上海高远置业(集团)有限公 13 50,000,000 2.34% 现金 司 上海房地(集团)公司 1.60% 资产 14 34,193,754 15 上海泰裕集团有限公司 30,000,000 1.40% 现金 上海交通投资(集团)有限公 16 22,795,836 1.07% 资产 司 威 达 高 科 技 控 股 有 限 公司 0.93% 现金 17 20,000,000 18 上海九百股份有限公司 17,096,877 0.80% 资产 上海市外经贸投资开发有 19 17,096,877 0.80% 资产 限公司司 上海百联集团股份有限公 20 11,397,918 0.53% 资产 司 合计 2,139,791,800 100.00% 第二十一条 公司股份总数为 6,215,452,011 股,公司的股本结构为:人民 币普通股 5,188,372,011 股,境外上市外资股 1,027,080,000 股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 管理机构批准后,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司的股份的活动。公司因前款第(一) 项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和主管部门核准的其他情形。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第二十九条 公司收购本公司股份后,属于本章程第二十七条第(一)项情 形的,应当自完成回购之日起十日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。注册资本变更的,同时向工商行政管理 部门申请办理变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十一条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的 境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十二条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件, 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用且该 费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十三条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行内资股股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不 得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票于上海证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他 事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并 须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认 购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股 份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级 管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股 票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十二条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项外,公司根据证券登记机 构提供的凭证建立内资股股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十六条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算等行为,需要确认享有相 关权益的股东时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股 权登记日交易结算时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可 以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人 均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 对于境外上市外资股,如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应 被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任 表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东作 出表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排 名先后而定。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、有权免费查询和在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东会议的会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议、监事会会议决议。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公司 章程所赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 任何单位或者个人未经中国证监会批准,持有或者实际控制公 司 5%以上股份的,应当限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第五十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他手 段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则 之规定)。 第五十七条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;股东除了股份的认购人在认 购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员; (六)不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十九条 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东,在出现下列情形 时,应当在该事实发生之日起 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的重大情 况; (八)相关法律、法规、规章及规范性文件规定的应当通知公司的情形。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十条 公司发生相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能影响公 司运营的重大情况,应当在规定时限内通知全体股东,并向公司注册地及主要办 事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第六十一条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证 券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议第六十三条规定的担保事项; (十四)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易(以下简称“重大关联交易事项”);审议批准 根据《香港上市规则》须由独立股东(即就有关关连交易无利害关系的股东)批 准的关连交易;如《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》不时修订 并适用,则公司应遵守不时经修订并适用的《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港上市规则》关于关联/连交易的具体规定; (十五)审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一 期经审计的净资产 20%的对外投资、购买或出售重大资产、融资事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程及其他规范 性文件规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会 议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范 围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。非经股东大会事前批准,公 司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公 司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司的控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 20% 以后提供的任何担保(为自身负债提供的担保及反担保除外); (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审 议的其他担保。 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第六十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需 要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召 开的理由。 第六十五条 下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在技术可行的情况下,公司还 将提供网络或其他方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第六十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持(本章程另有 规定的除外)。 第六十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十四条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。 第四节 股东大会的提案和通知 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十七条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席 股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十八条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达 不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十九条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)列明会议的日期、时间、地点; (三)列明提交会议审议的事项和提案(股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由); (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)说明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)说明投票代理委托书的送达时间和地点; (十)说明会务常设联系人姓名、电话号码; (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第八十条 除相关法律、法规和公司股票上市地上市规则及本章程另有规定 外,股东大会通知应该通过网站发布或向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的网站或一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 的股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄 至该每一位境外上市外资股股东,给境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港 投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或 公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其他公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)公司股票上市地的上市规则规定须予披露的有关新委任的或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 股东大会拟讨论重大关联交易事项的,股东大会通知中将充分披露下列内容: (一)关联交易概述; (二)关联人介绍; (三)关联交易标的的基本情况; (四)关联交易的主要内容和定价政策; (五)该关联交易的目的以及对公司的影响; (六)独立董事的事前认可情况; (七)独立财务顾问的意见(如有); (八)历史关联交易情况; (九)控股股东承诺(如有)。 第八十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股东账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证明、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的 书面委托书和持股凭证。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士 在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士 获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经 此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利(不用出示持股凭证, 经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),如同该人士是公司的个人 股东一样。 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允许 股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十八条 代理投票委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项 的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席(或称“会议主席”) 并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持 会议,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事担任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席担任大会主席并主持会议, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事担任大会主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任大会主席并主持会议。 召开股东大会时,大会主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任大会主席, 继续开会。 未指定大会主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 由,股东无法选举大会主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任大会主席。 第九十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第九十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第九十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,在技术可行的情况下,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零一条 如果《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表 决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有 关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括在技术可行的情况下,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零六条 除主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票 方式进行。 第一百零七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百零八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或关联方合 并持有公司股份达到 50%以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。前款 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决,应当按照议案 顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表决时,应当按照该提案提 交的时间顺序进行表决,前个议案通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第一百一十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 采取投票方式表决的情况下,股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查询自己的投票结果。 第一百一十四条 采取投票方式表决的情况下,出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权;未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十六条 股东大会审议全部议案后,应当根据表决情况及会议记录 形成综合的或者专项的书面决议。会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。股东大会决议应及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当即时点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关 联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议 开始时宣布。前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应在定期 或不定期报告中对重大关联交易予以披露。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会作出决议并且相关董事、监事取得证券公司董事、监事资格时就任。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百二十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十九条由出席类 别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别 股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市并交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百三十三条 有《公司法》第一百四十六条,《证券法》第一百三十一 条规定的情形,被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以 及本章程规定不得担任公司董事情形的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百三十四条 董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以 向股东大会提名非独立董事候选人;董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开七天前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期 届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监 会或其派出机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百三十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担损害赔偿责任。 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百四十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百四十一条 董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百四十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前述情 形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第一百四十七条 公司设独立董事,独立董事除满足本章程关于董事任职资 格的相关要求外,还需具备相关法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及 规范性文件所规定的任职条件和独立性要求。公司独立董事人数不低于国家法律、 法规和公司股票上市地证券监管部门规定的最低人数。 第一百四十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过 6 年。独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司住 所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百四十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和公司 股票上市地上市规则规定赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百五十条 本章程关于董事的规定适用于独立董事。 第二节 董事会 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 16 名董事组 成,其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、重大资产处置、融资、 资产抵押、对外他担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或者解聘首席风险官、 合规总监和董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理人员;并考核上述人员 工作,决定上述人员报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)审定合规管理政策,并督促、检查、评价合规管理工作; (十七)推进公司风险文化建设,审议批准公司全面风险管理的基本制度、 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,审议公司定期风险评估报告,建立与 首席风险官的直接沟通机制等事宜,承担公司全面风险管理的最终责任; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意,其余事项由过半数董事表 决同意。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百五十五条 董事会应按照如下规定确定其决策权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保事项; (二)决定因公司自身融资及业务开展之需要,为自身负债提供的担保及反 担保事项; (三)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期 经审计的净资产 5%,但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的重大资产 处置、融资、对外投资事项; (四)公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一 期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应由独立董 事认可后,提交董事会审议批准后方可实施;按本章程规定应提交股东大会审议 的重大关联交易事项,还应提交股东大会审议批准。按照公司股票上市地上市规 则的要求其他应由董事会作出决议的关联交易事项。 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议 前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置,包括转 让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资 产进行的交易的有效性,不因违反本款而受影响。 以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条文。若同一事项本章程 与公司股票上市地上市规则同时有适用条文,以从严原则作为决策权限。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,定期会议 于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总裁提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件或传真方式;通知时限为:五天。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。除非本章程另有规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十五条 董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 董事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的, 可以信函、传真等方式进行书面表决,即由董事签署表决意见并在规定时间内以 信函或传真方式送达公司。 第一百六十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式或举手表决方 式。 第一百六十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 20 年。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百七十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁和其他高级管 理人员从公司获得报酬的情况。 第三节 董事会专门委员会 第一百七十二条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、审 计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会由董事组成,成员应 当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事 会计工作 5 年以上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的主任委员应当由独立董事担任。 第一百七十三条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的 合理费用由公司承担。 专门委员会向董事会负责,按照章程规定向董事会提交工作报告或会议纪要。 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 第一百七十四条 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十五条 合规与风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十六条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完 整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜寻 合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审 查并提出建议,每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面); (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十八条 各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、表决等职责行使方式。 第四节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书的主要职责为: (一)负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理; (二)按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、 股东等有关单位或者 个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事项; (三)保证公司有完整的组织文件和记录; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (六)履行相关法律、法规规定、公司股票上市地上市规则要求的或董事会 授予的其他职责。 公司董事(独立董事除外)或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百八十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百八十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十五条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三十 一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员,不得担任公司的总裁。公司高级管理人员不得在其他经济实体中担任经营管 理职务,亦不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他经济实体中兼任职 务。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 负责落实日常经营的合规管理工作; (七)负责落实公司全面风险管理工作,制定风险管理制度,建立健全公司 风险管理的经营管理架构,制定风险管理的具体执行方案并监督其执行,定期评 估公司整体风险和重要风险管理状况并解决其中存在的问题,建立涵盖风险管理 有效性的全员绩效考核体制,建立信息技术系统和数据质量控制机制,对全面风 险管理承担主要责任; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席营运官、首 席投资官、投资银行总监等高级管理人员; (九) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金未达到董事会审议权限 的重大资产处置、融资、对外投资事项; (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总裁、财务负责人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理 人员在总裁领导下分管相关工作,首席风险官负责公司风险管理战略和政策的具 体执行等全面风险管理工作。 分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员,不得兼任或分管 与其职责相冲突的职务或部门。 第一百八十八条 非董事总裁列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百八十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况以及公司风 险管理情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百九十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、提前解聘(或辞退)、开除公司职工等涉及职工重大切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运用,签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 监事由股东代表、公司职工代表和外派监事担任。 第一百九十六条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三 十一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事。公司监事不得在其他证券公司或对本公司业务构成竞争的 其他实体中兼任职务。 第一百九十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东大会提名非 职工监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的 1/3。 第一百九十九条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其 他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以 撤换。 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有 权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,忠实履行监督职责。 第二节 监事会 第二百零五条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第二百零六条 监事会选举产生监事会主席一名,监事会副主席一名。监 事 会主席主持监事会的工作;负责召集并主持监事会会议;代表监事会向股东大会 作工作报告。监事会主席不能履行职权时,由监事会副主席代行其职权;监事会 副主席不能履行职权时,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行职权。 监事会主席和监事会副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 第二百零七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务和合规管理; (三)监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督 促整改,承担公司全面风险管理的监督责任; (四)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程损害公司、股东或客户利益的行为,应要求董事或高级管理人员限期纠正, 损害严重或董事、高级管理人员限期未纠正的,应对相关董事、高级管理人员提 出罢免的建议或提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (五)(四)对董事、高级管理人员的重大违法行为,应当直接向中国证监 会或其派出机构报告; (六)对于董事会决议内容违反法律、行政法规或中国证监会规定的,应当 要求董事会纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (八)向股东大会会议提出议案; (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (十)依照《公司法》或本章程的规定,对董事、总裁和其他高级管理人员 提起诉讼; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零八条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以 聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司 承担。 第二百零九条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应以 信函、传真、专人送出书面通知方式提前 5 天通知各监事。如遇情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十一条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享 有一票表决权。 第二百一十二条 监事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 监事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 监事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。由 于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,可以信 函、传真等方式进行表决,即由监事签署表决意见并在规定时间内以信函或传真 方式送达公司。 监事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百一十三条 监事会决议由监事会主席决定以记名投票表决方式或举 手表决方式进行表决。 第二百一十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等由监事会主席指定专人保管。 保存期限不少于 20 年。 第八章 合规总监 第二百一十五条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,是公司 的高级管理人员,对董事会负责。合规总监日常工作,向董事长报告。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 合规总监应当具备法律法规规定的任职条件,经董事长提名,由董事会任免。 合规总监的聘任或解聘应符合法律法规的有关规定。 第二百一十六条 合规总监主要履行以下合规管理职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具书面合 规审查意见,对公司报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构要求进行合 规审查,并签署意见; (二)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)对公司存在的违法违规行为或者合规风险隐患,发现后应当及时向董 事会报告,同时向监事会、经理人员和监管机构报告。有关行为违反行业规范和 自律规则的,还应向有关自律组织报告; (四)对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止 和处理意见,并督促整改; (五)保持与证券监管机构和行业自律组织的联系沟通,主动配合证券监管 机构和自律组织的工作; (六)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券监管机 构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (七)组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训; (八)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规管理的咨询; (九)在法律、法规和准则的规定不明确,对公司及员工的经营管理和执业 行为的合规性难以作出判断时,向证券监管机构或者自律组织咨询; (十)负责组织实施公司反洗钱和内部信息隔离墙制度; (十一)负责处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报; (十二)董事会授予的其他与合规管理工作不冲突的职责。 第二百一十七条 合规总监的履职保障: (一)公司董事会要制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规 总监独立行使职权提供制度保障。 (二)公司要保障合规总监享有充分的知情权。根据履行职责的需要,合规 总监有权参加或者列席公司相关的会议,调阅相应的文件资料,获取必要、充分 的信息。 (三)公司要为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责 需要的合规管理人员。 (四)公司要保障合规总监享有独立的检查权。合规总监有权独立调查公司 内部可能违反合规政策的事件,获取相关文件和记录,根据需要向管理层及员工 了解情况、取得其协助。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司企业的破产负有个人责任的,该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十)其他不符合相关法律、法规、规章、公司股票上市地监管部门规定的 资格条件,以及其他不符合本章程规定的条件的情形。 第二百一十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组; (五)按照相关法律、法规及本章程规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做 的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定 的除外。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任 何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百二十七条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列 的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百二十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百二十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百三十一条 公司违反第二百三十条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十四条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同, 其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百零四条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百三十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件) 及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司年度财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重要出人,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十三条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取一般风险准备金百分之十; (三)提取法定公积金百分之十; (四)提取交易风险准备金百分之十; (五)提取任意公积金; (六)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准 备金按照中国证监会规定的比例提取,一般风险准备金余额达到注册资本的百分 之五十的,可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公 积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备 金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定,按国家规定执行。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备 金、任意公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同股同权、同股同 利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的 利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配政策为: 1、公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因 素,选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政 策。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分红的利润分 配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提 取各项公积金、准备金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 30%。 3、利润分配的时间间隔:公司一般按照年度进行利润分配;在符合利润分 配原则,满足现金分红条件的前提下,公司可以进行中期现金分红。 4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素,提出实施股票股利分配方案。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百四十六条 利润分配的决策程序和机制为: (一)制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、 比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的 股东回报规划,并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体 董事过半数通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,并提交股东大会审 议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小股东进行沟通和联系, 就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股 东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现 金分红政策及其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、 法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见, 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过, 独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整 利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及 证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟通 和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的 议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 表决通过,并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 第二百四十七条 公司股东存在违规使用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十 五。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利支付涉及现 金或其他款项均不产生由公司承担的利息。公司派发股利时,按照有关法律、法 规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十一条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十二条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部稽核(审计) 第二百五十三条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽核(审计) 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计)监督。 第二百五十四条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人员的职责, 应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十五条 公司聘用符合国家有关规定的,取得“从事证券相关业务 资格”的,独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证,审核公司其他 财务报告及其他相关的咨询服务等业务。 第二百五十六条 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东大会 年会结束时至下次股东大会年会结束时为止,可以续聘。 第二百五十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百六十二条 公司聘用、续聘、解聘或不再续聘会计师事务所,由股 东大会决定,并报国务院证券监管部门备案。 股东大会解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十一章 劳动人事 第二百六十四条 公司遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关的劳动人 事 法规、劳动保护法规、劳动保险法规。 第二百六十五条 公司实行全员劳动合同制度。 第二百六十六条 公司依法制定职工奖惩条例。对有突出贡献的职工实行奖 励,对违反条例的职工给予处分直到解除劳动合同。 第二百六十七条 公司决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保护、 劳动保险、提前解聘(或辞退)、开除等涉及职工重大切身利益的问题,应当事 先 听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十二章 通知 第二百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真、电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 第二百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达公司通讯,以便股东有充分通知和足够时间行 使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如适用)), 中报及中期摘要报告(如适用),季报,股东大会通知,委任表格以及联交所上 市规则中所列其他公司通讯。 第二百七十条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以专人送达、邮件或 传真方式进行。 第二百七十一条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,发出日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百七十三条 对于向内资股股东发出的公告和信息披露,公司指定《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同 时应根据《香港上市规则》所规定的方法发布。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百七十五条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规 定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百七十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并 于三十日内在法定报刊上公告。 第二百七十八条 公司合并时,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百七十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百八十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报 纸等其他方式对外公告。 第二百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百八十四条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)违反法律、法规被吊销营业执照、依法责令关闭或被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人 民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依此修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百八十七条 公司因有前条第一款第(一)、(二)、(四)、(五)项情形 而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日内成立清算组。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第一款第(三)项情形而解散的,应当向中国证监会提出申请, 并附解散的理由和债务清偿计划及相关文件,经中国证监会批准后解散。 公司因前条第一款第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依 照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百八十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 第二百八十九条 股东大会进行清算的决议通过之后,董事会、总裁的职权 立即终止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在法定报刊上公告。 第二百九十二条 债权人应当在《公司法》规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按持股比例进行分配。 第二百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 章程修改 第二百九十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公 司章程。 第三百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院 授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理 变更登记。 第三百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第十五章 争议解决 第三百零三条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人 民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第三百零四条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人(但有相反证据证明虽具备下 列条件之一,但事实上未控制公司的除外): 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第三百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第三百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第三百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,其重要条款取得中 国证监会核准并待公司公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港联交所挂牌上 市之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。
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东方证券关于变更公司章程重要条款获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-30
东方证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年 11 月 8 日,东方证券股份有限公司(以下简称“公司”) 2016 年第一次临时股东大会审议通过了对《东方证券股份有限公司 章程》关于股东权利及股东大会表决涉及的有关条款修订: (一)变更第五十一条、第六十五、第八十五条、第九十九条、 第一百零四条、第一百零五条。 (二)删除第一百零六条。 (三)对照上述修改内容,相应调整条款序号。 详细内容请见公司于 2016 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站 发布的《东方证券股份有限公司章程》重要条款变更新旧对照表及《东 方证券股份有限公司章程》。 近日,公司取得中国证监会上海监管局《关于核准东方证券股份 有限公司变更公司章程重要条款的批复》沪证监许可[2016]150 号), 上海证监局核准公司变更《东方证券股份有限公司章程》上述重要条 款。公司将根据该批复依法办理工商变更登记。 特此公告。 东方证券股份有限公司董事会 2016 年 12 月 29 日
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东方证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-30
东方证券股份有限公司 章 程 二〇一六年十二月 目录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 7 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 8 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 13 第一节 股东 ...................................................................................................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 17 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 20 第四节 股东大会的提案和通知 ...................................................................................... 21 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 28 第七节 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 32 第五章 董事会 ....................................................................................................................... 34 第一节 董事 ...................................................................................................................... 34 第二节 董事会 .................................................................................................................. 38 第三节 董事会专门委员会 .............................................................................................. 42 第四节 董事会秘书 .......................................................................................................... 43 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 44 第七章 监事会 ....................................................................................................................... 46 第一节 监事 ...................................................................................................................... 46 第二节 监事会 .................................................................................................................. 47 第三节 监事会决议 .......................................................................................................... 48 第八章 合规总监 ................................................................................................................... 49 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 50 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 56 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 56 第二节 内部稽核(审计) .............................................................................................. 61 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 61 第十一章 劳动人事 ................................................................................................................... 63 第十二章 通知 ........................................................................................................................... 63 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ 65 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 65 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 66 第十四章 章程修改 ................................................................................................................... 69 第十五章 争议解决..................................................................................................................... 69 第十六章 附则............................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公 司治理准则》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定,经中国证券督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字(2003)184 号文和上海市 人民政府沪府体改审(2003)004 号文批准,由东方证券有限责任公司依法变更 为东方证券股份有限公司,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注 册号 310000000092649)。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1,000,000,000 股,于 2015 年 3 月 23 日在上海证券交易所 上市。公司于 2016 年 5 月 13 日经中国证监会核准,发行 933,709,090 股境外上 市外资股(H 股),于 2016 年 7 月 8 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香 港联交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东方证券股份有限公司 英文名称:ORIENT SECURITIES C0MPANY LIMITED 第五条 公司住所:上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层 -29 层,邮政编码:200010,电话:021-63325888,传真:021-63326010。 第六条 公司的注册资本为人民币 6,215,452,011 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事 宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司、股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 首席营运官、首席风险官、首席投资官、合规总监、投资银行总监、董事会秘书 等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:规范经营,谋求股东长期利益的最大化。 第十三条 公司经营范围为:证券经纪;融资融券;证券投资咨询;与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券投资基金代销;为期货公 司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券承销(限国债、政策性银行金融债、 短期融资券及中期票据);股票期权做市。公司的经营范围以公司登记机关核准 的项目为准。 公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务,也可以经营 证券监督管理机构批准的其他业务。 第十四条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股 份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以设立全资 子公司,也可以与其他投资者共同出资设立子公司;公司可以设立从事直接投资 业务的子公司,也可以设立从事证券监督管理 机构批准的其他业务的子公司。 依照本章程规定,由股东大会或董事会审议后,公司可以设立子公司从事金 融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,均为以人民币标注面值的股票,每股面值为人 民币壹元整。 第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(H 股)。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其所持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东大会表决。 第十九条 公司成立时经核准发行的普通股总数为 2,139,791,800 股,发起 人的出资时间均为 2003 年,最初认购的股份数和出资方式如下: 认购股份数 股东名称 所占比例 出资方式 (股) 1 申能(集团)有限公司 603,335,458 28.20% 资产加现金 2 上海烟草(集团)公司 213,979,180 10.00% 资产加现金 3 文汇新民联合报业集团 200,000,000 9.35% 现金 上 海 茂 盛 企 业 发 展( 集 团) 4 170,000,000 7.94% 现金 有限公司 5 上海久事公司 163,979,180 7.66% 资产加现金 6 上海市邮政局 113,979,180 5.33% 资产 7 上海电气(集团)总公司 113,979,180 5.33% 资产 湖 南 计 算 机 股 份 有 限 公司 4.67% 现金 8 100,000,000 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 开发 9 79,785,426 3.73% 资产 股份有限公司 10 上海建工股份有限公司 64,193,754 3.00% 资产加现金 上海市教育发展有限公 2.66% 资产 11 56,989,590 上海绿地(集团)有限公司 2.66% 资产 12 司 56,989,590 上海高远置业(集团)公司 2.34% 现金 13 50,000,000 上 海 市 闵 行 虹 桥 开 发 公司 1.60% 资产 14 34,193,754 15 上海泰裕集团有限公司 30,000,000 1.40% 现金 上海交通投资(集团)有限公 16 22,795,836 1.07% 资产 司 威 达 高 科 技 控 股 有 限 公司 0.93% 现金 17 20,000,000 18 上海九百股份有限公司 17,096,877 0.80% 资产 上 海 市 外 经 贸 投 资 开 发公 0.80% 资产 19 17,096,877 司 海 市 第 一 百 货 商 店 股份 20 11,397,918 0.53% 资产 有限公司 合计 2,139,791,800 100.00% 第二十条 公司股份总数为 6,215,452,011 股,公司的股本结构为:人民币 普通股 5,188,372,011 股,境外上市外资股 1,027,080,000 股。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 管理机构批准后,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司的股份的活动。公司因前款第(一) 项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和主管部门核准的其他情形。 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第二十八条 公司收购本公司股份后,属于本章程第二十六条第(一)项情 形的,应当自完成回购之日起十日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。注册资本变更的,同时向工商行政管理 部门申请办理变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规 定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境 外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十一条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件, 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用且该 费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十二条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行内资股股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不 得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票于上海证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他 事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并 须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认 购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股 份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交 易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级管 理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票 上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理人 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十一条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项外,公司根据证券登记机 构提供的凭证建立内资股股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算等行为,需要确认享有相 关权益的股东时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股 权登记日交易结算时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可 以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 对于境外上市外资股,如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应 被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任 表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东作 出表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排 名先后而定。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、有权免费查询和在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东会议的会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议、监事会会议决议。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公司 章程所赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 任何单位或者个人未经中国证监会批准,持有或者实际控制公 司 5%以上股份的,应当限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第五十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他手 段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则 之规定)。 第五十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;股东除了股份的认购人在认 购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员; (六)不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十八条 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东,在出现下列情形 时,应当在该事实发生之日起 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的重大情 况; (八)相关法律、法规、规章及规范性文件规定的应当通知公司的情形。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十九条 公司发生相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能影响 公司运营的重大情况,应当在规定时限内通知全体股东,并向公司注册地及主要 办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第六十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证 券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议第六十二条规定的担保事项; (十四)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易(以下简称“重大关联交易事项”);审议批准 根据《香港上市规则》须由独立股东(即就有关关连交易无利害关系的股东)批 准的关连交易;如《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》不时修订 并适用,则公司应遵守不时经修订并适用的《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港上市规则》关于关联/连交易的具体规定; (十五)审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一 期经审计的净资产 20%的对外投资、购买或出售重大资产、融资事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程及其他规范 性文件规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会 议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范 围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。非经股东大会事前批准,公 司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公 司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司的控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 20% 以后提供的任何担保(为自身负债提供的担保及反担保除外); (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审 议的其他担保。 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需 要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召 开的理由。 第六十四条 下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在技术可行的情况下,公司还 将提供网络或其他方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第六十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持(本章程另有 规定的除外)。 第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十三条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。 第四节 股东大会的提案和通知 第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十六条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席 股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十七条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达 不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十八条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)列明会议的日期、时间、地点; (三)列明提交会议审议的事项和提案(股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由); (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)说明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)说明投票代理委托书的送达时间和地点; (十)说明会务常设联系人姓名、电话号码; (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第七十九条 除相关法律、法规和公司股票上市地上市规则及本章程另有 规定外,股东大会通知应该通过网站发布或向股东(不论在股东大会上是否有表 决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地 址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的网站或一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 的股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄 至该每一位境外上市外资股股东,给境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港 投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或 公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其他公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)公司股票上市地的上市规则规定须予披露的有关新委任的或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 股东大会拟讨论重大关联交易事项的,股东大会通知中将充分披露下列内容: (一)关联交易概述; (二)关联人介绍; (三)关联交易标的的基本情况; (四)关联交易的主要内容和定价政策; (五)该关联交易的目的以及对公司的影响; (六)独立董事的事前认可情况; (七)独立财务顾问的意见(如有); (八)历史关联交易情况; (九)控股股东承诺(如有)。 第八十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股东账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证明、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的 书面委托书和持股凭证。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士 在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士 获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经 此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利(不用出示持股凭证, 经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),如同该人士是公司的个人 股东一样。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允许 股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十七条 代理投票委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项 的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席(或称“会议主席”) 并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持 会议,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事担任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席担任大会主席并主持会议, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事担任大会主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任大会主席并主持会议。 召开股东大会时,大会主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任大会主席, 继续开会。 未指定大会主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 由,股东无法选举大会主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任大会主席。 第九十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第九十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第九十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第九十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,在技术可行的情况下,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百条 如果《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表决权、 或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定 或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百零二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括在技术可行的情况下,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百零五条 除主席以诚实信用原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政 事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所做的任何表决必须以投票 方式进行。 第一百零六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或关联方合 并持有公司股份达到 50%以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。前款 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百九条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决,应当按照议案顺 序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表决时,应当按照该提案提交 的时间顺序进行表决,前个议案通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条 采取投票方式表决的情况下,股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查询自己的投票结果。 第一百一十三条 采取投票方式表决的情况下,出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权;未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。 第一百一十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十五条 股东大会审议全部议案后,应当根据表决情况及会议记录 形成综合的或者专项的书面决议。会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。股东大会决议应及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百一十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当即时点票。 第一百一十七条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第一百一十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议 开始时宣布。前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应在定期 或不定期报告中对重大关联交易予以披露。 第一百二十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会作出决议并且相关董事、监事取得证券公司董事、监事资格时就任。 第一百二十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百二十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十九条由出席类 别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别 股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市并交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百三十二条 有《公司法》第一百四十六条,《证券法》第一百三十一 条规定的情形,被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以 及本章程规定不得担任公司董事情形的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百三十三条 董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以 向股东大会提名非独立董事候选人;董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开七天前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期 届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监 会或其派出机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百三十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担损害赔偿责任。 第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百三十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百四十条 董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百四十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前述情 形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第一百四十六条 公司设独立董事,独立董事除满足本章程关于董事任职资 格的相关要求外,还需具备相关法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及 规范性文件所规定的任职条件和独立性要求。公司独立董事人数不低于国家法律、 法规和公司股票上市地证券监管部门规定的最低人数。 第一百四十七条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过 6 年。独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司住 所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百四十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和公司 股票上市地上市规则规定赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百四十九条 本章程关于董事的规定适用于独立董事。 第二节 董事会 第一百五十条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 16 名董事组成, 其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长 1 人,副董 事长 1 人。 第一百五十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、重大资产处置、融资、 资产抵押、对外他担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或者解聘首席风险官、 合规总监和董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理人员;并决定上述人员 报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)审定合规管理政策,并督促、检查、评价合规管理工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意,其余事项由过半数董事表 决同意。 第一百五十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百五十四条 董事会应按照如下规定确定其决策权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保事项; (二)决定因公司自身融资及业务开展之需要,为自身负债提供的担保及反 担保事项; (三)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期 经审计的净资产 5%,但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的重大资产 处置、融资、对外投资事项; (四)公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一 期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应由独立董 事认可后,提交董事会审议批准后方可实施;按本章程规定应提交股东大会审议 的重大关联交易事项,还应提交股东大会审议批准。按照公司股票上市地上市规 则的要求其他应由董事会作出决议的关联交易事项。 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议 前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置,包括转 让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资 产进行的交易的有效性,不因违反本款而受影响。 以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条文。若同一事项本章程 与公司股票上市地上市规则同时有适用条文,以从严原则作为决策权限。 第一百五十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,定期会议 于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第一百五十九条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总裁提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件 或传真方式;通知时限为:五天。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议 的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。除非本章程另有规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十四条 董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 董事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的, 可以信函、传真等方式进行书面表决,即由董事签署表决意见并在规定时间内以 信函或传真方式送达公司。 第一百六十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式或举手表决方 式。 第一百六十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 20 年。 第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百七十条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁和其他高级管理 人员从公司获得报酬的情况。 第三节 董事会专门委员会 第一百七十一条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、审 计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会由董事组成,成员应 当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事 会计工作 5 年以上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的主任委员应当由独立董事担任。 第一百七十二条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的 合理费用由公司承担。 专门委员会向董事会负责,按照章程规定向董事会提交工作报告或会议纪要。 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 第一百七十三条 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十四条 合规与风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十五条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完 整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十六条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜寻 合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审 查并提出建议,每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面); (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十七条 各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、表决等职责行使方式。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书的主要职责为: (一)负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理; (二)按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、 股东等有关单位或者 个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事项; (三)保证公司有完整的组织文件和记录; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (六)履行相关法律、法规规定、公司股票上市地上市规则要求的或董事会 授予的其他职责。 公司董事(独立董事除外)或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百八十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十四条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三十 一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员,不得担任公司的总裁。公司高级管理人员不得在其他经济实体中担任经营管 理职务,亦不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他经济实体中兼任职 务。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百八十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百八十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 负责落实日常经营的合规管理工作; (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席营运官、 首席投资官、投资银行总监等高级管理人员; (八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金未达到董事会审议权限 的重大资产处置、融资、对外投资事项; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总裁、财务负责人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理 人员在总裁领导下分管相关工作,首席风险官负责公司风险管理战略和政策的具 体执行。 分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员,不得兼任或分管 与其职责相冲突的职务或部门。 第一百八十七条 非董事总裁列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百八十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百八十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、提前解聘(或辞退)、开除公司职工等涉及职工重大切身利益的问题 时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运用,签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十二条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十四条 监事由股东代表、公司职工代表和外派监事担任。 第一百九十五条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三 十一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事。公司监事不得在其他证券公司或对本公司业务构成竞争的 其他实体中兼任职务。 第一百九十六条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东大会提名非 职工监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的 1/3。 第一百九十八条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其 他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以 撤换。 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有 权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二百零三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,忠实履行监督职责。 第二节 监事会 第二百零四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第二百零五条 监事会选举产生监事会主席一名,监事会副主席一名。监 事 会主席主持监事会的工作;负责召集并主持监事会会议;代表监事会向股东大会 作工作报告。监事会主席不能履行职权时,由监事会副主席代行其职权;监事会 副主席不能履行职权时,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行职权。 监事会主席和监事会副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 第二百零六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务和合规管理; (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程损害公司、股东或客户利益的行为,应要求董事或高级管理人员限期纠正, 损害严重或董事、高级管理人员限期未纠正的,应对相关董事、高级管理人员提 出罢免的建议或提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (四)对董事、高级管理人员的重大违法行为,应当直接向中国证监会或其 派出机构报告; (五)对于董事会决议内容违反法律、行政法规或中国证监会规定的,应当 要求董事会纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (七)向股东大会会议提出议案; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (九)依照《公司法》或本章程的规定,对董事、总裁和其他高级管理人员 提起诉讼; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以 聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司 承担。 第二百零八条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应以 信函、传真、专人送出书面通知方式提前 5 天通知各监事。如遇情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享有 一票表决权。 第二百一十一条 监事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 监事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 监事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。由 于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,可以信 函、传真等方式进行表决,即由监事签署表决意见并在规定时间内以信函 或传 真方式送达公司。 监事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百一十二条 监事会决议由监事会主席决定以记名投票表决方式或举 手表决方式进行表决。 第二百一十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等由监事会主席指定专人保管。 保存期限不少于 20 年。 第八章 合规总监 第二百一十四条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,是公司 的高级管理人员,对董事会负责。合规总监日常工作,向董事长报告。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 合规总监应当具备法律法规规定的任职条件,经董事长提名,由董事会任免。 合规总监的聘任或解聘应符合法律法规的有关规定。 第二百一十五条 合规总监主要履行以下合规管理职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具书面合 规审查意见,对公司报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构要求进行合 规审查,并签署意见; (二)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)对公司存在的违法违规行为或者合规风险隐患,发现后应当及时向董 事会报告,同时向监事会、经理人员和监管机构报告。有关行为违反行业规范和 自律规则的,还应向有关自律组织报告; (四)对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止 和处理意见,并督促整改; (五)保持与证券监管机构和行业自律组织的联系沟通,主动配合证券监管 机构和自律组织的工作; (六)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券监管机 构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (七)组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训; (八)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规管理的咨询; (九)在法律、法规和准则的规定不明确,对公司及员工的经营管理和执业 行为的合规性难以作出判断时,向证券监管机构或者自律组织咨询; (十)负责组织实施公司反洗钱和内部信息隔离墙制度; (十一)负责处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报; (十二)董事会授予的其他与合规管理工作不冲突的职责。 第二百一十六条 合规总监的履职保障: (一)公司董事会要制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规 总监独立行使职权提供制度保障。 (二)公司要保障合规总监享有充分的知情权。根据履行职责的需要,合规 总监有权参加或者列席公司相关的会议,调阅相应的文件资料,获取必要、充分 的信息。 (三)公司要为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责 需要的合规管理人员。 (四)公司要保障合规总监享有独立的检查权。合规总监有权独立调查公司 内部可能违反合规政策的事件,获取相关文件和记录,根据需要向管理层及员工 了解情况、取得其协助。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司企业的破产负有个人责任的,该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十)其他不符合相关法律、法规、规章、公司股票上市地监管部门规定的 资格条件,以及其他不符合本章程规定的条件的情形。 第二百一十八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予 他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组; (五)按照相关法律、法规及本章程规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做 的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定 的除外。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任 何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百二十六条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列 的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百二十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百二十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收 到款项的人应当立即偿还。 第二百三十条 公司违反第二百二十九条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十三条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同, 其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百零三条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百三十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百三十六条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十八条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件) 及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十九条 公司年度财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重 要出人,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润 时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取一般风险准备金百分之十; (三)提取法定公积金百分之十; (四)提取交易风险准备金百分之十; (五)提取任意公积金; (六)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准 备金按照中国证监会规定的比例提取,一般风险准备金余额达到注册资本的百分 之五十的,可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公 积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备 金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定,按国家规定执行。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备 金、任意公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十四条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同股同权、同股同 利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的 利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配政策为: 1、公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因 素,选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政 策。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分红的利润分 配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提 取各项公积金、准备金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 30%。 3、利润分配的时间间隔:公司一般按照年度进行利润分配;在符合利润分 配原则,满足现金分红条件的前提下,公司可以进行中期现金分红。 4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素,提出实施股票股利分配方案。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百四十五条 利润分配的决策程序和机制为: (一)制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、 比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的 股东回报规划,并在认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全 体董事过半数通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,并提交股东大会 审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小股东进行沟通和联系, 就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股 东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现 金分红政策及其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、 法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见, 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过, 独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整 利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及 证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟通 和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的 议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 表决通过,并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 第二百四十六条 公司股东存在违规使用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十 五。 第二百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百四十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利支付涉 及现金或其他款项均不产生由公司承担的利息。公司派发股利时,按照有关法律、 法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十一条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部稽核(审计) 第二百五十二条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽核(审计) 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计)监督。 第二百五十三条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人员的职责, 应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十四条 公司聘用符合国家有关规定的,取得“从事证券相关业务 资格”的,独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证,审核公司其他 财务报告及其他相关的咨询服务等业务。 第二百五十五条 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东大会 年会结束时至下次股东大会年会结束时为止,可以续聘。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百六十一条 公司聘用、续聘、解聘或不再续聘会计师事务所,由股 东大会决定,并报国务院证券监管部门备案。 股东大会解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十二条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十一章 劳动人事 第二百六十三条 公司遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关的劳动人 事 法规、劳动保护法规、劳动保险法规。 第二百六十四条 公司实行全员劳动合同制度。 第二百六十五条 公司依法制定职工奖惩条例。对有突出贡献的职工实行奖 励,对违反条例的职工给予处分直到解除劳动合同。 第二百六十六条 公司决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保护、 劳动保险、提前解聘(或辞退)、开除等涉及职工重大切身利益的问题,应当事 先 听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十二章 通知 第二百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真、电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 第二百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达公司通讯,以便股东有充分通知和足够时间行 使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如适用)), 中报及中期摘要报告(如适用),季报,股东大会通知,委任表格以及联交所上 市规则中所列其他公司通讯。 第二百六十九条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以专人送达、邮件 或传真方式进行。 第二百七十条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,发出日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百七十二条 对于向内资股股东发出的公告和信息披露,公司指定《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同 时应根据《香港上市规则》所规定的方法发布。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百七十四条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规 定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百七十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并 于三十日内在法定报刊上公告。 第二百七十七条 公司合并时,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百七十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百七十九条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报 纸等其他方式对外公告。 第二百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百八十三条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)违反法律、法规被吊销营业执照、依法责令关闭或被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人 民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依此修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百八十六条 公司因有前条第一款第(一)、(二)、(四)、(五)项情形 而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日内成立清算组。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第一款第(三)项情形而解散的,应当向中国证监会提出申请, 并附解散的理由和债务清偿计划及相关文件,经中国证监会批准后解散。 公司因前条第一款第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依 照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百八十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 第二百八十八条 股东大会进行清算的决议通过之后,董事会、总裁的职权 立即终止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在法定报刊上公告。 第二百九十一条 债权人应当在《公司法》规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按持股比例进行分配。 第二百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百九十六条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 章程修改 第二百九十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公 司章程。 第二百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院 授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理 变更登记。 第三百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第十五章 争议解决 第三百零二条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人 民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第三百零三条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人(但有相反证据证明虽具备下 列条件之一,但事实上未控制公司的除外): 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第三百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第三百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第三百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零八条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,其重要条款取得中 国证监会核准并待公司公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港联交所挂牌上 市之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。
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东方证券:《东方证券股份有限公司章程》重要条款变更新旧对照表(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-30
《东方证券股份有限公司章程》重要条款变更新旧对照表 原条款 修改条款 修改依据 第五十一条 公司股东为依 第五十一条 公司股东为依 根据 CCASS 要求和 法持有公司股份并且其姓名 法持有公司股份并且其姓名 公司实际情况删 (名称)登记在股东名册上的 (名称)登记在股东名册上的 除。 人。 人。 ……; ……; (四)就任何股份的联名股 (四)就任何股份的联名股 东而言,只有在股东名册上 东而言,只有在股东名册上 排名首位的联名股东有权从 排名首位的联名股东有权从 公司收取有关股份的股票, 公司收取有关股份的股票, 收取公司的通知,出席公司 收取公司的通知,而任何送 股东大会或行使有关股份的 达前述人士的通知应被视为 全部表决权,而任何送达前 已送达有关股份的所有联名 述人士的通知应被视为已送 股东。任何一名联名股东均 达有关股份的所有联名股 可签署代表委任表格,惟若 东。任何一名联名股东均可 亲自或委派代表出席的联名 签署代表委任表格,惟若亲 股东多于一人,则由较优先 自或委派代表出席的联名股 的联名股东作出表决。就此 东多于一人,则由较优先的 而言,股东的优先次序按股 联名股东作出表决。就此而 东名册内与有关股份相关的 言,股东的优先次序按股东 联名股东排名先后而定。 名册内与有关股份相关的联 名股东排名先后而定。 第六十五条 本公司召开股 第六十五条 本公司召开股 H 股在技术层面上 东大会的地点为公司住所地 东大会的地点为公司住所地 无法提供网络投票 或会议召集人指定的地点。 或会议召集人指定的地点。 的服务。 股东大会将设置会场,以现 股东大会将设置会场,以现 场会议形式召开。公司还将 场会议形式召开。在技术可 提供网络或其他方式, 为股 行的情况下,公司还将提供 东参加股东大会提供便利。 网络或其他方式, 为股东参 股东通过上述方式参加股东 加股东大会提供便利。股东 大会的,视为出席。 通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第八十五条 …… 第八十五条 …… 根据 CCASS 要求和 如该股东为公司股票上市地 如该股东为公司股票上市地 公司实际情况增 不时制定的有关条例所定义 不时制定的有关条例所定义 加。 的认可结算所(下称“认可结 的认可结算所(下称“认可结 算所”)(或其代理人),该 算所”)(或其代理人),该 股东可以授权其认为合适的 股东可以授权其认为合适的 一个或以上人士在任何股东 一个或以上人士在任何股东 大会或任何类别股东会议上 大会或任何类别股东会议上 担任其代表;但是,如果一 担任其代表;但是,如果一 名以上的人士获得授权,则 名以上的人士获得授权,则 授权书应载明每名该等人士 授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股份数目 经此授权所涉及的股份数目 和种类。经此授权的人士可 和种类。经此授权的人士可 以代表认可结算所(或其代 以代表认可结算所(或其代 理人)行使权利,如同该人 理人)行使权利(不用出示 士是公司的个人股东一样。 持股凭证,经公证的授权和/ 或进一步的证据证实其获正 式授权),如同该人士是公 司的个人股东一样。 第九十九条 …… 第九十九条 …… 同第六十五条 股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时,对中 者利益的重大事项时,在技 小投资者表决应当单独计 术可行的情况下,对中小投 票。单独计票结果应当及时 资者表决应当单独计票。单 公开披露。 独计票结果应当及时公开披 …… 露。 …… 第一百零四条 公司应在保 第一百零四条 公司应在保 同第六十五条 证股东大会合法、有效的前 证股东大会合法、有效的前 提下,通过各种方式和途径, 提下,通过各种方式和途径, 包括优先提供网络形式的投 包括在技术可行的情况下, 票平台等现代信息技术手 优先提供网络形式的投票平 段,为股东参加股东大会提 台等现代信息技术手段,为 供便利。 股东参加股东大会提供便 利。 第一百零五条 除非特别依 第一百零五条 除主席以诚 根据现行《香港联 照公司股票上市地上市规则 实信用原则作出决定,容许 合交易所有限公司 或证券监督管理机构的相关 纯粹有关程序或行政事宜的 证券上市规则》 规定以投票方式解决,或下 决议案以举手方式表决外, 13.39(4)条:除 列人员在举手表决以前或者 股东大会上,股东所做的任 主席以诚实信用原 以后,要求以投票方式表决, 何表决必须以投票方式进 则作出决定,容许 股东大会以举手方式表决: 行。 纯粹有关程序或行 (一)会议主席; 政事宜的决议案以 (二)至少两名有表决权的 举手方式表决外, 股东或者有表决权的股东的 股东大会上,股东 代理人; 所做的任何表决必 (三)单独或者合并计算持 须以投票方式进 有在该会议上有表决权的股 行。 份百分之十以上的一个或者 若干股东(包括股东代理 人)。 除非有人提出以投票方式表 决,会议主席根据举手表决 的结果,宣布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据,无须证明 该会议通过的决议中支持或 者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以 由提出者撤回。 以投票方式进行的表决,采 取记名方式投票表决。 第一百零六条 如果要求以 删除 同第一百零五条 投票方式表决的事项是选举 主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要 求以投票方式表决的事项, 由主席决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其 他事项,投票结果仍被视为 在该会议上所通过的决议。
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公告日期:2016-08-29
公告内容详见附件
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东方证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-05
东方证券股份有限公司 章 程 二〇一六年八月 目录 第一章 总则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 2 第三章 股份 ............................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 7 第四节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 8 第五节 股票和股东名册 ....................................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 13 第一节 股东 ...................................................................................................................... 13 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 17 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 20 第四节 股东大会的提案和通知 ...................................................................................... 21 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 28 第七节 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 32 第五章 董事会 ....................................................................................................................... 34 第一节 董事 ...................................................................................................................... 34 第二节 董事会 .................................................................................................................. 38 第三节 董事会专门委员会 .............................................................................................. 42 第四节 董事会秘书 .......................................................................................................... 44 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 45 第七章 监事会 ....................................................................................................................... 46 第一节 监事 ...................................................................................................................... 46 第二节 监事会 .................................................................................................................. 47 第三节 监事会决议 .......................................................................................................... 49 第八章 合规总监 ................................................................................................................... 49 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 51 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 56 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 56 第二节 内部稽核(审计) .............................................................................................. 61 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 61 第十一章 劳动人事 ................................................................................................................... 63 第十二章 通知 ........................................................................................................................... 64 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ 65 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 65 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 67 第十四章 章程修改 ................................................................................................................... 69 第十五章 争议解决..................................................................................................................... 69 第十六章 附则............................................................................................................................... 70 第一章 总则 第一条 为维护东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公 司治理准则》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定,经中国证券督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字(2003)184 号文和上海市 人民政府沪府体改审(2003)004 号文批准,由东方证券有限责任公司依法变更 为东方证券股份有限公司,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注 册号 310000000092649)。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1,000,000,000 股,于 2015 年 3 月 23 日在上海证券交易所 上市。公司于 2016 年 5 月 13 日经中国证监会核准,发行 933,709,090 境外上市 外资股(H 股),于 2016 年 7 月 8 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香 港联交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东方证券股份有限公司 英文名称:ORIENT SECURITIES C0MPANY LIMITED 第五条 公司住所:上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层 -29 层,邮政编码:200010,电话:021-63325888,传真:021-63326010。 第六条 公司的注册资本为人民币 6,215,452,011 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事 宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司、股东;股东可以依据本章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 首席营运官、首席风险官、首席投资官、合规总监、投资银行总监、董事会秘书 等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:规范经营,谋求股东长期利益的最大化。 第十三条 公司经营范围为:证券经纪;融资融券;证券投资咨询;与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券投资基金代销;为期货公 司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券承销(限国债、政策性银行金融债、 短期融资券及中期票据);股票期权做市。公司的经营范围以公司登记机关核准 的项目为准。 公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务,也可以经营 证券监督管理机构批准的其他业务。 第十四条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股 份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以设立全资 子公司,也可以与其他投资者共同出资设立子公司;公司可以设立从事直接投资 业务的子公司,也可以设立从事证券监督管理 机构批准的其他业务的子公司。 依照本章程规定,由股东大会或董事会审议后,公司可以设立子公司从事金 融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,均为以人民币标注面值的股票,每股面值为人 民币壹元整。 第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以 向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。在境内上市的内资股,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(H 股)。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其所持有的股份转让 给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形,不需要召开类别股东大会表决。 第十九条 公司成立时经核准发行的普通股总数为 2,139,791,800 股,发起 人的出资时间均为 2003 年,最初认购的股份数和出资方式如下: 认购股份数 股东名称 所占比例 出资方式 (股) 1 申能(集团)有限公司 603,335,458 28.20% 资产加现金 2 上海烟草(集团)公司 213,979,180 10.00% 资产加现金 3 文汇新民联合报业集团 200,000,000 9.35% 现金 上 海 茂 盛 企 业 发 展( 集 团) 4 170,000,000 7.94% 现金 有限公司 5 上海久事公司 163,979,180 7.66% 资产加现金 6 上海市邮政局 113,979,180 5.33% 资产 7 上海电气(集团)总公司 113,979,180 5.33% 资产 湖 南 计 算 机 股 份 有 限 公司 4.67% 现金 8 100,000,000 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 开发 9 79,785,426 3.73% 资产 股份有限公司 10 上海建工股份有限公司 64,193,754 3.00% 资产加现金 上海市教育发展有限公 2.66% 资产 11 56,989,590 上海绿地(集团)有限公司 2.66% 资产 12 司 56,989,590 上海高远置业(集团)公司 2.34% 现金 13 50,000,000 上 海 市 闵 行 虹 桥 开 发 公司 1.60% 资产 14 34,193,754 15 上海泰裕集团有限公司 30,000,000 1.40% 现金 上海交通投资(集团)有限公 16 22,795,836 1.07% 资产 司 威 达 高 科 技 控 股 有 限 公司 0.93% 现金 17 20,000,000 18 上海九百股份有限公司 17,096,877 0.80% 资产 上 海 市 外 经 贸 投 资 开 发公 0.80% 资产 19 17,096,877 司 海 市 第 一 百 货 商 店 股份 20 11,397,918 0.53% 资产 有限公司 合计 2,139,791,800 100.00% 第二十条 公司股份总数为 6,215,452,011 股,公司的股本结构为:人民币 普通股 5,188,372,011 股,境外上市外资股 1,027,080,000 股。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股 和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院 证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监 督管理机构核准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 管理机构批准后,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司的股份的活动。公司因前款第(一) 项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和主管部门核准的其他情形。 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必 须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第二十八条 公司收购本公司股份后,属于本章程第二十六条第(一)项情 形的,应当自完成回购之日起十日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。注册资本变更的,同时向工商行政管理 部门申请办理变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司依照本章程第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规 定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境 外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十一条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件, 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用且该 费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十二条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规 定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或 受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的 有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可 用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行内资股股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不 得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票于上海证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他 事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并 须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认 购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股 份的签妥表格,而表格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级 管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意,就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或 行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根 据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其 对股东应尽之责任。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交 易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级管 理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票 上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理人 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十一条 公司设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 公司根据证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。 第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为 香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项外,公司根据证券登记机 构提供的凭证建立内资股股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名 册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算等行为,需要确认享有相 关权益的股东时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股 权登记日交易结算时,在册股东为享有相关权益的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可 以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相 关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境 外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、 遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 对于境外上市外资股,如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应 被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供 其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所 有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出 席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东作出表决。就此而言,股东的优 先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定 及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、有权免费查询和在缴付了合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (A)现在及以前的姓名、别名; (B)主要地址(住所); (C)国籍; (D)专职及其他全部兼职的职业、职务; (E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (5)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、 最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进 行细分; (7)股东会议的会议记录; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报 告副本; (9)公司债券存根; (10)董事会会议决议、监事会会议决议。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公司 章程所赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行 使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 任何单位或者个人未经中国证监会批准,持有或者实际控制公 司 5%以上股份的,应当限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第五十五条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他手 段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规 则之规定)。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则 之规定)。 第五十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销(涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定)。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;股东除了股份的认购人在认 购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员; (六)不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十八条 持有或控制公司 5%以上有表决权股份的股东,在出现下列情形 时,应当在该事实发生之日起 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进 入解散、破产、清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的重大情 况; (八)相关法律、法规、规章及规范性文件规定的应当通知公司的情形。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十九条 公司发生相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能影响 公司运营的重大情况,应当在规定时限内通知全体股东,并向公司注册地及主要 办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第六十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求 的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问 题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证 券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十三)审议第六十二条规定的担保事项; (十四)审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议 的关联交易,即公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易(以下简称“重大关联交易事项”);审议批准 根据《香港上市规则》须由独立股东(即就有关关连交易无利害关系的股东)批 准的关连交易;如《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》不时修订 并适用,则公司应遵守不时经修订并适用的《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港上市规则》关于关联/连交易的具体规定; (十五)审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一 期经审计的净资产 20%的对外投资、购买或出售重大资产、融资事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程及其他规范 性文件规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。在必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会 议上立即作出决定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范 围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。非经股东大会事前批准,公 司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十二条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公 司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司的控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 20% 以后提供的任何担保(为自身负债提供的担保及反担保除外); (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审 议的其他担保。 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需 要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召 开的理由。 第六十四条 下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人指定的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持(本章程另有 规定的除外)。 第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十三条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的 股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。 第四节 股东大会的提案和通知 第七十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十六条 公司召开股东大会,召集人应当在会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席 股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十七条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达 不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第七十八条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)列明会议的日期、时间、地点; (三)列明提交会议审议的事项和提案(股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由); (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)说明有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)说明投票代理委托书的送达时间和地点; (十)说明会务常设联系人姓名、电话号码; (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第七十九条 除相关法律、法规和公司股票上市地上市规则及本章程另有 规定外,股东大会通知应该通过网站发布或向股东(不论在股东大会上是否有表 决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地 址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的网站或一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股 的股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东发出的股东大会通知,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄 至该每一位境外上市外资股股东,给境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港 投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或 公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其他公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)公司股票上市地的上市规则规定须予披露的有关新委任的或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 股东大会拟讨论重大关联交易事项的,股东大会通知中将充分披露下列内容: (一)关联交易概述; (二)关联人介绍; (三)关联交易标的的基本情况; (四)关联交易的主要内容和定价政策; (五)该关联交易的目的以及对公司的影响; (六)独立董事的事前认可情况; (七)独立财务顾问的意见(如有); (八)历史关联交易情况; (九)控股股东承诺(如有)。 第八十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。 第八十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股东账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权 的人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证明、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的 书面委托书和持股凭证。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称 “认可结算所”)(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士 在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士 获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经 此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利,如同该人士是公司 的个人股东一样。 第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允许 股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股 东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十七条 代理投票委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项 的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席(或称“会议主席”) 并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两 位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)担任大会主席并主持 会议,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事担任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席担任大会主席并主持会议, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事担任大会主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任大会主席并主持会议。 召开股东大会时,大会主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任大会主席, 继续开会。 未指定大会主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理 由,股东无法选举大会主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任大会主席。 第九十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第九十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第九十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第九十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百条 如果《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表决权、 或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定 或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百零二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第一百零四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百零五条 除非特别依照公司股票上市地上市规则或证券监督管理机 构的相关规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投 票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一 个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 以投票方式进行的表决,采取记名方式投票表决。 第一百零六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第一百零七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百零八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或关联方合 并持有公司股份达到 50%以上时,董事、监事的选举应当实行累积投票制。前款 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决,应当按照议案 顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表决时,应当按照该提案提 交的时间顺序进行表决,前个议案通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第一百一十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 采取投票方式表决的情况下,股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查询自己的投票结果。 第一百一十四条 采取投票方式表决的情况下,出席股东大会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权;未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。 第一百一十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 席应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十六条 股东大会审议全部议案后,应当根据表决情况及会议记录 形成综合的或者专项的书面决议。会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。股东大会决议应及时公 告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席 应当即时点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第一百二十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关 联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主席在会议 开始时宣布。前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应在定期 或不定期报告中对重大关联交易予以披露。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会作出决议并且相关董事、监事取得证券公司董事、监事资格时就任。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。 第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条规 定分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百二十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会 上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系 的股东”是指本章程所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十九条由出席类 别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十九条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别 股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人,并在境外证券交易所上市并交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百三十三条 有《公司法》第一百四十六条,《证券法》第一百三十一 条规定的情形,被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以 及本章程规定不得担任公司董事情形的人员,不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百三十四条 董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以 向股东大会提名非独立董事候选人;董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当 在股东大会召开七天前发给公司(该 7 日通知期的开始日应当在不早于指定进行 该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开 7 日前)。有关 之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期 届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监 会或其派出机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百三十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担损害赔偿责任。 第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百四十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百四十一条 董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百四十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前述情 形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第一百四十七条 公司设独立董事,独立董事除满足本章程关于董事任职资 格的相关要求外,还需具备相关法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及 规范性文件所规定的任职条件和独立性要求。公司独立董事人数不低于国家法律、 法规和公司股票上市地证券监管部门规定的最低人数。 第一百四十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过 6 年。独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司住 所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百四十九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和公司 股票上市地上市规则规定赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百五十条 本章程关于董事的规定适用于独立董事。 第二节 董事会 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 16 名董事组 成,其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 第一百五十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、重大资产处置、融资、 资产抵押、对外他担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或者解聘首席风险官、 合规总监和董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理人员;并决定上述人员 报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)审定合规管理政策,并督促、检查、评价合规管理工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程 修改等决议事项,应由三分之二以上的董事表决同意,其余事项由过半数董事表 决同意。 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百五十五条 董事会应按照如下规定确定其决策权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保事项; (二)决定因公司自身融资及业务开展之需要,为自身负债提供的担保及反 担保事项; (三)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期 经审计的净资产 5%,但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的重大资产 处置、融资、对外投资事项; (四)公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一 期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应由独立董 事认可后,提交董事会审议批准后方可实施;按本章程规定应提交股东大会审议 的重大关联交易事项,还应提交股东大会审议批准。按照公司股票上市地上市规 则的要求其他应由董事会作出决议的关联交易事项。 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议 前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置,包括转 让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资 产进行的交易的有效性,不因违反本款而受影响。 以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条文。若同一事项本章程 与公司股票上市地上市规则同时有适用条文,以从严原则作为决策权限。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,定期会议 于会议召开十四日以前书面通知全体董事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总裁提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件或传真方式;通知时限为:五天。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。除非本章程另有规定,董事会作出决议,必须经全体董事的过 半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百六十五条 董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 董事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的, 可以信函、传真等方式进行书面表决,即由董事签署表决意见并在规定时间内以 信函或传真方式送达公司。 第一百六十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式或举手表决方 式。 第一百六十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 20 年。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百七十一条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁和其他高级管 理人员从公司获得报酬的情况。 第三节 董事会专门委员会 第一百七十二条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、审 计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会由董事组成,成员应 当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事 会计工作 5 年以上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的主任委员应当由独立董事担任。 第一百七十三条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的 合理费用由公司承担。 专门委员会向董事会负责,按照章程规定向董事会提交工作报告或会议纪要。 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 第一百七十四条 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十五条 合规与风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十六条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完 整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜寻 合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审 查并提出建议,每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面); (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十八条 各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、表决等职责行使方式。 第四节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十一条 董事会秘书的主要职责为: (一)负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理; (二)按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、 股东等有关单位或者 个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露等事项; (三)保证公司有完整的组织文件和记录; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得到有关记录和文件; (六)履行相关法律、法规规定、公司股票上市地上市规则要求的或董事会 授予的其他职责。 公司董事(独立董事除外)或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百八十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百八十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十五条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三十 一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 员,不得担任公司的总裁。公司高级管理人员不得在其他经济实体中担任经营管 理职务,亦不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他经济实体中兼任职 务。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百八十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 负责落实日常经营的合规管理工作; (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席营运官、 首席投资官、投资银行总监等高级管理人员; (八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金未达到董事会审议权限 的重大资产处置、融资、对外投资事项; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总裁、财务负责人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理 人员在总裁领导下分管相关工作,首席风险官负责公司风险管理战略和政策的具 体执行。 分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员,不得兼任或分管 与其职责相冲突的职务或部门。 第一百八十八条 非董事总裁列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百八十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百九十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、提前解聘(或辞退)、开除公司职工等涉及职工重大切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运用,签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十三条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十五条 监事由股东代表、公司职工代表和外派监事担任。 第一百九十六条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三 十一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事。公司监事不得在其他证券公司或对本公司业务构成竞争的 其他实体中兼任职务。 第一百九十七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东大会提名非 职工监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的 1/3。 第一百九十九条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其 他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以 撤换。 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有 权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,忠实履行监督职责。 第二节 监事会 第二百零五条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第二百零六条 监事会选举产生监事会主席一名,监事会副主席一名。监 事 会主席主持监事会的工作;负责召集并主持监事会会议;代表监事会向股东大会 作工作报告。监事会主席不能履行职权时,由监事会副主席代行其职权;监事会 副主席不能履行职权时,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行职权。 监事会主席和监事会副主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通 过。 第二百零七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务和合规管理; (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程损害公司、股东或客户利益的行为,应要求董事或高级管理人员限期纠正, 损害严重或董事、高级管理人员限期未纠正的,应对相关董事、高级管理人员提 出罢免的建议或提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (四)对董事、高级管理人员的重大违法行为,应当直接向中国证监会或其 派出机构报告; (五)对于董事会决议内容违反法律、行政法规或中国证监会规定的,应当 要求董事会纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (七)向股东大会会议提出议案; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (九)依照《公司法》或本章程的规定,对董事、总裁和其他高级管理人员 提起诉讼; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零八条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以 聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司 承担。 第二百零九条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应以 信函、传真、专人送出书面通知方式提前 5 天通知各监事。如遇情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二百一十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百一十一条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享 有一票表决权。 第二百一十二条 监事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 监事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 监事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。由 于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,可以信 函、传真等方式进行表决,即由监事签署表决意见并在规定时间内以信函 或传 真方式送达公司。 监事会作出决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百一十三条 监事会决议由监事会主席决定以记名投票表决方式或举 手表决方式进行表决。 第二百一十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等由监事会主席指定专人保管。 保存期限不少于 20 年。 第八章 合规总监 第二百一十五条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,是公司 的高级管理人员,对董事会负责。合规总监日常工作,向董事长报告。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 合规总监应当具备法律法规规定的任职条件,经董事长提名,由董事会任免。 合规总监的聘任或解聘应符合法律法规的有关规定。 第二百一十六条 合规总监主要履行以下合规管理职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具书面合 规审查意见,对公司报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构要求进行合 规审查,并签署意见; (二)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)对公司存在的违法违规行为或者合规风险隐患,发现后应当及时向董 事会报告,同时向监事会、经理人员和监管机构报告。有关行为违反行业规范和 自律规则的,还应向有关自律组织报告; (四)对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止 和处理意见,并督促整改; (五)保持与证券监管机构和行业自律组织的联系沟通,主动配合证券监管 机构和自律组织的工作; (六)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券监管机 构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (七)组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训; (八)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规管理的咨询; (九)在法律、法规和准则的规定不明确,对公司及员工的经营管理和执业 行为的合规性难以作出判断时,向证券监管机构或者自律组织咨询; (十)负责组织实施公司反洗钱和内部信息隔离墙制度; (十一)负责处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报; (十二)董事会授予的其他与合规管理工作不冲突的职责。 第二百一十七条 合规总监的履职保障: (一)公司董事会要制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规 总监独立行使职权提供制度保障。 (二)公司要保障合规总监享有充分的知情权。根据履行职责的需要,合规 总监有权参加或者列席公司相关的会议,调阅相应的文件资料,获取必要、充分 的信息。 (三)公司要为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责 需要的合规管理人员。 (四)公司要保障合规总监享有独立的检查权。合规总监有权独立调查公司 内部可能违反合规政策的事件,获取相关文件和记录,根据需要向管理层及员工 了解情况、取得其协助。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或 者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司企业的破产负有个人责任的,该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十)其他不符合相关法律、法规、规章、公司股票上市地监管部门规定的 资格条件,以及其他不符合本章程规定的条件的情形。 第二百一十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规 则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他 们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组; (五)按照相关法律、法规及本章程规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他 人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司 的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是, 在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做 的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定 的除外。 第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间 接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董 事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外, 董事不得就任何通过其本人或任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任 何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百二十七条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列 的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范 围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 第二百二十八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第二百二十九条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百三十一条 公司违反第二百二十九条第一款的规定所提供的贷款担 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关 人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十四条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同, 其中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其 职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百零三条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百三十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百三十七条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制,并 根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十九条 公司的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备于 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报 告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件) 及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十条 公司年度财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重要出人,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十三条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取一般风险准备金百分之十; (三)提取法定公积金百分之十; (四)提取交易风险准备金百分之十; (五)提取任意公积金; (六)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准 备金按照中国证监会规定的比例提取,一般风险准备金余额达到注册资本的百分 之五十的,可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公 积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备 金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定,按国家规定执行。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备 金、任意公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十五条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同股同权、同股同 利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的 利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配政策为: 1、公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因 素,选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政 策。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分红的利润分 配政策,即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数,在依法弥补亏损、提 取各项公积金、准备金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 30%。 3、利润分配的时间间隔:公司一般按照年度进行利润分配;在符合利润分 配原则,满足现金分红条件的前提下,公司可以进行中期现金分红。 4、发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素,提出实施股票股利分配方案。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第二百四十六条 利润分配的决策程序和机制为: (一)制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、 比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的 股东回报规划,并在认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全 体董事过半数通过,独立董事应对利润分配方案发表独立意见,并提交股东大会 审议决定。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应与股东特别是中小股东进行沟通和联系, 就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的,股东大会审议利润分配方案时,须经出席股 东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的,应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分 配方案应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 通过,并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现 金分红政策及其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。 (二)调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、 法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定,并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见, 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过, 独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整 利润分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及 证券交易所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟通 和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的 议案须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上 表决通过,并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 第二百四十七条 公司股东存在违规使用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十 五。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利支付涉及现 金或其他款项均不产生由公司承担的利息。公司派发股利时,按照有关法律、法 规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十一条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股 利。股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的 股息,公司可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在 股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件 人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东 的股份,但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无 人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十二条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部稽核(审计) 第二百五十三条 公司实行内部稽核(审计)制度,配备专职稽核(审计) 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部稽核(审计)监督。 第二百五十四条 公司内部稽核(审计)制度和稽核(审计)人员的职责, 应当经董事会批准后实施。稽核(审计)负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十五条 公司聘用符合国家有关规定的,取得“从事证券相关业务 资格”的,独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证,审核公司其他 财务报告及其他相关的咨询服务等业务。 第二百五十六条 公司聘用会计师事务所的聘期一年,自公司每次股东大会 年会结束时至下次股东大会年会结束时为止,可以续聘。 第二百五十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总 裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持 续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百六十二条 公司聘用、续聘、解聘或不再续聘会计师事务所,由股 东大会决定,并报国务院证券监管部门备案。 股东大会解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十三条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无 不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; 或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置 于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十一章 劳动人事 第二百六十四条 公司遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关的劳动人 事 法规、劳动保护法规、劳动保险法规。 第二百六十五条 公司实行全员劳动合同制度。 第二百六十六条 公司依法制定职工奖惩条例。对有突出贡献的职工实行奖 励,对违反条例的职工给予处分直到解除劳动合同。 第二百六十七条 公司决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保护、 劳动保险、提前解聘(或辞退)、开除等涉及职工重大切身利益的问题,应当事 先 听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第十二章 通知 第二百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真、电子邮件方式进行; (五)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证 券交易所指定的网站上发布方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 第二百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规 则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时 发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。 此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址, 由专人或以预付邮资函件方式送达公司通讯,以便股东有充分通知和足够时间行 使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获 得公司须向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者 同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的 程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述,须提供 该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预 付邮资的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯,就公司 按照联交所上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,如果本公 司按照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定,获得了股东的事 先书面同意或默示同意,则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的 方式,将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于:通函, 年报(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如适用)), 中报及中期摘要报告(如适用),季报,股东大会通知,委任表格以及联交所上 市规则中所列其他公司通讯。 第二百七十条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以专人送达、邮件或 传真方式进行。 第二百七十一条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件方式送出的,发出日 期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百七十三条 对于向内资股股东发出的公告和信息披露,公司指定《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家 以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同 时应根据《香港上市规则》所规定的方法发布。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第二百七十五条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规 定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案 的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百七十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并 于三十日内在法定报刊上公告。 第二百七十八条 公司合并时,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百七十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百八十条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报 纸等其他方式对外公告。 第二百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百八十四条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)违反法律、法规被吊销营业执照、依法责令关闭或被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人 民法院解散公司; (六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依此修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百八十七条 公司因有前条第一款第(一)、(二)、(四)、(五)项情形 而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后十五日内成立清算组。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第一款第(三)项情形而解散的,应当向中国证监会提出申请, 并附解散的理由和债务清偿计划及相关文件,经中国证监会批准后解散。 公司因前条第一款第(六)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依 照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百八十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 第二百八十九条 股东大会进行清算的决议通过之后,董事会、总裁的职权 立即终止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在法定报刊上公告。 第二百九十二条 债权人应当在《公司法》规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按持股比例进行分配。 第二百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 章程修改 第二百九十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公 司章程。 第三百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第三百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院 授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理 变更登记。 第三百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第十五章 争议解决 第三百零三条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司 董事、监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章 程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务 有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所 有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从 仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人 民共和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第三百零四条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人(但有相反证据证明虽具备下 列条件之一,但事实上未控制公司的除外): 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数百分之三十以上表决 权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数百分之三 十以上的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第三百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第三百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第三百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零九条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,其重要条款取得中 国证监会核准并待公司公开发行境外上市外资股(H 股)并在香港联交所挂牌上 市之日起生效。自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。
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东方证券关于变更《公司章程》的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-05
东方证券股份有限公司关于变更《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)到境外公开发 行 H 股股份并在香港联合交易所有限公司(下称“香港联交所”)主 板上市交易(下称“本次发行并上市”),根据《到境外上市公司章程 必备条款》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》及《证券公司监督管理条例》等规定,公司 修订了本次发行并上市后适用的《公司章程》(草案)。上述变更修订 已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,并同时授权董事会 及其授权人士,根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门 和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况,对该《公 司章程》(草案)进行调整和修改。该次章程重要条款总计修订 70 条、 新增 48 条、删减 2 条,已经中国证监会上海监管局核准。 根据中国证监会《关于核准东方证券股份有限公司发行境外上市 外资股的批复》(证监许可[2016]1026 号),并经香港联交所批准, 公司已发行 870,000,000 股境外上市外资股(H 股),并于 2016 年 7 月 8 日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。联席全球协调人已部 分行使超额配售权并要求本公司额外发行 63,709,090 股 H 股,该等 超额配售股份于 2016 年 8 月 3 日在香港联交所主板上市交易。 因此,根据前述股东大会授权,对《公司章程》第三条、第六条 及第二十条涉及公司注册资本及股本结构的条款进行填写和修订,修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( http://www.sse.com.cn ) 和 香 港 联 交 所 网 站 (http://www.hkexnews.hk)及公司网站。公司将根据相关要求依法 办理工商变更登记和备案手续。 特此公告。 东方证券股份有限公司董事会 2016 年 8 月 4 日
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东方证券股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-25
东方证券股份有限公司 章 程 (修订稿) 二〇一五年四月 目录 第一章 总 则...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股份........................................................ 2 第一节 股份发行 .................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会.............................................. 5 第一节 股东 ............................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................................................... 10 第四节 股东大会的提案和通知 .............................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ......................................................................... 13 第六节 股东大会的表决决议 .................................................................. 16 第五章 董事会..................................................... 19 第一节 董事 ........................................................................................... 19 第二节 董事会 ....................................................................................... 23 第三节 董事会专门委员会 ...................................................................... 27 第四节 董事会秘书 ................................................................................ 28 第六章 总裁及其他高级管理人员..................................... 29 第七章 监事会..................................................... 30 第一节 监事 ........................................................................................... 30 第二节 监事会 ....................................................................................... 31 第三节 监事会决议 ................................................................................ 32 第八章 合规总监................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................. 34 第二节 内部稽核(审计) ...................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 38 第十章 劳动人事................................................... 39 第十一章 通知..................................................... 39 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 40 第二节 解散和清算 ................................................................................ 41 第十三章 章程修改................................................. 43 第十四章 附则..................................................... 44 东方证券股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定,经中国证券监 督管理委员会证监机构字(2003)184 号文和上海市人民政府沪府体改审(2003) 004 号文批准,由东方证券有限责任公司依法变更为东方证券股份有限公司,在 上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号 310000000092649)。 第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 1000,000,000 股,于 2015 年 3 月 23 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:东方证券股份有限公司 英文名称:ORIENT SECURITIES C0MPANY LIMITED 第五条 公司住所:上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层-29 层,邮政编码:200010。 第六条 公司的注册资本为人民币 5,281,742,921 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司、股东;股 东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司可以 依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 首席营运官、首席风险官、首席投资官、合规总监、投资银行总监、董事会秘书 等。 东方证券股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:规范经营,谋求股东长期利益的最大化。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:证券经纪;融资融券;证券投资 咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券投资基金代 销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券承销(限国债、政策性 银行金融债、短期融资券及中期票据);股票期权做市。 第十四条 公司可以设立全资子公司,也可以与其他投资者共同出资设立子 公司;公司可以设立从事直接投资业务的子公司,也可以设立从事证券监督管理 机构批准的其他业务的子公司。 公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务,也可以经营 证券监督管理机构批准的其他业务。 依照本章程规定,由股东大会或董事会审议后,公司可以设立子公司从事金 融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元整。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人的出资时间均为 2003 年,最初认购的股份数和出资 方式如下: 认购股份数 股东名称 所占比例 出资方式 (股) 1 申能(集团)有限公司 603,335,458 28.20% 资产加现金 2 上海烟草(集团)公司 213,979,180 10.00% 资产加现金 3 文汇新民联合报业集团 200,000,000 9.35% 现金 东方证券股份有限公司章程 上海茂盛企业发展(集 7.94% 现金 4 170,000,000 团)有限公司 5 上海久事公司 163,979,180 7.66% 资产加现金 6 上海市邮政局 113,979,180 5.33% 资产 7 上海电气(集团)总公司 113,979,180 5.33% 资产 湖南计算机股份有限公 4.67% 现金 8 100,000,000 司 上海金桥出口加工区开 3.73% 资产 9 79,785,426 发股份有限公司 10 上海建工股份有限公司 64,193,754 3.00% 资产加现金 上海市教育发展有限公 2.66% 资产 11 56,989,590 司 上海绿地(集团)有限公 2.66% 资产 12 56,989,590 司 上海高远置业(集团)公 2.34% 现金 13 50,000,000 司 上海市闵行虹桥开发公 1.60% 资产 14 34,193,754 司 15 上海泰裕集团有限公司 30,000,000 1.40% 现金 上海交通投资(集团)有 1.07% 资产 16 22,795,836 限公司 威达高科技控股有限公 0.93% 现金 17 20,000,000 司 18 上海九百股份有限公司 17,096,877 0.80% 资产 上海市外经贸投资开发 0.80% 资产 19 17,096,877 公司 上海市第一百货商店股 0.53% 资产 20 11,397,918 份有限公司 合计 2,139,791,800 100.00% 第二十条 公司股份总数为 5,281,742,921 股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 东方证券股份有限公司章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关 管理机构批准后,可以收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司的股份的活动。公司因前款第(一) 项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。 第二十六条 公司收购本公司股份后,属于本章程第二十四条第(一)项情 形的,应当自完成回购之日起十日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或注销。注册资本变更的,同时向工商行政管理 部门申请办理变更登记。公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公 司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 东方证券股份有限公司章程 年内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的 股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 东方证券股份有限公司章程 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: (1)公司章程; (2)股东名册; (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (5)年度报告等财务会计报告。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (八)对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 任何单位或者个人未经中国证监会批准,持有或者实际控制公 司 5%以上股份的,应当限期改正;改正前,相应股权不具有表决权。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他手 段保护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 东方证券股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员; (六)不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 股东在出现相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能导致 所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的重大情况,应当在规定时限内向 公司作出书面报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司发生相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能影响 公司运营的重大情况,应当在规定时限内通知全体股东,并向公司注册地及主要 办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 东方证券股份有限公司章程 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议第四十四条规定的担保事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易(以下简称“重大关联交易事项”); (十五)审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一 期经审计的净资产 10%的对外投资、购买或出售重大资产、融资事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 东方证券股份有限公司章程 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、法规和公司章程及其他规范性文件规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公 司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司的控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 20% 以后提供的任何担保(为自身负债提供的担保及反担保除外); (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需 要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告,并说明延期召 开的理由。 第四十六条 下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。 东方证券股份有限公司章程 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人指定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 东方证券股份有限公司章程 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东,可以向股东大会提名董事、监事候 选人。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 东方证券股份有限公司章程 充通知,告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以 公告方式通知公司的股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开十五日以 前以公告方式通知公司的股东。 第五十九条 股东会议的通知包括下列内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会拟讨论重大关联交易事项的,股东大会通知中将充分披露下列内容: (一)关联交易概述; (二)关联人介绍; (三)关联交易标的的基本情况; (四)关联交易的主要内容和定价政策; (五)该关联交易的目的以及对公司的影响; (六)独立董事的事前认可情况; 东方证券股份有限公司章程 (七)独立财务顾问的意见(如有); (八)历史关联交易情况; (九)控股股东承诺(如有)。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够标明 其身份的有效证件或证明、股东账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 东方证券股份有限公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书、高级管理人 员应当列席会议。 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 东方证券股份有限公司章程 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 东方证券股份有限公司章程 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决决议 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; 东方证券股份有限公司章程 (四)股权激励计划; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会对议案进行表决,应当按照议案顺 序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表决时,应当按照该提案提交 的时间顺序进行表决,前个议案通过后,不得再对后个议案进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东方证券股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查询自己的投票结果。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 股东大会审议全部议案后,应当根据表决情况及会议记录形成 综合的或者专项的书面决议。股东大会决议应及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决。 (一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会 议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 (二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会 东方证券股份有限公司章程 议开始时宣布。 前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应在定期或不定期报告中对重大关联交易予以披露。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会作出决议并且相关董事、监事取得证券公司董事、监事资格时就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十八条 有《公司法》第一百四十六条,《证券法》第一百三十一条规 定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得 担任公司的董事;公司董事不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他实 体中兼任职务。 违反本条规定选举、委任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期 届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监 会或其派出机构陈述意见。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; 东方证券股份有限公司章程 (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十一)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担损害赔偿责任。 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 东方证券股份有限公司章程 行使; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,应当如实向监事会 提供有关情况和资料,不妨碍监事会或者监事行使职权。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零五条 董事连续三次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前述情形 外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 东方证券股份有限公司章程 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高 级管理人员。 第一百一十一条 公司设独立董事,独立董事除满足本章程关于董事任职资 格的相关要求外,还需具备相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的任职条 件和独立性要求。公司独立董事人数不低于国家法律、法规和中国证监会规定的 最低人数。 第一百一十二条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过 6 年。独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当分别向公司住 所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 东方证券股份有限公司章程 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 第一百一十四条 本章程关于董事的规定适用于独立董事。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 15 名董事组 成,其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长 1 人,副 董事长 1 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁;根据董事长提名,聘任或者解聘首席风险官、 合规总监和董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理人员;并决定上述人员 报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 东方证券股份有限公司章程 (十四)向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)审定合规管理政策,并督促、检查、评价合规管理工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百一十九条 董事会应按照如下规定确定其决策权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审: (一)决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保、对外投 资事项; (二)决定因公司自身融资及业务开展之需要,为自身负债提供的担保及反 担保事项; (三)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期 经审计的净资产 1%,但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的重大资产 处置、融资事项; 公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计 净资产绝对值的 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应由独立董事认可后, 提交董事会审议批准后方可实施;按本章程规定应提交股东大会审议的重大关联 交易事项,还应提交股东大会审议批准。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; 东方证券股份有限公司章程 (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十四条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总裁提议时; (六)二分之一以上独立董事提议时; (七)相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件或传真方式;通知时限为:五天。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 东方证券股份有限公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 董事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 作出决议。 董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的, 可以信函、传真等方式进行书面表决,即由董事签署表决意见并在规定时间内以 信函或传真方式送达公司。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式或举手表决方 式。每名董事有一票表决权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 20 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 东方证券股份有限公司章程 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十五条 公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁和其他高级管 理人员从公司获得报酬的情况。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、审 计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会由董事组成,成员应 当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2,并且至少有一名独立董事从事 会计工作 5 年以上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的主任委员应当由独立董事担任。 第一百三十七条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的 合理费用由公司承担。 专门委员会向董事会负责,按照章程规定向董事会提交工作报告或会议纪要。 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取专门委员会的 意见。 第一百三十八条 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会确定的其他职责。 第一百三十九条 合规与风险管理委员会的主要职责是: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; 东方证券股份有限公司章程 (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会确定的其他职责。 第一百四十条 审计委员会的主要职责是: (一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完 整性作出判断,提交董事会审议; (二)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)董事会确定的其他职责。 第一百四十一条 薪酬与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜寻 合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审 查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会确定的其他职责。 第一百四十二条 各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、表决等职责行使方式。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘 任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责为负责股东大会和董事会会议的 筹备、文件的保管以及股东资料的管理,按照规定或者根据证券监督管理机构、 股东等有关单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披 露等事项。 东方证券股份有限公司章程 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师 事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十八条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三 十一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的 人员,不得担任公司的总裁。公司高级管理人员不得在其他经济实体中担任经营 管理职务,亦不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他经济实体中兼任 职务。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 负责落实日常经营的合规管理工作; (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席营运官、 首席投资官、投资银行总监等高级管理人员; (八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)决定单项运用资金或四个月内累计运用资金未达到公司最近一期经 审计的净资产 1%的重大资产处置、融资事项; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 东方证券股份有限公司章程 副总裁、财务负责人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理 人员在总裁领导下分管相关工作,首席风险官负责公司风险管理战略和政策的具 体执行。 分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员,不得兼任或分管 与其职责相冲突的职务或部门。 第一百五十一条 非董事总裁列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百五十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、提前解聘(或辞退)、开除公司职工等涉及职工重大切身利益的问题 时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资产运用,签订合同的权限; (四)向董事会、监事会的报告制度; (五)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 监事由股东代表、公司职工代表和外派监事担任。 第一百五十九条 有《公司法》第一百四十六条规定,《证券法》第一百三 十一条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事。公司监事不得在其他证券公司或对本公司业务构成竞争的 东方证券股份有限公司章程 其他实体中兼任职务。 第一百六十条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十二条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他 监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤 换。 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有 权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会选举产生监事会主席一名,监事会副主席一名。监 事会主席主持监事会的工作;负责召集并主持监事会会议;代表监事会向股东大 会作工作报告。监事会主席不能履行职权时,由监事会副主席代行其职权;监事 会副主席不能履行职权时,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行职权。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务和合规管理; 东方证券股份有限公司章程 (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程损害公司、股东或客户利益的行为,应要求董事或高级管理人员限期纠正, 损害严重或董事、高级管理人员限期未纠正的,应对相关董事、高级管理人员提 出罢免的建议或提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (四)对董事、高级管理人员的重大违法行为,应当直接向中国证监会或其 派出机构报告; (五)对于董事会决议内容违反法律、行政法规或中国证监会规定的,应当 要求董事会纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议; (七)向股东大会会议提出议案; (八)依照《公司法》或本章程的规定,对董事、总裁和其他高级管理人员 提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可 以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公 司承担。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议 召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会议通知应 以信函、传真、专人送出书面通知方式提前 5 天通知各监事。如遇情况紧急,需 要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享 有一票表决权。 第一百七十五条 监事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开,以保障 监事能充分表达意见;采用视频或者电话召开会议的,可用传真方式进行表决并 东方证券股份有限公司章程 作出决议。 监事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。 由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的, 可以信函、传真等方式进行表决,即由监事签署表决意见并在规定时间内以信函 或传真方式送达公司。 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百七十六条 监事会决议由监事会主席决定以记名投票表决方式或举 手表决方式进行表决。 第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决 票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等由监事会主席指定专人保管。 保存期限不少于 20 年。 第八章 合规总监 第一百七十八条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,是公司 的高级管理人员,对董事会负责。合规总监日常工作,向董事长报告。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责 相冲突的部门。 合规总监应当具备法律法规规定的任职条件,经董事长提名,由董事会任免。 合规总监的聘任或解聘应符合法律法规的有关规定。 第一百七十九条 合规总监主要履行以下合规管理职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具书面合 规审查意见,对公司报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构要求进行合 规审查,并签署意见; (二)对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按 照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)对公司存在的违法违规行为或者合规风险隐患,发现后应当及时向董 事会报告,同时向监事会、经理人员和监管机构报告。有关行为违反行业规范和 自律规则的,还应向有关自律组织报告; 东方证券股份有限公司章程 (四)对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止 和处理意见,并督促整改; (五)保持与证券监管机构和行业自律组织的联系沟通,主动配合证券监管 机构和自律组织的工作; (六)及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券监管机 构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (七)组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训; (八)为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规管理的咨询; (九)在法律、法规和准则的规定不明确,对公司及员工的经营管理和执业 行为的合规性难以作出判断时,向证券监管机构或者自律组织咨询; (十)负责组织实施公司反洗钱和内部信息隔离墙制度; (十一)负责处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报; (十二)董事会授予的其他与合规管理工作不冲突的职责。 第一百八十条 合规总监的履职保障: (一)公司董事会要制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规 总监独立行使职权提供制度保障。 (二)公司要保障合规总监享有充分的知情权。根据履行职责的需要,合规 总监有权参加或者列席公司相关的会议,调阅相应的文件资料,获取必要、充分 的信息。 (三)公司要为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责 需要的合规管理人员。 (四)公司要保障合规总监享有独立的检查权。合规总监有权独立调查公司 内部可能违反合规政策的事件,获取相关文件和记录,根据需要向管理层及员工 了解情况、取得其协助。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 东方证券股份有限公司章程 度财务报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司年度财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第一百八十四条 公司年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取一般风险准备金百分之十; (三)提取法定公积金百分之十; (四)提取交易风险准备金百分之十; (五)提取任意公积金; (六)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准备金 按照中国证监会规定的比例提取,一般风险准备金余额达到注册资本的百分之五 十的,可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公积金、 交易风险准备金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备 金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定,按国家规定执行。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备 东方证券股份有限公司章程 金、任意公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司利润分配的原则为:公司将按照“同股同权、同股同 利”的原则,根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的 利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配政策为: 1、公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因 素,选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政 策。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司优先采取现金分红的利润分