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妙可蓝多(600882.SH)

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公司章程—妙可蓝多(600882)
妙可蓝多:公司章程(2021年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-09-10
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 章程 (2021 年 9 月修订) 二 〇二 一 年 九 月 目录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 0 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 1 第三章 股份 ....................................................................................................................... 1 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 4 第五章 董事会 ................................................................................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 26 第七章 监事会 ................................................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 31 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 40 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司原为经山东省体改委鲁体改生字(1988)第 56 号文批准,采用社会募 集方式组建的以国有股份为主体的股份制企业;公司目前在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370000164102345T。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 41,392 股,每股面值 100 元。经中国证监会证监发审字 [1995]71 号文复审通过,并经上交所上证上[95]第 022 号文审核批准,公司股票 于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司。 英文全称:Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢。邮政编码:201405。 第六条 公司注册资本为人民币伍亿壹仟陆佰贰拾壹万零壹佰肆拾柒元 (¥516,210,147 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理(即总裁,下 同)。“高级管理人员”是指公司的总经理、执行总经理(即执行总裁,下同)、副 总经理(即副总裁,下同)、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,以维护股东利益和社会利 益为根本,促进企业健康、持续发展。不断提高研发和技术水平,满足国人奶酪 需求,成为最具特色的乳品企业。 第十三条 公司经营范围如下:许可项目:食品经营;食品互联网销售;互 联网直播服务(不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目);互联网信息服务; 进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:乳制品生产技术领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;互联网销售(除销售需要许可 的商品);互联网数据服务;信息系统集成服务;软件开发;玩具销售。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为山东农药厂。公司股份总数为 516,210,147 股,公 司的股本结构为:人民币普通股 516,210,147 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司 内部控制制度关于转让公司股份的其它限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 除本条第(十五)项规定的情形可依照本章程第二十四条的规定执行外,上 述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或便于更多股东 参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不 包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出 席/列席的除外)。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(如有)主持,公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会通过之日起开始计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公司转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公 司筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出 候选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交 股东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以 前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用其关联关系损害公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使 权力; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百〇一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内,以及任 期结束后的一年内并不当然解除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对其 因擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百〇六条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他条件。 第一百〇七条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程及公司内控制度规定的其他不得担任独立董事的人员; (七)法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件认定的其 他人员。 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应根据其时适用的法 律、法规及规范性文件的要求将所有被提名人的有关材料报送相关机构予以审核。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事的 候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百条、第一百零一条的相关规定。 第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程对 董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,必要时可以设 副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、合并、分立和解散方案;决定公司因本章程第二 十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形回购本公司股份事项。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的执行总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百一十九条 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规 定需经股东大会审议的交易(本条所称“交易”与现行有效的《上海证券交易所 股票上市规则》所称“交易”定义相同,下同)外,董事会对于公司发生交易的 决策权限为: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述第(一)项至第(五)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市 公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 (七)除本章程第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长(如有)协助董事长工作,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长(如有)履行职务,副董事长(如有)不能 履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董 事长及独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后十日内 召集和主持临时董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:于会议召开 2 日前通知全体董事和 监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的 通知时限。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式等便于董事参加的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至 少十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设执行总经理 1 名、副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解 聘。 公司总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理等工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会决议、董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (六))决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (七)拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案,决定公司员工的聘用和解聘; (八)签发日常行政、业务文件;经董事会或董事长授权,代表公司签署各 种合同协议; (九)在权限范围内审批日常经营管理中的各项费用支出; (十)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 公司发生交易达到下列标准之一,但未达到第一百一十 九条标准的,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述第(一)项至第(五)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务/聘用合同规定。 第一百四十三条 执行总经理、副总经理的任免程序及职权,以及执行总 经理、副总经理与总经理的关系由董事会决定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上 届监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建议 股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开至少三日前送达全体监事。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十条 监事会的议事形式为现场会议、现场与通讯相结合会议及通 讯会议。 第一百六十一条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论 后进行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通知未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百六十八条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积 金后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续 发展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金 分红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保 持公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股 票相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有 条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 4、现金分红条件: 在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金流充足,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营;及(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条 件时,公司应进行现金分红。 出现下述情形之一可以不进行现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; (4)公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。 满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当 在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本 情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下, 公司可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 重大资金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司所处发展阶段及重大资金支出安排的标准由公司董事会根据具体情形 确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每 年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司 股东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股 东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分 配方案。 2、独立董事应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意 见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提 案的,独立董事应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 公司董事会和股东大会在利润分配政策的制定和执行过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配 政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前 意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披 露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项,独立董事应当对此发 表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司具体的利润分配政策应符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及利润分配时适用的相关法律、法规 及规范性文件的规定。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方式或 者以电子邮件方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方 式或者以电子邮件方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局 或快递取件人之日起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告日为送达日期;以电子邮件形式进行,以到达被送达人信箱为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百〇一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “不足”、“以外”、“超过”均不含本数。 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 二〇二一年九月 法定代表人(签字):_________________ 公司(盖章):
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妙可蓝多:公司章程(2021年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-11
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 章程 (2021 年 8 月修订) 二 〇二 一 年 八 月 目录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 0 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 1 第三章 股份 ....................................................................................................................... 1 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 4 第五章 董事会 ................................................................................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 26 第七章 监事会 ................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 31 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 40 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司原为经山东省体改委鲁体改生字(1988)第 56 号文批准,采用社会募 集方式组建的以国有股份为主体的股份制企业;公司目前在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370000164102345T。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 41,392 股,每股面值 100 元。经中国证监会证监发审字 [1995]71 号文复审通过,并经上交所上证上[95]第 022 号文审核批准,公司股票 于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司。 英文全称:Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢。邮政编码:201405。 第六条 公司注册资本为人民币伍亿壹仟陆佰贰拾壹万零壹佰肆拾柒元 (¥516,210,147 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称 “经理”是指公司的总经理(即总裁,下同)。“高 级管理人员”是指公司的总经理、副总经理(即副总裁,下同)、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,以维护股东利益和社会利 益为根本,促进企业健康、持续发展。不断提高研发和技术水平,满足国人奶酪 需求,成为最具特色的乳品企业。 第十三条 公司经营范围如下:许可项目:食品经营;食品互联网销售;互 联网直播服务(不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目);互联网信息服务; 进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:乳制品生产技术领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;互联网销售(除销售需要许可 的商品);互联网数据服务;信息系统集成服务;软件开发;玩具销售。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为山东农药厂。公司股份总数为 516,210,147 股,公 司的股本结构为:人民币普通股 516,210,147 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司 内部控制制度关于转让公司股份的其它限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 除本条第(十五)项规定的情形可依照本章程第二十四条的规定执行外,上 述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或便于更多股东 参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不 包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出 席/列席的除外)。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(如有)主持,公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会通过之日起开始计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公司转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公 司筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出 候选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交 股东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以 前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用其关联关系损害公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使 权力; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百〇一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内,以及任 期结束后的一年内并不当然解除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对其 因擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百〇六条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他条件。 第一百〇七条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程及公司内控制度规定的其他不得担任独立董事的人员; (七)法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件认定的其 他人员。 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应根据其时适用的法 律、法规及规范性文件的要求将所有被提名人的有关材料报送相关机构予以审核。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事的 候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百条、第一百零一条的相关规定。 第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程对 董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,必要时可以设 副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、合并、分立和解散方案;决定公司因本章程第二 十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形回购本公司股份事项。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百一十九条 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规 定需经股东大会审议的交易(本条所称“交易”与现行有效的《上海证券交易所 股票上市规则》所称“交易”定义相同,下同)外,董事会对于公司发生交易的 决策权限为: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述第(一)项至第(五)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市 公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 (七)除本章程第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长(如有)协助董事长工作,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长(如有)履行职务,副董事长(如有)不能 履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董 事长及独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后十日内 召集和主持临时董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:于会议召开 2 日前通知全体董事和 监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的 通知时限。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式等便于董事参加的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至 少十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理等工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会决议、董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (六))决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (七)拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案,决定公司员工的聘用和解聘; (八)签发日常行政、业务文件;经董事会或董事长授权,代表公司签署各 种合同协议; (九)在权限范围内审批日常经营管理中的各项费用支出; (十)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 公司发生交易达到下列标准之一,但未达到第一百一十 九条标准的,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述第(一)项至第(五)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务/聘用合同规定。 第一百四十三条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系 由董事会决定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上 届监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建议 股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开至少三日前送达全体监事。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十条 监事会的议事形式为现场会议、现场与通讯相结合会议及通 讯会议。 第一百六十一条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论 后进行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通知未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百六十八条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积 金后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续 发展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金 分红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保 持公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股 票相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有 条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 4、现金分红条件: 在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金流充足,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营;及(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条 件时,公司应进行现金分红。 出现下述情形之一可以不进行现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; (4)公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。 满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当 在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本 情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下, 公司可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 重大资金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司所处发展阶段及重大资金支出安排的标准由公司董事会根据具体情形 确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每 年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司 股东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股 东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分 配方案。 2、独立董事应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意 见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提 案的,独立董事应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 公司董事会和股东大会在利润分配政策的制定和执行过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配 政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前 意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披 露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项,独立董事应当对此发 表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司具体的利润分配政策应符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及利润分配时适用的相关法律、法规 及规范性文件的规定。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方式或 者以电子邮件方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方 式或者以电子邮件方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局 或快递取件人之日起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告日为送达日期;以电子邮件形式进行,以到达被送达人信箱为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百〇一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “不足”、“以外”、“超过”均不含本数。 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 二〇二一年八月 法定代表人(签字):_________________ 公司(盖章):
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公告日期:2021-05-08
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 章程 (2021 年 5 月) 二 〇二 一 年 五 月 目录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 0 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 1 第三章 股份 ....................................................................................................................... 1 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 4 第五章 董事会 ................................................................................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 26 第七章 监事会 ................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 31 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 40 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司原为经山东省体改委鲁体改生字(1988)第 56 号文批准,采用社会募 集方式组建的以国有股份为主体的股份制企业;公司目前在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370000164102345T。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 41,392 股,每股面值 100 元。经中国证监会证监发审字 [1995]71 号文复审通过,并经上交所上证上[95]第 022 号文审核批准,公司股票 于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司。 英文全称:Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢。邮政编码:201405。 第六条 公司注册资本为人民币肆亿壹仟伍佰叁拾万玖仟零肆拾伍元 (¥415,309,045 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称 “经理”是指公司的总经理(即总裁,下同)。“高 级管理人员”是指公司的总经理、副总经理(即副总裁,下同)、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,以维护股东利益和社会利 益为根本,促进企业健康、持续发展。不断提高研发和技术水平,满足国人奶酪 需求,成为最具特色的乳品企业。 第十三条 公司经营范围如下:许可项目:食品经营;食品互联网销售;互 联网直播服务(不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目);互联网信息服务; 进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:乳制品生产技术领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;互联网销售(除销售需要许可 的商品);互联网数据服务;信息系统集成服务;软件开发;玩具销售。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为山东农药厂。公司股份总数为¥415,309,045 股,公 司的股本结构为:人民币普通股¥415,309,045 股。 1 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 2 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司 内部控制制度关于转让公司股份的其它限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 3 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4 第三十二条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 5 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 6 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 除本条第(十五)项规定的情形可依照本章程第二十四条的规定执行外,上 述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或便于更多股东 参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 7 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 8 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 9 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不 包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 10 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 11 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出 席/列席的除外)。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(如有)主持,公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 12 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 13 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 14 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 15 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会通过之日起开始计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公司转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 16 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公 司筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出 候选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交 股东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以 前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用其关联关系损害公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 17 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使 权力; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百〇一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内,以及任 18 期结束后的一年内并不当然解除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对其 因擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百〇六条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他条件。 第一百〇七条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 19 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程及公司内控制度规定的其他不得担任独立董事的人员; (七)法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件认定的其 他人员。 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应根据其时适用的法 律、法规及规范性文件的要求将所有被提名人的有关材料报送相关机构予以审核。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事的 候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百条、第一百零一条的相关规定。 20 第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程对 董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 21 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,必要时可以设 22 副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 23 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百一十九条 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规 定需经股东大会审议的交易外,董事会对于公司发生交易的决策权限为: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述第(一)项至第(五)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市 公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 (七)除本章程第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; 24 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长(如有)协助董事长工作,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长(如有)履行职务,副董事长(如有)不能 履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董 事长及独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后十日内 召集和主持临时董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:于会议召开 2 日前通知全体董事和 监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的 通知时限。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 25 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式等便于董事参加的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至 少十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 26 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理等工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会决议、董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (六))决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (七)拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案,决定公司员工的聘用和解聘; (八)签发日常行政、业务文件;经董事会或董事长授权,代表公司签署各 种合同协议; (九)在权限范围内审批日常经营管理中的各项费用支出; (十)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 公司发生交易达到下列标准之一,但未达到第一百一十 九条标准的,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; 27 (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述第(一)项至第(五)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务/聘用合同规定。 第一百四十三条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系 由董事会决定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 28 第一百四十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上 届监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建议 股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 29 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开至少三日前送达全体监事。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十条 监事会的议事形式为现场会议、现场与通讯相结合会议及通 讯会议。 第一百六十一条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论 后进行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通知未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 30 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 31 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百六十八条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积 金后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续 发展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金 分红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保 持公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股 票相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有 条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 4、现金分红条件: 在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金流充足,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营;及(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条 件时,公司应进行现金分红。 出现下述情形之一可以不进行现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; 32 (4)公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。 满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当 在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本 情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下, 公司可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 重大资金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司所处发展阶段及重大资金支出安排的标准由公司董事会根据具体情形 确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每 年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司 33 股东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股 东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分 配方案。 2、独立董事应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意 见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提 案的,独立董事应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 公司董事会和股东大会在利润分配政策的制定和执行过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配 政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前 意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披 露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项,独立董事应当对此发 表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 34 7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司具体的利润分配政策应符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及利润分配时适用的相关法律、法规 及规范性文件的规定。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 35 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方式或 者以电子邮件方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方 式或者以电子邮件方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局 或快递取件人之日起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告日为送达日期;以电子邮件形式进行,以到达被送达人信箱为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 36 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 37 第二节解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 38 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百〇一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 39 第十一章 修改章程 第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “不足”、“以外”、“超过”均不含本数。 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 40 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 二〇二一年五月 法定代表人(签字):_________________ 公司(盖章): 41
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公告日期:2021-03-17
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 章程 (2021 年 3 月修订) 二 〇二 一 年 三 月 目录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 0 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 1 第三章 股份 ....................................................................................................................... 1 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 4 第五章 董事会 ................................................................................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 26 第七章 监事会 ................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 31 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 40 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司原为经山东省体改委鲁体改生字(1988)第 56 号文批准,采用社会募 集方式组建的以国有股份为主体的股份制企业;公司目前在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370000164102345T。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 41,392 股,每股面值 100 元。经中国证监会证监发审字 [1995]71 号文复审通过,并经上交所上证上[95]第 022 号文审核批准,公司股票 于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司。 英文全称:Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢。邮政编码:201405。 第六条 公司注册资本为人民币肆亿壹仟伍佰叁拾万玖仟零肆拾伍元 (¥415,309,045 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称 “经理”是指公司的总经理(即总裁,下同)。“高 级管理人员”是指公司的总经理、副总经理(即副总裁,下同)、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,以维护股东利益和社会利 益为根本,促进企业健康、持续发展。不断提高研发和技术水平,满足国人奶酪 需求,成为最具特色的乳品企业。 第十三条 公司经营范围如下:乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让、食品经营;电子商务平台、销售;信息传输、软件和 信息技术服务业;计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信息技术咨询服务; 软件开发、互联网信息服务;玩具销售;国际贸易(批发与零售)【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为山东农药厂。公司股份总数为¥415,309,045 股,公 司的股本结构为:人民币普通股¥415,309,045 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 1 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 2 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司 内部控制制度关于转让公司股份的其它限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 3 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 4 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 5 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 6 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 除本条第(十五)项规定的情形可依照本章程第二十四条的规定执行外,上 述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或便于更多股东 参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 7 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 8 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 9 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不 包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 10 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 11 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出 席/列席的除外)。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(如有)主持,公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 12 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 13 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 14 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 15 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会通过之日起开始计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公司转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 16 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公 司筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出 候选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交 股东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以 前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用其关联关系损害公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 17 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使 权力; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百〇一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内,以及任 18 期结束后的一年内并不当然解除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对其 因擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百〇六条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他条件。 第一百〇七条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 19 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程及公司内控制度规定的其他不得担任独立董事的人员; (七)法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件认定的其 他人员。 第一百〇八条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应根据其时适用的法 律、法规及规范性文件的要求将所有被提名人的有关材料报送相关机构予以审核。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事的 候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百条、第一百零一条的相关规定。 20 第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程对 董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 21 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,必要时可以设 22 副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 23 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百一十九条 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规 定需经股东大会审议的交易外,董事会对于公司发生交易的决策权限为: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述第(一)项至第(五)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市 公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 (七)除本章程第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; 24 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长(如有)协助董事长工作,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长(如有)履行职务,副董事长(如有)不能 履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董 事长及独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后十日内 召集和主持临时董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:于会议召开 2 日前通知全体董事和 监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的 通知时限。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 25 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式等便于董事参加的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至 少十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 26 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理等工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会决议、董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (六))决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (七)拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案,决定公司员工的聘用和解聘; (八)签发日常行政、业务文件;经董事会或董事长授权,代表公司签署各 种合同协议; (九)在权限范围内审批日常经营管理中的各项费用支出; (十)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 公司发生交易达到下列标准之一,但未达到第一百一十 九条标准的,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; 27 (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述第(一)项至第(五)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务/聘用合同规定。 第一百四十三条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系 由董事会决定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 28 第一百四十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上 届监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建议 股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 29 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开至少三日前送达全体监事。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十条 监事会的议事形式为现场会议、现场与通讯相结合会议及通 讯会议。 第一百六十一条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论 后进行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通知未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 30 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 31 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百六十八条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积 金后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续 发展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金 分红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保 持公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股 票相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有 条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 4、现金分红条件: 在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金流充足,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营;及(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条 件时,公司应进行现金分红。 出现下述情形之一可以不进行现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; 32 (4)公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。 满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当 在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本 情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下, 公司可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 重大资金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司所处发展阶段及重大资金支出安排的标准由公司董事会根据具体情形 确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每 年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司 33 股东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股 东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分 配方案。 2、独立董事应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意 见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提 案的,独立董事应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 公司董事会和股东大会在利润分配政策的制定和执行过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配 政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前 意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披 露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项,独立董事应当对此发 表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 34 7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司具体的利润分配政策应符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及利润分配时适用的相关法律、法规 及规范性文件的规定。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 35 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方式或 者以电子邮件方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方 式或者以电子邮件方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局 或快递取件人之日起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告日为送达日期;以电子邮件形式进行,以到达被送达人信箱为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 36 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 37 第二节解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 38 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百〇一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 39 第十一章 修改章程 第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “不足”、“以外”、“超过”均不含本数。 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 40 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 二〇二一年三月 法定代表人(签字):_________________ 公司(盖章): 41
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公告日期:2020-11-18
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妙可蓝多公司章程(2020年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-06
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 章程 (2020 年 6 月修订) 二 〇二 〇年 六 月 目录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 0 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 1 第三章 股份 ....................................................................................................................... 1 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 4 第五章 董事会 ................................................................................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 26 第七章 监事会 ................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 31 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 37 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 40 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司原为经山东省体改委鲁体改生字(1988)第 56 号文批准,采用社会募 集方式组建的以国有股份为主体的股份制企业;公司目前在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370000164102345T。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 41,392 股,每股面值 100 元。经中国证监会证监发审字 [1995]71 号文复审通过,并经上交所上证上[95]第 022 号文审核批准,公司股票 于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司。 英文全称:Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢。邮政编码:201405。 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零玖佰叁拾万零玖仟零肆拾伍元 (¥409,309,045 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称 “经理”是指公司的总经理(即总裁,下同)。“高 级管理人员”是指公司的总经理、副总经理(即副总裁,下同)、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,以维护股东利益和社会利 益为根本,促进企业健康、持续发展。不断提高研发和技术水平,满足国人奶酪 需求,成为最具特色的乳品企业。 第十三条 公司经营范围如下:乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让、食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为山东农药厂。公司股份总数为¥409,309,045 股,公 司的股本结构为:人民币普通股¥409,309,045 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 1 第二节股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情 2 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司 内部控制制度关于转让公司股份的其它限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 3 任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 4 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 5 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 6 (十六)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 除本条第(十五)项规定的情形可依照本章程第二十四条的规定执行外,上 述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或便于更多股东 参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 7 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 8 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不 9 包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 10 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 11 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出 席/列席的除外)。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(如有)主持,公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 12 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 13 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 14 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 15 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会通过之日起开始计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公司转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 16 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公 司筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出 候选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交 股东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以 前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用其关联关系损害公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 17 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使 权力; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内,以及任 18 期结束后的一年内并不当然解除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对其 因擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零六条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他条件。 第一百零七条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 19 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程及公司内控制度规定的其他不得担任独立董事的人员; (七)法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件认定的其 他人员。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应根据其时适用的法 律、法规及规范性文件的要求将所有被提名人的有关材料报送相关机构予以审核。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事的 候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百条、第一百零一条的相关规定。 20 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程对 董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 21 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,必要时可以设 22 副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 23 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百一十九条 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规 定需经股东大会审议的交易外,董事会对于公司发生交易的决策权限为: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述第(一)项至第(五)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市 公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 (七)除本章程第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; 24 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长(如有)协助董事长工作,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长(如有)履行职务,副董事长(如有)不能 履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董 事长及独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后十日内 召集和主持临时董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:于会议召开 2 日前通知全体董事和 监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的 通知时限。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 25 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式等便于董事参加的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至 少十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 26 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理等工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会决议、董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (六))决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (七)拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案,决定公司员工的聘用和解聘; (八)签发日常行政、业务文件;经董事会或董事长授权,代表公司签署各 种合同协议; (九)在权限范围内审批日常经营管理中的各项费用支出; (十)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 公司发生交易达到下列标准之一,但未达到第一百一十 九条标准的,董事会授权总经理决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的 10%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; 27 (三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,或 绝对金额低于 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额低于 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额低于 100 万元。 上述第(一)项至第(五)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务/聘用合同规定。 第一百四十三条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系 由董事会决定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 28 第一百四十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上 届监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席监 事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建议 股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 29 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开至少三日前送达全体监事。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十条 监事会的议事形式为现场会议、现场与通讯相结合会议及通 讯会议。 第一百六十一条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论 后进行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通知未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 30 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 31 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百六十八条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积 金后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续 发展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金 分红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保 持公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股 票相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有 条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 4、现金分红条件: 在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金流充足,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营;及(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条 件时,公司应进行现金分红。 出现下述情形之一可以不进行现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; 32 (4)公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。 满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当 在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本 情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下, 公司可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 重大资金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司所处发展阶段及重大资金支出安排的标准由公司董事会根据具体情形 确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每 年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司 33 股东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股 东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分 配方案。 2、独立董事应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意 见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提 案的,独立董事应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 公司董事会和股东大会在利润分配政策的制定和执行过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配 政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前 意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披 露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项,独立董事应当对此发 表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 34 7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司具体的利润分配政策应符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及利润分配时适用的相关法律、法规 及规范性文件的规定。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 35 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方式或 者以电子邮件方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方 式或者以电子邮件方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局 或快递取件人之日起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告日为送达日期;以电子邮件形式进行,以到达被送达人信箱为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 36 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 37 第二节解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 38 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 39 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “不足”、“以外”、“超过”均不含本数。 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 40 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 二〇二〇年六月 41
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公告日期:2020-05-16
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 章程 (2020 年 5 月修订) 二 〇二 〇年 五 月 目录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 0 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 1 第三章 股份 ....................................................................................................................... 1 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 4 第五章 董事会 ................................................................................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 26 第七章 监事会 ................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 30 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 36 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 39 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司原为经山东省体改委鲁体改生字(1988)第 56 号文批准,采用社会募 集方式组建的以国有股份为主体的股份制企业;公司目前在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370000164102345T。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 41,392 股,每股面值 100 元。经中国证监会证监发审字 [1995]71 号文复审通过,并经上交所上证上[95]第 022 号文审核批准,公司股票 于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司。 英文全称:Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢。邮政编码:201405。 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零玖佰叁拾万零玖仟零肆拾伍元 (¥409,309,045 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称 “经理”是指公司的总经理(即总裁,下同)。“高 级管理人员”是指公司的总经理、副总经理(即副总裁,下同)、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,以维护股东利益和社会利 益为根本,促进企业健康、持续发展。不断提高研发和技术水平,满足国人奶酪 需求,成为最具特色的乳品企业。 第十三条 公司经营范围如下:乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让、食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为山东农药厂。公司股份总数为¥409,309,045 股,公 司的股本结构为:人民币普通股¥409,309,045 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 1 第二节股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情 2 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司 内部控制制度关于转让公司股份的其它限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 3 任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 4 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 5 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 6 (十六)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 除本条第(十五)项规定的情形可依照本章程第二十四条的规定执行外,上 述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或便于更多股东 参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 7 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 8 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不 9 包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 10 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 11 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出 席/列席的除外)。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(如有)主持,公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 12 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 13 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 14 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 15 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会通过之日起开始计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公司转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 16 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公 司筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出 候选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交 股东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以 前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用其关联关系损害公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 17 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使 权力; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内,以及任 18 期结束后的一年内并不当然解除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对其 因擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零六条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他条件。 第一百零七条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 19 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程及公司内控制度规定的其他不得担任独立董事的人员; (七)法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件认定的其 他人员。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应根据其时适用的法 律、法规及规范性文件的要求将所有被提名人的有关材料报送相关机构予以审核。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事的 候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百条、第一百零一条的相关规定。 20 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程对 董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 21 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,必要时可以设 22 副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 23 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百一十九条 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规 定需经股东大会审议的交易外,董事会对于公司发生交易的决策权限为: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述第(一)项至第(五)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市 公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 (七)除本章程第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; 24 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长(如有)协助董事长工作,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长(如有)履行职务,副董事长(如有)不能 履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董 事长及独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后十日内 召集和主持临时董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:于会议召开 3 日前通知全体董事和 监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的 通知时限。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 25 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式等便于董事参加的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至 少十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 26 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理等工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会决议、董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (六))决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (七)拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案,决定公司员工的聘用和解聘; (八)签发日常行政、业务文件;经董事会或董事长授权,代表公司签署各 种合同协议; (九)在权限范围内审批日常经营管理中的各项费用支出; (十)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 27 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务/聘用合同规定。 第一百四十二条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系 由董事会决定。 第一百四十三条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上 届监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出 席监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可 建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 28 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 29 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开至少三日前送达全体监事。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十九条 监事会的议事形式为现场会议、现场与通讯相结合会议 及通讯会议。 第一百六十条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论后进 行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通知未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 30 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百六十七条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积 金后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续 发展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金 分红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保 31 持公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股 票相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有 条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 4、现金分红条件: 在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金流充足,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营;及(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条 件时,公司应进行现金分红。 出现下述情形之一可以不进行现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; (4)公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。 满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当 在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本 情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下, 公司可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 32 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 重大资金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司所处发展阶段及重大资金支出安排的标准由公司董事会根据具体情形 确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每 年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司 股东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股 东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分 配方案。 2、独立董事应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意 见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提 案的,独立董事应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 33 公司董事会和股东大会在利润分配政策的制定和执行过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配 政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前 意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披 露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项,独立董事应当对此发 表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司具体的利润分配政策应符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及利润分配时适用的相关法律、法规 及规范性文件的规定。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 34 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 35 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方 式或者以电子邮件方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方式或 者以电子邮件方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局 或快递取件人之日起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告日为送达日期;以电子邮件形式进行,以到达被送达人信箱为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 36 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 37 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和法定补偿金; 38 (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 39 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “不足”、“以外”、“超过”均不含本数。 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 二〇二〇年五月 40
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妙可蓝多公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-17
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 章程 (2019 年 5 月修订) 二 〇一九年 五 月 目录 第一章 总 则 ..................................................................................................................... 0 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 1 第三章 股份 ....................................................................................................................... 1 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 4 第五章 董事会 ................................................................................................................. 16 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 26 第七章 监事会 ................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 30 第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 36 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 39 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司原为经山东省体改委鲁体改生字(1988)第 56 号文批准,采用社会募 集方式组建的以国有股份为主体的股份制企业;公司目前在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370000164102345T。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 41,392 股,每股面值 100 元。经中国证监会证监发审字 [1995]71 号文复审通过,并经上交所上证上[95]第 022 号文审核批准,公司股票 于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司。 英文全称:Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢。邮政编码:201405。 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零玖佰叁拾伍万柒仟零肆拾伍元 (¥409,357,045 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称 “经理”是指公司的总经理(即总裁,下同)。“高 级管理人员”是指公司的总经理、副总经理(即副总裁,下同)、董事会秘书、财 务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,以维护股东利益和社会利 益为根本,促进企业健康、持续发展。不断提高研发和技术水平,满足国人奶酪 需求,成为最具特色的乳品企业。 第十三条 公司经营范围如下:乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让、食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为山东农药厂。公司股份总数为¥409,357,045 股,公 司的股本结构为:人民币普通股¥409,357,045 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 1 第二节股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不收购本公司股份。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情 2 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在 三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司 内部控制制度关于转让公司股份的其它限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 3 任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 4 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 5 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 6 (十六)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 除本条第(十五)项规定的情形可依照本章程第二十四条的规定执行外,上 述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 董事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或便于更多股东 参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 7 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 8 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不 9 包括会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 10 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 11 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议(相关人员因工作原因无法出 席/列席的除外)。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(如有)主持,公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 12 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 13 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 14 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 15 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会通过之日起开始计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公司转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 16 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公 司筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出 候选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交 股东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以 前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用其关联关系损害公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 17 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使 权力; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内,以及任 18 期结束后的一年内并不当然解除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对其 因擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零六条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他条件。 第一百零七条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 19 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程及公司内控制度规定的其他不得担任独立董事的人员; (七)法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件认定的其 他人员。 第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应根据其时适用的法 律、法规及规范性文件的要求将所有被提名人的有关材料报送相关机构予以审核。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事的 候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百条、第一百零一条的相关规定。 20 第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程对 董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 21 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,必要时可以设 22 副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 23 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百一十九条 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规 定需经股东大会审议的交易外,董事会对于公司发生交易的决策权限为: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述第(一)项至第(五)项指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市 公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 (七)除本章程第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; 24 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长(如有)协助董事长工作,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长(如有)履行职务,副董事长(如有)不能 履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董 事长及独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后十日内 召集和主持临时董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式;通知时限为:于会议召开 3 日前通知全体董事和 监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的 通知时限。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 25 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式等便于董事参加的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至 少十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 26 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理等工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施股东大会决议、董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度; (四)制定公司的具体规章; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (六))决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (七)拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案,决定公司员工的聘用和解聘; (八)签发日常行政、业务文件;经董事会或董事长授权,代表公司签署各 种合同协议; (九)在权限范围内审批日常经营管理中的各项费用支出; (十)列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 27 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务/聘用合同规定。 第一百四十二条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系 由董事会决定。 第一百四十三条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上 届监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出 席监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可 建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 28 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 29 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开至少三日前送达全体监事。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十九条 监事会的议事形式为现场会议、现场与通讯相结合会议 及通讯会议。 第一百六十条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论后进 行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通知未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 30 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百六十七条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积 金后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续 发展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金 分红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保 31 持公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股 票相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有 条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 4、现金分红条件: 在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金流充足,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营;及(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条 件时,公司应进行现金分红。 出现下述情形之一可以不进行现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; (4)公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。 满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当 在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本 情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下, 公司可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排 等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 32 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 重大资金支出是指以下情形之一: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司所处发展阶段及重大资金支出安排的标准由公司董事会根据具体情形 确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每 年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司 股东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股 东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分 配方案。 2、独立董事应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意 见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提 案的,独立董事应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 33 公司董事会和股东大会在利润分配政策的制定和执行过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配 政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前 意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披 露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项,独立董事应当对此发 表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: (一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (二)未严格履行现金分红相应决策程序; (三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司具体的利润分配政策应符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及利润分配时适用的相关法律、法规 及规范性文件的规定。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 34 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 35 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方 式或者以电子邮件方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式、邮寄方式或 者以电子邮件方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局 或快递取件人之日起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告日为送达日期;以电子邮件形式进行,以到达被送达人信箱为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 36 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 37 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和法定补偿金; 38 (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 39 公告。 第十二章 附则 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数;“不满”、 “不足”、“以外”、“超过”均不含本数。 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 二〇一九年五月 40
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广泽股份公司章程(2019年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-08
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 章 程 (2019 年 1 月修订) 二 〇一九年 一 月 目 录 第一章 总则.............................................2 第二章 经营宗旨和范围...................................2 第三章 股份.............................................3 第一节 股份发行.....................................3 第二节 股份增减和回购...............................3 第三节 股份转让.....................................4 第四章 股东和股东大会...................................4 第一节 股东.........................................4 第二节 股东大会的一般规定...........................7 第三节 股东大会的召集...............................7 第四节 股东大会提案与通知...........................8 第五节 股东大会的召开...............................9 第六节 股东大会的表决和决议 .......................11 第五章 董事会..........................................13 第一节 董事........................................13 第二节 独立董事....................................15 第三节 董事会......................................18 第六章 经理及其他高级管理人员..........................21 第七章 监事会..........................................22 第一节 监事........................................22 第二节 监事会......................................23 第三节 监事会决议..................................23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................24 第一节 财务会计制度................................24 第二节 利润分配政策及决策机制......................25 第三节 内部审计....................................27 第四节 会计师事务所的聘任..........................27 第五节 对外担保....................................28 第九章 通知与公告......................................29 第一节 通知........................................29 第二节 公告........................................29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............29 第一节 合并、分立、增资和减资......................29 第二节 解散和清算..................................30 第十一章 修改章程......................................32 第十二章 附则..........................................32 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信 用代码:91370000164102345T。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 41392 股,每股面值 100 元。公司股票于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 英文名称:Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区金汇镇工业路 899 号 邮政编码:201405 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零玖佰伍拾壹万玖仟零肆拾伍元(¥409, 519,045 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。“高级管理人员”是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,以维护股东利益和社会利益 为根本,促进企业健康、持续发展。不断提高研发和技术水平,满足国人奶酪需 求,成为最具特色的乳品企业。 第十三条 公司经营范围如下:乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让、食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 2 开展经营活动】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司股份总数为 409,519,045 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 409,519,045 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 3 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 4 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 5 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的交易(提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 6 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即董 事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或董事 会征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意,或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 7 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括 会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: 8 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔至多 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 9 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 10 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 11 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 12 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日起开始计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公司转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公司 筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出候 选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交股 东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 13 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用其关联关系损害公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使 14 权力; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时,该董事无表决权,应回避 表决,也不得以任何方式干预董事会的决定,但在计算出席董事的法定人数时, 该董事应被计入。 第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内,以及任期结束后的一年内并不当然解 除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 15 第二节 独立董事 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零八条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 (六)本章程规定的其他条件。 第一百零九条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交易所予以审 核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 16 的候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百零二条、第一百零三条的相关规定。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程 对董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 17 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 18 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)根据公司经营发展需要可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会等专业工作委员会,并制定相应的工作细则。有关专业委 员会由独立董事和有关方面专家组成,并可由独立董事担任主任,是董事会决策 咨询机构。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十一条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就 同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的 投资方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产 处置方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资 产抵押、委托理财及其他资产处置方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易(上市公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公 司提供担保除外)。 董事会决定除本章程第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 19 罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事联名提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (五)监事会提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出方 式或以邮件方式送出;通知时限为:会议召开前一个工作日送达全体董事。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 20 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式等便于董事参加的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至少 十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; 21 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系由 董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上届 监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职 工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 22 第一百五十一条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席 监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建 议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 23 第一百六十一条 监事会的议事形式为现场会议、现场与通讯相结合会议及 通讯会议。 第一百六十二条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论后 进行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通知未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 24 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百六十九条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金 后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发 展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分 红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持 公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票 相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在有条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金 分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,并且近十二个月内无重大投资计划 或重大现金支出计划的,公司应当进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。 4、现金分红条件:公司优先实施现金分红,但出现下述情形之一可以不进行 现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; (4)非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润 不纳入现金分红的范围; (5)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 25 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本情 况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公 司可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采 用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年 度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司股 东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利 益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方 案。 2、独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见, 同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的, 独立董事应说明理由。 监事会应当就利润分配提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体 监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 26 公司董事会和股东大会在利润分配政策过程中可以通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对此发表独 立意见。并按照《上市公司现金分红指引》中的规定,在审议此次分配预案的股 东大会时为投资者提供网络投票方式。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事及监事会的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的 利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并 发表事前意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披露 未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 7、若公司股东违规占用公司资产,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资产。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; 27 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的材料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第五节 对外担保 第一百七十九条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。 第一百八十条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 第一百八十一条 公司应对被担保对象的资信进行评审,被担保对象必须达 到以下资信标准: (一)有人民银行统一发放的贷款卡,按期年检,无不良记录; (二)在商业银行的信用较好,无逾期贷款; (三)其他资信状况,如无拖欠工资、养老金、工程款、货款等现象。 第一百八十二条 公司对外提供担保,应履行如下程序: (一)被担保单位提出担保申请; (二)由公司财务部门组织对被担保单位进行资信评估。对达到本公司规定 资信标准的,方可提交董事会进行审议;达不到规定标准的,予以否决; (三)被担保单位出具书面的反担保承诺书; (四)双方签定担保协议后,担保生效。 根据本章程规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员三分 之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 根据本章程规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系 的股东或授权代表应当回避表决。 第一百八十三条 公司应当严格按照《上市规则》及本章程的有关规定,认 真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项。 第一百八十四条 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 28 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件 方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件方 式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告日为送达日 期。以电子邮件形式进行,已到达被送达人信箱为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 29 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 30 公司不得开展新的经营活动。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 31 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2019 年 1 月 32
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广泽股份公司章程(2018年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-04
上海广泽食品科技股份有限公司 章 程 (2018 年 7 月修订) 二 〇一八年 七 月 目 录 第一章 总则.............................................2 第二章 经营宗旨和范围...................................2 第三章 股份.............................................3 第一节 股份发行.....................................3 第二节 股份增减和回购...............................3 第三节 股份转让.....................................4 第四章 股东和股东大会...................................4 第一节 股东.........................................4 第二节 股东大会的一般规定...........................7 第三节 股东大会的召集...............................7 第四节 股东大会提案与通知...........................8 第五节 股东大会的召开...............................9 第六节 股东大会的表决和决议 .......................11 第五章 董事会..........................................13 第一节 董事........................................13 第二节 独立董事....................................15 第三节 董事会......................................18 第六章 经理及其他高级管理人员..........................21 第七章 监事会..........................................22 第一节 监事........................................22 第二节 监事会......................................23 第三节 监事会决议..................................23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................24 第一节 财务会计制度................................24 第二节 利润分配政策及决策机制......................25 第三节 内部审计....................................27 第四节 会计师事务所的聘任..........................27 第五节 对外担保....................................28 第九章 通知与公告......................................29 第一节 通知........................................29 第二节 公告........................................29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............29 第一节 合并、分立、增资和减资......................29 第二节 解散和清算..................................30 第十一章 修改章程......................................32 第十二章 附则..........................................32 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信 用代码:91370000164102345T。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 41392 股,每股面值 100 元。公司股票于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海广泽食品科技股份有限公司 英文名称:Shanghai Ground Food Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区金汇镇工业路 899 号 邮政编码:201405 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零玖佰柒拾陆万贰仟零肆拾伍元(¥409, 762,045 元)。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。“高级管理人员”是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,以维护股东利益和社会利益 为根本,促进企业健康、持续发展。不断提高研发和技术水平,满足国人奶酪需 求,成为最具特色的乳品企业。 第十三条 公司经营范围如下:乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让、食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司股份总数为 409,762,045 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 409,762,045 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的交易(提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即董 事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或董事 会征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意,或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括 会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔至多 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日起开始计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公司转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公司 筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出候 选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交股 东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用其关联关系损害公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使 权力; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时,该董事无表决权,应回避 表决,也不得以任何方式干预董事会的决定,但在计算出席董事的法定人数时, 该董事应被计入。 第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内,以及任期结束后的一年内并不当然解 除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零八条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 (六)本章程规定的其他条件。 第一百零九条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交易所予以审 核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 的候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百零二条、第一百零三条的相关规定。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程 对董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)根据公司经营发展需要可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会等专业工作委员会,并制定相应的工作细则。有关专业委 员会由独立董事和有关方面专家组成,并可由独立董事担任主任,是董事会决策 咨询机构。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十一条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就 同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的 投资方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产 处置方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资 产抵押、委托理财及其他资产处置方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易(上市公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公 司提供担保除外)。 董事会决定除本章程第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事联名提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (五)监事会提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出方 式或以邮件方式送出;通知时限为:会议召开前一个工作日送达全体董事。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式等便于董事参加的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至少 十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系由 董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上届 监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职 工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席 监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建 议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十一条 监事会的议事形式为现场会议、现场与通讯相结合会议及 通讯会议。 第一百六十二条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论后 进行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通知未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百六十九条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金 后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发 展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分 红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持 公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票 相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在有条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金 分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,并且近十二个月内无重大投资计划 或重大现金支出计划的,公司应当进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。 4、现金分红条件:公司优先实施现金分红,但出现下述情形之一可以不进行 现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; (4)非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润 不纳入现金分红的范围; (5)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本情 况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公 司可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采 用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年 度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司股 东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利 益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方 案。 2、独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见, 同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的, 独立董事应说明理由。 监事会应当就利润分配提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体 监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 公司董事会和股东大会在利润分配政策过程中可以通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对此发表独 立意见。并按照《上市公司现金分红指引》中的规定,在审议此次分配预案的股 东大会时为投资者提供网络投票方式。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事及监事会的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的 利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并 发表事前意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披露 未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 7、若公司股东违规占用公司资产,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资产。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的材料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第五节 对外担保 第一百七十九条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。 第一百八十条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 第一百八十一条 公司应对被担保对象的资信进行评审,被担保对象必须达 到以下资信标准: (一)有人民银行统一发放的贷款卡,按期年检,无不良记录; (二)在商业银行的信用较好,无逾期贷款; (三)其他资信状况,如无拖欠工资、养老金、工程款、货款等现象。 第一百八十二条 公司对外提供担保,应履行如下程序: (一)被担保单位提出担保申请; (二)由公司财务部门组织对被担保单位进行资信评估。对达到本公司规定 资信标准的,方可提交董事会进行审议;达不到规定标准的,予以否决; (三)被担保单位出具书面的反担保承诺书; (四)双方签定担保协议后,担保生效。 根据本章程规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员三分 之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 根据本章程规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系 的股东或授权代表应当回避表决。 第一百八十三条 公司应当严格按照《上市规则》及本章程的有关规定,认 真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项。 第一百八十四条 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件 方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件方 式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告日为送达日 期。以电子邮件形式进行,已到达被送达人信箱为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 上海广泽食品科技股份有限公司 2018 年 7 月
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广泽股份公司章程(2017年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-20
上海广泽食品科技股份有限公司 章 程 (2017 年 6 月修订) 二 〇一七年 六 月 目 录 第一章 总则.............................................2 第二章 经营宗旨和范围...................................2 第三章 股份.............................................3 第一节 股份发行.....................................3 第二节 股份增减和回购...............................3 第三节 股份转让.....................................4 第四章 股东和股东大会...................................4 第一节 股东.........................................4 第二节 股东大会的一般规定...........................7 第三节 股东大会的召集...............................7 第四节 股东大会提案与通知...........................8 第五节 股东大会的召开...............................9 第六节 股东大会的表决和决议 .......................11 第五章 董事会..........................................13 第一节 董事........................................13 第二节 独立董事....................................15 第三节 董事会......................................18 第六章 经理及其他高级管理人员..........................21 第七章 监事会..........................................22 第一节 监事........................................22 第二节 监事会......................................23 第三节 监事会决议..................................23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................24 第一节 财务会计制度................................24 第二节 利润分配政策及决策机制......................25 第三节 内部审计....................................27 第四节 会计师事务所的聘任..........................27 第五节 对外担保....................................28 第九章 通知与公告......................................29 第一节 通知........................................29 第二节 公告........................................29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............29 第一节 合并、分立、增资和减资......................29 第二节 解散和清算..................................30 第十一章 修改章程......................................32 第十二章 附则..........................................32 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信 用代码:91370000164102345T。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 41392 股,每股面值 100 元。公司股票于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海广泽食品科技股份有限公司 英文名称:Shanghai Ground Food Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区金汇镇工业路 899 号 邮政编码:201405 第六条 公司注册资本为人民币肆亿零捌佰伍拾叁万捌仟零肆拾伍元(¥408, 538,045 元) 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。“高级管理人员”是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,以维护股东利益和社会利益 为根本,促进企业健康、持续发展。不断提高研发和技术水平,满足国人奶酪需 求,成为最具特色的乳品企业。 第十三条 公司经营范围如下:乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让、食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司股份总数为 408,538,045 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 408,538,045股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的交易(提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即董 事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或董事 会征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意,或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括 会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔至多 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日起开始计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公司转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公司 筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出候 选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交股 东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用其关联关系损害公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使 权力; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时,该董事无表决权,应回避 表决,也不得以任何方式干预董事会的决定,但在计算出席董事的法定人数时, 该董事应被计入。 第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内,以及任期结束后的一年内并不当然解 除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零八条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 (六)本章程规定的其他条件。 第一百零九条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交易所予以审 核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 的候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百零二条、第一百零三条的相关规定。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程 对董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)根据公司经营发展需要可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会等专业工作委员会,并制定相应的工作细则。有关专业委 员会由独立董事和有关方面专家组成,并可由独立董事担任主任,是董事会决策 咨询机构。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十一条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就 同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的 投资方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产 处置方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资 产抵押、委托理财及其他资产处置方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易(上市公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公 司提供担保除外)。 董事会决定除本章程第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事联名提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (五)监事会提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出方 式或以邮件方式送出;通知时限为:会议召开前一个工作日送达全体董事。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式等便于董事参加的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至少 十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系由 董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上届 监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职 工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席 监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建 议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十一条 监事会的议事形式为现场会议、现场与通讯相结合会议及 通讯会议。 第一百六十二条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论后 进行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通知未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百六十九条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金 后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发 展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分 红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持 公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票 相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在有条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金 分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,并且近十二个月内无重大投资计划 或重大现金支出计划的,公司应当进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。 4、现金分红条件:公司优先实施现金分红,但出现下述情形之一可以不进行 现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; (4)非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润 不纳入现金分红的范围; (5)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本情 况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公 司可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采 用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年 度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司股 东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利 益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方 案。 2、独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见, 同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的, 独立董事应说明理由。 监事会应当就利润分配提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体 监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 公司董事会和股东大会在利润分配政策过程中可以通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对此发表独 立意见。并按照《上市公司现金分红指引》中的规定,在审议此次分配预案的股 东大会时为投资者提供网络投票方式。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事及监事会的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的 利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并 发表事前意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披露 未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 7、若公司股东违规占用公司资产,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资产。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的材料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第五节 对外担保 第一百七十九条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。 第一百八十条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 第一百八十一条 公司应对被担保对象的资信进行评审,被担保对象必须达 到以下资信标准: (一)有人民银行统一发放的贷款卡,按期年检,无不良记录; (二)在商业银行的信用较好,无逾期贷款; (三)其他资信状况,如无拖欠工资、养老金、工程款、货款等现象。 第一百八十二条 公司对外提供担保,应履行如下程序: (一)被担保单位提出担保申请; (二)由公司财务部门组织对被担保单位进行资信评估。对达到本公司规定 资信标准的,方可提交董事会进行审议;达不到规定标准的,予以否决; (三)被担保单位出具书面的反担保承诺书; (四)双方签定担保协议后,担保生效。 根据本章程规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员三分 之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 根据本章程规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系 的股东或授权代表应当回避表决。 第一百八十三条 公司应当严格按照《上市规则》及本章程的有关规定,认 真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项。 第一百八十四条 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件 方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件方 式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告日为送达日 期。以电子邮件形式进行,已到达被送达人信箱为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年 06 月
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公告日期:2016-12-10
上海广泽食品科技股份有限公司 章 程 (2016 年 12 月修订) 二 〇一六年 十 二 月 目 录 第一章 总则.............................................2 第二章 经营宗旨和范围...................................2 第三章 股份.............................................3 第一节 股份发行.....................................3 第二节 股份增减和回购...............................3 第三节 股份转让.....................................4 第四章 股东和股东大会...................................4 第一节 股东.........................................4 第二节 股东大会的一般规定...........................7 第三节 股东大会的召集...............................7 第四节 股东大会提案与通知...........................8 第五节 股东大会的召开...............................9 第六节 股东大会的表决和决议 .......................11 第五章 董事会..........................................13 第一节 董事........................................13 第二节 独立董事....................................15 第三节 董事会......................................18 第六章 经理及其他高级管理人员..........................21 第七章 监事会..........................................22 第一节 监事........................................22 第二节 监事会......................................23 第三节 监事会决议..................................23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................24 第一节 财务会计制度................................24 第二节 利润分配政策及决策机制......................25 第三节 内部审计....................................27 第四节 会计师事务所的聘任..........................27 第五节 对外担保....................................28 第九章 通知与公告......................................29 第一节 通知........................................29 第二节 公告........................................29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............29 第一节 合并、分立、增资和减资......................29 第二节 解散和清算..................................30 第十一章 修改章程......................................32 第十二章 附则..........................................32 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信 用代码:91370000164102345T。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 41392 股,每股面值 100 元。公司股票于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海广泽食品科技股份有限公司 英文名称:Shanghai Ground Food Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区金汇镇工业路 899 号 邮政编码:201405 第六条 公司注册资本为人民币叁亿玖仟玖佰贰拾叁万捌 仟零肆拾伍(399,238,045)元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。“高级管理人员”是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,以维护股东利益和社会利益 为根本,促进企业健康、持续发展。不断提高研发和技术水平,满足国人奶酪需 求,成为最具特色的乳品企业。 第十三条 公司经营范围如下:乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让、食品流通。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司股份总数为399,238,045 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 399,238,045股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的交易(提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即董 事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或董事 会征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意,或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括 会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔至多 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日起开始计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公司转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公司 筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出候 选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交股 东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用其关联关系损害公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使 权力; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时,该董事无表决权,应回避 表决,也不得以任何方式干预董事会的决定,但在计算出席董事的法定人数时, 该董事应被计入。 第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内,以及任期结束后的一年内并不当然解 除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零八条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 (六)本章程规定的其他条件。 第一百零九条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局和上海证券交易所予以审 核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 的候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百零二条、第一百零三条的相关规定。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程 对董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)根据公司经营发展需要可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会等专业工作委员会,并制定相应的工作细则。有关专业委 员会由独立董事和有关方面专家组成,并可由独立董事担任主任,是董事会决策 咨询机构。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十一条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就 同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的 投资方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产 处置方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资 产抵押、委托理财及其他资产处置方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易(上市公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公 司提供担保除外)。 董事会决定除本章程第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事联名提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (五)监事会提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出方 式或以邮件方式送出;通知时限为:会议召开前一个工作日送达全体董事。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式等便于董事参加的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至少 十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系由 董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上届 监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职 工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席 监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建 议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十一条 监事会的议事形式为现场会议、现场与通讯相结合会议及 通讯会议。 第一百六十二条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论后 进行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通知未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百六十九条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金 后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发 展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分 红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持 公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票 相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在有条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金 分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,并且近十二个月内无重大投资计划 或重大现金支出计划的,公司应当进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。 4、现金分红条件:公司优先实施现金分红,但出现下述情形之一可以不进行 现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; (4)非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润 不纳入现金分红的范围; (5)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本情 况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公 司可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采 用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年 度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司股 东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东利 益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分配方 案。 2、独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见, 同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的, 独立董事应说明理由。 监事会应当就利润分配提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体 监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 公司董事会和股东大会在利润分配政策过程中可以通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对此发表独 立意见。并按照《上市公司现金分红指引》中的规定,在审议此次分配预案的股 东大会时为投资者提供网络投票方式。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事及监事会的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的 利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并 发表事前意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披露 未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 7、若公司股东违规占用公司资产,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资产。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的材料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第五节 对外担保 第一百七十九条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。 第一百八十条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 第一百八十一条 公司应对被担保对象的资信进行评审,被担保对象必须达 到以下资信标准: (一)有人民银行统一发放的贷款卡,按期年检,无不良记录; (二)在商业银行的信用较好,无逾期贷款; (三)其他资信状况,如无拖欠工资、养老金、工程款、货款等现象。 第一百八十二条 公司对外提供担保,应履行如下程序: (一)被担保单位提出担保申请; (二)由公司财务部门组织对被担保单位进行资信评估。对达到本公司规定 资信标准的,方可提交董事会进行审议;达不到规定标准的,予以否决; (三)被担保单位出具书面的反担保承诺书; (四)双方签定担保协议后,担保生效。 根据本章程规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员三分 之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 根据本章程规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系 的股东或授权代表应当回避表决。 第一百八十三条 公司应当严格按照《上市规则》及本章程的有关规定,认 真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项。 第一百八十四条 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件 方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件方 式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告日为送达日 期。以电子邮件形式进行,已到达被送达人信箱为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 上海广泽食品科技股份有限公司 2016 年 12 月
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华联矿业公司章程(2016年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-26
广泽食品科技股份有限公司 章 程 (2016 年 4 月修订) 二 〇一六年 四 月 目 录 第一章 总则.............................................2 第二章 经营宗旨和范围...................................2 第三章 股份.............................................3 第一节 股份发行.....................................3 第二节 股份增减和回购...............................3 第三节 股份转让.....................................4 第四章 股东和股东大会...................................4 第一节 股东.........................................4 第二节 股东大会的一般规定...........................6 第三节 股东大会的召集...............................7 第四节 股东大会提案与通知...........................8 第五节 股东大会的召开...............................9 第六节 股东大会的表决和决议 .......................11 第五章 董事会..........................................13 第一节 董事........................................13 第二节 独立董事....................................16 第三节 董事会......................................18 第六章 经理及其他高级管理人员..........................21 第七章 监事会..........................................22 第一节 监事........................................22 第二节 监事会......................................23 第三节 监事会决议..................................23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................24 第一节 财务会计制度................................24 第二节 利润分配政策及决策机制......................25 第三节 内部审计....................................27 第四节 会计师事务所的聘任..........................27 第五节 对外担保....................................28 第九章 通知与公告......................................29 第一节 通知........................................29 第二节 公告........................................29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..............29 第一节 合并、分立、增资和减资......................29 第二节 解散和清算..................................30 第十一章 修改章程......................................31 第十二章 附则..........................................32 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信 用代码:91370000164102345T。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 41392 股,每股面值 100 元。公司股票于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:广泽食品科技股份有限公司 英文名称: Ground Food Tech Co., Ltd. 第五条 公司住所:淄博市沂源县东里镇 邮政编码:256119 第六条 公司注册资本为人民币叁亿玖仟玖佰贰拾叁万捌仟零肆拾伍(399,2 38,045)元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。“高级管理人员”是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、法规,以维护股东利益和社会 公共利益为根本,促进企业的健康、持续发展,进一步深化企业改革,提高经济 效益,为建立一个具有高水平的现代化企业而努力。 第十三条 公司经营范围如下:乳制品生产技术研发,乳制品生产及销售,食 品贸易,利用自有资金对外投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司股份总数为399,238,045 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 399,238,045股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的交易(提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即董 事人数少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为: 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或董事 会征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意,或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括 会议召开当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔至多 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日起开始计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公司转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公司 筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出候 选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交股 东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用其关联关系损害公司利益; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使 权力; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时,该董事无表决权,应回避 表决,也不得以任何方式干预董事会的决定,但在计算出席董事的法定人数时, 该董事应被计入。 第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内,以及任期结束后的一年内并不当然解 除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零八条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 (六)本章程规定的其他条件。 第一百零九条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会驻山东证监局和上海证券交易所予以 审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事的候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百零二条、第一百零三条的相关规定。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程 对董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)根据公司经营发展需要可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会等专业工作委员会,并制定相应的工作细则。有关专业委 员会由独立董事和有关方面专家组成,并可由独立董事担任主任,是董事会决策 咨询机构。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十一条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 财的权限为: (一)审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%或就 同一标的在 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的 投资方案。 (二)审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产 10%-30%的资产 处置方案,包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、剥离、置换、分拆、资 产抵押、委托理财及其他资产处置方案。 (三)董事会对于关联交易的权限:公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司 提供担保除外)。 董事会决定除本章程第四十条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事联名提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (五)监事会提议时; (六)经理提议时;(非强制性规定,请定夺是否合适) (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出方 式或以邮件方式送出;通知时限为:会议召开前一个工作日送达全体董事。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电话 会议方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至少 十年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系由 董事会决定。 第一百四十六条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上届监 事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工 代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十一条 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席 监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建 议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十一条 监事会的议事形式为现场会议、现场与通讯相结合会议及 通讯会议。 第一百六十二条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论后 进行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通知未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金 10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百六十九条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金 后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发 展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分 红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持 公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票 相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在有条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金 分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,并且近十二个月内无重大投资计划 或重大现金支出计划的,公司应当进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。 4、现金分红条件:公司优先实施现金分红,但出现下述情形之一可以不进行 现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; (4)非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润 不纳入现金分红的范围; (5)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本情 况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公 司可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采 用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年 度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司股 东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股 东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股 利分配方案。 2、独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见, 同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的, 独立董事应说明理由。 监事会应当就利润分配提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体 监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 公司董事会和股东大会在利润分配政策过程中可以通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对此发表独 立意见。并按照《上市公司现金分红指引》中的规定,在审议此次分配预案的股 东大会时为投资者提供网络投票方式。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事及监事会的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的 利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并 发表事前意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披露 未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 7、若公司股东违规占用公司资产,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资产。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的材料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第五节 对外担保 第一百七十九条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。 第一百八十条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 第一百八十一条 公司应对被担保对象的资信进行评审,被担保对象必须达 到以下资信标准: (一)有人民银行统一发放的贷款卡,按期年检,无不良记录; (二)在商业银行的信用较好,无逾期贷款; (三)其他资信状况,如无拖欠工资、养老金、工程款、货款等现象。 第一百八十二条 公司对外提供担保,应履行如下程序: (一)被担保单位提出担保申请; (二)由公司财务部门组织对被担保单位进行资信评估。对达到本公司规定 资信标准的,方可提交董事会进行审议;达不到规定标准的,予以否决; (三)被担保单位出具书面的反担保承诺书; (四)双方签定担保协议后,担保生效。 根据本章程规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员三分 之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 根据本章程规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系 的股东或授权代表应当回避表决。 第一百八十三条 公司应当严格按照《上市规则》及本章程的有关规定,认 真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项。 第一百八十四条 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十五条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件 方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件方 式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告日为送达日 期。以电子邮件形式进行,已到达被送达人信箱为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 山东华联矿业控股股份有限公司 2016 年 4 月
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公告日期:2015-12-11
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公告日期:2014-07-30
山东华联矿业控股股份有限公司 章 程 (2014 年修订) 二 О 一四年 七 月 目 录 第一章 总则............................................ 2 第二章 经营宗旨和范围.................................. 2 第三章 股份............................................ 3 第一节 股份发行.................................... 3 第二节 股份增减和回购.............................. 3 第三节 股份转让.................................... 4 第四章 股东和股东大会.................................. 5 第一节 股东........................................ 5 第二节 股东大会的一般规定.......................... 6 第三节 股东大会的召集...............................7 第四节 股东大会提案与通知...........................8 第五节 股东大会的召开...............................9 第六节 股东大会的表决和决议 .......................11 第五章 董事会..........................................13 第一节 董事........................................13 第二节 独立董事....................................15 第三节 董事会..................................... 18 第六章 经理及其他高级管理人员......................... 21 第七章 监事会......................................... 22 第一节 监事....................................... 22 第二节 监事会..................................... 22 第三节 监事会决议................................. 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................... 23 第一节 财务会计制度............................... 23 第二节 利润分配政策及决策机制..................... 24 第三节 内部审计................................... 25 第四节 会计师事务所的聘任......................... 25 第五节 对外担保....................................26 第九章 通知与公告..................................... 27 第一节 通知....................................... 27 第二节 公告....................................... 27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............. 28 第一节 合并、分立、增资和减资..................... 28 第二节 解散和清算................................. 29 第十一章 修改章程..................................... 30 第十二章 附则......................................... 30 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照 注册号:3700001801569。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 41392 股,每股面值 100 元。公司股票于 1995 年 12 月 6日在上海证券交易所上市。 第四条 第四条 公司注册名称:山东华联矿业股份有限公司(以工商行政管 理部门最终核准的名称为准) 英文名称: HuaLian CO .,Ltd.Shandong Mining 第五条 公司住所:淄博市沂源县东里镇 邮政编码:256119 第六条 公司注册资本为人民币叁亿玖仟玖佰贰拾叁万捌仟零肆拾伍元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、法规,以维护股东利益和社会 公共利益为根本,促进企业的健康、持续发展,进一步深化企业改革,提高经济 效益,为建立一个具有高水平的现代化企业而努力。 第十三条 公司经营范围如下:矿石销售(不含国家限制经营的产品);货物进 出口;矿山设备及备品备件的销售;矿业开发及管理咨询;矿业技术服务;对矿 山、资源类企业进行投资、管理(以工商行政管理部门最终核准内容为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十八条 公司经批准发行股票,首次发行的普通股总数为 300000 股,每股 面值 100 元,成立时向发起人山东农药厂发行 258608 股,每股面值 100 元, 占公司可发行普通股总数的 86.6%,出资时间为 1988 年 12 月,出资方式为现金 和实物资产。 第十九条 公司股份总数为399,238,045 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 399,238,045股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的交易(提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或董事会 征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括 会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔至多 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股 票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过之日起开始计算。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公司 筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出候 选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交股 东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的工农业或者从事损害本公司利 益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时,该董事无表决权,应回避 表决,也不得以任何方式干预董事会的决定,但在计算出席董事的法定人数时, 该董事应被计入。 第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零九条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 (六)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会驻山东证监局和上海证券交易所予以 审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事的候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百零二条、第一百零三条的相关规定。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。本章程 对董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十五条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)根据公司经营发展需要可设立审计委员会、薪酬委员会、投资决策 委员会等专业工作委员会,并制定相应的工作细则。有关专业委员会由独立董事 和有关方面专家组成,并可由独立董事担任主任,是董事会决策咨询机构。 (十七)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易(提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外);交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估 值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 10%以下的交易,由董事会授 权经营管理层决定。 (十八)法律、法规或者公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百二十二条 董事会在批准实施公司各项资产交易行为时,除遵守本章 程规定外,尚须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求做好相关工作。 第一百二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长受董事长授权开展工作,董事长不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事联名提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出方 式或以邮件方式送出;通知时限为:会议召开前一个工作日送达全体董事。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会决议现场表决方式为:举手表决。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百三十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至少十 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(五)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系由 董事会决定。 第一百四十七条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上届 监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职 工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十二条 监事会的议事形式为现场开会。 第一百六十三条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论后 进行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通行未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山东监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: ⑴弥补以前年度的亏损; ⑵提取法定公积金 10%; ⑶提取任意公积金; ⑷支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百七十条 公司的利润分配政策及决策机制为: (一)利润分配政策 1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积金 后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发 展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金分 红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保持 公司持续经营能力。 2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票 相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 现金分红比例:公司具备利润分配条件,并且近十二个月内无重大投资计划 或重大现金支出计划的,公司应当进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。 4、现金分红条件:公司优先实施现金分红,但出现下述情形之一可以不进行 现金分红: (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; (3)公司年末资产负债率超过 70%; (4)非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润 不纳入现金分红的范围; (5)公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的: ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、 收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资 产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本情 况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司 可以发放股票股利方式进行利润分配。 6、具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采 用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况 依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表 独立意见、监事会决议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于十二个月。 (二)利润分配决策机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司股 东大会批准。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股 东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股 利分配方案。 2、独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见, 同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的, 独立董事应说明理由。 监事会应当就利润分配提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体 监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。 公司董事会和股东大会在利润分配政策过程中可以通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上审议通过。 公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对此发表独 立意见。并按照《上市公司现金分红指引》中的规定,在审议此次分配预案的股 东大会时为投资者提供网络投票方式。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事及监事会的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的 利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并 发表事前意见,利润分配政策应提请股东大会审议。 6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披露 未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见。 7、若公司股东违规占用公司资产,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资产。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的材料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第五节 对外担保 第一百八十条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。 第一百八十一条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百八十二条 公司应对被担保对象的资信进行评审,被担保对象必须达 到以下资信标准: (一)有人民银行统一发放的贷款卡,按期年检,无不良记录; (二)在商业银行的信用较好,无逾期贷款; (三)其他资信状况,如无拖欠工资、养老金、工程款、货款等现象。 第一百八十三条 公司对外提供担保,应履行如下程序: (一)被担保单位提出担保申请; (二)由公司财务部门组织对被担保单位进行资信评估。对达到本公司规定 资信标准的,方可提交董事会进行审议;达不到规定标准的,予以否决; (三)被担保单位出具书面的反担保承诺书; (四)双方签定担保协议后,担保生效。 根据本章程规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员三分 之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 根据本章程规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系 的股东或授权代表应当回避表决。 第一百八十四条 公司应当严格按照《上市规则》及本章程的有关规定,认 真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项。 第一百八十五条 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十六条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件方 式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件 方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告日为送达日 期。以电子邮件形式进行,已到达被送达人信箱为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百零三条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 山东华联矿业控股股份有限公司 2014 年 7 月
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山东大成农药股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-29
山东大成农药股份有限公司 章 程 (2012 年修订) 二 О 一二年 八 月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 3 第三章 股份 .................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 3 第三节 股份转让..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 5 第一节 股东 ............................................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集......................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 15 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 18 第一节 董事 .......................................................................................................................... 18 第二节 独立董事................................................................................................................... 21 第三节 董事会....................................................................................................................... 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 28 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 29 第一节 监事 .......................................................................................................................... 29 第二节 监事会....................................................................................................................... 30 第三节 监事会决议............................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 31 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 31 第二节 利润分配政策及决策机制 ....................................................................................... 32 第三节 内部审计................................................................................................................... 34 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 34 第五节 对外担保................................................................................................................... 35 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 36 第一节 通知 .......................................................................................................................... 36 第二节 公告 .......................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 37 第二节 解散和清算............................................................................................................... 37 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 39 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 40 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照 注册号:3700001801569。 第三条 公司于 1988 年 12 月经中国人民银行淄博市分行批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 41392 股,每股面值 100 元。公司股票于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:山东华联矿业股份有限公司(以工商行政管理部门 最终核准的名称为准) 英文名称: HuaLian CO .,Ltd.Shandong Mining 第五条 公司住所:淄博市沂源县东里镇 邮政编码:256119 第六条 公司注册资本为人民币叁亿玖仟玖佰贰拾叁万捌仟零肆拾伍元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、法规,以维护股东利益和社会 公共利益为根本,促进企业的健康、持续发展,进一步深化企业改革,提高经济 效益,为建立一个具有高水平的现代化企业而努力。 第十三条 公司经营范围如下:对矿山、资源类企业进行投资(以工商行政 管理部门最终核准内容为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十八条 公司经批准发行股票,首次发行的普通股总数为 300000 股,每股 面值 100 元,成立时向发起人山东农药厂发行 258608 股,每股面值 100 元, 占公司可发行普通股总数的 86.6%,出资时间为 1988 年 12 月,出资方式为现金 和实物资产。 第十九条 公司股份总数为 399,238,045股,公司的股本结构为:人民币普 通股 399,238,045 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外); (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或董事会 征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括 会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔至多 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股 票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过之日起开始计算。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换。首届董事会候选人名单由本公司 筹备委员会提出,由创立大会选举,以后历届董事换届选举由上届董事会提出候 选人,持有或合并持有公司股份总额 5%以上的股东亦可提出候选人,并提交股 东大会选举。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的工农业或者从事损害本公司利 益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务管理经 营情况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时,该董事无表决权,应回避 表决,也不得以任何方式干预董事会的决定,但在计算出席董事的法定人数时, 该董事应被计入。 第一百条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对其因擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 包括 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百零九条 独立董事的任职资格: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 (六)本章程规定的其他条件。 第一百一十条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换程序: (一)独立董事候选人名单由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立性客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会驻山东证监局和上海证券交易所予以 审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事的候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满以前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应遵守本章程第 一百零二条、第一百零三条的相关规定。 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本章程 对董事权利、义务的相关规定适用于独立董事。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真独立地履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,还具有以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十五条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或者股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供以下必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人、副董事长一人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司的副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)根据公司经营发展需要可设立审计委员会、薪酬委员会、投资决策 委员会等专业工作委员会,并制定相应的工作细则。有关专业委员会由独立董事 和有关方面专家组成,并可由独立董事担任主任,是董事会决策咨询机构。 (十七)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易(提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外);交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估 值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 10%以下的交易,由董事会授 权经营管理层决定。 (十八)法律、法规或者公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百二十二条 董事会在批准实施公司各项资产交易行为时,除遵守本章 程规定外,尚须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求做好相关工作。 第一百二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长受董事长授权开展工作,董事长不能履行职 务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)1/2 以上独立董事联名提议时; (四)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出方 式或以邮件方式送出;通知时限为:会议召开前一个工作日送达全体董事。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可用 传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权的范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会决议现场表决方式为:举手表决。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百三十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为至少十 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(五)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 副总经理的任免程序及职权、副总经理与总经理的关系由 董事会决定。 第一百四十七条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事每届任期三年。监事候选人名单由筹备委员会或上届 监事会提出。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职 工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十二条 监事会的议事形式为现场开会。 第一百六十三条 监事会的议事程序为:首先由主持人宣读提案,经讨论后 进行举手表决,最后形成会议决议。监事会的召开须符合以下条件: (一)有三分之二以上的监事出席会议方可举行,如果出席会议的监事不足 三分之二,会议应延期举行,并再次通行未出席监事; (二)监事因故不能出席会议时,可书面委托其他监事代表行使表决权,委 托书应载明授权范围; (三)监事会实行一人一票表决制,会议决议经半数以上监事表决同意方为 有效。 第一百六十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会山东监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: ⑴弥补以前年度的亏损; ⑵提取法定公积金 10%; ⑶提取任意公积金; ⑷支付股东股利。 公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上时,可以不再提取。提取法 定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取法定公 积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配政策及决策机制 第一百七十条 公司的股利分配政策及决策机制为: (一)利润的分配原则:公司应重视对投资者的合理投资回报,制定积极的 年度利润分配方案,保持利润分配的连续性和稳定性。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (三)现金分红的条件和比例:在满足公司正常生产经营和长期发展战略资 金需求的情况下,公司每年应当以现金形式分红。 (四)利润分配的决策机制: 1、公司的利润分配方案由董事会制订,经全体董事过半数通过并决议形成利 润分配方案。 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股 东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的股利分 配方案。 2、独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。 独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意见, 同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提案的, 独立董事应说明理由。 监事会应当就利润分配提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应经全体 监事过半数通过并形成决议,如不同意利润分配提案的,应说明理由。 公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。 3、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会。利 润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以 上审议通过。 公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者 参加股东大会提供便利。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因, 并事先征求独立董事及监事会的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的 利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并 发表事前意见。新的利润分配政策应提请股东大会审议,股东大会应提供网络投 票形式。 (六)若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中 披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见。 (七)若公司股东违规占用公司资产,公司在实施现金分配时应扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资产。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的材料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第五节 对外担保 第一百八十条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。 第一百八十一条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。 第一百八十二条 公司应对被担保对象的资信进行评审,被担保对象必须达 到以下资信标准: (一)有人民银行统一发放的贷款卡,按期年检,无不良记录; (二)在商业银行的信用较好,无逾期贷款; (三)其他资信状况,如无拖欠工资、养老金、工程款、货款等现象。 第一百八十三条 公司对外提供担保,应履行如下程序: (一)被担保单位提出担保申请; (二)由公司财务部门组织对被担保单位进行资信评估。对达到本公司规定 资信标准的,方可提交董事会进行审议;达不到规定标准的,予以否决; (三)被担保单位出具书面的反担保承诺书; (四)双方签定担保协议后,担保生效。 根据本章程规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员三分 之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 根据本章程规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系 的股东或授权代表应当回避表决。 第一百八十四条 公司应当严格按照《上市规则》及本章程的有关规定,认 真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项。 第一百八十五条 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十六条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式、以邮件方式 或以电子邮件形式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或者以邮件 方式或以电子邮件形式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告日为送达日 期;以电子邮件形式进行,已到达被送达人邮箱为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百零三条 公司有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百二十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百二十二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 山东大成农药股份有限公司 2012 年 8 月
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大成股份公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-11-11
公告内容详见附件
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关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-09
为了严格控制公司对外担保风险,按照中国证监会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,公司拟对《公司章程》进行修改,在第八章中增加第四节,对公司对外担保事项作出规定,具体条款如下: 第四节 对外担保 第一百七十五条 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。 第一百七十六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50%。 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百七十七条 公司应对被担保对象的资信进行评审,被担保对象必须达到以下资信标准: (一)有人民银行统一发放的贷款卡,按期年检,无不良记录; (二)在商业银行的信用等级为A级; (三)资产负债率低于70%(其中所称负债含其或有负债和本次贷款数额); (四)其他资信状况,如无拖欠工资、养老金、工程款现象。 第一百七十八条 公司对外提供担保,应履行如下程序: (一)被担保单位提出担保申请; (二)由公司财务部门组织对被担保单位进行资信评估。对达到本公司规定资信标准的,方可将评估方案提交董事会进行审议;达不到规定标准的,予以否决; (三)被担保单位出具书面的反担保承诺书; (四)双方签定担保协议后,担保生效。 根据《公司章程》规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员三分之二以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 根据《公司章程》规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 第一百七十九条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百八十条 公司独立董事在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百八十一条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 《公司章程》中原第一百七十五条改为第一百八十二条,其后各条依次顺延。 山东大成农药股份有限公司董事会 2004年4月7日
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