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内蒙华电(600863.SH)

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公司章程—内蒙华电(600863)
内蒙华电公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-21
内 蒙 古 蒙电华能热电股份有限公司 章 程 二○一九年六月 1 目录 第一章 总 则....................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................... 4 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................................... 5 第三节 股份转让........................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会....................................................................................................................... 8 第一节 股 东............................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 17 第五章 董事会..................................................................................................................................... 21 第一节 董 事............................................................................................................................. 21 第二节 董事会............................................................................................................................. 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................................... 30 第一节 监 事............................................................................................................................. 30 第二节 监事会............................................................................................................................. 30 第八章 党委......................................................................................................................................... 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 32 第一节 财务会计制度................................................................................................................. 32 第二节 内部审计......................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 35 第十章 通知和公告............................................................................................................................. 36 第一节 通 知............................................................................................................................. 36 第二节 公 告............................................................................................................................. 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 37 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 38 第十二章 修改章程............................................................................................................................. 39 第十三章 附则..................................................................................................................................... 40 2 第一章总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例 》、《股份有限公司 规范意见》和其他有关规定设立的股份有限公司,并且已按照有关规定,对照《中 华人民共和国公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 1993 年,经内蒙古自治区股份制试点工作领导小组内股份办通字 [1993]11 号文批准,由内蒙古自治区电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电 公司共同发起,以社会募集方式设立,在包头市工商行政管理局登记,取得营业执 照。规范后,改为在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一 社会信用代码:91150000114123615F。” 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日,经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。 英文名称:Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corpration Limited 第五条 公司住所:内蒙古呼和浩特市锡林南路 218 号 邮政编码:010020 第六条 公司注册资本为人民币:伍拾捌亿零柒佰柒拾肆万伍仟元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 3 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员包括董事、监事、经理以及其他高级管理人 员,本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、总会计师。 第十二条 公司必需保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工 作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:充分利用本地资源优势发展内蒙古电力事业, 为自治区和国家经济建设提供充足可靠的电力,为公司股东创造满意的经济效益。 第十六条 公司经登记机关核准的经营范围和经营方式是: 经营范围:火力发电、供应,蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管 理;发电机组的检修、维护和管理;风力发电以及其他新能源发电和供应;对煤 炭、铁路及配套基础设施项目的投资;对煤化工、煤炭深加工行业的投资、建设 及运营管理;对石灰石、电力生产相关的原材料投资,与上述经营内容相关的管 理咨询、服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 4 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司发起人为:内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙 古发电公司。各发起人在公司成立时所认购股份数分别为: 内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%,出资方式为等价资 产; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%,出资方式为等价资产; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%,出资方式为现金; 上述各发起人所认购股份的出资均在公司设立时到位。 第二十二条 公司首次经批准发行的普通股总数为 41,200 万股,成立时向发 起人发行 30,700 万股,占公司可发行普通股总数的 74.51%。股本结构为: 国家持股:5,500 万股,占总股本的 13.35%; 发起人法人持股:30,700 万股,占总股本的 74.51%; 其中:内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%; 流通股:5,000 万股,其中:内部职工股 500 万股。 第二十三条 公司目前股份总数为:5,807,843,297 股。 公司的股本结构为:普通股:5,807,843,297 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 5 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司公开发行可转换公司债券将导致公司注册资本增加。可转换公司债券转 股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转换公司债券募集说明书等相关文件 的规定办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券: (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 6 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司须与证券登记机构签订股份保管协议,并定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 8 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 9 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 10 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议 通过的对外担保行为。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东书面请求时(持股股数按股东提 出书面要求日计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司事先通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 无论何种方式参加股东大会,股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股 东名册为准。 第四十九条 公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项出具法律意见并公 11 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 12 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议审议事项、提议或提案应 当与提交董事会(和/或监事会)的要求召开股东大会的书面请求有关内容相同, 否则须重新履行向董事会(和/或监事会)请求召开股东大会的程序。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 13 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人须在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始时间不包括 会议召开当日。 一经公告,视为所有股东均已收到股东大会通知。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 (七)参加现场会议股东或其代理人的登记方式、时间和地点。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中需充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 14 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)委托人及代理人的姓名,身份证号码,所代表的委托人股票数目; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应由法定代表人(或其 合法代理人)签署并加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是: 15 (一)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披 露有关信息; (二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该 投票权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 16 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)会议出现的其他重要情况以及应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 17 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 18 股东大会在表决相关关联交易事项时,董事会对该关联交易事项所作的解释或 说明应由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时,关联股东应当回避。 表决时,关联股东不得参加该关联事项的投票表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,并按得票多少依次决 定董事人选。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为: (一)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名公司董事候选人、由 股东代表出任的监事候选人,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名公 司独立董事候选人,并提出提案; (二)公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人;监事会可以提名 由股东代表出任的监事候选人; (三)欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以 前向公司董事会书面提交提名候选人的提案,欲提名公司由股东代表出任的监事候 选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向监事会书面提交提名候选人的提案、; (四)提案应符合公司章程的规定并附以下资料:提名人的身份证明;提名人 持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证;被提名人的身份证明、简历及基 本情况; (五)公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名的董事、由股东代表出 任的监事、独立董事候选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的,应向提名股东 19 说明原因并有权要求其重新提名; 董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的,应以董事会决议作出;监事会向 股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 20 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过后立即生效。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 21 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 22 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的时间 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 23 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事对公司的义务、责任以及职务的执行等应按照法 律、行政法规及部门规章以及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; 24 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作 安排等重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项,需建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会的投资决策权限如下: 董事会一次性运用公司资产进行投资等事项(包括但不限于对控股、参股企业 投入资本金、收购出售资产、资产抵押事项;对股票、债券、基金等投资及委托理 财)的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以上和 5%以下,《公司法》、《公司章程》 以及其他法律法规另有规定的除外。 (二)关联交易: 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,具体 内容遵从有权部门的相关规定。 公司拟与关联自然人发生的 30 万元以上关联交易,应当提交公司董事会审议 批准。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当提交公司董事会 审议批准。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易,公司董事会在作出决议后需提交股东大会批准后方可实施,任何与 25 该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 公司董事会在审议关联交易事项时,应在征得公司独立董事的同意后,方可提 交公司董事会审议;公司将有关出售或收购资产、股权等关联交易事项提交董事会 或股东大会审议前,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易 标的进行审计或者评估。 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,公 司参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数 额,适用本规定。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,公司董事会、股东大会在审议关 联交易时,须采取必要的回避措施。 公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累 计金额达到前述标准的,按本规定执行。 公司与关联人达成以下的交易,可免予按照本关联交易规定执行: 1、关联人按照公司的募股说明书认购股份; 2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利; 3、关联人购买公司发行的债券; 4、公司与其控股子公司发生的关联交易。 (三)对外担保事项 公司对外担保事项,均须经公司董事会审议,达到本章程第四十五条所规定标 准的,还须报公司股东大会批准方可实施。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 26 第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通 知时限为召开会议 5 日前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 27 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 根据实际需要,公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零三条第(四)~(六)款 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 28 员; (八)一次性运用公司资产进行投资等事项(包括但不限于对控股、参股企业 投入资本金、收购出售资产、资产抵押事项;对股票、债券、基金等投资及委托理 财等)的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以下,《公司法》、《公司章程》以及 其他法律法规另有规定的除外。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同 规定。 第一百三十八条 公司副经理、财务负责人由经理提名,提交董事会相关委 员会以及独立董事审核,经董事会相关委员会以及独立董事对其任职资格及能力等 情况审核通过后,提请董事会聘任。副经理及财务负责人受经理的领导。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 29 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的有关规定也适用于监事。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表出任的监事为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 30 生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 15 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 31 第八章 党委 第一百五十五条 公司根据《党章》规定,设立党委和纪律检查委员会。 公司党委和公司纪委人员职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定 选举或任命产生。 第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工 作条例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)董事会聘任公司管理人员时,党组织对董事会或总经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 (四) 研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 32 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前,应当先征求独立董事意见。公司 所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相 结合的方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式; (二)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百六十条的规定弥补亏损 和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以实现 0.01 元/股以上的现金分 红为前提; (三)现金分红的期间间隔和最低比例:公司达到前款所规定的现金分红的具 体条件,应当每年进行一次现金分红,出现本条第六款规定情形时除外;公司最近 33 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之 四十; (四)在满足现金分红的条件下,公司根据发展情况及有无重大资金支出安排 情况确定当年的现金分红等利润分配方案; (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及重 大资金支出情况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提 下,进行股票股利分红。 (六)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的 5%; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案; 公司董事会未作出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途,采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素,独立董事应当就此事项发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第一百六十四条 在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或 变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规 范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行 调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整 或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公司董事会组织 详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调 整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可生效。 34 第一百六十五条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执 行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第一百六十六条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章程第一百六 十三条规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立意见。利 润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上 通过方可生效。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。” 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 35 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真的方式送出 (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通 知方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通 知方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 2 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。公司通知以传真方式送出,以发送人员确认对方收到电话记录日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 36 第二节 公 告 第一百八十一条 公司指定上海证券报和/或中国证券报,指定上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报 上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 37 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 38 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 39 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 40 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 本章程经公司股东大会通过后,自发布之日起施。 41
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内蒙华电公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-18
内 蒙 古 蒙电华能热电股份有限公司 章 程 二○一九年四月 1 目录 第一章 总 则....................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................... 4 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................................... 5 第三节 股份转让........................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会....................................................................................................................... 8 第一节 股 东............................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集............................................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 17 第五章 董事会..................................................................................................................................... 21 第一节 董 事............................................................................................................................. 21 第二节 董事会............................................................................................................................. 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 28 第七章 监事会..................................................................................................................................... 30 第一节 监 事............................................................................................................................. 30 第二节 监事会............................................................................................................................. 30 第八章 党委......................................................................................................................................... 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 32 第一节 财务会计制度................................................................................................................. 32 第二节 内部审计......................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 35 第十章 通知和公告............................................................................................................................. 36 第一节 通 知............................................................................................................................. 36 第二节 公 告............................................................................................................................. 37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 37 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 38 第十二章 修改章程............................................................................................................................. 39 第十三章 附则..................................................................................................................................... 40 2 第一章总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例 》、《股份有限公司 规范意见》和其他有关规定设立的股份有限公司,并且已按照有关规定,对照《中 华人民共和国公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 1993 年,经内蒙古自治区股份制试点工作领导小组内股份办通字 [1993]11 号文批准,由内蒙古自治区电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电 公司共同发起,以社会募集方式设立,在包头市工商行政管理局登记,取得营业执 照。规范后,改为在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一 社会信用代码:91150000114123615F。” 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日,经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。 英文名称:Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corpration Limited 第五条 公司住所:内蒙古呼和浩特市锡林南路 218 号 邮政编码:010020 第六条 公司注册资本为人民币:伍拾捌亿零柒佰柒拾肆万伍仟元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 3 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员包括董事、监事、经理以及其他高级管理人 员,本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、总会计师。 第十二条 公司必需保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工 作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:充分利用本地资源优势发展内蒙古电力事业, 为自治区和国家经济建设提供充足可靠的电力,为公司股东创造满意的经济效益。 第十六条 公司经登记机关核准的经营范围和经营方式是: 经营范围:火力发电、供应,蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管 理;发电机组的检修、维护和管理;风力发电以及其他新能源发电和供应;对煤 炭、铁路及配套基础设施项目的投资;对煤化工、煤炭深加工行业的投资、建设 及运营管理;对石灰石、电力生产相关的原材料投资,与上述经营内容相关的管 理咨询、服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 4 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司发起人为:内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙 古发电公司。各发起人在公司成立时所认购股份数分别为: 内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%,出资方式为等价资 产; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%,出资方式为等价资产; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%,出资方式为现金; 上述各发起人所认购股份的出资均在公司设立时到位。 第二十二条 公司首次经批准发行的普通股总数为 41,200 万股,成立时向发 起人发行 30,700 万股,占公司可发行普通股总数的 74.51%。股本结构为: 国家持股:5,500 万股,占总股本的 13.35%; 发起人法人持股:30,700 万股,占总股本的 74.51%; 其中:内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%; 流通股:5,000 万股,其中:内部职工股 500 万股。 第二十三条 公司目前股份总数为:5,807,843,297 股。 公司的股本结构为:普通股:5,807,843,297 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 5 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司公开发行可转换公司债券将导致公司注册资本增加。可转换公司债券转 股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转换公司债券募集说明书等相关文件 的规定办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券: (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 6 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司须与证券登记机构签订股份保管协议,并定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 8 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 9 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 10 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议 通过的对外担保行为。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东书面请求时(持股股数按股东提 出书面要求日计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司事先通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 无论何种方式参加股东大会,股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股 东名册为准。 第四十九条 公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项出具法律意见并公 11 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 12 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议审议事项、提议或提案应 当与提交董事会(和/或监事会)的要求召开股东大会的书面请求有关内容相同, 否则须重新履行向董事会(和/或监事会)请求召开股东大会的程序。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 13 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人须在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始时间不包括 会议召开当日。 一经公告,视为所有股东均已收到股东大会通知。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 (七)参加现场会议股东或其代理人的登记方式、时间和地点。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中需充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 14 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)委托人及代理人的姓名,身份证号码,所代表的委托人股票数目; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应由法定代表人(或其 合法代理人)签署并加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是: 15 (一)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披 露有关信息; (二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该 投票权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 16 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)会议出现的其他重要情况以及应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 17 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 18 股东大会在表决相关关联交易事项时,董事会对该关联交易事项所作的解释或 说明应由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时,关联股东应当回避。 表决时,关联股东不得参加该关联事项的投票表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,并按得票多少依次决 定董事人选。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为: (一)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名公司董事候选人、由 股东代表出任的监事候选人,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名公 司独立董事候选人,并提出提案; (二)公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人;监事会可以提名 由股东代表出任的监事候选人; (三)欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以 前向公司董事会书面提交提名候选人的提案,欲提名公司由股东代表出任的监事候 选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向监事会书面提交提名候选人的提案、; (四)提案应符合公司章程的规定并附以下资料:提名人的身份证明;提名人 持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证;被提名人的身份证明、简历及基 本情况; (五)公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名的董事、由股东代表出 任的监事、独立董事候选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的,应向提名股东 19 说明原因并有权要求其重新提名; 董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的,应以董事会决议作出;监事会向 股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 20 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过后立即生效。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 21 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 22 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的时间 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 23 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事对公司的义务、责任以及职务的执行等应按照法 律、行政法规及部门规章以及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; 24 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作 安排等重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项,需建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会的投资决策权限如下: 董事会一次性运用公司资产进行投资等事项(包括但不限于对控股、参股企业 投入资本金、收购出售资产、资产抵押事项;对股票、债券、基金等投资及委托理 财)的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以上和 5%以下,《公司法》、《公司章程》 以及其他法律法规另有规定的除外。 (二)关联交易: 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,具体 内容遵从有权部门的相关规定。 公司拟与关联自然人发生的 30 万元以上关联交易,应当提交公司董事会审议 批准。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当提交公司董事会 审议批准。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易,公司董事会在作出决议后需提交股东大会批准后方可实施,任何与 25 该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 公司董事会在审议关联交易事项时,应在征得公司独立董事的同意后,方可提 交公司董事会审议;公司将有关出售或收购资产、股权等关联交易事项提交董事会 或股东大会审议前,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易 标的进行审计或者评估。 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,公 司参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数 额,适用本规定。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,公司董事会、股东大会在审议关 联交易时,须采取必要的回避措施。 公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累 计金额达到前述标准的,按本规定执行。 公司与关联人达成以下的交易,可免予按照本关联交易规定执行: 1、关联人按照公司的募股说明书认购股份; 2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利; 3、关联人购买公司发行的债券; 4、公司与其控股子公司发生的关联交易。 (三)对外担保事项 公司对外担保事项,均须经公司董事会审议,达到本章程第四十五条所规定标 准的,还须报公司股东大会批准方可实施。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 26 第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通 知时限为召开会议 5 日前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 27 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 根据实际需要,公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零三条第(四)~(六)款 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 28 员; (八)一次性运用公司资产进行投资等事项(包括但不限于对控股、参股企业 投入资本金、收购出售资产、资产抵押事项;对股票、债券、基金等投资及委托理 财等)的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以下,《公司法》、《公司章程》以及 其他法律法规另有规定的除外。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同 规定。 第一百三十八条 公司副经理、财务负责人由经理提名,提交董事会相关委 员会以及独立董事审核,经董事会相关委员会以及独立董事对其任职资格及能力等 情况审核通过后,提请董事会聘任。副经理及财务负责人受经理的领导。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 29 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的有关规定也适用于监事。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表出任的监事为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 30 生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 15 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 31 第八章 党委 第一百五十五条 公司根据《党章》规定,设立党委和纪律检查委员会。 公司党委和公司纪委人员职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定 选举或任命产生。 第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工 作条例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)董事会聘任公司管理人员时,党组织对董事会或总经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 (四) 研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 32 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前,应当先征求独立董事意见。公司 所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相 结合的方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式; (二)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百六十条的规定弥补亏损 和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以实现 0.01 元/股以上的现金分 红为前提; (三)现金分红的期间间隔和最低比例:公司达到前款所规定的现金分红的具 体条件,应当每年进行一次现金分红,出现本条第六款规定情形时除外;公司最近 33 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之 四十; (四)在满足现金分红的条件下,公司根据发展情况及有无重大资金支出安排 情况确定当年的现金分红等利润分配方案; (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及重 大资金支出情况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提 下,进行股票股利分红。 (六)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的 5%; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案; 公司董事会未作出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途,采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素,独立董事应当就此事项发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第一百六十四条 在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或 变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规 范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行 调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整 或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公司董事会组织 详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调 整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可生效。 34 第一百六十五条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执 行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第一百六十六条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章程第一百六 十三条规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立意见。利 润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上 通过方可生效。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。” 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 35 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真的方式送出 (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通 知方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通 知方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 2 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。公司通知以传真方式送出,以发送人员确认对方收到电话记录日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 36 第二节 公 告 第一百八十一条 公司指定上海证券报和/或中国证券报,指定上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报 上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 37 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 38 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 39 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 40 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 本章程经公司股东大会通过后,自发布之日起施。 41
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内蒙华电公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-29
内 蒙 古 蒙电华能热电股份有限公司 章 程 二○一八年五月 1 目录 第一章 总 则....................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围....................................................................................................................... 4 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................................... 5 第三节 股份转让........................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会....................................................................................................................... 7 第一节 股 东............................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................. 17 第五章 董事会..................................................................................................................................... 21 第一节 董 事............................................................................................................................. 21 第二节 董事会............................................................................................................................. 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 27 第七章 监事会..................................................................................................................................... 29 第一节 监 事............................................................................................................................. 29 第二节 监事会............................................................................................................................. 30 第八章 党委......................................................................................................................................... 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 32 第一节 财务会计制度................................................................................................................. 32 第二节 内部审计......................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 35 第十章 通知和公告............................................................................................................................. 35 第一节 通 知............................................................................................................................. 35 第二节 公 告............................................................................................................................. 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................. 36 第二节 解散和清算..................................................................................................................... 37 第十二章 修改章程............................................................................................................................. 39 第十三章 附则..................................................................................................................................... 39 2 第一章总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例 》、《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定设立的股份有限公司,并且已按照有关规定,对照《中华人 民共和国公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 1993 年,经内蒙古自治区股份制试点工作领导小组内股份办通字 [1993]11 号文批准,由内蒙古自治区电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电 公司共同发起,以社会募集方式设立,在包头市工商行政管理局登记,取得营业执 照。规范后,改为在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一 社会信用代码:91150000114123615F。” 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日,经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。 英文名称:Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corpration Limited 第五条 公司住所:内蒙古呼和浩特市锡林南路 218 号 邮政编码:010020 第六条 公司注册资本为人民币:伍拾捌亿零柒佰柒拾肆万伍仟元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 3 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员包括董事、监事、经理以及其他高级管理人员, 本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、总会计师。 第十二条 公司必需保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作 经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:充分利用本地资源优势发展内蒙古电力事业, 为自治区和国家经济建设提供充足可靠的电力,为公司股东创造满意的经济效益。 第十六条 公司经登记机关核准的经营范围和经营方式是: 经营范围:火力发电、供应,蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理; 发电机组的检修、维护和管理;风力发电以及其他新能源发电和供应;对煤炭、铁 路及配套基础设施项目的投资;对煤化工、煤炭深加工行业的投资、建设及运营管 理;对石灰石、电力生产相关的原材料投资,与上述经营内容相关的管理咨询、服 务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 4 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司发起人为:内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙 古发电公司。各发起人在公司成立时所认购股份数分别为: 内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%,出资方式为等价资 产; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%,出资方式为等价资产; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%,出资方式为现金; 上述各发起人所认购股份的出资均在公司设立时到位。 第二十二条 公司首次经批准发行的普通股总数为 41,200 万股,成立时向发 起人发行 30,700 万股,占公司可发行普通股总数的 74.51%。股本结构为: 国家持股:5,500 万股,占总股本的 13.35%; 发起人法人持股:30,700 万股,占总股本的 74.51%; 其中:内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%; 流通股:5,000 万股,其中:内部职工股 500 万股。 第二十三条 公司目前股份总数为:5,807,745,000 股。 公司的股本结构为:普通股:5,807,745,000 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 5 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司公开发行可转换公司债券将导致公司注册资本增加。可转换公司债券转 股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转换公司债券募集说明书等相关文件 的规定办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 6 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司须与证券登记机构签订股份保管协议,并定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 7 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 8 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 9 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议 10 通过的对外担保行为。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东书面请求时(持股股数按股东提 出书面要求日计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司事先通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。还可以提供网络或其他法律法规 允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 无论何种方式参加股东大会,股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股 东名册为准。 第四十九条 公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 11 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议审议事项、提议或提案应 12 当与提交董事会(和/或监事会)的要求召开股东大会的书面请求有关内容相同, 否则须重新履行向董事会(和/或监事会)请求召开股东大会的程序。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人须在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始时间不包括 会议召开当日。 一经公告,视为所有股东均已收到股东大会通知。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 13 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 (七)参加现场会议股东或其代理人的登记方式、时间和地点。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中需充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 14 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)委托人及代理人的姓名,身份证号码,所代表的委托人股票数目; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应由法定代表人(或其 合法代理人)签署并加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是: (一)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披 露有关信息; (二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该 投票权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 15 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 16 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)会议出现的其他重要情况以及应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 17 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决相关关联交易事项时,董事会对该关联交易事项所作的解释或 说明应由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时,关联股东应当回避。 表决时,关联股东不得参加该关联事项的投票表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 18 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,并按得票多少依次决 定董事人选。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为: (一)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名公司董事候选人、由 股东代表出任的监事候选人,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名公 司独立董事候选人,并提出提案; (二)公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人;监事会可以提名 由股东代表出任的监事候选人; (三)欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以 前向公司董事会书面提交提名候选人的提案,欲提名公司由股东代表出任的监事候 选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向监事会书面提交提名候选人的提案、; (四)提案应符合公司章程的规定并附以下资料:提名人的身份证明;提名人 持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证;被提名人的身份证明、简历及基 本情况; (五)公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名的董事、由股东代表出 任的监事、独立董事候选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的,应向提名股东 说明原因并有权要求其重新提名; 董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的,应以董事会决议作出;监事会向 股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 19 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过后立即生效。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 20 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 21 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 22 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的时间 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事对公司的义务、责任以及职务的执行等应按照法律、 行政法规及部门规章以及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: 23 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安 排等重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项,需建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 24 公司董事会的投资决策权限如下: 董事会一次性运用公司资产进行投资等事项(包括但不限于对控股、参股企业 投入资本金、收购出售资产、资产抵押事项;对股票、债券、基金等投资及委托理 财)的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以上和 5%以下,《公司法》、《公司章程》 以及其他法律法规另有规定的除外。 (二)关联交易: 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,具体 内容遵从有权部门的相关规定。 公司拟与关联自然人发生的 30 万元以上关联交易,应当提交公司董事会审议 批准。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当提交公司董事会 审议批准。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易,公司董事会在作出决议后需提交股东大会批准后方可实施,任何与 该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 公司董事会在审议关联交易事项时,应在征得公司独立董事的同意后,方可提 交公司董事会审议;公司将有关出售或收购资产、股权等关联交易事项提交董事会 或股东大会审议前,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易 标的进行审计或者评估。 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,公 司参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数 额,适用本规定。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,公司董事会、股东大会在审议关 联交易时,须采取必要的回避措施。 公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累 计金额达到前述标准的,按本规定执行。 公司与关联人达成以下的交易,可免予按照本关联交易规定执行: 1、关联人按照公司的募股说明书认购股份; 25 2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利; 3、关联人购买公司发行的债券; 4、公司与其控股子公司发生的关联交易。 (三)对外担保事项 公司对外担保事项,均须经公司董事会审议,达到本章程第四十五条所规定标 准的,还须报公司股东大会批准方可实施。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知 时限为召开会议 5 日前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 26 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 根据实际需要,公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 27 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零三条第(四)~(六)款 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)一次性运用公司资产进行投资等事项(包括但不限于对控股、参股企业 投入资本金、收购出售资产、资产抵押事项;对股票、债券、基金等投资及委托理 财等)的权限为公司上一年经审计的净资产 1%以下,《公司法》、《公司章程》以及 其他法律法规另有规定的除外。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 28 关经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规 定。 第一百三十八条 公司副经理、财务负责人由经理提名,提交董事会相关委员 会以及独立董事审核,经董事会相关委员会以及独立董事对其任职资格及能力等情 况审核通过后,提请董事会聘任。副经理及财务负责人受经理的领导。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的有关规定也适用于监事。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 29 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表出任的监事为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 30 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 15 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十六条 公司根据《党章》规定,设立党委和纪律检查委员会。公司 党委和公司纪委人员职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。 第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作 条例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)董事会聘任公司管理人员时,党组织对董事会或总经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 (四) 研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织工作。 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 32 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前,应当先征求独立董事意见。公司 所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相 结合的方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式; (二)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏 损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以实现 0.01 元/股以上的现金 分红为前提; (三)现金分红的期间间隔和最低比例:公司达到前款所规定的现金分红的具 体条件,应当每年进行一次现金分红,出现本条第六款规定情形时除外;公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之 四十; (四)在满足现金分红的条件下,公司根据发展情况及有无重大资金支出安排 情况确定当年的现金分红等利润分配方案; (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及重 大资金支出情况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提 下,进行股票股利分红。 (六)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的 5%; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案; 公司董事会未作出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途,采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素,独立董事应当就此事项发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 33 利,以偿还其占用的资金。 第一百六十五条 在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变 更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规 范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行 调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整 或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公司董事会组织 详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调 整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可生效。 第一百六十六条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执 行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第一百六十七条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章程第一百六十 条规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分 配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过 方可生效。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。” 34 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真的方式送出 35 (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通知 方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通知 方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 2 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。公司通知以传真方式送出,以发送人员确认对方收到电话记录日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十二条 公司指定上海证券报和/或中国证券报,指定上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之日 36 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报 上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 37 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 38 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义: 39 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会通过后,自发布之日起施。 40
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内蒙华电章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-18
内 蒙 古 蒙电华能热电股份有限公司 章 程 二○一七年十一月 第一章 总则2 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份3 第一节 股份发行3 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会的一般规定8 第三节 股东大会的召集10 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开12 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会19 第一节 董事19 第二节 董事会22 第六章 经理及其他高级管理人员26 第七章 监事会27 第一节 监事27 第二节 监事会28 第八章 党委 29 第九章 财务会计制度、利润分配和审计30 第一节 财务会计制度30 第二节 内部审计33 第三节 会计师事务所的聘任33 第十章 通知和公告33 第一节 通知33 第二节 公告34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算34 第一节 合并、分立、增资和减资34 第二节 解散和清算35 第十二章 修改章程37 第十三章 附则37 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例 》、《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定设立的股份有限公司,并且已按照有关规定,对照《中华人 民共和国公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 1993 年,经内蒙古自治区股份制试点工作领导小组内股份办通字 [1993]11 号文批准,由内蒙古自治区电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电 公司共同发起,以社会募集方式设立,在包头市工商行政管理局登记,取得营业执 照。规范后,改为在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照。统一 社会信用代码:91150000114123615F。” 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日,经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。 英文名称:Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corpration Limited 第五条 公司住所:内蒙古呼和浩特市锡林南路 218 号 邮政编码:010020 第六条 公司注册资本为人民币:伍拾捌亿零柒佰柒拾肆万伍仟元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员包括董事、监事、经理以及其他高级管理人员, 本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、总会计师。 第十二条 公司必需保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作 经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:充分利用本地资源优势发展内蒙古电力事业, 为自治区和国家经济建设提供充足可靠的电力,为公司股东创造满意的经济效益。 第十六条 公司经登记机关核准的经营范围和经营方式是: 经营范围:火力发电、供应,汽、水的生产、供应、销售,发电机组的检修、 维护和管理;风力发电以及其他新能源发电和供应;对煤炭、铁路及配套基础设施 项目的投资;对煤化工、煤炭深加工行业的投资、建设及运营管理;对石灰石、电 力生产相关的原材料投资、销售;对环保材料的销售;与公司相关业务的培训;租 赁,与上述经营内容相关的管理咨询、服务等(最终以工商管理部门核定的经营范 围为准)。” 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十一条 公司发起人为:内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙 古发电公司。各发起人在公司成立时所认购股份数分别为: 内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%,出资方式为等价资 产; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%,出资方式为等价资产; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%,出资方式为现金; 上述各发起人所认购股份的出资均在公司设立时到位。 第二十二条 公司首次经批准发行的普通股总数为 41,200 万股,成立时向发 起人发行 30,700 万股,占公司可发行普通股总数的 74.51%。股本结构为: 国家持股:5,500 万股,占总股本的 13.35%; 发起人法人持股:30,700 万股,占总股本的 74.51%; 其中:内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%; 流通股:5,000 万股,其中:内部职工股 500 万股。 第二十三条 公司目前股份总数为:5,807,745,000 股。 公司的股本结构为:普通股:5,807,745,000 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司须与证券登记机构签订股份保管协议,并定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东书面请求时(持股股数按股东提 出书面要求日计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司事先通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。还可以提供网络或其他法律法规 允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 无论何种方式参加股东大会,股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股 东名册为准。 第四十九条 公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议审议事项、提议或提案应当与 提交董事会(和/或监事会)的要求召开股东大会的书面请求有关内容相同,否则 须重新履行向董事会(和/或监事会)请求召开股东大会的程序。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人须在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始时间不包括 会议召开当日。 一经公告,视为所有股东均已收到股东大会通知。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 (七)参加现场会议股东或其代理人的登记方式、时间和地点。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中需充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)委托人及代理人的姓名,身份证号码,所代表的委托人股票数目; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应由法定代表人(或其 合法代理人)签署并加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是: (一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上; (二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披 露有关信息; (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该 投票权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)会议出现的其他重要情况以及应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会在表决相关关联交易事项时,董事会对该关联交易事项所作的解释或 说明应由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时,关联股东应当回避。 表决时,关联股东不得参加该关联事项的投票表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,并按得票多少依次决 定董事人选。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为: (一)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名公司董事候选人、由 股东代表出任的监事候选人,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名公 司独立董事候选人,并提出提案; (二)公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人;监事会可以提名 由股东代表出任的监事候选人; (三)欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以 前向公司董事会书面提交提名候选人的提案,欲提名公司由股东代表出任的监事候 选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向监事会书面提交提名候选人的提案、; (四)提案应符合公司章程的规定并附以下资料:提名人的身份证明;提名人 持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证;被提名人的身份证明、简历及基 本情况; (五)公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名的董事、由股东代表出 任的监事、独立董事候选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的,应向提名股东 说明原因并有权要求其重新提名; 董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的,应以董事会决议作出;监事会向 股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会通过后立即生效。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的时间 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事对公司的义务、责任以及职务的执行等应按照法律、 行政法规及部门规章以及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安 排等重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项,需建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会的投资决策权限如下: (一)公司发生购买或出售资产、对外投资等《上海证券交易所上市规则》认 定的应当披露的有关交易时,按照以下标准履行批准手续。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 公司交易达到以下标准之一时,需公司股东大会批准后方可实施,未达到以下 标准,可由公司董事会决定实施或根据股东大会的相关授权由公司决定实施。 1、交易涉及的资产总额占公司总资产值 10%以上; 2、交易涉及资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司上一年度净利润或亏损 绝对值的 10%以上; 3、该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司上一年度净利润或亏损绝对 值的 10%以上; 4、交易金额占公司最近净资产总额 10%以上。 交易标的为股权或非现金资产的须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资 产评估机构对交易涉及的资产进行审计或评估。 国家或有权部门对收购、出售资产另有规定的,公司还应当按照相应规定办理。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期 间交易的累计额确定。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为, 适用上述规定。公司的参股公司(持股 50%以下)收购、出售资产,交易标的有关 金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。 (二)关联交易: 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,具体 内容遵从有权部门的相关规定。 公司拟与关联自然人发生的 30 万元以上关联交易,应当提交公司董事会审议 批准。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当提交公司董事会 审议批准。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易,公司董事会在作出决议后需提交股东大会批准后方可实施,任何与 该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 公司董事会在审议关联交易事项时,应在征得公司独立董事的同意后,方可提 交公司董事会审议;公司将有关出售或收购资产、股权等关联交易事项提交董事会 或股东大会审议前,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易 标的进行审计或者评估。 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,公 司参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数 额,适用本规定。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,公司董事会、股东大会在审议关 联交易时,须采取必要的回避措施。 公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累 计金额达到前述标准的,按本规定执行。 公司与关联人达成以下的交易,可免予按照本关联交易规定执行: 1、关联人按照公司的募股说明书认购股份; 2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利; 3、关联人购买公司发行的债券; 4、公司与其控股子公司发生的关联交易。 (三)对外担保事项 公司对外担保事项,均须经公司董事会审议,达到本章程第四十五条所规定标 准的,还须报公司股东大会批准方可实施。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知 时限为召开会议 5 日前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零三条第(四)~(六)款 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三 年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有 关经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规 定。 第一百三十八条 公司副经理、财务负责人由经理提名,提交董事会相关委员 会以及独立董事审核,经董事会相关委员会以及独立董事对其任职资格及能力等情 况审核通过后,提请董事会聘任。副经理及财务负责人受经理的领导。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的有关规定也适用于监事。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表出任的监事为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)、列席董事会会议; 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 15 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十五条 公司根据《党章》规定,设立党委和纪律检查委员会。公司 党委和公司纪委人员职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。 第一百五十六条 公司根据《党章》规定,设立党委和纪律检查委员会。公司 党委和公司纪委人员职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。 第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作 条例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)董事会聘任公司管理人员时,党组织对董事会或总经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 (四) 研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前,应当先征求独立董事意见。公司 所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相 结合的方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式; (二)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏 损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以实现 0.01 元/股以上的现金 分红为前提; (三)现金分红的期间间隔和最低比例:公司达到前款所规定的现金分红的具 体条件,应当每年进行一次现金分红,出现本条第六款规定情形时除外;公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之 四十; (四)在满足现金分红的条件下,公司根据发展情况及有无重大资金支出安排 情况确定当年的现金分红等利润分配方案; (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及重 大资金支出情况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提 下,进行股票股利分红。 (六)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的 5%; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案;公司 董事会未作出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未 用于分红的资金留存公司的用途,采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成 长性、每股净资产的摊薄等因素,独立董事应当就此事项发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第一百六十五条 在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变 更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规 范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行 调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整 或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公司董事会组织 详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调 整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可生效。 第一百六十六条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执 行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 第一百六十七条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章程第一百六十 条规定的利润分配政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分 配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过 方可生效。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。” 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真的方式送出 (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通知 方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通知 方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 2 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。公司通知以传真方式送出,以发送人员确认对方收到电话记录日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十二条 公司指定上海证券报和/或中国证券报,指定上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报 上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十条 本章程经公司股东大会通过后,自发布之日起施。
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公告日期:2017-06-29
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-29
内 蒙 古 蒙电华能热电股份有限公司 章 程 二○一四年十一月二十八日 -0- 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………2 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………4 第三章 股份…………………………………………………………………………5 第一节 股份发行………………………………………………………………5 第二节 股份增减和回购………………………………………………………6 第三节 股份转让………………………………………………………………8 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………9 第一节 股东……………………………………………………………………9 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………13 第三节 股东大会的召集………………………………………………………16 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………18 第五节 股东大会的召开………………………………………………………20 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………25 第五章 董事会………………………………………………………………………31 第一节 董事……………………………………………………………………31 第二节 董事会…………………………………………………………………36 第六章 经理及其他高级管理人员…………………………………………………43 第七章 监事会………………………………………………………………………46 第一节 监事……………………………………………………………………46 第二节 监事会…………………………………………………………………47 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………49 第一节 财务会计制度…………………………………………………………49 第二节 内部审计………………………………………………………………54 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………54 第九章 通知和公告…………………………………………………………………55 第一节 通知……………………………………………………………………55 第二节 公告……………………………………………………………………56 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………56 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………………56 第二节 解散和清算……………………………………………………………58 第十一章 修改章程…………………………………………………………………61 第十二章 附则………………………………………………………………………61 -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例 》、 《股份有限公司规范意见》和其他有关规定设立的股份有限 公司,并且已按照有关规定,对照《中华人民共和国公司法》 进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 1993 年,经内蒙古自治区股份制试点工作领导 小组内股份办通字[1993]11 号文批准,由内蒙古自治区电力 总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电公司共同发起,以 社会募集方式设立,在包头市工商行政管理局登记,取得营 业执照。规范后,改为在内蒙古自治区工商行政管理局注册 登记并取得营业执照。营业执照号码:150000000002458 (1-1)。 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日,经中国证券监督管 理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万 股,并于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古蒙电华能热电股份有限 公司。 -2- 英 文 名 称 : Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corpration Limited 第五条 公司住所:内蒙古呼和浩特市锡林南路 218 号 邮政编码:010020 第六条 公司注册资本为人民币:五十八亿零七百七十 四万五千元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员包括董事、监事、经理以 及其他高级管理人员,本章程所称其他高级管理人员是指公 司副经理、董事会秘书、总会计师。 -3- 第十二条 公司必需保护职工的合法权益,加强劳动保 护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培 训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维 护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动 条件。 第十四条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国 共产党党章办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:充分利用本地资源优势发 展内蒙古电力事业,为自治区和国家经济建设提供充足可靠 的电力,为公司股东创造满意的经济效益。 第十六条 公司经登记机关核准的经营范围和经营方式 是: 经营范围:火力发电、供应,蒸汽、热水的生产、供应、 销售维护和管理,风力发电以及其他新能源发电和供应,煤 -4- 炭生产与销售、煤化工以及煤炭深加工、铁路及配套基础设 施项目的投资、建设及运营管理,石灰石等与电力生产相关 的原材料的开发、生产与销售,取水、供水业务,电力、热 力、煤炭、供水业务管理,检修服务及其他,与上述经营内 容相关的管理咨询、服务等(最终以工商管理部门核定的经 营范围为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 面值一元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管。 -5- 第二十一条 公司发起人为:内蒙古电力总公司、华能 发电公司、华能内蒙古发电公司。各发起人在公司成立时所 认购股份数分别为: 内 蒙 古 电 力 总 公 司 持 股 22,932 万 股 , 占 总 股 本 的 55.66%,出资方式为等价资产; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%, 出资方式为等价资产; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%, 出资方式为现金; 上述各发起人所认购股份的出资均在公司设立时到位。 第二十二条 公司首次经批准发行的普通股总数为 41,200 万股,成立时向发起人发行 30,700 万股,占公司可 发行普通股总数的 74.51%。股本结构为: 国家持股:5,500 万股,占总股本的 13.35%; 发起人法人持股:30,700 万股,占总股本的 74.51%; 其中: 内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%; 能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%; 流通股:5,000 万股,其中:内部职工股 500 万股。 第二十三条 公司目前股份总数为:5,807,745,000 股。 公司的股本结构为:普通股:5,807,745,000 股。 -6- 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 -7- 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 -8- 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 -9- 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司须与证券登记机构签订股份保管协议,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质) 情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 - 10 - 人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 - 11 - 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 - 12 - 人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司 作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权: - 13 - (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项; - 14 - (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 15 - 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束 后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东书面请求 时(持股股数按股东提出书面要求日计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所 或公司事先通知的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。还可以提 - 16 - 供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 无论何种方式参加股东大会,股东身份的确认均以股东 大会股权登记日公司股东名册为准。 第四十九条 公司召开股东大会时需聘请律师对以下事 项出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 - 17 - 后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 - 18 - 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 - 19 - 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议 审议事项、提议或提案应当与提交董事会(和/或监事会)的 要求召开股东大会的书面请求有关内容相同,否则须重新履 行向董事会(和/或监事会)请求召开股东大会的程序。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职 权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 - 20 - 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规 定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人须在年度股东大会召开 20 日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会须于会议召开 15 日前以 公告方式通知各股东。计算起始时间不包括会议召开当日。 一经公告,视为所有股东均已收到股东大会通知。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; - 21 - (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (七)参加现场会议股东或其代理人的登记方式、时间 和地点。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中需充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; - 22 - (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东为自然人的,可以亲自出席股东大会,也可以委托 - 23 - 代理人代为出席和表决,两者具有同等的法律效力。股东为 法人或其他组织的应当由其法定代表人或其指定的自然人 作为股东代表出席会议。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一)委托人及代理人的姓名,身份证号码,所代表的 委托人股票数目; (二)是否具有表决权; - 24 - (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的, 应由法定代表人(或其合法代理人)签署并加盖法人单位印 章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 - 25 - 前款所指的条件是: (一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三 以上; (二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征 集投票权的股东充分披露有关信息; (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作 出的承诺和条件行使该投票权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 - 26 - 董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上 副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持, 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股 东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、 - 27 - 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 - 28 - 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)会议出现的其他重要情况以及应当载入会议记录 的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 - 29 - 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; - 30 - (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不 - 31 - 计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会在表决相关关联交易事项时,董事会对该关联 交易事项所作的解释或说明应由非关联董事做出。股东大会 对该关联事项进行讨论时,关联股东应当回避。表决时,关 联股东不得参加该关联事项的投票表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 - 32 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,并按得票 多少依次决定董事人选。在累积投票制下,独立董事应当与 董事会其他成员分别选举。 公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的 提案方式和程序为: (一)单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提 名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人,单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名公司独立董事候 选人,并提出提案; (二)公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候 选人;监事会可以提名由股东代表出任的监事候选人; (三)欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在 - 33 - 股东大会召开 15 日以前向公司董事会书面提交提名候选人 的提案,欲提名公司由股东代表出任的监事候选人的股东应 在股东大会召开 15 日以前向监事会书面提交提名候选人的 提案; (四)提案应符合公司章程的规定并附以下资料:提名 人的身份证明;提名人持有法律规定占公司已发行股份比例 股份的凭证;被提名人的身份证明、简历及基本情况; (五)公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名 的董事、由股东代表出任的监事、独立董事候选人不宜担任 公司董事、监事、独立董事的,应向提名股东说明原因并有 权要求其重新提名; 董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的,应以 董事会决议作出;监事会向股东大会提名监事候选人的,应 以监事会决议作出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 - 34 - 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 - 35 - 第九十二条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络 或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列 - 36 - 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间在股东大会通过后立即生效。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; - 37 - (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 - 38 - 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会 同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 - 39 - 保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与 本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营 与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 - 40 - 系的性质和程度。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权;非经法 - 41 - 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事 会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在 - 42 - 任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然 有效。 对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事对公司的义务、责任以及职务 的执行等应按照法律、行政法规及部门规章以及本章程的有 关规定执行。 - 43 - 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 - 44 - 易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经 理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保 董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 - 45 - 第一百一十五条 董事会对收购出售资产、对外投资、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,需 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会的投资决策权限如下: (一)公司发生购买或出售资产、对外投资等《上海证 券交易所上市规则》认定的应当披露的有关交易时,按照以 下标准履行批准手续。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为,仍包括在内。 公司交易达到以下标准之一时,需公司股东大会批准后 方可实施,未达到以下标准,可由公司董事会决定实施或根 据股东大会的相关授权由公司决定实施。 1、交易涉及的资产总额占公司总资产值 10%以上; 2、交易涉及资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司 - 46 - 上一年度净利润或亏损绝对值的 10%以上; 3、该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司上一 年度净利润或亏损绝对值的 10%以上; 4、交易金额占公司最近净资产总额 10%以上。 交易标的为股权或非现金资产的须聘请有证券从业资 格的会计师事务所或资产评估机构对交易涉及的资产进行 审计或评估。 国家或有权部门对收购、出售资产另有规定的,公司还 应当按照相应规定办理。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、 出售的,以其在此期间交易的累计额确定。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售 资产,视同公司行为,适用上述规定。公司的参股公司(持 股 50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以 参股比例后,适用上述规定。 (二)关联交易: 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移 - 47 - 资源或义务的事项,具体内容遵从有权部门的相关规定。 公司拟与关联自然人发生的 30 万元以上关联交易,应 当提交公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 (上市公司提供担保除外),应当提交公司董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 公司董事会在作出决议后需提交股东大会批准后方可实施, 任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当 放弃对该议案的投票权。 公司董事会在审议关联交易事项时,应在征得公司独立 董事的同意后,方可提交公司董事会审议;公司将有关出售 或收购资产、股权等关联交易事项提交董事会或股东大会审 议前,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行审计或者评估。 - 48 - 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联 交易,视同公司行为,公司参股公司发生的关联交易,以其 交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用本规 定。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,公司董事 会、股东大会在审议关联交易时,须采取必要的回避措施。 公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 12 个 月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的,按本规定执 行。 公司与关联人达成以下的交易,可免予按照本关联交易 规定执行: 1、关联人按照公司的募股说明书认购股份; 2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利; 3、关联人购买公司发行的债券; 4、公司与其控股子公司发生的关联交易。 (三)对外担保事项 公司对外担保事项,均须经公司董事会审议,达到本章 - 49 - 程第四十五条所规定标准的,还须报公司股东大会批准方可 实施。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并 在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议, 由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和 监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 - 50 - 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为:书面通知;通知时限为召开会议 5 日前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, - 51 - 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书 中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; - 52 - (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司设副总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 三条第(四)~(六)款关于勤勉义务的规定,同时适用于 高级管理人员。 - 53 - 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连 任。 第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 - 54 - 经理列席董事会会议。 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 经理及其他高级管理人员可以在任期 届满以前提出辞职。有关经理及其他高级管理人员辞职的具 体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司副经理、财务负责人由经理提名, 提交董事会相关委员会以及独立董事审核,经董事会相关委 员会以及独立董事对其任职资格及能力等情况审核通过后, 提请董事会聘任。副经理及财务负责人受经理的领导。 - 55 - 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 - 56 - 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的有关规定也适用于监事。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组 成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 - 57 - 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表出 任的监事为 3 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; - 58 - (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九)列席董事会会议。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监 事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: - 59 - (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立 - 60 - 会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积 - 61 - 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策提交董 事会审议前,应当先征求独立董事意见。公司所有股东均可 向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或 派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配,并优先采 用现金分红的利润分配方式; (二)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百 五十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利且 - 62 - 累计可分配利润可以实现 0.01 元/股以上的现金分红为前提; (三)现金分红的期间间隔和最低比例:公司达到前款 所规定的现金分红的具体条件,应当每年进行一次现金分红, 出现本条第六款规定情形时除外;公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的 百分之四十; (四)在满足现金分红的条件下,公司根据发展情况及 有无重大资金支出安排情况确定当年的现金分红等利润分 配方案; (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利 情况、现金流状况及重大资金支出情况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票 股利分红。 (六)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利 润分配: 若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%; - 63 - 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下 应当作出现金分红预案;公司董事会未作出现金分红预案的, 应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分 红的资金留存公司的用途,采用股票股利进行利润分配的, 应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,独立董事 应当就此事项发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十一条 在发生以下情形时,公司可依据本章 程规定的程序调整或变更利润分配政策: (一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策 颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行 调整或变更的; (二)因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而 需对利润分配政策进行调整或变更的; (三)从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配 - 64 - 政策进行调整或变更的; (四)从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司 利润分配政策进行调整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更 时,应由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案, 独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方 案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可生效。 第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润 分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定 或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分 配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。 第一百六十三条 一个会计年度结束后,公司董事会可 - 65 - 根据本章程第一百六十条规定的利润分配政策拟定利润分 配方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提 交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半 数以上通过方可生效。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审 计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 - 66 - 的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 - 67 - 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真的方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公 告的方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人 送达或传真的书面通知方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人 送达或传真的书面通知方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人 在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日 期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 工作日 - 68 - 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。公司通知以传真方式送出,以发送人员确认 对方收到电话记录日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定上海证券报和/或中国证券 报,指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 - 69 - 解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的法 定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在公司指定的法定信息披露报纸以及 内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 - 70 - 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变 更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一) - 71 - 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 - 72 - 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在公司指定的法定信息披露报纸以及内 蒙古日报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负 - 73 - 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清 算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机 关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 - 74 - 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项 的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 - 75 - 第二百条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行 政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 - 76 - 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零六条 本章程经公司股东大会通过后,自发布 之日起施行。 - 77 -
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-28
内 蒙 古 蒙电华能热电股份有限公司 章 程 二○一四年 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 3 第三章 股 份 ......................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第一节 股 东 ...................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 17 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第一节 董 事 .................................................................................................... 21 第二节 董事会 .................................................................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第一节 监 事 .................................................................................................... 30 第二节 监事会 .................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 32 第二节 内部审计 ................................................................................................ 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 35 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 36 第一节 通 知 .................................................................................................... 36 第二节 公 告 .................................................................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 37 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 40 第十二章 附则 ........................................................................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例 》、《股份有限公 司规范意见》和其他有关规定设立的股份有限公司,并且已按照有关规定,对照《中 华人民共和国公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 1993 年,经内蒙古自治区股份制试点工作领导小组内股份办通字 [1993]11 号文批准,由内蒙古自治区电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电 公司共同发起,以社会募集方式设立,在包头市工商行政管理局登记,取得营业执 照。规范后,改为在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照。营业 执照号码:150000000002458(1-1)。 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日,经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1994 年 5 月 20 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。 英文名称:Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corpration Limited 第五条 公司住所:内蒙古呼和浩特市锡林南路 218 号 邮政编码:010020 第六条 公司注册资本为人民币:三十八亿七千一百八十三万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员包括董事、监事、经理以及其他高级管理人 员,本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、总会计师。 第十二条 公司必需保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党党章办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:充分利用本地资源优势发展内蒙古电力事业, 为自治区和国家经济建设提供充足可靠的电力,为公司股东创造满意的经济效益。 第十六条 公司经登记机关核准的经营范围和经营方式是: 经营范围:火力发电、供应,蒸汽、热水的生产、供应、销售维护和管理,风 力发电以及其他新能源发电和供应,煤炭生产与销售、煤化工以及煤炭深加工、铁 路及配套基础设施项目的投资、建设及运营管理,石灰石等与电力生产相关的原材 料的开发、生产与销售,取水、供水业务,电力、热力、煤炭、供水业务管理,检 修服务及其他,与上述经营内容相关的管理咨询、服务等(最终以工商管理部门核 定的经营范围为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十一条 公司发起人为:内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙 古发电公司。各发起人在公司成立时所认购股份数分别为: 内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%,出资方式为等价资 产; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%,出资方式为等价资产; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%,出资方式为现金; 上述各发起人所认购股份的出资均在公司设立时到位。 第二十二条 公司首次经批准发行的普通股总数为 41,200 万股,成立时向发 起人发行 30,700 万股,占公司可发行普通股总数的 74.51%。股本结构为: 国家持股:5,500 万股,占总股本的 13.35%; 发起人法人持股:30,700 万股,占总股本的 74.51%; 其中:内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%; 流通股:5,000 万股,其中:内部职工股 500 万股。 第二十三条 公司目前股份总数为:3,871,830,000 股。 公司的股本结构为:普通股:3,871,830,000 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司须与证券登记机构签订股份保管协议,并定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东书面请求时(持股股数按股东提 出书面要求日计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司事先通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。还可以提供网络或其他法律法规 允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 无论何种方式参加股东大会,股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股 东名册为准。 第四十九条 公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议审议事项、提议或提案应 当与提交董事会(和/或监事会)的要求召开股东大会的书面请求有关内容相同, 否则须重新履行向董事会(和/或监事会)请求召开股东大会的程序。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人须在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始时间不包括 会议召开当日。 一经公告,视为所有股东均已收到股东大会通知。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 (七)参加现场会议股东或其代理人的登记方式、时间和地点。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中需充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东为自然人的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决, 两者具有同等的法律效力。股东为法人或其他组织的应当由其法定代表人或其指定 的自然人作为股东代表出席会议。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)委托人及代理人的姓名,身份证号码,所代表的委托人股票数目; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应由法定代表人(或其 合法代理人)签署并加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是: (一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上; (二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披 露有关信息; (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该 投票权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)会议出现的其他重要情况以及应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决相关关联交易事项时,董事会对该关联交易事项所作的解释或 说明应由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时,关联股东应当回避。 表决时,关联股东不得参加该关联事项的投票表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,并按得票多少依次决 定董事人选。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为: (一)、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名公司董事候选 人、由股东代表出任的监事候选人,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提名公司独立董事候选人,并提出提案; (二)、公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人;监事会可 以提名由股东代表出任的监事候选人; (三)、欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案,欲提名公司由股东代表出任的监 事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向监事会书面提交提名候选人的提 案、; (四)、提案应符合公司章程的规定并附以下资料:提名人的身份证明; 提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证;被提名人的身份证明、简 历及基本情况; (五)、公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名的董事、由股东 代表出任的监事、独立董事候选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的,应向提 名股东说明原因并有权要求其重新提名; 董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的,应以董事会决议作出;监事 会向股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过后立即生效。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效。 对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的时间 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事对公司的义务、责任以及职务的执行等应按照法 律、行政法规及部门规章以及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项,需建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会的投资决策权限如下: (一)、公司发生购买或出售资产、对外投资等《上海证券交易所上市规则》 认定的应当披露的有关交易时,按照以下标准履行批准手续。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 公司交易达到以下标准之一时,需公司股东大会批准后方可实施,未达到以 下标准,可由公司董事会决定实施或根据股东大会的相关授权由公司决定实施。 1、交易涉及的资产总额占公司总资产值 10%以上; 2、交易涉及资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司上一年度净利润或亏 损绝对值的 10%以上; 3、该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司上一年度净利润或亏损绝 对值的 10%以上; 4、交易金额占公司最近净资产总额 10%以上。 交易标的为股权或非现金资产的须聘请有证券从业资格的会计师事务所或 资产评估机构对交易涉及的资产进行审计或评估。 国家或有权部门对收购、出售资产另有规定的,公司还应当按照相应规定办 理。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此 期间交易的累计额确定。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为, 适用上述规定。公司的参股公司(持股 50%以下)收购、出售资产,交易标的有关 金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。 (二)、关联交易: 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,具 体内容遵从有权部门的相关规定。 公司拟与关联自然人发生的 30 万元以上关联交易,应当提交公司董事会审 议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当提交公司董事 会审议批准。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,公司董事会在作出决议后需提交股东大会批准后方可实施,任何 与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 公司董事会在审议关联交易事项时,应在征得公司独立董事的同意后,方可 提交公司董事会审议;公司将有关出售或收购资产、股权等关联交易事项提交董事 会或股东大会审议前,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交 易标的进行审计或者评估。 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为, 公司参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数 额,适用本规定。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,公司董事会、股东大会在审议 关联交易时,须采取必要的回避措施。 公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易 累计金额达到前述标准的,按本规定执行。 公司与关联人达成以下的交易,可免予按照本关联交易规定执行: 1、关联人按照公司的募股说明书认购股份; 2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利; 3、关联人购买公司发行的债券; 4、公司与其控股子公司发生的关联交易。 (三)、对外担保事项 公司对外担保事项,均须经公司董事会审议,达到本章程第四十五条所规定 标准的,还须报公司股东大会批准方可实施。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通 知时限为召开会议 5 日前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零三条第(四)~(六)款 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 经理每届任期三 年,经理连聘可以连任。 第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同 规定。 第一百三十七条 公司副经理、财务负责人由经理提名,提交董事会相关委 员会以及独立董事审核,经董事会相关委员会以及独立董事对其任职资格及能力等 情况审核通过后,提请董事会聘任。副经理及财务负责人受经理的领导。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的有关规定也适用于监事。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表出任的监事为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)、列席董事会会议; 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 15 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前,应当先征求独立董事意见。公司 所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者 相结合的方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式; (二)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏 损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以实现0.01元/股以上的现金 分红为前提; (三)现金分红的期间间隔和最低比例:公司达到前款所规定的现金分红的具 体条件,应当每年进行一次现金分红,出现本条第六款规定情形时除外;公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之 四十; (四)在满足现金分红的条件下,公司根据发展情况及有无重大资金支出安 排情况确定当年的现金分红等利润分配方案; (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及重 大资金支出情况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提 下,进行股票股利分红。 (六)在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的5%; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预 案;公司董事会未作出现金分红预案的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原 因以及未用于分红的资金留存公司的用途,采用股票股利进行利润分配的,应当考 虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,独立董事应当就此事项发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第一百六十一条 在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或 变更利润分配政策: (一)、因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或 规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)、因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进 行调整或变更的; (三)、从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更 的; (四)、从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调 整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公司董事会组织 详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调 整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可生效。 第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符 合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关 的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 第一百六十三条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章程第一百六十条规定的利润分配 政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。” 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真的方式送出 (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通 知方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通 知方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 2 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。公司通知以传真方式送出,以发送人员确认对方收到电话记录日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定上海证券报和/或中国证券报,指定上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报 上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零六条 本章程经公司股东大会通过后,自发布之日起施行。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司章程(2013年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-07-26
内 蒙 古 蒙电华能热电股份有限公司 章 程 二○一三年 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 3 第三章 股 份 ......................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第一节 股 东 ...................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 17 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第一节 董 事 .................................................................................................... 20 第二节 董事会 .................................................................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第一节 监 事 .................................................................................................... 30 第二节 监事会 .................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 32 第二节 内部审计 ................................................................................................ 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 35 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 36 第一节 通 知 .................................................................................................... 36 第二节 公 告 .................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 37 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例 》、《股份有限公 司规范意见》和其他有关规定设立的股份有限公司,并且已按照有关规定,对照《中 华人民共和国公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 1993 年,经内蒙古自治区股份制试点工作领导小组内股份办通字 [1993]11 号文批准,由内蒙古自治区电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电 公司共同发起,以社会募集方式设立,在包头市工商行政管理局登记,取得营业执 照。规范后,改为在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照。营业 执照号码:150000000002458(1-1)。 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日,经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1994 年 5 月 20 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。 英文名称:Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corpration Limited 第五条 公司住所:内蒙古呼和浩特市锡林南路 218 号 邮政编码:010020 第六条 公司注册资本为人民币:三十八亿七千一百八十三万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员包括董事、监事、经理以及其他高级管理人 员,本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、总会计师。 第十二条 公司必需保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党党章办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:充分利用本地资源优势发展内蒙古电力事业, 为自治区和国家经济建设提供充足可靠的电力,为公司股东创造满意的经济效益。 第十六条 公司经登记机关核准的经营范围和经营方式是: 经营范围:火力发电、供应,蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理; 风力发电以及其他新能源发电和供应;对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资,对 煤化工、煤炭深加工行业的投资、建设、运营管理,对石灰石、电力生产相关原材 料投资,与上述经营内容相关的管理、咨询服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十一条 公司发起人为:内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙 古发电公司。各发起人在公司成立时所认购股份数分别为: 内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%,出资方式为等价资 产; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%,出资方式为等价资产; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%,出资方式为现金; 上述各发起人所认购股份的出资均在公司设立时到位。 第二十二条 公司首次经批准发行的普通股总数为 41,200 万股,成立时向发 起人发行 30,700 万股,占公司可发行普通股总数的 74.51%。股本结构为: 国家持股:5,500 万股,占总股本的 13.35%; 发起人法人持股:30,700 万股,占总股本的 74.51%; 其中:内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%; 流通股:5,000 万股,其中:内部职工股 500 万股。 第二十三条 公司目前股份总数为:3,871,830,000 股。 公司的股本结构为:普通股:3,871,830,000 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司须与证券登记机构签订股份保管协议,并定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东书面请求时(持股股数按股东提 出书面要求日计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司事先通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。还可以提供网络或其他法律法规 允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 无论何种方式参加股东大会,股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股 东名册为准。 第四十九条 公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议审议事项、提议或提案应 当与提交董事会(和/或监事会)的要求召开股东大会的书面请求有关内容相同, 否则须重新履行向董事会(和/或监事会)请求召开股东大会的程序。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人须在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始时间不包括 会议召开当日。 一经公告,视为所有股东均已收到股东大会通知。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 (七)参加现场会议股东或其代理人的登记方式、时间和地点。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中需充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东为自然人的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决, 两者具有同等的法律效力。股东为法人或其他组织的应当由其法定代表人或其指定 的自然人作为股东代表出席会议。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)委托人及代理人的姓名,身份证号码,所代表的委托人股票数目; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应由法定代表人(或其 合法代理人)签署并加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是: (一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上; (二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披 露有关信息; (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该 投票权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)会议出现的其他重要情况以及应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决相关关联交易事项时,董事会对该关联交易事项所作的解释或 说明应由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时,关联股东应当回避。 表决时,关联股东不得参加该关联事项的投票表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,并按得票多少依次决 定董事人选。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为: (一)、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名公司董事候选 人、由股东代表出任的监事候选人,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提名公司独立董事候选人,并提出提案; (二)、公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人;监事会可 以提名由股东代表出任的监事候选人; (三)、欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案,欲提名公司由股东代表出任的监 事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向监事会书面提交提名候选人的提 案、; (四)、提案应符合公司章程的规定并附以下资料:提名人的身份证明; 提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证;被提名人的身份证明、简 历及基本情况; (五)、公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名的董事、由股东 代表出任的监事、独立董事候选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的,应向提 名股东说明原因并有权要求其重新提名; 董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的,应以董事会决议作出;监事 会向股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过后立即生效。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效。 对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的时间 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事对公司的义务、责任以及职务的执行等应按照法 律、行政法规及部门规章以及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项,需建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会的投资决策权限如下: (一)、公司发生购买或出售资产、对外投资等《上海证券交易所上市规则》 认定的应当披露的有关交易时,按照以下标准履行批准手续。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 公司交易达到以下标准之一时,需公司股东大会批准后方可实施,未达到以 下标准,可由公司董事会决定实施或根据股东大会的相关授权由公司决定实施。 1、交易涉及的资产总额占公司总资产值 10%以上; 2、交易涉及资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司上一年度净利润或亏 损绝对值的 10%以上; 3、该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司上一年度净利润或亏损绝 对值的 10%以上; 4、交易金额占公司最近净资产总额 10%以上。 交易标的为股权或非现金资产的须聘请有证券从业资格的会计师事务所或 资产评估机构对交易涉及的资产进行审计或评估。 国家或有权部门对收购、出售资产另有规定的,公司还应当按照相应规定办 理。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此 期间交易的累计额确定。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为, 适用上述规定。公司的参股公司(持股 50%以下)收购、出售资产,交易标的有关 金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。 (二)、关联交易: 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,具 体内容遵从有权部门的相关规定。 公司拟与关联自然人发生的 30 万元以上关联交易,应当提交公司董事会审 议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当提交公司董事 会审议批准。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,公司董事会在作出决议后需提交股东大会批准后方可实施,任何 与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 公司董事会在审议关联交易事项时,应在征得公司独立董事的同意后,方可 提交公司董事会审议;公司将有关出售或收购资产、股权等关联交易事项提交董事 会或股东大会审议前,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交 易标的进行审计或者评估。 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为, 公司参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数 额,适用本规定。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,公司董事会、股东大会在审议 关联交易时,须采取必要的回避措施。 公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易 累计金额达到前述标准的,按本规定执行。 公司与关联人达成以下的交易,可免予按照本关联交易规定执行: 1、关联人按照公司的募股说明书认购股份; 2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利; 3、关联人购买公司发行的债券; 4、公司与其控股子公司发生的关联交易。 (三)、对外担保事项 公司对外担保事项,均须经公司董事会审议,达到本章程第四十五条所规定 标准的,还须报公司股东大会批准方可实施。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通 知时限为召开会议 5 日前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零三条第(四)~(六)款 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 经理每届任期三 年,经理连聘可以连任。 第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同 规定。 第一百三十七条 公司副经理、财务负责人由经理提名,提交董事会相关委 员会以及独立董事审核,经董事会相关委员会以及独立董事对其任职资格及能力等 情况审核通过后,提请董事会聘任。副经理及财务负责人受经理的领导。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的有关规定也适用于监事。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表出任的监事为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)、列席董事会会议; 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 15 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者 相结合的方式进行利润分配; (二)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏 损和提取法定公积金后仍有盈利为前提; (三)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十; (四)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在 保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分 红。 (五)、在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币的; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案 的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的 用途,独立董事应当就此事项发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第一百六十一条 在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或 变更利润分配政策: (一)、因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或 规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)、因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进 行调整或变更的; (三)、从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更 的; (四)、从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调 整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公司董事会组织 详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调 整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可生效。 第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符 合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关 的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 第一百六十三条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章程第一百六十条规定的利润分配 政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。” 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真的方式送出 (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通 知方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通 知方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 2 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。公司通知以传真方式送出,以发送人员确认对方收到电话记录日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定上海证券报和/或中国证券报,指定上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报 上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零六条 本章程经公司股东大会通过后,自发布之日起施行。
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内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公司章程(2013年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-06-15
内 蒙 古 蒙电华能热电股份有限公司 章 程 二○一三年 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 3 第三章 股 份 ......................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 5 第三节 股份转让 .................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 6 第一节 股 东 ...................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 17 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第一节 董 事 .................................................................................................... 20 第二节 董事会 .................................................................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第一节 监 事 .................................................................................................... 30 第二节 监事会 .................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 32 第二节 内部审计 ................................................................................................ 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 35 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 36 第一节 通 知 .................................................................................................... 36 第二节 公 告 .................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 37 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例 》、《股份有限公 司规范意见》和其他有关规定设立的股份有限公司,并且已按照有关规定,对照《中 华人民共和国公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 公司于 1993 年,经内蒙古自治区股份制试点工作领导小组内股份办通字 [1993]11 号文批准,由内蒙古自治区电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电 公司共同发起,以社会募集方式设立,在包头市工商行政管理局登记,取得营业执 照。规范后,改为在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照。营业 执照号码:150000000002458(1-1)。 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日,经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,并于 1994 年 5 月 20 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。 英文名称:Inner Mongolia MengDian HuaNeng Thermal Power Corpration Limited 第五条 公司住所:内蒙古呼和浩特市锡林南路 218 号 邮政编码:010020 第六条 公司注册资本为人民币:二十五亿八千一百二十二万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司高级管理人员包括董事、监事、经理以及其他高级管理人 员,本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、总会计师。 第十二条 公司必需保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党党章办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:充分利用本地资源优势发展内蒙古电力事业, 为自治区和国家经济建设提供充足可靠的电力,为公司股东创造满意的经济效益。 第十六条 公司经登记机关核准的经营范围和经营方式是: 经营范围:火力发电、供应,蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理; 风力发电以及其他新能源发电和供应;对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资,对 煤化工、煤炭深加工行业的投资、建设、运营管理,对石灰石、电力生产相关原材 料投资,与上述经营内容相关的管理、咨询服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十一条 公司发起人为:内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙 古发电公司。各发起人在公司成立时所认购股份数分别为: 内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%,出资方式为等价资 产; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%,出资方式为等价资产; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%,出资方式为现金; 上述各发起人所认购股份的出资均在公司设立时到位。 第二十二条 公司首次经批准发行的普通股总数为 41,200 万股,成立时向发 起人发行 30,700 万股,占公司可发行普通股总数的 74.51%。股本结构为: 国家持股:5,500 万股,占总股本的 13.35%; 发起人法人持股:30,700 万股,占总股本的 74.51%; 其中:内蒙古电力总公司持股 22,932 万股,占总股本的 55.66%; 华能发电公司持股 7,568 万股,占总股本的 18.37%; 华能内蒙古发电公司持股 200 万股,占总股本的 0.48%; 流通股:5,000 万股,其中:内部职工股 500 万股。 第二十三条 公司目前股份总数为:2,581,220,000 股。 公司的股本结构为:普通股:2,581,220,000 股。 第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司须与证券登记机构签订股份保管协议,并定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上的股东书面请求时(持股股数按股东提 出书面要求日计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司事先通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。还可以提供网络或其他法律法规 允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 无论何种方式参加股东大会,股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股 东名册为准。 第四十九条 公司召开股东大会时需聘请律师对以下事项出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会或股东自行召集股东大会的通知中载明的会议审议事项、提议或提案应 当与提交董事会(和/或监事会)的要求召开股东大会的书面请求有关内容相同, 否则须重新履行向董事会(和/或监事会)请求召开股东大会的程序。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人须在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会须于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始时间不包括 会议召开当日。 一经公告,视为所有股东均已收到股东大会通知。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 (七)参加现场会议股东或其代理人的登记方式、时间和地点。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中需充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东为自然人的,可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决, 两者具有同等的法律效力。股东为法人或其他组织的应当由其法定代表人或其指定 的自然人作为股东代表出席会议。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)委托人及代理人的姓名,身份证号码,所代表的委托人股票数目; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应由法定代表人(或其 合法代理人)签署并加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是: (一)代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上; (二)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披 露有关信息; (三)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该 投票权。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)会议出现的其他重要情况以及应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)审议批准公司利润分配政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在表决相关关联交易事项时,董事会对该关联交易事项所作的解释或 说明应由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时,关联股东应当回避。 表决时,关联股东不得参加该关联事项的投票表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用 所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,并按得票多少依次决 定董事人选。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为: (一)、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名公司董事候选 人、由股东代表出任的监事候选人,单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以 提名公司独立董事候选人,并提出提案; (二)、公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人;监事会可 以提名由股东代表出任的监事候选人; (三)、欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案,欲提名公司由股东代表出任的监 事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向监事会书面提交提名候选人的提 案、; (四)、提案应符合公司章程的规定并附以下资料:提名人的身份证明; 提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证;被提名人的身份证明、简 历及基本情况; (五)、公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名的董事、由股东 代表出任的监事、独立董事候选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的,应向提 名股东说明原因并有权要求其重新提名; 董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的,应以董事会决议作出;监事 会向股东大会提名监事候选人的,应以监事会决议作出。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过后立即生效。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定 的合理期限内仍然有效。 对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的时间 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事对公司的义务、责任以及职务的执行等应按照法 律、行政法规及部门规章以及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项,需建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会的投资决策权限如下: (一)、公司发生购买或出售资产、对外投资等《上海证券交易所上市规则》 认定的应当披露的有关交易时,按照以下标准履行批准手续。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 公司交易达到以下标准之一时,需公司股东大会批准后方可实施,未达到以 下标准,可由公司董事会决定实施或根据股东大会的相关授权由公司决定实施。 1、交易涉及的资产总额占公司总资产值 10%以上; 2、交易涉及资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司上一年度净利润或亏 损绝对值的 10%以上; 3、该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司上一年度净利润或亏损绝 对值的 10%以上; 4、交易金额占公司最近净资产总额 10%以上。 交易标的为股权或非现金资产的须聘请有证券从业资格的会计师事务所或 资产评估机构对交易涉及的资产进行审计或评估。 国家或有权部门对收购、出售资产另有规定的,公司还应当按照相应规定办 理。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此 期间交易的累计额确定。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为, 适用上述规定。公司的参股公司(持股 50%以下)收购、出售资产,交易标的有关 金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。 (二)、关联交易: 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项,具 体内容遵从有权部门的相关规定。 公司拟与关联自然人发生的 30 万元以上关联交易,应当提交公司董事会审 议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当提交公司董事 会审议批准。 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,公司董事会在作出决议后需提交股东大会批准后方可实施,任何 与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 公司董事会在审议关联交易事项时,应在征得公司独立董事的同意后,方可 提交公司董事会审议;公司将有关出售或收购资产、股权等关联交易事项提交董事 会或股东大会审议前,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交 易标的进行审计或者评估。 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为, 公司参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数 额,适用本规定。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,公司董事会、股东大会在审议 关联交易时,须采取必要的回避措施。 公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易 累计金额达到前述标准的,按本规定执行。 公司与关联人达成以下的交易,可免予按照本关联交易规定执行: 1、关联人按照公司的募股说明书认购股份; 2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利; 3、关联人购买公司发行的债券; 4、公司与其控股子公司发生的关联交易。 (三)、对外担保事项 公司对外担保事项,均须经公司董事会审议,达到本章程第四十五条所规定 标准的,还须报公司股东大会批准方可实施。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通 知时限为召开会议 5 日前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零三条第(四)~(六)款 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 经理每届任期三 年,经理连聘可以连任。 第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同 规定。 第一百三十七条 公司副经理、财务负责人由经理提名,提交董事会相关委 员会以及独立董事审核,经董事会相关委员会以及独立董事对其任职资格及能力等 情况审核通过后,提请董事会聘任。副经理及财务负责人受经理的领导。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 本章程有关董事辞职的有关规定也适用于监事。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表出任的监事为 3 人。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)、列席董事会会议; 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存 15 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者 相结合的方式进行利润分配; (二)现金分红的具体条件:以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏 损和提取法定公积金后仍有盈利为前提; (三)现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十; (四)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在 保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分 红。 (五)、在发生以下情形时,公司可不进行本款所述的利润分配: 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币的; 公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案 的,应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的 用途,独立董事应当就此事项发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第一百六十一条 在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或 变更利润分配政策: (一)、因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或 规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的; (二)、因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进 行调整或变更的; (三)、从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更 的; (四)、从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调 整或变更的; 公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时,应由公司董事会组织 详细论证并制订调整或变更方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调 整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可生效。 第一百六十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符 合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关 的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 第一百六十三条 一个会计年度结束后,公司董事会可根据本章程第一百六十条规定的利润分配 政策拟定利润分配方案,独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。” 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真的方式送出 (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通 知方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或传真的书面通 知方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第 2 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。公司通知以传真方式送出,以发送人员确认对方收到电话记录日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十八条 公司指定上海证券报和/或中国证券报,指定上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报 上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在公司指定的法定信息披露报纸以及内蒙古日报上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零六条 本章程经公司股东大会通过后,自发布之日起施行。
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公告日期:2008-12-23
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