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龙建股份：龙建股份公司章程
龙建股份章程（待经公司股东大会审议通过）
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公司章程—龙建股份(600853)

龙建股份：龙建股份公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2020-12-08
龙建路桥股份有限公司章程（经公司第九届董事会第五次会议审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司。英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. - 1 - 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090。第六条公司注册资本为人民币 1004901546 元（壹拾亿零肆佰玖拾万壹仟伍佰肆拾陆圆整）。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 - 2 - 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施工，地下综合管廊工程建筑，铁路工程建筑，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务， - 3 - 建筑劳务分包，建筑装饰用石开采，建筑用石加工，水泥制品制造，砼结构构件制造，建筑装饰和装修业，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，建筑信息模型（BIM 技术）及技术咨询、技术转让、技术服务，检测服务，工程和技术研究试验发展，其他公路客运，普通货物道路运输，其他未列明餐饮业，单位后勤管理服务，其他组织管理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。来料加工、水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介活动）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施工、商品住房销售服务、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货品和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 - 4 - 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第二十条公司股份总数为 1004901546 股，全部为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； - 5 - （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 - 6 - 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 - 7 - 承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 - 8 - 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 - 9 - 会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 - 10 - 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产： - 11 - （一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大 - 12 - 会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准董事会报告。（四）审议批准监事会报告。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对发行公司债券作出决议。（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十）修改本章程。（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项。（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账 - 13 - 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的投资项目。（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项。（十七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十八）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元以上的委托理财、委托贷款事项。 - 14 - （十九）除前十八项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1.提供财务资助； 2.租入或者租出资产； 3.委托或者受托管理资产和业务； 4.赠与或者受赠资产； 5.债权、债务重组； 6.签订许可使用协议； 7.转让或者受让研究与开发项目。以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项。（二十一）审议股权激励计划。（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 - 15 - 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人）， - 16 - 或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 - 17 - 出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 - 18 - 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 - 19 - 书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 - 20 - 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 - 21 - 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干 - 22 - 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； - 23 - （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 24 - 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 - 25 - 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 - 26 - 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； - 27 - （五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 - 28 - 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独 - 29 - 立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定。（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 30 - 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 - 31 - 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 - 32 - 算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一〇〇条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 - 33 - 公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 - 34 - 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 - 35 - 秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一〇五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一〇八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一〇九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一〇条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； - 36 - （二）符合本章程第一百零八条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 - 37 - 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 - 38 - 的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（三）向董事会提请召开临时股东大会。（四）提议召开董事会。（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的 - 39 - 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二〇条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有 - 40 - 与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； - 41 - （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 42 - （十七）审议批准公司职工工资的分配权；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三〇条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十二条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10% 以上不满 30%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的事项； - 43 - （三）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10% 以上不满 50%的投资项目；（四）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 50%的事项；（七）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产占 10%以上、不满 50%的委托理财、委托贷款事项；（八）除前七项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50% 的事项，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；（九）审议批准合同金额达到下列标准之一的特别重大合同： 1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币； - 44 - 2.合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 3.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据股东大会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告； - 45 - （三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在境外设立龙建股份有限公司分公司等分支机构的事项；（七）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项；（八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（九）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1% 以上不满 10%的投资项目；（十）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（十一）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十二）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十三）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资 - 46 - 产不满 10%的委托理财、委托贷款事项； (十四）除前十三项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项；（十五）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及 - 47 - 的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外投资（如股权、债券投资等）金额占公司最近一期经审计净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司融资、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项； (十一）除前十项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；（十二）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， - 48 - 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四〇条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 - 49 - 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； - 50 - （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一四七条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司重大发展的事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；（五）董事会授权的其他事宜。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； - 51 - （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息（包括定期报告）及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制及风险管理；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一五〇条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书 - 52 - 第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第一〇〇条、第一〇一条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 - 53 - 大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。 - 54 - 第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一〇〇条关于董事的忠实义务和第一〇一条（四） —（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六〇条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（三）拟订公司内部管理机构设置方案。（四）拟订公司的基本管理制度。（五）制定公司的具体规章。（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）提议召开董事会临时会议。（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不 - 55 - 满 0.5%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项。（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出。（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。 - 56 - 第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七〇条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 - 57 - 第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八〇条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权： - 58 - （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 - 59 - 监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主 - 60 - 体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。第一九〇条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。 - 61 - （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董 - 62 - 事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 - 63 - （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大” 重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 - 64 - 证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二〇〇条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二〇一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二〇二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 - 65 - 前公司注册资本的 25%。第二〇三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二〇四条公司的税后利润按下列顺序分配: （1）弥补亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（3）、（4）项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二〇五条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情 - 66 - 况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3.在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4.在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5.公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； - 67 - （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第二〇六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1.利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3.利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一 - 68 - 股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： - 69 - （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 - 70 - 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二〇七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二〇八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二〇九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一〇条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告 - 71 - 第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做 - 72 - 出说明。第二二〇条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。 - 73 - 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 - 74 - 散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二三〇条公司有本章程第二二九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二二九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务； - 75 - （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， - 76 - 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四〇条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 - 77 - 第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 - 78 - 第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 79 -

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公告日期:2020-12-08

龙建路桥股份有限公司章程（经公司第九届董事会第五次会议审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司。英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. - 1 - 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090。第六条公司注册资本为人民币 1004901546 元（壹拾亿零肆佰玖拾万壹仟伍佰肆拾陆圆整）。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 - 2 - 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施工，地下综合管廊工程建筑，铁路工程建筑，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务， - 3 - 建筑劳务分包，建筑装饰用石开采，建筑用石加工，水泥制品制造，砼结构构件制造，建筑装饰和装修业，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，建筑信息模型（BIM 技术）及技术咨询、技术转让、技术服务，检测服务，工程和技术研究试验发展，其他公路客运，普通货物道路运输，其他未列明餐饮业，单位后勤管理服务，其他组织管理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。来料加工、水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介活动）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施工、商品住房销售服务、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货品和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 - 4 - 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第二十条公司股份总数为 1004901546 股，全部为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； - 5 - （二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 - 6 - 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 - 7 - 承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 - 8 - 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 - 9 - 会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 - 10 - 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产： - 11 - （一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大 - 12 - 会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准董事会报告。（四）审议批准监事会报告。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对发行公司债券作出决议。（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十）修改本章程。（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项。（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账 - 13 - 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的投资项目。（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项。（十七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十八）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元以上的委托理财、委托贷款事项。 - 14 - （十九）除前十八项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1.提供财务资助； 2.租入或者租出资产； 3.委托或者受托管理资产和业务； 4.赠与或者受赠资产； 5.债权、债务重组； 6.签订许可使用协议； 7.转让或者受让研究与开发项目。以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项。（二十一）审议股权激励计划。（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 - 15 - 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人）， - 16 - 或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 - 17 - 出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 - 18 - 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 - 19 - 书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的 - 20 - 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 - 21 - 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干 - 22 - 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； - 23 - （四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 24 - 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 - 25 - 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 - 26 - 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； - 27 - （五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 - 28 - 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独 - 29 - 立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定。（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 30 - 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 - 31 - 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 - 32 - 算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一〇〇条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 - 33 - 公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 - 34 - 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 - 35 - 秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一〇五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一〇八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一〇九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一〇条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； - 36 - （二）符合本章程第一百零八条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 - 37 - 已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 - 38 - 的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（三）向董事会提请召开临时股东大会。（四）提议召开董事会。（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的 - 39 - 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二〇条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有 - 40 - 与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； - 41 - （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 42 - （十七）审议批准公司职工工资的分配权；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三〇条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十二条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10% 以上不满 30%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的事项； - 43 - （三）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10% 以上不满 50%的投资项目；（四）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 50%的事项；（七）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产占 10%以上、不满 50%的委托理财、委托贷款事项；（八）除前七项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50% 的事项，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；（九）审议批准合同金额达到下列标准之一的特别重大合同： 1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币； - 44 - 2.合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 3.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据股东大会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告； - 45 - （三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在境外设立龙建股份有限公司分公司等分支机构的事项；（七）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项；（八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（九）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1% 以上不满 10%的投资项目；（十）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（十一）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十二）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十三）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资 - 46 - 产不满 10%的委托理财、委托贷款事项； (十四）除前十三项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项；（十五）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及 - 47 - 的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外投资（如股权、债券投资等）金额占公司最近一期经审计净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司融资、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项； (十一）除前十项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；（十二）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， - 48 - 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四〇条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 - 49 - 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； - 50 - （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一四七条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司重大发展的事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；（五）董事会授权的其他事宜。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； - 51 - （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息（包括定期报告）及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制及风险管理；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一五〇条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书 - 52 - 第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第一〇〇条、第一〇一条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 - 53 - 大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。 - 54 - 第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一〇〇条关于董事的忠实义务和第一〇一条（四） —（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六〇条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（三）拟订公司内部管理机构设置方案。（四）拟订公司的基本管理制度。（五）制定公司的具体规章。（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）提议召开董事会临时会议。（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不 - 55 - 满 0.5%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项。（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出。（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。 - 56 - 第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七〇条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 - 57 - 第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八〇条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权： - 58 - （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 - 59 - 监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主 - 60 - 体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。第一九〇条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。 - 61 - （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董 - 62 - 事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 - 63 - （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大” 重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 - 64 - 证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二〇〇条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二〇一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二〇二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 - 65 - 前公司注册资本的 25%。第二〇三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二〇四条公司的税后利润按下列顺序分配: （1）弥补亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（3）、（4）项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二〇五条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情 - 66 - 况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3.在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4.在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5.公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； - 67 - （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第二〇六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1.利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3.利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一 - 68 - 股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： - 69 - （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 - 70 - 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二〇七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二〇八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二〇九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一〇条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告 - 71 - 第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做 - 72 - 出说明。第二二〇条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。 - 73 - 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 - 74 - 散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二三〇条公司有本章程第二二九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二二九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务； - 75 - （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， - 76 - 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四〇条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 - 77 - 第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 - 78 - 第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 79 -

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龙建股份章程（待经公司股东大会审议通过）(查看PDF公告)
公告日期:2020-10-14
龙建路桥股份有限公司章程（待经公司股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司。英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. - 1 - 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090。第六条公司注册资本为人民币 837417955 元（捌亿叁仟柒佰肆拾壹万柒仟玖佰伍拾伍元）。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 - 2 - 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施工，地下综合管廊工程建筑，铁路工程建筑，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务， - 3 - 建筑劳务分包，建筑装饰用石开采，建筑用石加工，水泥制品制造，砼结构构件制造，建筑装饰和装修业，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，建筑信息模型（BIM 技术）及技术咨询、技术转让、技术服务，检测服务，工程和技术研究试验发展，其他公路客运，普通货物道路运输，其他未列明餐饮业，物业管理，单位后勤管理服务，其他组织管理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折 - 4 - 股投入。第二十条公司股份总数为 837417955 股，全部为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； - 5 - （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。 - 6 - 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， - 7 - 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， - 8 - 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 - 9 - 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 - 10 - 偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 - 11 - （二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 - 12 - 权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准董事会报告。（四）审议批准监事会报告。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对发行公司债券作出决议。（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十）修改本章程。（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项。（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 - 13 - 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的投资项目。（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项。（十七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十八）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元以上的委托理财、委托贷款事项。（十九）除前十八项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 - 14 - 5000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1.提供财务资助； 2.租入或者租出资产； 3.委托或者受托管理资产和业务； 4.赠与或者受赠资产； 5.债权、债务重组； 6.签订许可使用协议； 7.转让或者受让研究与开发项目。以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项。（二十一）审议股权激励计划。（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。 - 15 - （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时； - 16 - （五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； - 17 - （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 - 18 - 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 - 19 - 中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 - 20 - 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； - 21 - （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 - 22 - 权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 - 23 - 代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 - 24 - 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 - 25 - 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 26 - 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 - 27 - 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 - 28 - 大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当向董事会或监事会提交提名董事、监事候 - 29 - 选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定。（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 - 30 - 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 - 31 - 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； - 32 - （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一〇〇条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； - 33 - （四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 - 34 - 披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一〇五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任 - 35 - 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一〇八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一〇九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一〇条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零八条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； - 36 - （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 - 37 - 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 - 38 - 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（三）向董事会提请召开临时股东大会。（四）提议召开董事会。（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 - 39 - 第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二〇条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 - 40 - 和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 - 41 - 券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司职工工资的分配权；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。 - 42 - 公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三〇条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十二条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10% 以上不满 30%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10% 以上不满 50%的投资项目； - 43 - （四）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 50%的事项；（七）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产占 10%以上、不满 50%的委托理财、委托贷款事项；（八）除前七项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50% 的事项，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；（九）审议批准合同金额达到下列标准之一的特别重大合同： 1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币； 2.合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 3.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业 - 44 - 成本的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据股东大会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）； - 45 - （六）审议批准公司在境外设立龙建股份有限公司分公司等分支机构的事项；（七）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项；（八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（九）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1% 以上不满 10%的投资项目；（十）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（十一）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十二）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十三）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产不满 5%的委托理财、委托贷款事项； (十四）除前十三项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项；交易标的 - 46 - （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项；（十五）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 - 47 - 一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外投资（如股权、债券投资等）金额占公司最近一期经审计净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司融资、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项； (十一）除前十项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；（十二）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 - 48 - 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四〇条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 - 49 - 第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 - 50 - 第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一四七条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司重大发展的事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；（五）董事会授权的其他事宜。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息（包括定期报告）及其披露； - 51 - （四）监督及评估公司的内部控制及风险管理；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一五〇条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 - 52 - 解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第一〇〇条、第一〇一条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、 - 53 - 公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一〇〇条关于董事的忠实义务和第一〇一条（四） - 54 - —（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六〇条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（三）拟订公司内部管理机构设置方案。（四）拟订公司的基本管理制度。（五）制定公司的具体规章。（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）提议召开董事会临时会议。（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项。（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投 - 55 - 资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出。（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 - 56 - 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七〇条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 - 57 - 务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八〇条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； - 58 - （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限； - 59 - （二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命 - 60 - 产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。第一九〇条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 - 61 - （六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括： - 62 - （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 - 63 - （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大” 重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 - 64 - 第二〇〇条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二〇一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二〇二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二〇三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 - 65 - 发事项。第二〇四条公司的税后利润按下列顺序分配: （1）弥补亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（3）、（4）项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二〇五条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 - 66 - 公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3.在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4.在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5.公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情 - 67 - 形确定。第二〇六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1.利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3.利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动 - 68 - 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 - 69 - 8.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二〇七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， - 70 - 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二〇八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二〇九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一〇条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出； - 71 - （二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二二〇条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 - 72 - 因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 - 73 - 第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； - 74 - （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二三〇条公司有本章程第二二九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二二九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， - 75 - 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 - 76 - 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四〇条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 - 77 - 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 78 -

龙建股份章程（待经公司股东大会审议通过）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2020-10-14

龙建路桥股份有限公司章程（待经公司股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司。英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. - 1 - 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090。第六条公司注册资本为人民币 837417955 元（捌亿叁仟柒佰肆拾壹万柒仟玖佰伍拾伍元）。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 - 2 - 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施工，地下综合管廊工程建筑，铁路工程建筑，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务， - 3 - 建筑劳务分包，建筑装饰用石开采，建筑用石加工，水泥制品制造，砼结构构件制造，建筑装饰和装修业，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，建筑信息模型（BIM 技术）及技术咨询、技术转让、技术服务，检测服务，工程和技术研究试验发展，其他公路客运，普通货物道路运输，其他未列明餐饮业，物业管理，单位后勤管理服务，其他组织管理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折 - 4 - 股投入。第二十条公司股份总数为 837417955 股，全部为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； - 5 - （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。 - 6 - 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， - 7 - 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， - 8 - 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 - 9 - 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 - 10 - 偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 - 11 - （二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 - 12 - 权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准董事会报告。（四）审议批准监事会报告。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对发行公司债券作出决议。（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十）修改本章程。（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项。（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 - 13 - 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的投资项目。（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项。（十七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十八）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元以上的委托理财、委托贷款事项。（十九）除前十八项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 - 14 - 5000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1.提供财务资助； 2.租入或者租出资产； 3.委托或者受托管理资产和业务； 4.赠与或者受赠资产； 5.债权、债务重组； 6.签订许可使用协议； 7.转让或者受让研究与开发项目。以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项。（二十一）审议股权激励计划。（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。 - 15 - （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时； - 16 - （五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； - 17 - （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 - 18 - 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 - 19 - 中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 - 20 - 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； - 21 - （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 - 22 - 权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 - 23 - 代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 - 24 - 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 - 25 - 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 26 - 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 - 27 - 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 - 28 - 大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当向董事会或监事会提交提名董事、监事候 - 29 - 选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定。（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 - 30 - 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 - 31 - 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； - 32 - （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一〇〇条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； - 33 - （四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 - 34 - 披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一〇五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任 - 35 - 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一〇八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一〇九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一〇条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零八条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； - 36 - （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 - 37 - 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 - 38 - 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（三）向董事会提请召开临时股东大会。（四）提议召开董事会。（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 - 39 - 第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二〇条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 - 40 - 和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 - 41 - 券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司职工工资的分配权；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。 - 42 - 公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三〇条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十二条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10% 以上不满 30%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10% 以上不满 50%的投资项目； - 43 - （四）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 50%的事项；（七）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产占 10%以上、不满 50%的委托理财、委托贷款事项；（八）除前七项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50% 的事项，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；（九）审议批准合同金额达到下列标准之一的特别重大合同： 1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币； 2.合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 3.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业 - 44 - 成本的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据股东大会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）； - 45 - （六）审议批准公司在境外设立龙建股份有限公司分公司等分支机构的事项；（七）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项；（八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（九）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1% 以上不满 10%的投资项目；（十）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（十一）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十二）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十三）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产不满 5%的委托理财、委托贷款事项； (十四）除前十三项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项；交易标的 - 46 - （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项；（十五）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 - 47 - 一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外投资（如股权、债券投资等）金额占公司最近一期经审计净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司融资、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项； (十一）除前十项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；（十二）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 - 48 - 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四〇条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 - 49 - 第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 - 50 - 第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一四七条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司重大发展的事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；（五）董事会授权的其他事宜。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息（包括定期报告）及其披露； - 51 - （四）监督及评估公司的内部控制及风险管理；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一五〇条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 - 52 - 解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第一〇〇条、第一〇一条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、 - 53 - 公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一〇〇条关于董事的忠实义务和第一〇一条（四） - 54 - —（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六〇条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（三）拟订公司内部管理机构设置方案。（四）拟订公司的基本管理制度。（五）制定公司的具体规章。（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）提议召开董事会临时会议。（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项。（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投 - 55 - 资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出。（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 - 56 - 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七〇条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 - 57 - 务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八〇条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务； - 58 - （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限； - 59 - （二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命 - 60 - 产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。第一九〇条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 - 61 - （六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括： - 62 - （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 - 63 - （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大” 重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 - 64 - 第二〇〇条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二〇一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二〇二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二〇三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 - 65 - 发事项。第二〇四条公司的税后利润按下列顺序分配: （1）弥补亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（3）、（4）项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二〇五条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 - 66 - 公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3.在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4.在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5.公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情 - 67 - 形确定。第二〇六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1.利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3.利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动 - 68 - 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 - 69 - 8.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二〇七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， - 70 - 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二〇八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二〇九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一〇条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出； - 71 - （二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二二〇条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 - 72 - 因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 - 73 - 第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； - 74 - （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二三〇条公司有本章程第二二九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二二九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， - 75 - 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 - 76 - 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四〇条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 - 77 - 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 78 -

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龙建股份公司章程（经公司2020年第一次临时股东大会审议通过）(查看PDF公告)
公告日期:2020-09-16
龙建路桥股份有限公司章程（经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司。英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. - 1 - 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090。第六条公司注册资本为人民币 837417955 元（捌亿叁仟柒佰肆拾壹万柒仟玖佰伍拾伍元）。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 - 2 - 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包(壹级)，公路路基工程专业承包(壹级)，桥梁工程专业承包(壹级)，隧道工程专业承包(贰级)，工程设计(公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务)。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货物运输， - 3 - 房屋及场地租赁，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。来料加工、水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介活动）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施工、商品住房销售服务、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货品和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第二十条公司股份总数为 837417955 股，全部为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） - 4 - 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 - 5 - 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 - 6 - 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 - 7 - 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 - 8 - 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 - 9 - 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 - 10 - 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。 - 11 - （三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有 - 12 - 关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准董事会报告。（四）审议批准监事会报告。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对发行公司债券作出决议。（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十）修改本章程。（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项。（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 - 13 - （十四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的投资项目。（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项。（十七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十八）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元以上的委托理财、委托贷款事项。（十九）除前十八项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 - 14 - 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1.提供财务资助； 2.租入或者租出资产； 3.委托或者受托管理资产和业务； 4.赠与或者受赠资产； 5.债权、债务重组； 6.签订许可使用协议； 7.转让或者受让研究与开发项目。以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项。（二十一）审议股权激励计划。（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或 - 15 - 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易 - 16 - 日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 - 17 - 第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 - 18 - 见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 - 19 - 册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； - 20 - （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； - 21 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 - 22 - 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 - 23 - 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 - 24 - 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 - 25 - 理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 - 26 - 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 - 27 - 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 - 28 - 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上 - 29 - 述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定。（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 - 30 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 - 31 - 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 32 - 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一〇〇条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意， - 33 - 与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; - 34 - （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一〇五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 - 35 - 第一〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一〇八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一〇九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一〇条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零八条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。 - 36 - 第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 - 37 - 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应 - 38 - 当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（三）向董事会提请召开临时股东大会。（四）提议召开董事会。（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事； - 39 - （二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二〇条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 - 40 - 务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； - 41 - （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司职工工资的分配权；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 - 42 - 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三〇条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十二条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10% 以上不满 30%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10% 以上不满 50%的投资项目；（四）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最 - 43 - 近一期经审计净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 50%的事项；（七）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产占 10%以上、不满 50%的委托理财、委托贷款事项；（八）除前七项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50% 的事项，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；（九）审议批准合同金额达到下列标准之一的特别重大合同： 1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币； 2.合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 3.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据股东大会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中 - 44 - 的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在境外设立龙建股份有限公司分公司等分支机构的事项；（七）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项；（八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产 - 45 - 涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（九）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1% 以上不满 10%的投资项目；（十）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（十一）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十二）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十三）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产不满 5%的委托理财、委托贷款事项； (十四）除前十三项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项； - 46 - （十五）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计净资产 1%的资金支出； - 47 - （九）批准公司对外投资（如股权、债券投资等）金额占公司最近一期经审计净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司融资、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项； (十一）除前十项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；（十二）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司 - 48 - 全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四〇条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 - 49 - 第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 - 50 - 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一四七条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司重大发展的事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；（五）董事会授权的其他事宜。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息（包括定期报告）及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制及风险管理；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建 - 51 - 议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一五〇条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第一〇〇条、第一〇一条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是： - 52 - （一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪 - 53 - 要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一〇〇条关于董事的忠实义务和第一〇一条（四） —（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六〇条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 - 54 - 第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（三）拟订公司内部管理机构设置方案。（四）拟订公司的基本管理制度。（五）制定公司的具体规章。（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）提议召开董事会临时会议。（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项。（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出。（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 - 55 - 董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七〇条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经 - 56 - 理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 - 57 - 项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八〇条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 - 58 - 求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的 - 59 - 决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。 - 60 - 第一九〇条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决 - 61 - 定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。 - 62 - （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众 - 63 - 利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大” 重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二〇〇条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二〇一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 - 64 - 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二〇二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二〇三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二〇四条公司的税后利润按下列顺序分配: （1）弥补亏损；（2）提取法定公积金； - 65 - （3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（3）、（4）项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二〇五条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募 - 66 - 集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3.在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4.在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5.公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第二〇六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1.利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预 - 67 - 案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3.利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 - 68 - 6.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： - 69 - （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二〇七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二〇八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 - 70 - 第二〇九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一〇条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 - 71 - 告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二二〇条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公 - 72 - 告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 - 73 - 表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 - 74 - 第二三〇条公司有本章程第二二九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二二九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 - 75 - 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 76 - 第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四〇条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 - 77 - （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 78 -

龙建股份公司章程（经公司2020年第一次临时股东大会审议通过）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2020-09-16

龙建路桥股份有限公司章程（经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司。英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. - 1 - 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090。第六条公司注册资本为人民币 837417955 元（捌亿叁仟柒佰肆拾壹万柒仟玖佰伍拾伍元）。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 - 2 - 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包(壹级)，公路路基工程专业承包(壹级)，桥梁工程专业承包(壹级)，隧道工程专业承包(贰级)，工程设计(公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务)。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货物运输， - 3 - 房屋及场地租赁，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。来料加工、水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介活动）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施工、商品住房销售服务、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货品和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第二十条公司股份总数为 837417955 股，全部为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） - 4 - 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 - 5 - 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 - 6 - 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 - 7 - 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 - 8 - 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 - 9 - 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 - 10 - 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。 - 11 - （三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有 - 12 - 关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准董事会报告。（四）审议批准监事会报告。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对发行公司债券作出决议。（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十）修改本章程。（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项。（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 - 13 - （十四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的投资项目。（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项。（十七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十八）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元以上的委托理财、委托贷款事项。（十九）除前十八项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 - 14 - 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1.提供财务资助； 2.租入或者租出资产； 3.委托或者受托管理资产和业务； 4.赠与或者受赠资产； 5.债权、债务重组； 6.签订许可使用协议； 7.转让或者受让研究与开发项目。以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项。（二十一）审议股权激励计划。（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或 - 15 - 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易 - 16 - 日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 - 17 - 第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 - 18 - 见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 - 19 - 册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； - 20 - （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； - 21 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 - 22 - 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 - 23 - 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 - 24 - 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 - 25 - 理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 - 26 - 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 - 27 - 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 - 28 - 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上 - 29 - 述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定。（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 - 30 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 - 31 - 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 32 - 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一〇〇条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意， - 33 - 与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; - 34 - （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一〇五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 - 35 - 第一〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一〇八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一〇九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一〇条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零八条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。 - 36 - 第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 - 37 - 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应 - 38 - 当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（三）向董事会提请召开临时股东大会。（四）提议召开董事会。（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事； - 39 - （二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二〇条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 - 40 - 务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； - 41 - （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司职工工资的分配权；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 - 42 - 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三〇条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十二条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10% 以上不满 30%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10% 以上不满 50%的投资项目；（四）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最 - 43 - 近一期经审计净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 50%的事项；（七）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产占 10%以上、不满 50%的委托理财、委托贷款事项；（八）除前七项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50% 的事项，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；（九）审议批准合同金额达到下列标准之一的特别重大合同： 1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币； 2.合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 3.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据股东大会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中 - 44 - 的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在境外设立龙建股份有限公司分公司等分支机构的事项；（七）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项；（八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产 - 45 - 涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（九）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1% 以上不满 10%的投资项目；（十）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（十一）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十二）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十三）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产不满 5%的委托理财、委托贷款事项； (十四）除前十三项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项； - 46 - （十五）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计净资产 1%的资金支出； - 47 - （九）批准公司对外投资（如股权、债券投资等）金额占公司最近一期经审计净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司融资、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项； (十一）除前十项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；（十二）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司 - 48 - 全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四〇条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 - 49 - 第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 - 50 - 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一四七条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司重大发展的事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；（五）董事会授权的其他事宜。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息（包括定期报告）及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制及风险管理；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建 - 51 - 议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一五〇条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第一〇〇条、第一〇一条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是： - 52 - （一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪 - 53 - 要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一〇〇条关于董事的忠实义务和第一〇一条（四） —（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六〇条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 - 54 - 第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（三）拟订公司内部管理机构设置方案。（四）拟订公司的基本管理制度。（五）制定公司的具体规章。（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）提议召开董事会临时会议。（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项。（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出。（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 - 55 - 董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七〇条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经 - 56 - 理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 - 57 - 项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八〇条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 - 58 - 求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的 - 59 - 决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。 - 60 - 第一九〇条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决 - 61 - 定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。 - 62 - （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众 - 63 - 利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大” 重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二〇〇条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二〇一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 - 64 - 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二〇二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二〇三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二〇四条公司的税后利润按下列顺序分配: （1）弥补亏损；（2）提取法定公积金； - 65 - （3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（3）、（4）项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二〇五条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募 - 66 - 集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3.在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4.在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5.公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第二〇六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1.利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预 - 67 - 案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3.利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 - 68 - 6.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： - 69 - （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二〇七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二〇八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 - 70 - 第二〇九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一〇条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 - 71 - 告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二二〇条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公 - 72 - 告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 - 73 - 表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 - 74 - 第二三〇条公司有本章程第二二九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二二九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 - 75 - 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 76 - 第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四〇条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 - 77 - （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 78 -

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龙建股份公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2020-08-29
龙建路桥股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会 -0- 第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则 -1- 公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司。英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. - 1 - 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090。第六条公司注册资本为人民币 837417955 元（捌亿叁仟柒佰肆拾壹万柒仟玖佰伍拾伍元）。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 - 2 - 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包(壹级)，公路路基工程专业承包(壹级)，桥梁工程专业承包(壹级)，隧道工程专业承包(贰级)，工程设计(公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务)。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货物运输， - 3 - 房屋及场地租赁，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。来料加工、水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介活动）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施工、商品住房销售服务、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货品和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第二十条公司股份总数为 837417955 股，全部为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） - 4 - 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 - 5 - 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 - 6 - 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 - 7 - 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 - 8 - 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 - 9 - 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 - 10 - 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。 - 11 - （三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有 - 12 - 关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准董事会报告。（四）审议批准监事会报告。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对发行公司债券作出决议。（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十）修改本章程。（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项。（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 - 13 - （十四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的投资项目。（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项。（十七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十八）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元以上的委托理财、委托贷款事项。（十九）除前十八项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 - 14 - 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1.提供财务资助； 2.租入或者租出资产； 3.委托或者受托管理资产和业务； 4.赠与或者受赠资产； 5.债权、债务重组； 6.签订许可使用协议； 7.转让或者受让研究与开发项目。以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项。（二十一）审议股权激励计划。（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或 - 15 - 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易 - 16 - 日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 - 17 - 第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 - 18 - 见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 - 19 - 册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； - 20 - （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； - 21 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 - 22 - 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 - 23 - 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 - 24 - 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 - 25 - 理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 - 26 - 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 - 27 - 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 - 28 - 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上 - 29 - 述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定。（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 - 30 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 - 31 - 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 32 - 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一〇〇条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意， - 33 - 与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; - 34 - （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一〇五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 - 35 - 第一〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一〇八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一〇九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一〇条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零八条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。 - 36 - 第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 - 37 - 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应 - 38 - 当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（三）向董事会提请召开临时股东大会。（四）提议召开董事会。（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事； - 39 - （二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二〇条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 - 40 - 务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； - 41 - （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司职工工资的分配权；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 - 42 - 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三〇条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十二条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10% 以上不满 30%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10% 以上不满 50%的投资项目；（四）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最 - 43 - 近一期经审计净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 50%的事项；（七）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产占 10%以上、不满 50%的委托理财、委托贷款事项；（八）除前七项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50% 的事项，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；（九）审议批准合同金额达到下列标准之一的特别重大合同： 1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币； 2.合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 3.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据股东大会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中 - 44 - 的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在境外设立龙建股份有限公司分公司等分支机构的事项；（七）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项；（八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产 - 45 - 涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（九）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1% 以上不满 10%的投资项目；（十）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（十一）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十二）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十三）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产不满 5%的委托理财、委托贷款事项； (十四）除前十三项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项； - 46 - （十五）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计净资产 1%的资金支出； - 47 - （九）批准公司对外投资（如股权、债券投资等）金额占公司最近一期经审计净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司融资、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项； (十一）除前十项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；（十二）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司 - 48 - 全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四〇条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 - 49 - 第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 - 50 - 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一四七条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司重大发展的事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；（五）董事会授权的其他事宜。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息（包括定期报告）及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制及风险管理；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建 - 51 - 议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一五〇条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第一〇〇条、第一〇一条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是： - 52 - （一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪 - 53 - 要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一〇〇条关于董事的忠实义务和第一〇一条（四） —（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六〇条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 - 54 - 第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（三）拟订公司内部管理机构设置方案。（四）拟订公司的基本管理制度。（五）制定公司的具体规章。（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）提议召开董事会临时会议。（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项。（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出。（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 - 55 - 董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七〇条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经 - 56 - 理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 - 57 - 项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八〇条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 - 58 - 求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的 - 59 - 决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。 - 60 - 第一九〇条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决 - 61 - 定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。 - 62 - （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众 - 63 - 利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大” 重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二〇〇条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二〇一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 - 64 - 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二〇二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二〇三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二〇四条公司的税后利润按下列顺序分配: （1）弥补亏损；（2）提取法定公积金； - 65 - （3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（3）、（4）项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二〇五条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募 - 66 - 集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3.在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4.在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5.公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第二〇六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1.利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预 - 67 - 案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3.利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 - 68 - 6.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： - 69 - （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二〇七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二〇八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 - 70 - 第二〇九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一〇条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 - 71 - 告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二二〇条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公 - 72 - 告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 - 73 - 表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 - 74 - 第二三〇条公司有本章程第二二九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二二九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 - 75 - 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 76 - 第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四〇条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 - 77 - （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 78 -

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公告日期:2020-08-29

龙建路桥股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会 -0- 第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则 -1- 公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司。英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. - 1 - 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090。第六条公司注册资本为人民币 837417955 元（捌亿叁仟柒佰肆拾壹万柒仟玖佰伍拾伍元）。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 - 2 - 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包(壹级)，公路路基工程专业承包(壹级)，桥梁工程专业承包(壹级)，隧道工程专业承包(贰级)，工程设计(公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务)。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货物运输， - 3 - 房屋及场地租赁，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。来料加工、水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介活动）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施工、商品住房销售服务、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货品和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第二十条公司股份总数为 837417955 股，全部为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） - 4 - 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 - 5 - 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 - 6 - 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 - 7 - 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 - 8 - 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 - 9 - 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 - 10 - 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。 - 11 - （三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有 - 12 - 关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准董事会报告。（四）审议批准监事会报告。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对发行公司债券作出决议。（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十）修改本章程。（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项。（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 - 13 - （十四）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十五）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的投资项目。（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项。（十七）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。（十八）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元以上的委托理财、委托贷款事项。（十九）除前十八项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 - 14 - 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1.提供财务资助； 2.租入或者租出资产； 3.委托或者受托管理资产和业务； 4.赠与或者受赠资产； 5.债权、债务重组； 6.签订许可使用协议； 7.转让或者受让研究与开发项目。以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项。（二十一）审议股权激励计划。（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或 - 15 - 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上；（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易 - 16 - 日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 - 17 - 第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 - 18 - 见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 - 19 - 册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； - 20 - （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； - 21 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 - 22 - 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 - 23 - 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 - 24 - 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 - 25 - 理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 - 26 - 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 - 27 - 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 - 28 - 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上 - 29 - 述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定。（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 - 30 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 - 31 - 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 32 - 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一〇〇条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意， - 33 - 与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; - 34 - （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一〇五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 - 35 - 第一〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一〇八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一〇九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一〇条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零八条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。 - 36 - 第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 - 37 - 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应 - 38 - 当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。（三）向董事会提请召开临时股东大会。（四）提议召开董事会。（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事； - 39 - （二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二〇条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 - 40 - 务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； - 41 - （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司职工工资的分配权；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 - 42 - 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三〇条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十二条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10% 以上不满 30%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10% 以上不满 50%的投资项目；（四）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 50%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最 - 43 - 近一期经审计净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 50%的事项；（七）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产占 10%以上、不满 50%的委托理财、委托贷款事项；（八）除前七项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50% 的事项，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%的事项，且绝对金额超过 100 万元；（九）审议批准合同金额达到下列标准之一的特别重大合同： 1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币； 2.合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 3.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据股东大会、董事会的授权和决议负责对公司日常经营中 - 44 - 的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在境外设立龙建股份有限公司分公司等分支机构的事项；（七）审议批准子公司选举和更换董事、监事的事项；（八）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产 - 45 - 涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（九）审议批准公司对公司自身项目（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1% 以上不满 10%的投资项目；（十）审议批准公司对外投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（十一）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十二）审议批准公司融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十三）审议批准交易的发生额占公司最近一期经审计净资产不满 5%的委托理财、委托贷款事项； (十四）除前十三项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%的事项； - 46 - （十五）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计净资产 1%的资金支出； - 47 - （九）批准公司对外投资（如股权、债券投资等）金额占公司最近一期经审计净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司融资、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项； (十一）除前十项规定外，公司发生交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入不满 1%的事项；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润不满 1%的事项；（十二）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司 - 48 - 全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四〇条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 - 49 - 第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 - 50 - 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一四七条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司重大发展的事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；（五）董事会授权的其他事宜。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息（包括定期报告）及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制及风险管理；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建 - 51 - 议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。第一五〇条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第一〇〇条、第一〇一条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是： - 52 - （一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪 - 53 - 要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一〇〇条关于董事的忠实义务和第一〇一条（四） —（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六〇条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 - 54 - 第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（三）拟订公司内部管理机构设置方案。（四）拟订公司的基本管理制度。（五）制定公司的具体规章。（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）提议召开董事会临时会议。（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项。（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出。（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 - 55 - 董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七〇条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经 - 56 - 理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 - 57 - 项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八〇条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 - 58 - 求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的 - 59 - 决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。 - 60 - 第一九〇条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决 - 61 - 定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。 - 62 - （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众 - 63 - 利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大” 重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二〇〇条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二〇一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 - 64 - 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二〇二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二〇三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二〇四条公司的税后利润按下列顺序分配: （1）弥补亏损；（2）提取法定公积金； - 65 - （3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（3）、（4）项所述利润分配的具体比例, 并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二〇五条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募 - 66 - 集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3.在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4.在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5.公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第二〇六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1.利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预 - 67 - 案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3.利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 - 68 - 6.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7.监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： - 69 - （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9.公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二〇七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二〇八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任 - 70 - 第二〇九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一〇条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 - 71 - 告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二二〇条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公 - 72 - 告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 - 73 - 表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 - 74 - 第二三〇条公司有本章程第二二九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二二九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 - 75 - 料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 76 - 第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四〇条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 - 77 - （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 78 -

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龙建股份公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2019-08-03
龙建路桥股份有限公司章程（经公司第八届董事会第六十一次会议审议）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 837417955 元（捌亿叁仟柒佰肆拾壹万柒仟玖佰伍拾伍元）。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、 -2- 公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包(壹级)，公路路基工程专业承包(壹级)，桥梁工程专业承包(壹级)，隧道工程专业承包(贰级)，工程设计(公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务)。建筑工程施工、工程监理服务、建筑劳务分包、销售建筑材料、建筑工程机械与设备经营租赁、普通道路货物运输、房屋及场地租赁、鉴证咨询服务、技术服务、信息技术咨询服务、公路桥梁建设技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第二十条公司股份总数为 837417955 股，全部为普通股。 -3- 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： -4- （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 -5- 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 -6- 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， -7- 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； -8- （六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； -9- （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担 - 10 - 保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 - 11 - 第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。 - 12 - 公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由 - 14 - 公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 - 15 - 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 - 16 - 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 - 17 - 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： - 18 - （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； - 19 - （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 - 20 - 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 - 21 - 提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 22 - 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； - 23 - （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同 - 24 - 或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 - 25 - 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一○条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； - 26 - （二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 - 27 - 容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； - 28 - （四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二○条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 - 29 - 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； - 30 - （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三○条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 31 - 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会 - 32 - 议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项； - 33 - （十三）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四○条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 - 35 - 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； - 36 - （四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一五○条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的 - 37 - 任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘 - 38 - 书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六○条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 - 39 - 员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 - 40 - 和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七○条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 41 - 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八○条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议； - 42 - （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治 - 43 - 理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。第一九○条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育， - 44 - 作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 - 45 - （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二○○条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 - 46 - 第二○一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二○二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二○三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二○四条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二○五条利润分配政策： - 47 - 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第二○六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 - 48 - 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准 - 49 - 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二○九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 - 50 - 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一○条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。 - 51 - 第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二二○条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - 52 - 第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 - 53 - 第二三○条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， - 54 - 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四○条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 - 55 - 第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。龙建路桥股份有限公司 - 56 -

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公告日期:2019-08-03

龙建路桥股份有限公司章程（经公司第八届董事会第六十一次会议审议）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 837417955 元（捌亿叁仟柒佰肆拾壹万柒仟玖佰伍拾伍元）。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、 -2- 公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包(壹级)，公路路基工程专业承包(壹级)，桥梁工程专业承包(壹级)，隧道工程专业承包(贰级)，工程设计(公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务)。建筑工程施工、工程监理服务、建筑劳务分包、销售建筑材料、建筑工程机械与设备经营租赁、普通道路货物运输、房屋及场地租赁、鉴证咨询服务、技术服务、信息技术咨询服务、公路桥梁建设技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第二十条公司股份总数为 837417955 股，全部为普通股。 -3- 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： -4- （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 -5- 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 -6- 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， -7- 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； -8- （六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； -9- （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担 - 10 - 保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 - 11 - 第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。 - 12 - 公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由 - 14 - 公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 - 15 - 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 - 16 - 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 - 17 - 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： - 18 - （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； - 19 - （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 - 20 - 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 - 21 - 提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 22 - 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； - 23 - （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同 - 24 - 或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 - 25 - 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一○条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； - 26 - （二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 - 27 - 容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； - 28 - （四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二○条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 - 29 - 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； - 30 - （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三○条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 31 - 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会 - 32 - 议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项； - 33 - （十三）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四○条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 - 35 - 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； - 36 - （四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一五○条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的 - 37 - 任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘 - 38 - 书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六○条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 - 39 - 员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 - 40 - 和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七○条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 41 - 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八○条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议； - 42 - （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治 - 43 - 理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。第一九○条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育， - 44 - 作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 - 45 - （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二○○条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 - 46 - 第二○一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二○二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二○三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二○四条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二○五条利润分配政策： - 47 - 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第二○六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 - 48 - 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准 - 49 - 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二○九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 - 50 - 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一○条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。 - 51 - 第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二二○条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - 52 - 第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 - 53 - 第二三○条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， - 54 - 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四○条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 - 55 - 第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。龙建路桥股份有限公司 - 56 -

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龙建股份公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2019-05-25
龙建路桥股份有限公司章程（待经公司 2018 年年度股东大会审议）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 644167658 元（陆亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、 -2- 公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包(壹级)，公路路基工程专业承包(壹级)，桥梁工程专业承包(壹级)，隧道工程专业承包(贰级)，工程设计(公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务)。建筑工程施工、工程监理服务、建筑劳务分包、销售建筑材料、建筑工程机械与设备经营租赁、普通道路货物运输、房屋及场地租赁、鉴证咨询服务、技术服务、信息技术咨询服务、公路桥梁建设技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第二十条公司股份总数为 644167658 股，全部为普通股。 -3- 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： -4- （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 -5- 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 -6- 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， -7- 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； -8- （六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； -9- （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担 - 10 - 保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 - 11 - 第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。 - 12 - 公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由 - 14 - 公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 - 15 - 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 - 16 - 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 - 17 - 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： - 18 - （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； - 19 - （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 - 20 - 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 - 21 - 提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 22 - 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； - 23 - （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同 - 24 - 或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 - 25 - 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一○条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； - 26 - （二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 - 27 - 容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； - 28 - （四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二○条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 - 29 - 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； - 30 - （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三○条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 31 - 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会 - 32 - 议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项； - 33 - （十三）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四○条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 - 35 - 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； - 36 - （四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一五○条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的 - 37 - 任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘 - 38 - 书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六○条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 - 39 - 员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 - 40 - 和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七○条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 41 - 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八○条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议； - 42 - （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治 - 43 - 理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。第一九○条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教 - 44 - 育，作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 - 45 - （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二○○条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 - 46 - 第二○一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二○二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二○三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二○四条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二○五条利润分配政策： - 47 - 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第二○六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 - 48 - 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准 - 49 - 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二○九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 - 50 - 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一○条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。 - 51 - 第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二二○条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - 52 - 第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 - 53 - 第二三○条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， - 54 - 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四○条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 - 55 - 第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。龙建路桥股份有限公司 - 56 -

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公告日期:2019-05-25

龙建路桥股份有限公司章程（待经公司 2018 年年度股东大会审议）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 644167658 元（陆亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包(特级)，市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、 -2- 公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包(壹级)，公路路基工程专业承包(壹级)，桥梁工程专业承包(壹级)，隧道工程专业承包(贰级)，工程设计(公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务)。建筑工程施工、工程监理服务、建筑劳务分包、销售建筑材料、建筑工程机械与设备经营租赁、普通道路货物运输、房屋及场地租赁、鉴证咨询服务、技术服务、信息技术咨询服务、公路桥梁建设技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第二十条公司股份总数为 644167658 股，全部为普通股。 -3- 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： -4- （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 -5- 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 -6- 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， -7- 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； -8- （六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； -9- （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担 - 10 - 保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 - 11 - 第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。 - 12 - 公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由 - 14 - 公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 - 15 - 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 - 16 - 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 - 17 - 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： - 18 - （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； - 19 - （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 - 20 - 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 - 21 - 提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 22 - 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； - 23 - （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同 - 24 - 或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 - 25 - 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一○条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； - 26 - （二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 - 27 - 容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； - 28 - （四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二○条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 - 29 - 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； - 30 - （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三○条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 31 - 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会 - 32 - 议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项； - 33 - （十三）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四○条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 - 35 - 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； - 36 - （四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一五○条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的 - 37 - 任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘 - 38 - 书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六○条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 - 39 - 员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 - 40 - 和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七○条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 41 - 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八○条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议； - 42 - （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治 - 43 - 理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。第一九○条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教 - 44 - 育，作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 - 45 - （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二○○条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 - 46 - 第二○一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二○二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二○三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二○四条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二○五条利润分配政策： - 47 - 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第二○六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 - 48 - 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准 - 49 - 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二○九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 - 50 - 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一○条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。 - 51 - 第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二二○条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - 52 - 第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 - 53 - 第二三○条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， - 54 - 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四○条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 - 55 - 第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。龙建路桥股份有限公司 - 56 -

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龙建股份公司章程（待经股东大会审议）(查看PDF公告)
公告日期:2018-07-28
龙建路桥股份有限公司章程（待经公司股东大会审议）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 644167658 元（陆亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，可承担各类市政公用工程的施工，包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、城市道路工程、 -2- 城市桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；可承担市政综合工程的施工，包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程。公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第二十条公司股份总数为 644167658 股，全部为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 -3- 担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； -4- （二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 -5- 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； -6- （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 -7- 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。 -8- 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 -9- 报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% - 10 - 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审 - 11 - 议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况 - 12 - 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 - 13 - 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。 - 14 - 第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时 - 15 - 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 - 16 - 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 - 17 - 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： - 18 - （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； - 19 - （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 - 20 - 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 - 21 - 提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 22 - 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； - 23 - （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同 - 24 - 或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 - 25 - 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一○条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； - 26 - （二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 - 27 - 容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； - 28 - （四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二○条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 - 29 - 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； - 30 - （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三○条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 31 - 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会 - 32 - 议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项； - 33 - （十三）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四○条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 - 35 - 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； - 36 - （四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一五○条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的 - 37 - 任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘 - 38 - 书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六○条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 - 39 - 员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 - 40 - 和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七○条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 41 - 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八○条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议； - 42 - （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治 - 43 - 理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。第一九○条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育， - 44 - 作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 - 45 - （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二○○条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 - 46 - 第二○一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二○二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二○三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二○四条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二○五条利润分配政策： - 47 - 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第二○六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 - 48 - 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准 - 49 - 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二○九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 - 50 - 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一○条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。 - 51 - 第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二二○条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - 52 - 第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 - 53 - 第二三○条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， - 54 - 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四○条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 - 55 - 第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。法定代表人签字：龙建路桥股份有限公司年月日 - 56 -

龙建股份公司章程（待经股东大会审议）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2018-07-28

龙建路桥股份有限公司章程（待经公司股东大会审议）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 644167658 元（陆亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条公司董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十四条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，可承担各类市政公用工程的施工，包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、城市道路工程、 -2- 城市桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；可承担市政综合工程的施工，包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程。公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十九条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第二十条公司股份总数为 644167658 股，全部为普通股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 -3- 担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； -4- （二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 -5- 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； -6- （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 -7- 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。 -8- 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 -9- 报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% - 10 - 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审 - 11 - 议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况 - 12 - 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十七条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 - 13 - 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。 - 14 - 第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十五条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时 - 15 - 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 - 16 - 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 - 17 - 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： - 18 - （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； - 19 - （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 - 20 - 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 - 21 - 提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 22 - 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； - 23 - （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同 - 24 - 或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 - 25 - 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○八条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○九条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一一○条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； - 26 - （二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一一条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 - 27 - 容。第一一四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； - 28 - （四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一九条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一二○条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 - 29 - 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二三条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一二六条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； - 30 - （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一三○条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 31 - 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三一条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会 - 32 - 议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三二条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项； - 33 - （十三）董事会特别授权的其他职责。第一三三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一三七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三八条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一四○条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四二条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 - 35 - 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四六条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四八条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； - 36 - （四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四九条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一五○条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五二条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五五条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的 - 37 - 任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘 - 38 - 书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五八条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一六○条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六一条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 - 39 - 员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六六条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六八条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 - 40 - 和勤勉的义务。第一六九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一七○条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 41 - 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一八○条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议； - 42 - （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八二条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八三条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八四条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八七条公司根据《党章》规定，设立公司党委和纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治 - 43 - 理主体。第一八八条公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八九条公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的工作机构，并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。第一九○条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第一九一条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署，确保企业发展的正确方向。（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一九二条公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作。（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育， - 44 - 作出关于维护党纪的决定。（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件。（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一九三条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一九四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一九五条公司党委研究讨论重大问题的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司生产经营方针。（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。（五）公司重要改革方案的制定、修改。（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整。（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一九六条公司党委研究讨论重大问题的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 - 45 - （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈，如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一九七条公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可实施。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二○○条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 - 46 - 第二○一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二○二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第二○三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二○四条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第二○五条利润分配政策： - 47 - 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第二○六条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 - 48 - 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准 - 49 - 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二○九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 - 50 - 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二一○条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二一一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二一二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二一三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二一四条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二一五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二一六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。 - 51 - 第二一九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二二○条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二二一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二二二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二二三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二二四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - 52 - 第二二五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二二六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 - 53 - 第二三○条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二三一条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二三二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二三三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二三四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， - 54 - 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二三五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二三六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二四○条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二四一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二四二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 - 55 - 第十三章附则第二四三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二四四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二四五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二四六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四七条本章程由公司董事会负责解释。第二四八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四九条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。法定代表人签字：龙建路桥股份有限公司年月日 - 56 -

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龙建股份公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2018-04-13
龙建路桥股份有限公司章程（待经公司股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第一节共产党组织第二节党委第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 644167658 元（陆亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十三条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，可承担各类市政公用工程的施工，包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、城市道路工程、城市桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；可承担市政综合工程的施工，包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程。 -2- 公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十八条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第十九条公司股份总数为 644167658 股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 -3- 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 -4- 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 -5- 任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 -6- 其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。 -7- （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产： -8- （一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告； -9- （四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最 - 10 - 近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 - 11 - 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 - 12 - 股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十六条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， - 13 - 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知 - 14 - 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 - 15 - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 - 16 - 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 - 17 - 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； - 18 - （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； - 19 - （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 - 20 - 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 - 21 - 提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 22 - 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； - 23 - （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同 - 24 - 或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 - 25 - 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○七条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○八条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一○九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； - 26 - （二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一○条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 - 27 - 容。第一一三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； - 28 - （四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一八条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一一九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二○条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 - 29 - 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二二条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二四条公司设董事会，对股东大会负责。第一二五条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； - 30 - （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一二九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 31 - 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三○条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会 - 32 - 议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三一条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项； - 33 - （十三）董事会特别授权的其他职责。第一三二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一三六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三七条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一三九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四○条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四一条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 - 35 - 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四五条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； - 36 - （四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一四九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五○条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五一条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五四条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的 - 37 - 任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘 - 38 - 书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一五九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六○条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 - 39 - 员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六五条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六六条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 - 40 - 和勤勉的义务。第一六八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一六九条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七○条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 41 - 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一七九条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八○条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议； - 42 - （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八一条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八三条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八六条根据《党章》规定，公司设立党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 - 43 - 第一八七条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八八条公司健全党组织工作机构，配备并稳定党务工作人员。公司党委设立党委工作部为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一八九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。第二节党委第一九○条公司党委行使下列职权：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 - 44 - 证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一九三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一九四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一九五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一九六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一九七条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。 - 45 - 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第一九八条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 - 46 - 第一九九条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东 - 47 - 关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○○条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 - 48 - 第三节会计师事务所的聘任第二○二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二○三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二○四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二○五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二○六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二○七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二○八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二○九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 - 49 - 第二一○条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二一三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二一四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二一五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二一六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 - 50 - 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二一七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二一八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二一九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二○条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； - 51 - （二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二二三条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二二四条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二二五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二二六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 - 52 - 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二二七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二二八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二二九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三○条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； - 53 - （三）股东大会决定修改章程。第二三三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二三四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二三五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二三六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二三七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二三八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二三九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四○条本章程由公司董事会负责解释。 - 54 - 第二四一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四二条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 55 -

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公告日期:2018-04-13

龙建路桥股份有限公司章程（待经公司股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第一节共产党组织第二节党委第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 644167658 元（陆亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十三条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，可承担各类市政公用工程的施工，包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、城市道路工程、城市桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；可承担市政综合工程的施工，包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程。 -2- 公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十八条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第十九条公司股份总数为 644167658 股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 -3- 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 -4- 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 -5- 任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 -6- 其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。 -7- （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产： -8- （一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告； -9- （四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最 - 10 - 近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 - 11 - 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 - 12 - 股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十六条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， - 13 - 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知 - 14 - 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 - 15 - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 - 16 - 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 - 17 - 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； - 18 - （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； - 19 - （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 - 20 - 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 - 21 - 提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 22 - 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； - 23 - （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同 - 24 - 或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 - 25 - 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○七条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○八条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一○九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； - 26 - （二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一○条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 - 27 - 容。第一一三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； - 28 - （四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一八条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一一九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二○条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 - 29 - 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二二条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会第一二四条公司设董事会，对股东大会负责。第一二五条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； - 30 - （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一二九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 31 - 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三○条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会 - 32 - 议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三一条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项； - 33 - （十三）董事会特别授权的其他职责。第一三二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一三六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三七条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一三九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四○条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四一条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 - 35 - 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四五条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； - 36 - （四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一四九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五○条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五一条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五四条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的 - 37 - 任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘 - 38 - 书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一五九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六○条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 - 39 - 员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六五条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六六条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 - 40 - 和勤勉的义务。第一六八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一六九条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七○条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一七一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 41 - 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一七九条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八○条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议； - 42 - （十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八一条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八三条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八六条根据《党章》规定，公司设立党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 - 43 - 第一八七条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八八条公司健全党组织工作机构，配备并稳定党务工作人员。公司党委设立党委工作部为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一八九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。第二节党委第一九○条公司党委行使下列职权：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 - 44 - 证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一九三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一九四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一九五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一九六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一九七条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。 - 45 - 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第一九八条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 - 46 - 第一九九条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东 - 47 - 关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○○条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 - 48 - 第三节会计师事务所的聘任第二○二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二○三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二○四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二○五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二○六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二○七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二○八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二○九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 - 49 - 第二一○条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二一三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二一四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二一五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二一六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 - 50 - 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二一七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二一八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二一九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二○条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； - 51 - （二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二二三条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二二四条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二二五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二二六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 - 52 - 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二二七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二二八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二二九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三○条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； - 53 - （三）股东大会决定修改章程。第二三三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二三四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二三五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二三六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二三七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二三八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二三九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四○条本章程由公司董事会负责解释。 - 54 - 第二四一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四二条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 55 -

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龙建股份章程(查看PDF公告)
公告日期:2018-03-31
龙建路桥股份有限公司章程（经公司 2017 年第二次临时股东大会授权第八届董事会第四十六次会议审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第一节共产党组织第二节党委第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 644167658 元（陆亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十三条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 -2- 第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十八条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第十九条公司股份总数为 644167658 股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； -3- （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 -4- 第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东 -5- 第三十条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。 -6- 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -7- （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -8- 易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； -9- （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 - 10 - 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 - 11 - 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； - 12 - （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十六条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 - 13 - 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 - 14 - 第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； - 15 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： - 16 - （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 17 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 18 - 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； - 19 - （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 20 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 21 - 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 22 - 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 - 23 - 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 24 - 第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 - 25 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○七条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○八条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一○九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一○条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 26 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 27 - 事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一八条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： - 28 - （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一一九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二○条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二二条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会 - 29 - 第一二四条公司设董事会，对股东大会负责。第一二五条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 30 - （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一二九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 - 31 - 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三○条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三一条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 32 - 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项；（十三）董事会特别授权的其他职责。第一三二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； - 33 - （七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三七条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点； - 34 - （二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一三九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四○条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四一条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； - 35 - （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四五条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一四九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议； - 36 - （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五○条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五一条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五四条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补 - 37 - 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 - 38 - 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一五九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六○条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 - 39 - 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六五条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六六条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一六九条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七○条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 - 40 - 第一七一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一七九条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 - 41 - 第一八○条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八一条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八三条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。 - 42 - 第一八四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八六条根据《党章》规定，公司设立党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。第一八七条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八八条公司健全党组织工作机构，配备并稳定党务工作人员。公司党委设立党委工作部为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一八九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。第二节党委第一九○条公司党委行使下列职权：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； - 43 - （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一九三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一九四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 - 44 - 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一九五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一九六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一九七条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第一九八条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 - 45 - 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第一九九条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 - 46 - 于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 - 47 - 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○○条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二○二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二○三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二○四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二○五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二○六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会 - 48 - 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二○七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二○八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二○九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一○条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二一三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 - 49 - 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二一四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二一五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二一六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二一七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二一八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二一九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二○条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 - 50 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二二三条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二二四条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， - 51 - 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二二五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二二六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二二七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二二八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 52 - 第二二九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三○条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二三三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二三四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二三五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二三六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 - 53 - （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二三七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二三八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二三九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四○条本章程由公司董事会负责解释。第二四一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四二条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。龙建路桥股份有限公司 2018 年 3 月 30 日 - 54 -

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公告日期:2018-03-31

龙建路桥股份有限公司章程（经公司 2017 年第二次临时股东大会授权第八届董事会第四十六次会议审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第一节共产党组织第二节党委第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 644167658 元（陆亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十三条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 -2- 第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十八条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第十九条公司股份总数为 644167658 股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； -3- （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 -4- 第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东 -5- 第三十条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。 -6- 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -7- （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -8- 易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； -9- （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 - 10 - 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 - 11 - 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； - 12 - （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十六条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 - 13 - 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 - 14 - 第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； - 15 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： - 16 - （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 17 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 18 - 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； - 19 - （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 20 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 21 - 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 22 - 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 - 23 - 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 24 - 第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 - 25 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○七条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○八条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一○九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一○条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 26 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 27 - 事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一八条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： - 28 - （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一一九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二○条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二二条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会 - 29 - 第一二四条公司设董事会，对股东大会负责。第一二五条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 30 - （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一二九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 - 31 - 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三○条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三一条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 32 - 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项；（十三）董事会特别授权的其他职责。第一三二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； - 33 - （七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三七条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点； - 34 - （二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一三九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四○条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四一条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； - 35 - （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四五条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一四九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议； - 36 - （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五○条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五一条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五四条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补 - 37 - 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 - 38 - 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一五九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六○条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 - 39 - 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六五条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六六条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一六九条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七○条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 - 40 - 第一七一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一七九条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 - 41 - 第一八○条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八一条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八三条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。 - 42 - 第一八四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八六条根据《党章》规定，公司设立党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。第一八七条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八八条公司健全党组织工作机构，配备并稳定党务工作人员。公司党委设立党委工作部为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一八九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。第二节党委第一九○条公司党委行使下列职权：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； - 43 - （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一九三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一九四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 - 44 - 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一九五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一九六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一九七条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第一九八条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 - 45 - 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第一九九条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 - 46 - 于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 - 47 - 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○○条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二○二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二○三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二○四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二○五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二○六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会 - 48 - 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二○七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二○八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二○九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一○条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二一三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 - 49 - 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二一四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二一五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二一六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二一七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二一八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二一九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二○条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 - 50 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二二三条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二二四条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， - 51 - 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二二五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二二六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二二七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二二八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 52 - 第二二九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三○条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二三三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二三四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二三五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二三六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 - 53 - （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二三七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二三八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二三九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四○条本章程由公司董事会负责解释。第二四一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四二条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。龙建路桥股份有限公司 2018 年 3 月 30 日 - 54 -

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龙建股份公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2017-08-12
龙建路桥股份有限公司章程（待经公司股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第一节共产党组织第二节党委第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则 -1- 公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 536807658 元（五亿叁仟陆佰捌拾万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -2- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十三条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 -3- 第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十八条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第十九条公司股份总数为 536807658 股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； -4- （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 -5- 第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东 -6- 第三十条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。 -7- 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -8- （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -9- 易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 10 - （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 - 11 - 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 - 12 - 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； - 13 - （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十六条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 - 14 - 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 - 15 - 第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； - 16 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： - 17 - （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 18 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； - 20 - （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 21 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 22 - 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 - 24 - 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 25 - 第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 - 26 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○七条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○八条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一○九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一○条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 27 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 28 - 事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一八条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： - 29 - （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一一九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二○条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二二条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会 - 30 - 第一二四条公司设董事会，对股东大会负责。第一二五条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 31 - （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一二九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 - 32 - 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三○条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三一条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 33 - 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项；（十三）董事会特别授权的其他职责。第一三二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； - 34 - （七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三七条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点； - 35 - （二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一三九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四○条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四一条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； - 36 - （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四五条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一四九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议； - 37 - （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五○条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五一条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五四条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补 - 38 - 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 - 39 - 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一五九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六○条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 - 40 - 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六五条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六六条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一六九条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七○条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 - 41 - 第一七一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一七九条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 - 42 - 第一八○条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八一条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八三条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。 - 43 - 第一八四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八六条根据《党章》规定，公司设立党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。第一八七条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八八条公司健全党组织工作机构，配备并稳定党务工作人员。公司党委设立党委工作部为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一八九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。第二节党委第一九○条公司党委行使下列职权：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； - 44 - （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一九三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一九四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 - 45 - 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一九五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一九六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一九七条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第一九八条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 - 46 - 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第一九九条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 - 47 - 于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 - 48 - 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○○条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二○二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二○三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二○四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二○五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二○六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会 - 49 - 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二○七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二○八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二○九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一○条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二一三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 - 50 - 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二一四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二一五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二一六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二一七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二一八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二一九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二○条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 - 51 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二二三条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二二四条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， - 52 - 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二二五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二二六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二二七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二二八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 53 - 第二二九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三○条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二三三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二三四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二三五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二三六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 - 54 - 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二三七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二三八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二三九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四○条本章程由公司董事会负责解释。第二四一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四二条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 55 -

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公告日期:2017-08-12

龙建路桥股份有限公司章程（待经公司股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第一节共产党组织第二节党委第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则 -1- 公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 536807658 元（五亿叁仟陆佰捌拾万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -2- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十三条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 -3- 第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十八条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第十九条公司股份总数为 536807658 股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； -4- （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 -5- 第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东 -6- 第三十条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。 -7- 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -8- （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -9- 易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 10 - （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 - 11 - 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 - 12 - 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； - 13 - （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十六条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 - 14 - 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 - 15 - 第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； - 16 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： - 17 - （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 18 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； - 20 - （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 21 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 22 - 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 - 24 - 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 25 - 第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 - 26 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○七条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○八条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一○九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一○条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 27 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 28 - 事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一八条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： - 29 - （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一一九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二○条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二二条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会 - 30 - 第一二四条公司设董事会，对股东大会负责。第一二五条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 31 - （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一二九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 - 32 - 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三○条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三一条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 33 - 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项；（十三）董事会特别授权的其他职责。第一三二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； - 34 - （七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三七条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点； - 35 - （二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一三九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四○条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四一条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； - 36 - （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四五条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一四九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议； - 37 - （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五○条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五一条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五四条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补 - 38 - 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 - 39 - 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一五九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六○条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 - 40 - 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六五条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六六条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一六九条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七○条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 - 41 - 第一七一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一七九条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 - 42 - 第一八○条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八一条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八三条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。 - 43 - 第一八四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八六条根据《党章》规定，公司设立党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。第一八七条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八八条公司健全党组织工作机构，配备并稳定党务工作人员。公司党委设立党委工作部为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一八九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。第二节党委第一九○条公司党委行使下列职权：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； - 44 - （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一九三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一九四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 - 45 - 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一九五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一九六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一九七条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第一九八条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 - 46 - 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第一九九条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 - 47 - 于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 - 48 - 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○○条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二○二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二○三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二○四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二○五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二○六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会 - 49 - 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二○七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二○八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二○九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一○条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二一三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 - 50 - 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二一四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二一五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二一六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二一七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二一八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二一九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二○条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 - 51 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二二三条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二二四条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， - 52 - 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二二五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二二六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二二七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二二八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 53 - 第二二九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三○条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二三三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二三四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二三五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二三六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 - 54 - 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二三七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二三八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二三九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四○条本章程由公司董事会负责解释。第二四一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四二条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 55 -

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龙建股份公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2017-03-17
龙建路桥股份有限公司章程（待经公司股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第一节共产党组织第二节党委第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则 -1- 公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 536807658 元（五亿叁仟陆佰捌拾万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -2- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十三条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 -3- 第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十八条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第十九条公司股份总数为 536807658 股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； -4- （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 -5- 第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东 -6- 第三十条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。 -7- 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -8- （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -9- 易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 10 - （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 - 11 - 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 - 12 - 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； - 13 - （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十六条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 - 14 - 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 - 15 - 第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； - 16 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： - 17 - （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 18 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； - 20 - （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 21 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 22 - 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 - 24 - 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 25 - 第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 - 26 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○七条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○八条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一○九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一○条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 27 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 28 - 事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一八条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： - 29 - （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一一九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二○条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二二条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会 - 30 - 第一二四条公司设董事会，对股东大会负责。第一二五条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 31 - （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一二九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 - 32 - 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三○条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三一条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 33 - 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项；（十三）董事会特别授权的其他职责。第一三二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； - 34 - （七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三七条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点； - 35 - （二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一三九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四○条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四一条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； - 36 - （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四五条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一四九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议； - 37 - （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五○条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五一条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五四条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补 - 38 - 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 - 39 - 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一五九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六○条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 - 40 - 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六五条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六六条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一六九条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七○条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 - 41 - 第一七一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一七九条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 - 42 - 第一八○条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八一条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八三条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。 - 43 - 第一八四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八六条根据《党章》规定，公司设立党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。第一八七条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八八条公司健全党组织工作机构，配备并稳定党务工作人员。公司党委设立党委工作部为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一八九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。第二节党委第一九○条公司党委行使下列职权：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； - 44 - （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一九三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一九四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 - 45 - 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一九五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一九六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一九七条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第一九八条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 - 46 - 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第一九九条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 - 47 - 于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 - 48 - 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○○条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二○二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二○三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二○四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二○五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二○六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会 - 49 - 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二○七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二○八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二○九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一○条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二一三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 - 50 - 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二一四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二一五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二一六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二一七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二一八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二一九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二○条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 - 51 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二二三条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二二四条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， - 52 - 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二二五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二二六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二二七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二二八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 53 - 第二二九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三○条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二三三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二三四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二三五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二三六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 - 54 - 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二三七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二三八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二三九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四○条本章程由公司董事会负责解释。第二四一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四二条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 55 -

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公告日期:2017-03-17

龙建路桥股份有限公司章程（待经公司股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章共产党组织第一节共产党组织第二节党委第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则 -1- 公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 536807658 元（五亿叁仟陆佰捌拾万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -2- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十三条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 -3- 第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十八条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第十九条公司股份总数为 536807658 股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； -4- （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 -5- 第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东 -6- 第三十条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。 -7- 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -8- （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -9- 易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 10 - （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审批。 - 11 - 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 - 12 - 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； - 13 - （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十六条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 - 14 - 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 - 15 - 第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； - 16 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： - 17 - （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 18 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； - 20 - （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 21 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 22 - 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 - 24 - 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 25 - 第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 - 26 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○七条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○八条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一○九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一○条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 27 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 28 - 事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一八条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： - 29 - （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一一九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二○条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二二条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会 - 30 - 第一二四条公司设董事会，对股东大会负责。第一二五条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 31 - （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经党委会讨论通过，方可进行决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一二九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 - 32 - 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项；（七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三○条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三一条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 - 33 - 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项；（十三）董事会特别授权的其他职责。第一三二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； - 34 - （七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三七条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点； - 35 - （二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一三九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四○条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四一条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； - 36 - （四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四五条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一四九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议； - 37 - （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一五○条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五一条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五四条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补 - 38 - 救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。第一五八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 - 39 - 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一五九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六○条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 - 40 - 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一六三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六五条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六六条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一六九条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七○条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 - 41 - 第一七一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一七九条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 - 42 - 第一八○条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八一条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八三条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。 - 43 - 第一八四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章共产党组织第一节共产党组织第一八六条根据《党章》规定，公司设立党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。第一八七条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一八八条公司健全党组织工作机构，配备并稳定党务工作人员。公司党委设立党委工作部为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一八九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。第二节党委第一九○条公司党委行使下列职权：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； - 44 - （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一九一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一九二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一九三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一九四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 - 45 - 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一九五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一九六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一九七条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第一九八条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 - 46 - 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第一九九条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属 - 47 - 于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 - 48 - 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第二○○条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二○一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二○二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第二○三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二○四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二○五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二○六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会 - 49 - 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章通知和公告第一节通知第二○七条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二○八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二○九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二一○条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二一二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二一三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 - 50 - 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二一四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二一五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二一六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二一七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二一八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二一九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二二○条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 - 51 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二二一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二二二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二二三条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二二四条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， - 52 - 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二二五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二二六条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二二七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二二八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 53 - 第二二九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二三○条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二三一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十二章修改章程第二三二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二三三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二三四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二三五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二三六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 - 54 - 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二三七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二三八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二三九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二四○条本章程由公司董事会负责解释。第二四一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二四二条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 55 -

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龙建股份公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2016-09-23
龙建路桥股份有限公司章程（待经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则 -1- 公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 536807658 元（五亿叁仟陆佰捌拾万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -2- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十三条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 -3- 第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十八条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第十九条公司股份总数为 536807658 股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； -4- （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 -5- 第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东 -6- 第三十条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。 -7- 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -8- （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -9- 易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 10 - （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30% 以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审 - 11 - 批。 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 12 - 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； - 13 - （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十六条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 - 14 - 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 - 15 - 第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； - 16 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： - 17 - （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 18 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； - 20 - （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 21 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 22 - 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 - 24 - 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 25 - 第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 - 26 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○七条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○八条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一○九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一○条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 27 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 28 - 事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一八条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： - 29 - （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一一九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二○条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二二条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会 - 30 - 第一二四条公司设董事会，对股东大会负责。第一二五条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 31 - （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一二九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项； - 32 - （七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三○条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三一条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的 - 33 - 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项；（十三）董事会特别授权的其他职责。第一三二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是 - 34 - 标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三七条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限； - 35 - （三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一三九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四○条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四一条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点； - 36 - （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四五条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一四九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 - 37 - 第一五○条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五一条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五四条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会； - 38 - （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。第一五八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉 - 39 - 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一五九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六○条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 - 40 - 保证该报告的真实性。第一六三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六五条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六六条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一六九条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七○条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 - 41 - 第一七一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一七九条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八○条监事会行使下列职权： - 42 - （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八一条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八三条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 - 43 - 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一八六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一八七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一八八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一八九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 - 44 - 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一九○条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一九一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一九二条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第一九三条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 - 45 - 他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第一九四条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 - 46 - 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 - 47 - 求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一九五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一九六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一九七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一九八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一九九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 - 48 - 第二○○条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二○一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第二○二条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二○三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二○四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二○五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二○六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二○七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 - 49 - 发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二○八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二○九条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二一○条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二一一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二一二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二一三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二一四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 - 50 - 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二一五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二一六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二一七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二一八条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 - 51 - 第二一九条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二二○条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二二一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二二二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二二三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 - 52 - 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二二四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二二五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二二六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二二七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二二八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二二九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二三○条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则 - 53 - 第二三一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二三二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二三三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二三四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二三五条本章程由公司董事会负责解释。第二三六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二三七条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 54 -

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公告日期:2016-09-23

龙建路桥股份有限公司章程（待经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则 -1- 公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。邮政编码：150090 第六条公司注册资本为人民币 536807658 元（五亿叁仟陆佰捌拾万柒仟陆佰伍拾捌元）。 -2- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技术的联动发展，实现企业价值和股东回报的最大化，达到公司与社会的共同进步。第十三条经公司登记机关依法登记，公司经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），工程设计（公路工程甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 -3- 第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。第十八条公司发起人为北钢集团有限责任公司，公司 1993 年 1 月 18 日设立时，以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。第十九条公司股份总数为 536807658 股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股； -4- （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规规定的其他情形。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 -5- 第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东 -6- 第三十条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股本结构等资料复印件。 -7- 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 -8- （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：（一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。（二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。（三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -9- 易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 10 - （十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保的事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30% 以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目；（十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；（十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易事项；（十七）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；（十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；（十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审 - 11 - 批。 1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款）； 2、租入或者租出资产； 3、委托或者受托管理资产和业务； 4、赠与或者受赠资产； 5、债权、债务重组； 6、签订许可使用协议； 7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二十）审议批准变更募集资金用途事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 12 - 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5 人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票；如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； - 13 - （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十六条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 - 14 - 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 - 15 - 第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； - 16 - （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： - 17 - （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 18 - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； - 20 - （二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 21 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。（二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，并在股东大会上进行解释和说明。（三）获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的资格规定；（四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的规定执行。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 22 - 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 - 24 - 第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 - 25 - 第一○○条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第一○一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一○二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一○三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一○四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 - 26 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一○五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一○六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一○七条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第一○八条公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一○九条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；（二）符合本章程第一百零六条的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第一一○条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 27 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一一一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。第一一二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一一三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第一一四条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一一五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 28 - 事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一一六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一一七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（六）独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一一八条独立董事除履行前条所述职权外，还可对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： - 29 - （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）其他认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应对上述事项明确表示意见：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一一九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一二○条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一二一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第一二二条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。第一二三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三节董事会 - 30 - 第一二四条公司设董事会，对股东大会负责。第一二五条董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。第一二六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会专业委员会，并选举其成员，听取董事会专业委员会的工作汇报；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 31 - （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一二七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一二八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一二九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会就上述具体事项的审查决策权限如下：（一）审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为其关联人提供担保；（二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项；（三）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资项目；（四）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目；（五）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上不满 5%的关联交易事项；（六）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项； - 32 - （七）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项；（八）审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。第一三○条执行董事会议制度执行董事会议是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要依据董事会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担任，设会议召集人一名，由董事长担任，负责主持执行董事会议工作。任期及成员的变更与董事会一致。执行董事会议每季可召开一次会议，也可根据需要随时召开会议。执行董事会议应由二分之一以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。董事会秘书列席会议并作记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书处保存并归档，保存期为十年以上。执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。第一三一条执行董事会议职权（一）检查、督促贯彻董事会决议情况；（二）听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告；（三）提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；（四）提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案；（五）决定公司内部管理机构的部分调整（两个部门以下）；（六）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；单项成交金额（包括承担的 - 33 - 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项；（七）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（八）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目；（九）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的关联交易事项；（十）审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项；（十一）审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上不满 1.5 亿元的事项。（十二）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项；（十三）董事会特别授权的其他职责。第一三二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一三三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件；（五）签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是 - 34 - 标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项；（八）批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出；（九）批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最近一期经审计的净资产不满 1%的投资项目；（十）批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项；（十一）董事会授予的其他职权。第一三四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一三五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一三六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一三七条董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意，可以不受上述方式、时限限制。董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一三八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限； - 35 - （三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一三九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一四○条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一四一条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一四二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一四三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。第一四四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点； - 36 - （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四节董事会专门委员会第一四五条公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一四六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一四七条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）监督公司的法规遵守情况。第一四八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一四九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 - 37 - 第一五○条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一五一条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一五二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一五三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。第一五四条董事会秘书的主要职责是：（一）负责准备和提交证券交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签名。（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会； - 38 - （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其所设定的责任；（九）协助公司董事会行使职权，当董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚决作出违反上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）为公司的重大决策提供咨询和建议；（十一）证券交易所规定的其他职责。第一五五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但监事不得兼任董事会秘书。第一五六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书，董事会秘书空缺时，公司应及时指定人选代行其职责。第六章总经理及其他高级管理人员第一五七条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。第一五八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉 - 39 - 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一五九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一六○条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。第一六一条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）提议召开董事会临时会议；（九）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产（可以是标的不相等的项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项；单项成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项；（十）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定资产和无形资产投资）不满 100 万元的资金支出；（十一）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一六二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 - 40 - 保证该报告的真实性。第一六三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一六四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一六五条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一六六条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理会议制度。第一六七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一六八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一六九条公司副总经理及其他高级管理人员（不含董秘）的任免程序：经公司总经理提名，董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导，对总经理负责。第一七○条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事 - 41 - 第一七一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一七二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一七三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一七四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一七五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一七六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一七七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一七八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一七九条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一八○条监事会行使下列职权： - 42 - （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一八一条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一八二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一八三条监事会的表决程序为：监事会的表决方式为举手记名方式表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事，应回避且不得参加表决。第一八四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 - 43 - 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一八五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一八六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一八七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一八八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一八九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 - 44 - 中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一九○条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一九一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一九二条公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损； (2) 提取法定公积金； (3) 提取任意公积金； (4) 支付普通股股利。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。第一九三条利润分配政策：公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 - 45 - 他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。第一九四条利润分配及其调整的决策程序和机制： 1、利润分配预案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议，利润分配预案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 - 46 - 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，在将利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 - 47 - 求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，拟定利润分配政策，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二节内部审计第一九五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一九六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一九七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一九八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一九九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 - 48 - 第二○○条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二○一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第二○二条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二○三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二○四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二○五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二○六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。第二○七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以传真日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，通过电话进行确认后做相应的记录，以发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 - 49 - 发出会议通知，但召集人应当在相应的会议上做出说明。第二○八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二○九条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二一○条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二一一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二一二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二一三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。第二一四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 - 50 - 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二一五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二一六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二一七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二一八条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 - 51 - 第二一九条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二二○条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二二一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二二二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二二三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 - 52 - 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二二四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二二五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二二六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二二七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二二八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二二九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二三○条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则 - 53 - 第二三一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二三二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二三三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二三四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二三五条本章程由公司董事会负责解释。第二三六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二三七条本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 54 -

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龙建股份公司章程（2016修订）(查看PDF公告)
公告日期:2016-01-09
龙建路桥股份有限公司章程（公司第八届董事会第十六次会议审议通过待股东大会审议）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五

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公告日期:2016-01-09

龙建路桥股份有限公司章程（公司第八届董事会第十六次会议审议通过待股东大会审议）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专业委员会第五

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