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龙建股份(600853.SH)

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公司章程—龙建股份(600853)
龙建股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-03
龙建路桥股份有限公司章程 (经公司第八届董事会第六十一次会议审议) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 共产党组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准,由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人,以定向募集方式设立。公司在哈 尔滨市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91230100606102976R。 公司原注册名称为:黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案,公司主业已发生变 化,由特殊钢生产变为公路桥梁施工,因此变更公司名称为:龙建路桥股份有限 公司。 第三条 公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙建路桥股份有限公司 英文名称:Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 837417955 元(捌亿叁仟柒佰肆拾壹万柒仟 玖佰伍拾伍元)。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥领导核 心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足 够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第九条 公司董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技 术的联动发展,实现企业价值和股东回报的最大化,达到公司与社会的共同进步。 第十四条 经公司登记机关依法登记,公司经营范围: 承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路 工程施工总承包(特级),市政公用工程施工总承包壹级(市政公用工程包括:给 水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、 -2- 公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程;市政综合 工程包括:城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照 明等中的任意两类以上的工程);公路路面工程专业承包(壹级),公路路基工程 专业承包(壹级),桥梁工程专业承包(壹级),隧道工程专业承包(贰级),工程设 计(公路工程甲级,可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及 项目管理和相关的技术与管理服务)。建筑工程施工、工程监理服务、建筑劳务 分包、销售建筑材料、建筑工程机械与设备经营租赁、普通道路货物运输、房屋 及场地租赁、鉴证咨询服务、技术服务、信息技术咨询服务、公路桥梁建设技术 开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十九条 公司发起人为北钢集团有限责任公司,公司 1993 年 1 月 18 日设 立时,以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。 第二十条 公司股份总数为 837417955 股,全部为普通股。 -3- 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: -4- (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 -5- 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 -6- 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅资料,股东在缴付合理成本费用后可以得到公司 章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和 股本结构等资料复印件。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, -7- 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; -8- (六)中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产: (一)公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理,规范公司货币资金的 收支行为,建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督,严格执行关联交易 的审核程序,防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 (二)公司应建立教育培训制度,对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训,不断强化公司相关人员的法律、法规意识,提高规范运作水平。 (三)控股股东不得违规占用公司资金,控股股东及其所属关联单位与公司 及其子公司之间的正常交易行为,应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本章程的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在 控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼,申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报中国证监会黑龙江监 管局备案后,根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,关联股东应依法回避表决,其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节 股东大会一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; -9- (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保 的事项; (十三) 审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产 (可以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项;单项成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项; 本章程中购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十四) 审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定 资产和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项 目; (十五) 审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最 近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目; (十六) 审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担 - 10 - 保、受赠现金资产除外)在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项; (十七) 审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最 近一期经审计净资产 30%以上的事项; (十八) 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项; (十九) 审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项; 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审 批。 1、提供财务资助(包括直属及权属单位借款); 2、租入或者租出资产; 3、委托或者受托管理资产和业务; 4、赠与或者受赠资产; 5、债权、债务重组; 6、签订许可使用协议; 7、转让或者受让研究与开发项目; 以上交易应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累 计计算。 (二十) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十一) 审议股权激励计划; (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 - 11 - 第四十二条 公司下列对外担保(含对外资产抵押)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会时,应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易 所,说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或者《公司 章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的 股票数量计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司实际经营所在地,即哈尔滨 市南岗区嵩山路 109 号。 - 12 - 公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东通过网络投票方式参加召开的股东大会,如通过上海证券交易所交易系 统投票平台投票,可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网 络投票;如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的,可以登录上海证券交易 所互联网投票平台,在办理股东身份认证后,参加网络投票。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的合理费用由 - 14 - 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 第五十五条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 - 15 - 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其 他人士入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 - 16 - 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 - 17 - 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: - 18 - (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; - 19 - (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 - 20 - 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序为: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出非独立董事候选人,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董 事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出除职工代表以外的监事候选人,并将候选监事名单、简历和基本情况以 提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》 规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并将候选独 立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中 候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。 (二)提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董 事、监事候选人的提案,并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证 明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 - 21 - 提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 并在股东大会上进行解释和说明。 (三)获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的 资格规定; (四)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工民主管理的 规定执行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 22 - 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会会议决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; - 23 - (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事,公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经公司股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意,与公司订立合同 - 24 - 或者进行交易; (六)未经公司股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一○二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 - 25 - 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内,以及在任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一○五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一○七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一○八条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断关系的董事。 第一○九条 公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适 用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一一○条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的 资格; - 26 - (二)符合本章程第一百零六条的规定,具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一一一条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一一二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推荐), 并经股东大会选举决定。 第一一三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 - 27 - 容。 第一一四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一一五条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一一六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开声明。 第一一七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一一八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章 程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; - 28 - (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (六)独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一一九条 独立董事除履行前条所述职权外,还可对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)其他认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见:同意;保留意见及理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一二○条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一二一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 - 29 - 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一二二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一二三条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要 求,认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。 第一二四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节 董事会 第一二五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大问题, 应事先听取公司党委的意见。 第一二六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一二七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; - 30 - (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会 专业委员会,并选举其成员,听取董事会专业委员会的工作汇报; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权,以及股东大 会授予的其他职权。 公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用,必须 经党委会讨论通过,方可进行决策程序。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一二八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一二九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一三○条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会就上述具 体事项的审查决策权限如下: (一)审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为 其关联人提供担保; (二)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 - 31 - 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项; (三)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资 项目; (四)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目; (五)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以 上不满 5%的关联交易事项; (六)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项; (七)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以 上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项; (八)审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证 明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。 第一三一条 执行董事会议制度 执行董事会议是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,主要依据董事 会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担 任,设会议召集人一名,由董事长担任,负责主持执行董事会议工作。任期及成 员的变更与董事会一致。 执行董事会议每季可召开一次会议,也可根据需要随时召开会议。执行董事 会议应由二分之一以上的成员出席方可举行;每一名成员有一票表决权;会议做 出的决议,必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯 表决。 董事会秘书列席会议并作记录,出席会议的成员应当在会议记录上签名,会 - 32 - 议记录由董事会秘书处保存并归档,保存期为十年以上。 执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。 第一三二条 执行董事会议职权 (一)检查、督促贯彻董事会决议情况; (二)听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告; (三)提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案; (四)提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案; (五)决定公司内部管理机构的部分调整(两个部门以下); (六)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项;单项成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项; (七)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项 目; (八)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目; (九)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的 关联交易事项; (十)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元 以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项; (十一)审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上 不满 1.5 亿元的事项。 (十二)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项; - 33 - (十三)董事会特别授权的其他职责。 第一三三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一三四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件; (五)签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可以是 标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项; (八)批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产和无 形资产投资)100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出; (九)批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一期经 审计的净资产不满 1%的投资项目; (十)批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项; (十一)董事会授予的其他职权。 第一三五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一三六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一三七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经 理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一三八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式:专人送出、邮件、传 真、电子邮件或电话方式;通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日, 通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意,可以不受上述方式、时限限 制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一三九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一四○条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一四一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一四二条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一四三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 - 35 - 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一四四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一四五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一四六条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一四七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一四八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; - 36 - (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一四九条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一五○条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一五一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一五二条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一五三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一五四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘 书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于董事会秘书。 本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。 第一五五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责准备和提交证券交易所所要求的文件,组织完成监管机构布置的 - 37 - 任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签名。 (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角度 征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股 票上市协议对其所设定的责任; (九)协助公司董事会行使职权,当董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚决作出违反上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十)为公司的重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所规定的其他职责。 第一五六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但 监事不得兼任董事会秘书。 第一五七条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。 公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书,董事会秘 - 38 - 书空缺时,公司应及时指定人选代行其职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一五八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总 法律顾问为公司高级管理人员。 第一五九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一六○条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一六一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一六二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员(董事会 秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 - 39 - 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相等的项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项; (十)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)不满 100 万元的资金支出; (十一)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一六三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一六四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一六五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一六六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一六七条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责制下的总经理 会议制度。 第一六八条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 - 40 - 和勤勉的义务。 第一六九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一七○条 公司副总经理及其他高级管理人员(不含董秘)的任免程序: 经公司总经理提名,董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员,公司 副总经理及其他高级管理人员受总经理领导,对总经理负责。 第一七一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一七二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一七三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一七四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一七五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一七六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一七七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一七八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一七九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 41 - 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一八○条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一八一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; - 42 - (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一八二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一八三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一八四条 监事会的表决程序为:监事会的表决方式为举手记名方式表决。 每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方 可通过。与表决事项有重大关系的监事,应回避且不得参加表决。 第一八五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一八六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第一八七条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和纪委。公司党委是公 司法人治理结构的重要组成部分,是公司的领导核心和政治核心,发挥把方向、 管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心,党委也要尊重其它治 - 43 - 理主体。 第一八八条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织 批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一八九条 公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的 工作机构,并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。 第一九○条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员 同级同待遇。 第一九一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行,落实党中央、国务 院和省委、省政府重大战略决策,省国资委党委以及上级党组织有关重要工 作部署,确保企业发展的正确方向。 (二)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考 察,集体研究提出意见建议。 (四)加强对公司领导人员的监督,统筹内部监督资源,认真履行监督职能, 建立健全权力运行监督机制,提高监督有效性。 (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一九二条 公司纪委主要任务和职责: (一)维护党的章程和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的 执行情况,贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。 (二)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作。 (三)对党员领导干部行使权力进行监督,经常对党员进行党纪党规的教育, - 44 - 作出关于维护党纪的决定。 (四)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件。 (五)受理党员的控告和申诉,保障党员权利。 (六)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一九三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董 事长由一人担任。 第一九四条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序, 重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第一九五条 公司党委研究讨论重大问题的主要内容,一般包括: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措。 (二)公司发展战略、中长期发展规划。 (三)公司生产经营方针。 (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题。 (五)公司重要改革方案的制定、修改。 (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和调整。 (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任 方面采取的重要措施。 第一九六条 公司党委研究讨论重大问题的主要程序: (一)公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研 究,提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题, 可向董事会、经理层提出。 - 45 - (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,在议案正 式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理 层其他成员进行沟通。 (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,要充分表 达党委意见和建议,并将决策情况及时向党委报告。 (四)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方 针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合 法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见,会后及时向党委报告,通 过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈,如得不到纠正,要及时向上 级党组织报告。 第一九七条 公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高 层管理人员管理等重大事项,需要经过党委会原则通过方可实施。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一九八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一九九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二○○条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 - 46 - 第二○一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二○二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二○三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二○四条 公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损; (2) 提取法定公积金; (3) 提取任意公积金; (4) 支付普通股股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。 第二○五条 利润分配政策: - 47 - 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与 业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重 大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈 利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现金分红,可以进 行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时,现金分红的比例应遵照以下要求:(1)公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时具体所 处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第二○六条 利润分配及其调整的决策程序和机制: 1、利润分配预案由公司董事会拟定,公司董事会应结合《公司章程》的规 定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经出席董事会的董事过 半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 - 48 - 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议,利润分配预 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配预案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,在将利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股 比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现 金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公 司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司 业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的, 应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别 是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东 关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之 一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策 和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准 - 49 - 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未 分配利润的确切用途以及预计收益情况;(3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要,确 有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司 章程》规定的条件,经过详细论证后,拟定利润分配政策,经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二○七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二○八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二○九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 - 50 - 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二一○条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二一一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二一二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二一三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二一四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二一五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二一六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二一七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二一八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 - 51 - 第二一九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真方式送出的,以传真日期为送达日期;以电子邮 件方式送出的,通过电话进行确认后做相应的记录,以发出当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在相应的会议上做出说明。 第二二○条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二二一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中 的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二二二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二二三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二二四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 - 52 - 第二二五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》中的至少一家报刊上公告。 第二二六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二二七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二二八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二二九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 - 53 - 第二三○条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二三一条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二三二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二三三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二三四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, - 54 - 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二三五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二三六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二三七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二三八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二三九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二四○条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二四一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二四二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 - 55 - 第十三章 附 则 第二四三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二四四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二四五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二四六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二四七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二四八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二四九条 本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 龙建路桥股份有限公司 - 56 -
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公告日期:2019-05-25
龙建路桥股份有限公司章程 (待经公司 2018 年年度股东大会审议) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 共产党组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准,由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人,以定向募集方式设立。公司在哈 尔滨市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91230100606102976R。 公司原注册名称为:黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案,公司主业已发生变 化,由特殊钢生产变为公路桥梁施工,因此变更公司名称为:龙建路桥股份有限 公司。 第三条 公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙建路桥股份有限公司 英文名称:Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 644167658 元(陆亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟 陆佰伍拾捌元)。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥领导核 心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足 够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第九条 公司董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技 术的联动发展,实现企业价值和股东回报的最大化,达到公司与社会的共同进步。 第十四条 经公司登记机关依法登记,公司经营范围: 承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路 工程施工总承包(特级),市政公用工程施工总承包壹级(市政公用工程包括:给 水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、 -2- 公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程;市政综合 工程包括:城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照 明等中的任意两类以上的工程);公路路面工程专业承包(壹级),公路路基工程 专业承包(壹级),桥梁工程专业承包(壹级),隧道工程专业承包(贰级),工程设 计(公路工程甲级,可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及 项目管理和相关的技术与管理服务)。建筑工程施工、工程监理服务、建筑劳务 分包、销售建筑材料、建筑工程机械与设备经营租赁、普通道路货物运输、房屋 及场地租赁、鉴证咨询服务、技术服务、信息技术咨询服务、公路桥梁建设技术 开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十九条 公司发起人为北钢集团有限责任公司,公司 1993 年 1 月 18 日设 立时,以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。 第二十条 公司股份总数为 644167658 股,全部为普通股。 -3- 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: -4- (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 -5- 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 -6- 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅资料,股东在缴付合理成本费用后可以得到公司 章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和 股本结构等资料复印件。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, -7- 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; -8- (六)中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产: (一)公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理,规范公司货币资金的 收支行为,建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督,严格执行关联交易 的审核程序,防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 (二)公司应建立教育培训制度,对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训,不断强化公司相关人员的法律、法规意识,提高规范运作水平。 (三)控股股东不得违规占用公司资金,控股股东及其所属关联单位与公司 及其子公司之间的正常交易行为,应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本章程的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在 控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼,申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报中国证监会黑龙江监 管局备案后,根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,关联股东应依法回避表决,其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节 股东大会一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; -9- (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保 的事项; (十三) 审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产 (可以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项;单项成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项; 本章程中购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十四) 审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定 资产和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项 目; (十五) 审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最 近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目; (十六) 审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担 - 10 - 保、受赠现金资产除外)在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项; (十七) 审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最 近一期经审计净资产 30%以上的事项; (十八) 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项; (十九) 审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项; 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审 批。 1、提供财务资助(包括直属及权属单位借款); 2、租入或者租出资产; 3、委托或者受托管理资产和业务; 4、赠与或者受赠资产; 5、债权、债务重组; 6、签订许可使用协议; 7、转让或者受让研究与开发项目; 以上交易应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内 累计计算。 (二十) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十一) 审议股权激励计划; (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 - 11 - 第四十二条 公司下列对外担保(含对外资产抵押)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会时,应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易 所,说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或者《公司 章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的 股票数量计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司实际经营所在地,即哈尔滨 市南岗区嵩山路 109 号。 - 12 - 公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情 况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东通过网络投票方式参加召开的股东大会,如通过上海证券交易所交易 系统投票平台投票,可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参 加网络投票;如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的,可以登录上海证 券交易所互联网投票平台,在办理股东身份认证后,参加网络投票。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 13 - 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的合理费用由 - 14 - 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 第五十五条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 - 15 - 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其 他人士入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 - 16 - 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 - 17 - 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: - 18 - (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; - 19 - (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 - 20 - 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序为: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出非独立董事候选人,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董 事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出除职工代表以外的监事候选人,并将候选监事名单、简历和基本情况以 提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》 规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并将候选独 立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中 候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。 (二)提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董 事、监事候选人的提案,并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证 明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 - 21 - 提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 并在股东大会上进行解释和说明。 (三)获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的 资格规定; (四)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工民主管理的 规定执行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 22 - 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会会议决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; - 23 - (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事,公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经公司股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意,与公司订立合同 - 24 - 或者进行交易; (六)未经公司股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一○二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 - 25 - 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内,以及在任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一○五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一○七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一○八条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断关系的董事。 第一○九条 公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适 用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一一○条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的 资格; - 26 - (二)符合本章程第一百零六条的规定,具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一一一条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一一二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推荐), 并经股东大会选举决定。 第一一三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 - 27 - 容。 第一一四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一一五条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一一六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开声明。 第一一七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一一八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章 程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; - 28 - (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (六)独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一一九条 独立董事除履行前条所述职权外,还可对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)其他认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见:同意;保留意见及理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一二○条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一二一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 - 29 - 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一二二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一二三条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要 求,认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。 第一二四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节 董事会 第一二五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大问题, 应事先听取公司党委的意见。 第一二六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一二七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; - 30 - (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会 专业委员会,并选举其成员,听取董事会专业委员会的工作汇报; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权,以及股东大 会授予的其他职权。 公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用,必须 经党委会讨论通过,方可进行决策程序。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一二八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一二九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一三○条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会就上述具 体事项的审查决策权限如下: (一)审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为 其关联人提供担保; (二)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 - 31 - 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项; (三)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资 项目; (四)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目; (五)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以 上不满 5%的关联交易事项; (六)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项; (七)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以 上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项; (八)审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证 明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。 第一三一条 执行董事会议制度 执行董事会议是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,主要依据董事 会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担 任,设会议召集人一名,由董事长担任,负责主持执行董事会议工作。任期及成 员的变更与董事会一致。 执行董事会议每季可召开一次会议,也可根据需要随时召开会议。执行董事 会议应由二分之一以上的成员出席方可举行;每一名成员有一票表决权;会议做 出的决议,必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯 表决。 董事会秘书列席会议并作记录,出席会议的成员应当在会议记录上签名,会 - 32 - 议记录由董事会秘书处保存并归档,保存期为十年以上。 执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。 第一三二条 执行董事会议职权 (一)检查、督促贯彻董事会决议情况; (二)听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告; (三)提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案; (四)提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案; (五)决定公司内部管理机构的部分调整(两个部门以下); (六)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项;单项成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项; (七)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项 目; (八)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目; (九)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的 关联交易事项; (十)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元 以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项; (十一)审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上 不满 1.5 亿元的事项。 (十二)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项; - 33 - (十三)董事会特别授权的其他职责。 第一三三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一三四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件; (五)签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可以是 标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项; (八)批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产和无 形资产投资)100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出; (九)批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一期经 审计的净资产不满 1%的投资项目; (十)批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项; (十一)董事会授予的其他职权。 第一三五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一三六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一三七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经 理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一三八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式:专人送出、邮件、传 真、电子邮件或电话方式;通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日, 通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意,可以不受上述方式、时限限 制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一三九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一四○条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一四一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一四二条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一四三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 - 35 - 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一四四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一四五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一四六条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一四七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一四八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; - 36 - (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一四九条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一五○条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一五一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一五二条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一五三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一五四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘 书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于董事会秘书。 本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。 第一五五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责准备和提交证券交易所所要求的文件,组织完成监管机构布置的 - 37 - 任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签名。 (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角度 征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股 票上市协议对其所设定的责任; (九)协助公司董事会行使职权,当董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚决作出违反上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十)为公司的重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所规定的其他职责。 第一五六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但 监事不得兼任董事会秘书。 第一五七条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。 公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书,董事会秘 - 38 - 书空缺时,公司应及时指定人选代行其职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一五八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总 法律顾问为公司高级管理人员。 第一五九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一六○条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一六一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一六二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员(董事会 秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 - 39 - 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相等的项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项; (十)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)不满 100 万元的资金支出; (十一)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一六三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一六四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一六五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一六六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一六七条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责制下的总经理 会议制度。 第一六八条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 - 40 - 和勤勉的义务。 第一六九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一七○条 公司副总经理及其他高级管理人员(不含董秘)的任免程序: 经公司总经理提名,董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员,公司 副总经理及其他高级管理人员受总经理领导,对总经理负责。 第一七一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一七二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一七三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一七四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一七五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一七六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一七七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一七八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一七九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 41 - 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一八○条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一八一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; - 42 - (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一八二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一八三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一八四条 监事会的表决程序为:监事会的表决方式为举手记名方式表决。 每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方 可通过。与表决事项有重大关系的监事,应回避且不得参加表决。 第一八五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一八六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第一八七条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和纪委。公司党委是公 司法人治理结构的重要组成部分,是公司的领导核心和政治核心,发挥把方向、 管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心,党委也要尊重其它治 - 43 - 理主体。 第一八八条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组 织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一八九条 公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党 的工作机构,并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。 第一九○条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人 员同级同待遇。 第一九一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行,落实党中央、国务 院和省委、省政府重大战略决策,省国资委党委以及上级党组织有关重要工 作部署,确保企业发展的正确方向。 (二)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考 察,集体研究提出意见建议。 (四)加强对公司领导人员的监督,统筹内部监督资源,认真履行监督职 能,建立健全权力运行监督机制,提高监督有效性。 (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一九二条 公司纪委主要任务和职责: (一)维护党的章程和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的 执行情况,贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。 (二)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作。 (三)对党员领导干部行使权力进行监督,经常对党员进行党纪党规的教 - 44 - 育,作出关于维护党纪的决定。 (四)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件。 (五)受理党员的控告和申诉,保障党员权利。 (六)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一九三条 公 司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、 董事长由一人担任。 第一九四条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程 序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第一九五条 公司党委研究讨论重大问题的主要内容,一般包括: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措。 (二)公司发展战略、中长期发展规划。 (三)公司生产经营方针。 (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题。 (五)公司重要改革方案的制定、修改。 (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和调整。 (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任 方面采取的重要措施。 第一九六条 公司党委研究讨论重大问题的主要程序: (一)公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研 究,提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题, 可向董事会、经理层提出。 - 45 - (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,在议案正 式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理 层其他成员进行沟通。 (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,要充分表 达党委意见和建议,并将决策情况及时向党委报告。 (四)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方 针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合 法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见,会后及时向党委报告,通 过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈,如得不到纠正,要及时向上 级党组织报告。 第一九七条 公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、 高层管理人员管理等重大事项,需要经过党委会原则通过方可实施。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一九八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一九九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二○○条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 - 46 - 第二○一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二○二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二○三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二○四条 公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损; (2) 提取法定公积金; (3) 提取任意公积金; (4) 支付普通股股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。 第二○五条 利润分配政策: - 47 - 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与 业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重 大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈 利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现金分红,可以进 行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时,现金分红的比例应遵照以下要求:(1)公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时具体所 处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第二○六条 利润分配及其调整的决策程序和机制: 1、利润分配预案由公司董事会拟定,公司董事会应结合《公司章程》的规 定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经出席董事会的董事过 半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 - 48 - 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议,利润分配预 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配预案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,在将利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股 比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现 金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公 司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司 业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的, 应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别 是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东 关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之 一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策 和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准 - 49 - 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未 分配利润的确切用途以及预计收益情况;(3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要,确 有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司 章程》规定的条件,经过详细论证后,拟定利润分配政策,经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二○七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二○八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二○九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 - 50 - 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二一○条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二一一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二一二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二一三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二一四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二一五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二一六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二一七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二一八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 - 51 - 第二一九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真方式送出的,以传真日期为送达日期;以电子邮 件方式送出的,通过电话进行确认后做相应的记录,以发出当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在相应的会议上做出说明。 第二二○条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二二一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中 的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二二二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二二三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二二四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 - 52 - 第二二五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》中的至少一家报刊上公告。 第二二六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二二七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二二八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二二九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 - 53 - 第二三○条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二三一条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二三二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二三三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二三四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, - 54 - 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二三五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二三六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二三七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二三八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二三九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二四○条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二四一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二四二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 - 55 - 第十三章 附 则 第二四三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二四四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二四五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二四六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二四七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二四八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二四九条 本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 龙建路桥股份有限公司 - 56 -
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龙建股份公司章程(待经股东大会审议)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-28
龙建路桥股份有限公司章程 (待经公司股东大会审议) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 共产党组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准,由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人,以定向募集方式设立。公司在哈 尔滨市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91230100606102976R。 公司原注册名称为:黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案,公司主业已发生变 化,由特殊钢生产变为公路桥梁施工,因此变更公司名称为:龙建路桥股份有限 公司。 第三条 公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙建路桥股份有限公司 英文名称:Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 644167658 元(陆亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟 陆佰伍拾捌元)。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥领导核 心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足 够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第九条 公司董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技 术的联动发展,实现企业价值和股东回报的最大化,达到公司与社会的共同进步。 第十四条 经公司登记机关依法登记,公司经营范围:承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路 工程施工总承包(特级),市政公用工程施工总承包壹级,可承担各类市政公用 工程的施工,包括:给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、城市道路工程、 -2- 城市桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、 照明工程、绿化工程;可承担市政综合工程的施工,包括:城市道路和桥梁、供 水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程。 公路路面工程专业承包(壹级),公路路基工程专业承包(壹级),桥梁工程专业 承包(壹级),隧道工程专业承包(贰级),工程设计(公路工程甲级,可从事资 质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管 理服务)。公路桥梁建设技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十九条 公司发起人为北钢集团有限责任公司,公司 1993 年 1 月 18 日设 立时,以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。 第二十条 公司股份总数为 644167658 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 -3- 担保、补偿或贷款等方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; -4- (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 -5- 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权 结构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; -6- (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅资料,股东在缴付合理成本费用后可以得到公司 章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和 股本结构等资料复印件。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 -7- 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 -8- 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产: (一)公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理,规范公司货币资金的 收支行为,建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督,严格执行关联交易 的审核程序,防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 (二)公司应建立教育培训制度,对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训,不断强化公司相关人员的法律、法规意识,提高规范运作水平。 (三)控股股东不得违规占用公司资金,控股股东及其所属关联单位与公司 及其子公司之间的正常交易行为,应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本章程的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在 控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼,申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报中国证监会黑龙江监 管局备案后,根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,关联股东应依法回避表决,其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节 股东大会一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 -9- 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保 的事项; (十三) 审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产 (可以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项;单项成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项; 本章程中购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十四) 审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定 资产和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项 目; (十五) 审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最 近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目; (十六) 审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担 保、受赠现金资产除外)在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% - 10 - 以上的关联交易事项; (十七) 审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最 近一期经审计净资产 30%以上的事项; (十八) 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项; (十九) 审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项; 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审 批。 1、提供财务资助(包括直属及权属单位借款); 2、租入或者租出资产; 3、委托或者受托管理资产和业务; 4、赠与或者受赠资产; 5、债权、债务重组; 6、签订许可使用协议; 7、转让或者受让研究与开发项目; 以上交易应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累 计计算。 (二十) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十一) 审议股权激励计划; (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保(含对外资产抵押)行为,须经股东大会审 - 11 - 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会时,应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易 所,说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或者《公司 章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的 股票数量计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司实际经营所在地,即哈尔滨 市南岗区嵩山路 109 号。 公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况 - 12 - 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东通过网络投票方式参加召开的股东大会,如通过上海证券交易所交易系 统投票平台投票,可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网 络投票;如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的,可以登录上海证券交易 所互联网投票平台,在办理股东身份认证后,参加网络投票。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 - 13 - 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的合理费用由 公司承担。 - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 第五十五条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时 - 15 - 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其 他人士入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 - 16 - 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 - 17 - 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: - 18 - (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; - 19 - (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 - 20 - 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序为: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出非独立董事候选人,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董 事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出除职工代表以外的监事候选人,并将候选监事名单、简历和基本情况以 提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》 规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并将候选独 立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中 候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。 (二)提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董 事、监事候选人的提案,并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证 明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 - 21 - 提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 并在股东大会上进行解释和说明。 (三)获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的 资格规定; (四)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工民主管理的 规定执行。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 22 - 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会会议决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; - 23 - (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事,公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经公司股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意,与公司订立合同 - 24 - 或者进行交易; (六)未经公司股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一○二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 - 25 - 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内,以及在任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一○五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一○七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一○八条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断关系的董事。 第一○九条 公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适 用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一一○条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的 资格; - 26 - (二)符合本章程第一百零六条的规定,具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一一一条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一一二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推荐), 并经股东大会选举决定。 第一一三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 - 27 - 容。 第一一四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一一五条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一一六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开声明。 第一一七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一一八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章 程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; - 28 - (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (六)独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一一九条 独立董事除履行前条所述职权外,还可对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)其他认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见:同意;保留意见及理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一二○条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一二一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 - 29 - 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一二二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一二三条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要 求,认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。 第一二四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节 董事会 第一二五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大问题, 应事先听取公司党委的意见。 第一二六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一二七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; - 30 - (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会 专业委员会,并选举其成员,听取董事会专业委员会的工作汇报; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权,以及股东大 会授予的其他职权。 公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用,必须 经党委会讨论通过,方可进行决策程序。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一二八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一二九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一三○条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会就上述具 体事项的审查决策权限如下: (一)审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为 其关联人提供担保; (二)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 - 31 - 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项; (三)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资 项目; (四)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目; (五)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以 上不满 5%的关联交易事项; (六)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项; (七)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以 上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项; (八)审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证 明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。 第一三一条 执行董事会议制度 执行董事会议是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,主要依据董事 会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担 任,设会议召集人一名,由董事长担任,负责主持执行董事会议工作。任期及成 员的变更与董事会一致。 执行董事会议每季可召开一次会议,也可根据需要随时召开会议。执行董事 会议应由二分之一以上的成员出席方可举行;每一名成员有一票表决权;会议做 出的决议,必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯 表决。 董事会秘书列席会议并作记录,出席会议的成员应当在会议记录上签名,会 - 32 - 议记录由董事会秘书处保存并归档,保存期为十年以上。 执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。 第一三二条 执行董事会议职权 (一)检查、督促贯彻董事会决议情况; (二)听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告; (三)提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案; (四)提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案; (五)决定公司内部管理机构的部分调整(两个部门以下); (六)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项;单项成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项; (七)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项 目; (八)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目; (九)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的 关联交易事项; (十)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元 以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项; (十一)审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上 不满 1.5 亿元的事项。 (十二)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项; - 33 - (十三)董事会特别授权的其他职责。 第一三三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一三四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件; (五)签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可以是 标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项; (八)批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产和无 形资产投资)100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出; (九)批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一期经 审计的净资产不满 1%的投资项目; (十)批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项; (十一)董事会授予的其他职权。 第一三五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一三六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一三七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经 理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一三八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式:专人送出、邮件、传 真、电子邮件或电话方式;通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日, 通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意,可以不受上述方式、时限限 制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一三九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一四○条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一四一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一四二条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一四三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 - 35 - 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一四四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一四五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一四六条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一四七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一四八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; - 36 - (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一四九条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一五○条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一五一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一五二条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一五三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一五四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘 书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于董事会秘书。 本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。 第一五五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责准备和提交证券交易所所要求的文件,组织完成监管机构布置的 - 37 - 任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签名。 (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角度 征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股 票上市协议对其所设定的责任; (九)协助公司董事会行使职权,当董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚决作出违反上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十)为公司的重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所规定的其他职责。 第一五六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但 监事不得兼任董事会秘书。 第一五七条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。 公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书,董事会秘 - 38 - 书空缺时,公司应及时指定人选代行其职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一五八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总 法律顾问为公司高级管理人员。 第一五九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一六○条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一六一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一六二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员(董事会 秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 - 39 - 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相等的项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项; (十)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)不满 100 万元的资金支出; (十一)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一六三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一六四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一六五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一六六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一六七条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责制下的总经理 会议制度。 第一六八条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 - 40 - 和勤勉的义务。 第一六九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一七○条 公司副总经理及其他高级管理人员(不含董秘)的任免程序: 经公司总经理提名,董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员,公司 副总经理及其他高级管理人员受总经理领导,对总经理负责。 第一七一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一七二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一七三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一七四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一七五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一七六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一七七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一七八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一七九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 41 - 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一八○条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一八一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; - 42 - (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一八二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一八三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一八四条 监事会的表决程序为:监事会的表决方式为举手记名方式表决。 每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方 可通过。与表决事项有重大关系的监事,应回避且不得参加表决。 第一八五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一八六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第一八七条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和纪委。公司党委是公 司法人治理结构的重要组成部分,是公司的领导核心和政治核心,发挥把方向、 管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心,党委也要尊重其它治 - 43 - 理主体。 第一八八条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按照上级党组织 批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一八九条 公司党委和纪委设立组织、人事、纪检监察等职能部门作为党的 工作机构,并配齐配强工作力量。同时设立工会、共青团等群众性组织。 第一九○条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员 同级同待遇。 第一九一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行,落实党中央、国务 院和省委、省政府重大战略决策,省国资委党委以及上级党组织有关重要工 作部署,确保企业发展的正确方向。 (二)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考 察,集体研究提出意见建议。 (四)加强对公司领导人员的监督,统筹内部监督资源,认真履行监督职能, 建立健全权力运行监督机制,提高监督有效性。 (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一九二条 公司纪委主要任务和职责: (一)维护党的章程和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的 执行情况,贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署。 (二)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作。 (三)对党员领导干部行使权力进行监督,经常对党员进行党纪党规的教育, - 44 - 作出关于维护党纪的决定。 (四)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件。 (五)受理党员的控告和申诉,保障党员权利。 (六)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一九三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董 事长由一人担任。 第一九四条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序, 重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第一九五条 公司党委研究讨论重大问题的主要内容,一般包括: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措。 (二)公司发展战略、中长期发展规划。 (三)公司生产经营方针。 (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问 题。 (五)公司重要改革方案的制定、修改。 (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下 属企业的设立和调整。 (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。 (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任 方面采取的重要措施。 第一九六条 公司党委研究讨论重大问题的主要程序: (一)公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研 究,提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题, 可向董事会、经理层提出。 - 45 - (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,在议案正 式提交董事会或总经理办公会前,就党委的有关意见和建议与董事会、经理 层其他成员进行沟通。 (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,要充分表 达党委意见和建议,并将决策情况及时向党委报告。 (四)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方 针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合 法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见,会后及时向党委报告,通 过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈,如得不到纠正,要及时向上 级党组织报告。 第一九七条 公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高 层管理人员管理等重大事项,需要经过党委会原则通过方可实施。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一九八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一九九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二○○条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 - 46 - 第二○一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二○二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二○三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二○四条 公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损; (2) 提取法定公积金; (3) 提取任意公积金; (4) 支付普通股股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。 第二○五条 利润分配政策: - 47 - 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与 业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重 大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈 利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现金分红,可以进 行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时,现金分红的比例应遵照以下要求:(1)公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时具体所 处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第二○六条 利润分配及其调整的决策程序和机制: 1、利润分配预案由公司董事会拟定,公司董事会应结合《公司章程》的规 定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经出席董事会的董事过 半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 - 48 - 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议,利润分配预 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配预案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,在将利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股 比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现 金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公 司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司 业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的, 应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别 是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东 关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之 一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策 和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准 - 49 - 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未 分配利润的确切用途以及预计收益情况;(3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要,确 有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司 章程》规定的条件,经过详细论证后,拟定利润分配政策,经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二○七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二○八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二○九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 - 50 - 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二一○条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二一一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二一二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二一三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二一四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二一五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二一六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二一七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二一八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 - 51 - 第二一九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真方式送出的,以传真日期为送达日期;以电子邮 件方式送出的,通过电话进行确认后做相应的记录,以发出当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在相应的会议上做出说明。 第二二○条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二二一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中 的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二二二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二二三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二二四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 - 52 - 第二二五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》中的至少一家报刊上公告。 第二二六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二二七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二二八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二二九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 - 53 - 第二三○条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二三一条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二三二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二三三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二三四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, - 54 - 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二三五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二三六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二三七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二三八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二三九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二四○条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二四一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二四二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 - 55 - 第十三章 附 则 第二四三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二四四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二四五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二四六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二四七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二四八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二四九条 本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 法定代表人签字: 龙建路桥股份有限公司 年 月 日 - 56 -
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公告日期:2018-04-13
龙建路桥股份有限公司章程 (待经公司股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第二节 党委 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准,由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人,以定向募集方式设立。公司在哈 尔滨市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91230100606102976R。 公司原注册名称为:黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案,公司主业已发生变 化,由特殊钢生产变为公路桥梁施工,因此变更公司名称为:龙建路桥股份有限 公司。 第三条 公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙建路桥股份有限公司 英文名称:Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 644167658 元(陆亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟 陆佰伍拾捌元)。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技 术的联动发展,实现企业价值和股东回报的最大化,达到公司与社会的共同进步。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司经营范围:承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路 工程施工总承包(特级),市政公用工程施工总承包壹级,可承担各类市政公用 工程的施工,包括:给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、城市道路工程、 城市桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、 照明工程、绿化工程;可承担市政综合工程的施工,包括:城市道路和桥梁、供 水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程。 -2- 公路路面工程专业承包(壹级),公路路基工程专业承包(壹级),桥梁工程专业 承包(壹级),隧道工程专业承包(贰级),工程设计(公路工程甲级,可从事资 质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管 理服务)。公路桥梁建设技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人为北钢集团有限责任公司,公司 1993 年 1 月 18 日设 立时,以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。 第十九条 公司股份总数为 644167658 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 -3- 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 -4- 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 -5- 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 -6- 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅资料,股东在缴付合理成本费用后可以得到公司 章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和 股本结构等资料复印件。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 -7- (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产: -8- (一)公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理,规范公司货币资金的 收支行为,建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督,严格执行关联交易 的审核程序,防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 (二)公司应建立教育培训制度,对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训,不断强化公司相关人员的法律、法规意识,提高规范运作水平。 (三)控股股东不得违规占用公司资金,控股股东及其所属关联单位与公司 及其子公司之间的正常交易行为,应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本章程的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在 控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼,申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报中国证监会黑龙江监 管局备案后,根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,关联股东应依法回避表决,其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节 股东大会一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; -9- (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保 的事项; (十三) 审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产 (可以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项;单项成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项; 本章程中购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十四) 审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定 资产和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项 目; (十五) 审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最 近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目; (十六) 审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担 保、受赠现金资产除外)在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项; (十七) 审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最 - 10 - 近一期经审计净资产 30%以上的事项; (十八) 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项; (十九) 审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项; 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审 批。 1、提供财务资助(包括直属及权属单位借款); 2、租入或者租出资产; 3、委托或者受托管理资产和业务; 4、赠与或者受赠资产; 5、债权、债务重组; 6、签订许可使用协议; 7、转让或者受让研究与开发项目; 以上交易应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累 计计算。 (二十) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十一) 审议股权激励计划; (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保(含对外资产抵押)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 - 11 - 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会时,应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易 所,说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或者《公司 章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的 股票数量计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司实际经营所在地,即哈尔滨 市南岗区嵩山路 109 号。 公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 - 12 - 股东通过网络投票方式参加召开的股东大会,如通过上海证券交易所交易系 统投票平台投票,可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网 络投票;如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的,可以登录上海证券交易 所互联网投票平台,在办理股东身份认证后,参加网络投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, - 13 - 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的合理费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 - 14 - 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 第五十四条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 - 15 - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他 人士入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 - 16 - 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 - 17 - 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; - 18 - (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; - 19 - (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 - 20 - 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序为: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出非独立董事候选人,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董 事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出除职工代表以外的监事候选人,并将候选监事名单、简历和基本情况以 提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》 规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并将候选独 立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中 候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。 (二)提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董 事、监事候选人的提案,并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证 明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 - 21 - 提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 并在股东大会上进行解释和说明。 (三)获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的 资格规定; (四)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工民主管理的 规定执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 22 - 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会会议决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; - 23 - (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事,公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经公司股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意,与公司订立合同 - 24 - 或者进行交易; (六)未经公司股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一○一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一○二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 - 25 - 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内,以及在任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一○四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一○六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一○七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断关系的董事。 第一○八条 公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适 用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一○九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的 资格; - 26 - (二)符合本章程第一百零六条的规定,具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一一○条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一一一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推荐), 并经股东大会选举决定。 第一一二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 - 27 - 容。 第一一三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一一四条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一一五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开声明。 第一一六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一一七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章 程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; - 28 - (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (六)独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一一八条 独立董事除履行前条所述职权外,还可对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)其他认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见:同意;保留意见及理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一一九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一二○条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 - 29 - 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一二一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一二二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要 求,认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。 第一二三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节 董事会 第一二四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一二五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一二六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; - 30 - (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会 专业委员会,并选举其成员,听取董事会专业委员会的工作汇报; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权,以及股东大 会授予的其他职权。 公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用,必须 经党委会讨论通过,方可进行决策程序。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一二七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一二八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一二九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会就上述具 体事项的审查决策权限如下: (一)审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为 其关联人提供担保; (二)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 - 31 - 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项; (三)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资 项目; (四)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目; (五)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以 上不满 5%的关联交易事项; (六)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项; (七)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以 上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项; (八)审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证 明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。 第一三○条 执行董事会议制度 执行董事会议是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,主要依据董事 会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担 任,设会议召集人一名,由董事长担任,负责主持执行董事会议工作。任期及成 员的变更与董事会一致。 执行董事会议每季可召开一次会议,也可根据需要随时召开会议。执行董事 会议应由二分之一以上的成员出席方可举行;每一名成员有一票表决权;会议做 出的决议,必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯 表决。 董事会秘书列席会议并作记录,出席会议的成员应当在会议记录上签名,会 - 32 - 议记录由董事会秘书处保存并归档,保存期为十年以上。 执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。 第一三一条 执行董事会议职权 (一)检查、督促贯彻董事会决议情况; (二)听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告; (三)提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案; (四)提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案; (五)决定公司内部管理机构的部分调整(两个部门以下); (六)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项;单项成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项; (七)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项 目; (八)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目; (九)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的 关联交易事项; (十)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元 以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项; (十一)审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上 不满 1.5 亿元的事项。 (十二)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项; - 33 - (十三)董事会特别授权的其他职责。 第一三二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一三三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件; (五)签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可以是 标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项; (八)批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产和无 形资产投资)100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出; (九)批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一期经 审计的净资产不满 1%的投资项目; (十)批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项; (十一)董事会授予的其他职权。 第一三四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一三五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一三六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经 理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一三七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式:专人送出、邮件、传 真、电子邮件或电话方式;通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日, 通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意,可以不受上述方式、时限限 制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一三八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一三九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一四○条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一四一条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一四二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 - 35 - 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一四三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一四四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一四五条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一四六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一四七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; - 36 - (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一四八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一四九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一五○条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一五一条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一五二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一五三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘 书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于董事会秘书。 本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。 第一五四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责准备和提交证券交易所所要求的文件,组织完成监管机构布置的 - 37 - 任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签名。 (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角度 征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股 票上市协议对其所设定的责任; (九)协助公司董事会行使职权,当董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚决作出违反上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十)为公司的重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所规定的其他职责。 第一五五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但 监事不得兼任董事会秘书。 第一五六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。 公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书,董事会秘 - 38 - 书空缺时,公司应及时指定人选代行其职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一五七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总 法律顾问为公司高级管理人员。 第一五八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一五九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一六○条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一六一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员(董事会 秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 - 39 - 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相等的项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项; (十)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)不满 100 万元的资金支出; (十一)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一六二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一六三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一六四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一六五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一六六条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责制下的总经理 会议制度。 第一六七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 - 40 - 和勤勉的义务。 第一六八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一六九条 公司副总经理及其他高级管理人员(不含董秘)的任免程序: 经公司总经理提名,董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员,公司 副总经理及其他高级管理人员受总经理领导,对总经理负责。 第一七○条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一七一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一七二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一七三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一七四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一七五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一七六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一七七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一七八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 41 - 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一七九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一八○条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; - 42 - (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一八一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一八二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一八三条 监事会的表决程序为:监事会的表决方式为举手记名方式表决。 每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方 可通过。与表决事项有重大关系的监事,应回避且不得参加表决。 第一八四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一八五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第一八六条 根据《党章》规定,公司设立党的委员会(以下简称“公司党 委”)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。 - 43 - 第一八七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组 织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一八八条 公司健全党组织工作机构,配备并稳定党务工作人员。公司党 委设立党委工作部为工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一八九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第二节 党委 第一九○条 公司党委行使下列职权: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一九一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一九二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 - 44 - 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一九三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一九四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一九五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一九六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一九七条 公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损; (2) 提取法定公积金; (3) 提取任意公积金; (4) 支付普通股股利。 - 45 - 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。 第一九八条 利润分配政策: 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与 业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重 大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈 利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现金分红,可以进 行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时,现金分红的比例应遵照以下要求:(1)公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时具体所 处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 - 46 - 第一九九条 利润分配及其调整的决策程序和机制: 1、利润分配预案由公司董事会拟定,公司董事会应结合《公司章程》的规 定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经出席董事会的董事过 半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议,利润分配预 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配预案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,在将利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股 比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现 金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公 司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司 业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的, 应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别 是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东 - 47 - 关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之 一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策 和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未 分配利润的确切用途以及预计收益情况;(3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要,确 有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司 章程》规定的条件,经过详细论证后,拟定利润分配政策,经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二○○条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二○一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 - 48 - 第三节 会计师事务所的聘任 第二○二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二○三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二○四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二○五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二○六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二○七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二○八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二○九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 - 49 - 第二一○条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二一一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二一二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真方式送出的,以传真日期为送达日期;以电子邮 件方式送出的,通过电话进行确认后做相应的记录,以发出当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在相应的会议上做出说明。 第二一三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二一四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中 的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二一五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二一六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 - 50 - 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二一七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二一八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》中的至少一家报刊上公告。 第二一九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二二○条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二二一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二二二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; - 51 - (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二二三条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二二四条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二二五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二二六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 - 52 - 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二二七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二二八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二二九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二三○条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二三一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二三二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; - 53 - (三)股东大会决定修改章程。 第二三三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二三四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二三五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二三六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二三七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二三八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二三九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二四○条 本章程由公司董事会负责解释。 - 54 - 第二四一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二四二条 本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 55 -
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公告日期:2018-03-31
龙建路桥股份有限公司章程 (经公司 2017 年第二次临时股东大会授权 第八届董事会第四十六次会议审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第二节 党委 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准,由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人,以定向募集方式设立。公司在哈 尔滨市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91230100606102976R。 公司原注册名称为:黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案,公司主业已发生变 化,由特殊钢生产变为公路桥梁施工,因此变更公司名称为:龙建路桥股份有限 公司。 第三条 公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙建路桥股份有限公司 英文名称:Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 644167658 元(陆亿肆仟肆佰壹拾陆万柒仟 陆佰伍拾捌元)。 -1- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技 术的联动发展,实现企业价值和股东回报的最大化,达到公司与社会的共同进步。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司经营范围:承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路 工程施工总承包(特级),市政公用工程施工总承包壹级,公路路面工程专业承 包(壹级),公路路基工程专业承包(壹级),桥梁工程专业承包(壹级),隧道 工程专业承包(贰级),工程设计(公路工程甲级,可从事资质证书许可范围内 相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务)。公路桥梁 建设技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 -2- 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人为北钢集团有限责任公司,公司 1993 年 1 月 18 日设 立时,以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。 第十九条 公司股份总数为 644167658 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -3- (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 -4- 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -5- 第三十条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅资料,股东在缴付合理成本费用后可以得到公司 章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和 股本结构等资料复印件。 -6- 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 -7- (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产: (一)公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理,规范公司货币资金的 收支行为,建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督,严格执行关联交易 的审核程序,防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 (二)公司应建立教育培训制度,对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训,不断强化公司相关人员的法律、法规意识,提高规范运作水平。 (三)控股股东不得违规占用公司资金,控股股东及其所属关联单位与公司 及其子公司之间的正常交易行为,应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -8- 易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本章程的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在 控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼,申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报中国证监会黑龙江监 管局备案后,根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,关联股东应依法回避表决,其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节 股东大会一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; -9- (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保 的事项; (十三) 审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产 (可以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项;单项成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项; 本章程中购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十四) 审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定 资产和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项 目; (十五) 审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最 近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目; (十六) 审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担 保、受赠现金资产除外)在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项; (十七) 审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最 近一期经审计净资产 30%以上的事项; (十八) 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项; (十九) 审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项; 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审 批。 - 10 - 1、提供财务资助(包括直属及权属单位借款); 2、租入或者租出资产; 3、委托或者受托管理资产和业务; 4、赠与或者受赠资产; 5、债权、债务重组; 6、签订许可使用协议; 7、转让或者受让研究与开发项目; 以上交易应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累 计计算。 (二十) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十一) 审议股权激励计划; (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保(含对外资产抵押)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 - 11 - 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会时,应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易 所,说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或者《公司 章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的 股票数量计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司实际经营所在地,即哈尔滨 市南岗区嵩山路 109 号。 公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东通过网络投票方式参加召开的股东大会,如通过上海证券交易所交易系 统投票平台投票,可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网 络投票;如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的,可以登录上海证券交易 所互联网投票平台,在办理股东身份认证后,参加网络投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; - 12 - (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 - 13 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的合理费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 - 14 - 第五十四条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; - 15 - (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他 人士入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: - 16 - (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 17 - 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 18 - 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; - 19 - (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 20 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序为: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出非独立董事候选人,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董 事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出除职工代表以外的监事候选人,并将候选监事名单、简历和基本情况以 提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》 规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并将候选独 立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中 候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。 (二)提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董 事、监事候选人的提案,并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证 明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 并在股东大会上进行解释和说明。 (三)获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的 资格规定; (四)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工民主管理的 规定执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 - 21 - 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 22 - 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会会议决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 - 23 - 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事,公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经公司股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意,与公司订立合同 或者进行交易; (六)未经公司股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 - 24 - 第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一○一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一○二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内,以及在任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一○四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 - 25 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一○六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一○七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断关系的董事。 第一○八条 公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适 用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一○九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的 资格; (二)符合本章程第一百零六条的规定,具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一一○条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 26 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一一一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推荐), 并经股东大会选举决定。 第一一二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一一三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一一四条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一一五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 27 - 事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开声明。 第一一六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一一七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章 程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (六)独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一一八条 独立董事除履行前条所述职权外,还可对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: - 28 - (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)其他认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见:同意;保留意见及理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一一九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一二○条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一二一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一二二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要 求,认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。 第一二三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节 董事会 - 29 - 第一二四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一二五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一二六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会 专业委员会,并选举其成员,听取董事会专业委员会的工作汇报; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 30 - (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权,以及股东大 会授予的其他职权。 公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用,必须 经党委会讨论通过,方可进行决策程序。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一二七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一二八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一二九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会就上述具 体事项的审查决策权限如下: (一)审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为 其关联人提供担保; (二)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项; (三)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资 项目; (四)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目; (五)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以 上不满 5%的关联交易事项; (六)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 - 31 - 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项; (七)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以 上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项; (八)审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证 明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。 第一三○条 执行董事会议制度 执行董事会议是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,主要依据董事 会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担 任,设会议召集人一名,由董事长担任,负责主持执行董事会议工作。任期及成 员的变更与董事会一致。 执行董事会议每季可召开一次会议,也可根据需要随时召开会议。执行董事 会议应由二分之一以上的成员出席方可举行;每一名成员有一票表决权;会议做 出的决议,必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯 表决。 董事会秘书列席会议并作记录,出席会议的成员应当在会议记录上签名,会 议记录由董事会秘书处保存并归档,保存期为十年以上。 执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。 第一三一条 执行董事会议职权 (一)检查、督促贯彻董事会决议情况; (二)听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告; (三)提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案; (四)提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案; (五)决定公司内部管理机构的部分调整(两个部门以下); (六)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 - 32 - 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项;单项成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项; (七)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项 目; (八)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目; (九)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的 关联交易事项; (十)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元 以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项; (十一)审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上 不满 1.5 亿元的事项。 (十二)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项; (十三)董事会特别授权的其他职责。 第一三二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一三三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件; (五)签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; - 33 - (七)批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可以是 标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项; (八)批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产和无 形资产投资)100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出; (九)批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一期经 审计的净资产不满 1%的投资项目; (十)批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项; (十一)董事会授予的其他职权。 第一三四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一三五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一三六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经 理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一三七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式:专人送出、邮件、传 真、电子邮件或电话方式;通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日, 通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意,可以不受上述方式、时限限 制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一三八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; - 34 - (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一三九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一四○条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一四一条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一四二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一四三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一四四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; - 35 - (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一四五条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一四六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一四七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一四八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一四九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; - 36 - (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一五○条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一五一条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一五二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一五三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘 书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于董事会秘书。 本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。 第一五四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责准备和提交证券交易所所要求的文件,组织完成监管机构布置的 任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签名。 (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角度 征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕信息泄露时,及时采取补 - 37 - 救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股 票上市协议对其所设定的责任; (九)协助公司董事会行使职权,当董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚决作出违反上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十)为公司的重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所规定的其他职责。 第一五五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但 监事不得兼任董事会秘书。 第一五六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。 公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书,董事会秘 书空缺时,公司应及时指定人选代行其职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一五七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总 法律顾问为公司高级管理人员。 第一五八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 - 38 - 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一五九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一六○条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一六一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员(董事会 秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相等的项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项; (十)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)不满 100 万元的资金支出; (十一)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一六二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 - 39 - 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一六三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一六四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一六五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一六六条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责制下的总经理 会议制度。 第一六七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一六八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一六九条 公司副总经理及其他高级管理人员(不含董秘)的任免程序: 经公司总经理提名,董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员,公司 副总经理及其他高级管理人员受总经理领导,对总经理负责。 第一七○条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 - 40 - 第一七一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一七二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一七三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一七四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一七五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一七六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一七七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一七八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一七九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 - 41 - 第一八○条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一八一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一八二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一八三条 监事会的表决程序为:监事会的表决方式为举手记名方式表决。 每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方 可通过。与表决事项有重大关系的监事,应回避且不得参加表决。 - 42 - 第一八四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一八五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第一八六条 根据《党章》规定,公司设立党的委员会(以下简称“公司党 委”)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。 第一八七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组 织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一八八条 公司健全党组织工作机构,配备并稳定党务工作人员。公司党 委设立党委工作部为工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一八九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第二节 党委 第一九○条 公司党委行使下列职权: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; - 43 - (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一九一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一九二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一九三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一九四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 - 44 - 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一九五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一九六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一九七条 公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损; (2) 提取法定公积金; (3) 提取任意公积金; (4) 支付普通股股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。 第一九八条 利润分配政策: 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与 业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 - 45 - 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重 大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈 利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现金分红,可以进 行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时,现金分红的比例应遵照以下要求:(1)公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时具体所 处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第一九九条 利润分配及其调整的决策程序和机制: 1、利润分配预案由公司董事会拟定,公司董事会应结合《公司章程》的规 定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经出席董事会的董事过 半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议,利润分配预 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配预案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 - 46 - 于公司股东的净利润之比低于 30%的,在将利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股 比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现 金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公 司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司 业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的, 应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别 是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东 关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之 一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策 和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未 分配利润的确切用途以及预计收益情况;(3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 - 47 - 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要,确 有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司 章程》规定的条件,经过详细论证后,拟定利润分配政策,经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二○○条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二○一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二○二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二○三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二○四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二○五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二○六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 - 48 - 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二○七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二○八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二○九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二一○条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二一一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二一二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真方式送出的,以传真日期为送达日期;以电子邮 件方式送出的,通过电话进行确认后做相应的记录,以发出当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在相应的会议上做出说明。 第二一三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 - 49 - 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二一四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中 的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二一五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二一六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二一七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二一八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》中的至少一家报刊上公告。 第二一九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二二○条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 - 50 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二二一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二二二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二二三条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二二四条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, - 51 - 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二二五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二二六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二二七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二二八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 52 - 第二二九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二三○条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二三一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二三二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二三三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二三四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二三五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二三六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 - 53 - (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二三七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二三八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在哈尔滨市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二三九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二四○条 本章程由公司董事会负责解释。 第二四一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二四二条 本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 龙建路桥股份有限公司 2018 年 3 月 30 日 - 54 -
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龙建股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-12
龙建路桥股份有限公司章程 (待经公司股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第二节 党委 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 -1- 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准,由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人,以定向募集方式设立。公司在哈 尔滨市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91230100606102976R。 公司原注册名称为:黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案,公司主业已发生变 化,由特殊钢生产变为公路桥梁施工,因此变更公司名称为:龙建路桥股份有限 公司。 第三条 公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙建路桥股份有限公司 英文名称:Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 536807658 元(五亿叁仟陆佰捌拾万柒仟陆 佰伍拾捌元)。 -2- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技 术的联动发展,实现企业价值和股东回报的最大化,达到公司与社会的共同进步。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司经营范围:承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路 工程施工总承包(特级),市政公用工程施工总承包壹级,公路路面工程专业承 包(壹级),公路路基工程专业承包(壹级),桥梁工程专业承包(壹级),隧道 工程专业承包(贰级),工程设计(公路工程甲级,可从事资质证书许可范围内 相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务)。公路桥梁 建设技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 -3- 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人为北钢集团有限责任公司,公司 1993 年 1 月 18 日设 立时,以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。 第十九条 公司股份总数为 536807658 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -4- (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 -5- 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -6- 第三十条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅资料,股东在缴付合理成本费用后可以得到公司 章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和 股本结构等资料复印件。 -7- 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 -8- (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产: (一)公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理,规范公司货币资金的 收支行为,建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督,严格执行关联交易 的审核程序,防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 (二)公司应建立教育培训制度,对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训,不断强化公司相关人员的法律、法规意识,提高规范运作水平。 (三)控股股东不得违规占用公司资金,控股股东及其所属关联单位与公司 及其子公司之间的正常交易行为,应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -9- 易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本章程的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在 控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼,申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报中国证监会黑龙江监 管局备案后,根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,关联股东应依法回避表决,其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节 股东大会一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; - 10 - (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保 的事项; (十三) 审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产 (可以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项;单项成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项; 本章程中购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十四) 审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定 资产和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项 目; (十五) 审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最 近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目; (十六) 审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担 保、受赠现金资产除外)在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项; (十七) 审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最 近一期经审计净资产 30%以上的事项; (十八) 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项; (十九) 审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项; 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审 批。 - 11 - 1、提供财务资助(包括直属及权属单位借款); 2、租入或者租出资产; 3、委托或者受托管理资产和业务; 4、赠与或者受赠资产; 5、债权、债务重组; 6、签订许可使用协议; 7、转让或者受让研究与开发项目; 以上交易应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累 计计算。 (二十) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十一) 审议股权激励计划; (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保(含对外资产抵押)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 - 12 - 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会时,应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易 所,说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或者《公司 章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的 股票数量计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司实际经营所在地,即哈尔滨 市南岗区嵩山路 109 号。 公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东通过网络投票方式参加召开的股东大会,如通过上海证券交易所交易系 统投票平台投票,可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网 络投票;如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的,可以登录上海证券交易 所互联网投票平台,在办理股东身份认证后,参加网络投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; - 13 - (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 - 14 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的合理费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 - 15 - 第五十四条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; - 16 - (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他 人士入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: - 17 - (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 18 - 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; - 20 - (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 21 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序为: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出非独立董事候选人,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董 事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出除职工代表以外的监事候选人,并将候选监事名单、简历和基本情况以 提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》 规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并将候选独 立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中 候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。 (二)提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董 事、监事候选人的提案,并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证 明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 并在股东大会上进行解释和说明。 (三)获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的 资格规定; (四)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工民主管理的 规定执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 - 22 - 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会会议决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 - 24 - 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事,公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经公司股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意,与公司订立合同 或者进行交易; (六)未经公司股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 - 25 - 第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一○一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一○二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内,以及在任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一○四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 - 26 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一○六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一○七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断关系的董事。 第一○八条 公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适 用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一○九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的 资格; (二)符合本章程第一百零六条的规定,具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一一○条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 27 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一一一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推荐), 并经股东大会选举决定。 第一一二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一一三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一一四条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一一五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 28 - 事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开声明。 第一一六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一一七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章 程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (六)独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一一八条 独立董事除履行前条所述职权外,还可对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: - 29 - (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)其他认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见:同意;保留意见及理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一一九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一二○条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一二一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一二二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要 求,认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。 第一二三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节 董事会 - 30 - 第一二四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一二五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一二六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会 专业委员会,并选举其成员,听取董事会专业委员会的工作汇报; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 31 - (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权,以及股东大 会授予的其他职权。 公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用,必须 经党委会讨论通过,方可进行决策程序。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一二七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一二八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一二九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会就上述具 体事项的审查决策权限如下: (一)审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为 其关联人提供担保; (二)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项; (三)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资 项目; (四)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目; (五)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以 上不满 5%的关联交易事项; (六)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 - 32 - 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项; (七)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以 上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项; (八)审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证 明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。 第一三○条 执行董事会议制度 执行董事会议是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,主要依据董事 会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担 任,设会议召集人一名,由董事长担任,负责主持执行董事会议工作。任期及成 员的变更与董事会一致。 执行董事会议每季可召开一次会议,也可根据需要随时召开会议。执行董事 会议应由二分之一以上的成员出席方可举行;每一名成员有一票表决权;会议做 出的决议,必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯 表决。 董事会秘书列席会议并作记录,出席会议的成员应当在会议记录上签名,会 议记录由董事会秘书处保存并归档,保存期为十年以上。 执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。 第一三一条 执行董事会议职权 (一)检查、督促贯彻董事会决议情况; (二)听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告; (三)提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案; (四)提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案; (五)决定公司内部管理机构的部分调整(两个部门以下); (六)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 - 33 - 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项;单项成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项; (七)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项 目; (八)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目; (九)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的 关联交易事项; (十)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元 以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项; (十一)审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上 不满 1.5 亿元的事项。 (十二)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项; (十三)董事会特别授权的其他职责。 第一三二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一三三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件; (五)签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; - 34 - (七)批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可以是 标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项; (八)批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产和无 形资产投资)100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出; (九)批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一期经 审计的净资产不满 1%的投资项目; (十)批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项; (十一)董事会授予的其他职权。 第一三四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一三五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一三六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经 理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一三七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式:专人送出、邮件、传 真、电子邮件或电话方式;通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日, 通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意,可以不受上述方式、时限限 制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一三八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; - 35 - (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一三九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一四○条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一四一条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一四二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一四三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一四四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; - 36 - (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一四五条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一四六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一四七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一四八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一四九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; - 37 - (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一五○条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一五一条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一五二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一五三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘 书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于董事会秘书。 本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。 第一五四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责准备和提交证券交易所所要求的文件,组织完成监管机构布置的 任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签名。 (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角度 征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕信息泄露时,及时采取补 - 38 - 救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股 票上市协议对其所设定的责任; (九)协助公司董事会行使职权,当董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚决作出违反上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十)为公司的重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所规定的其他职责。 第一五五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但 监事不得兼任董事会秘书。 第一五六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。 公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书,董事会秘 书空缺时,公司应及时指定人选代行其职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一五七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总 法律顾问为公司高级管理人员。 第一五八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 - 39 - 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一五九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一六○条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一六一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员(董事会 秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相等的项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项; (十)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)不满 100 万元的资金支出; (十一)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一六二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 - 40 - 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一六三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一六四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一六五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一六六条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责制下的总经理 会议制度。 第一六七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一六八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一六九条 公司副总经理及其他高级管理人员(不含董秘)的任免程序: 经公司总经理提名,董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员,公司 副总经理及其他高级管理人员受总经理领导,对总经理负责。 第一七○条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 - 41 - 第一七一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一七二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一七三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一七四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一七五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一七六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一七七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一七八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一七九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 - 42 - 第一八○条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一八一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一八二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一八三条 监事会的表决程序为:监事会的表决方式为举手记名方式表决。 每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方 可通过。与表决事项有重大关系的监事,应回避且不得参加表决。 - 43 - 第一八四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一八五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第一八六条 根据《党章》规定,公司设立党的委员会(以下简称“公司党 委”)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。 第一八七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组 织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一八八条 公司健全党组织工作机构,配备并稳定党务工作人员。公司党 委设立党委工作部为工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一八九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第二节 党委 第一九○条 公司党委行使下列职权: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; - 44 - (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一九一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一九二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一九三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一九四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 - 45 - 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一九五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一九六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一九七条 公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损; (2) 提取法定公积金; (3) 提取任意公积金; (4) 支付普通股股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。 第一九八条 利润分配政策: 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与 业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 - 46 - 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重 大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈 利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现金分红,可以进 行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时,现金分红的比例应遵照以下要求:(1)公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时具体所 处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第一九九条 利润分配及其调整的决策程序和机制: 1、利润分配预案由公司董事会拟定,公司董事会应结合《公司章程》的规 定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经出席董事会的董事过 半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议,利润分配预 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配预案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 - 47 - 于公司股东的净利润之比低于 30%的,在将利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股 比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现 金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公 司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司 业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的, 应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别 是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东 关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之 一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策 和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未 分配利润的确切用途以及预计收益情况;(3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 - 48 - 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要,确 有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司 章程》规定的条件,经过详细论证后,拟定利润分配政策,经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二○○条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二○一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二○二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二○三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二○四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二○五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二○六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 - 49 - 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二○七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二○八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二○九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二一○条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二一一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二一二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真方式送出的,以传真日期为送达日期;以电子邮 件方式送出的,通过电话进行确认后做相应的记录,以发出当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在相应的会议上做出说明。 第二一三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 - 50 - 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二一四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中 的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二一五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二一六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二一七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二一八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》中的至少一家报刊上公告。 第二一九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二二○条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 - 51 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二二一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二二二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二二三条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二二四条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, - 52 - 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二二五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二二六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二二七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二二八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 53 - 第二二九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二三○条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二三一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二三二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二三三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二三四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二三五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二三六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 - 54 - 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二三七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二三八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二三九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二四○条 本章程由公司董事会负责解释。 第二四一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二四二条 本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 55 -
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龙建股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-17
龙建路桥股份有限公司章程 (待经公司股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第二节 党委 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 -1- 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准,由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人,以定向募集方式设立。公司在哈 尔滨市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91230100606102976R。 公司原注册名称为:黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案,公司主业已发生变 化,由特殊钢生产变为公路桥梁施工,因此变更公司名称为:龙建路桥股份有限 公司。 第三条 公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙建路桥股份有限公司 英文名称:Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 536807658 元(五亿叁仟陆佰捌拾万柒仟陆 佰伍拾捌元)。 -2- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技 术的联动发展,实现企业价值和股东回报的最大化,达到公司与社会的共同进步。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司经营范围:承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路 工程施工总承包(特级),市政公用工程施工总承包壹级,公路路面工程专业承 包(壹级),公路路基工程专业承包(壹级),桥梁工程专业承包(壹级),工程 设计(公路工程甲级,可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以 及项目管理和相关的技术与管理服务)。公路桥梁建设技术开发。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 -3- 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人为北钢集团有限责任公司,公司 1993 年 1 月 18 日设 立时,以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。 第十九条 公司股份总数为 536807658 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -4- (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 -5- 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -6- 第三十条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅资料,股东在缴付合理成本费用后可以得到公司 章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和 股本结构等资料复印件。 -7- 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 -8- (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产: (一)公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理,规范公司货币资金的 收支行为,建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督,严格执行关联交易 的审核程序,防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 (二)公司应建立教育培训制度,对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训,不断强化公司相关人员的法律、法规意识,提高规范运作水平。 (三)控股股东不得违规占用公司资金,控股股东及其所属关联单位与公司 及其子公司之间的正常交易行为,应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -9- 易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本章程的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在 控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼,申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报中国证监会黑龙江监 管局备案后,根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,关联股东应依法回避表决,其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节 股东大会一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; - 10 - (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保 的事项; (十三) 审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产 (可以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项;单项成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项; 本章程中购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十四) 审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定 资产和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项 目; (十五) 审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最 近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目; (十六) 审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担 保、受赠现金资产除外)在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5% 以上的关联交易事项; (十七) 审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最 近一期经审计净资产 30%以上的事项; (十八) 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项; (十九) 审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项; 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审 批。 - 11 - 1、提供财务资助(包括直属及权属单位借款); 2、租入或者租出资产; 3、委托或者受托管理资产和业务; 4、赠与或者受赠资产; 5、债权、债务重组; 6、签订许可使用协议; 7、转让或者受让研究与开发项目; 以上交易应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累 计计算。 (二十) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十一) 审议股权激励计划; (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保(含对外资产抵押)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 - 12 - 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会时,应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易 所,说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或者《公司 章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的 股票数量计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司实际经营所在地,即哈尔滨 市南岗区嵩山路 109 号。 公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东通过网络投票方式参加召开的股东大会,如通过上海证券交易所交易系 统投票平台投票,可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网 络投票;如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的,可以登录上海证券交易 所互联网投票平台,在办理股东身份认证后,参加网络投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; - 13 - (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 - 14 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的合理费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 - 15 - 第五十四条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; - 16 - (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他 人士入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: - 17 - (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 18 - 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; - 20 - (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 21 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序为: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出非独立董事候选人,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董 事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出除职工代表以外的监事候选人,并将候选监事名单、简历和基本情况以 提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》 规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并将候选独 立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中 候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。 (二)提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董 事、监事候选人的提案,并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证 明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 并在股东大会上进行解释和说明。 (三)获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的 资格规定; (四)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工民主管理的 规定执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 - 22 - 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会会议决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 - 24 - 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事,公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经公司股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意,与公司订立合同 或者进行交易; (六)未经公司股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 - 25 - 第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一○一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一○二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内,以及在任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一○四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 - 26 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一○六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一○七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断关系的董事。 第一○八条 公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适 用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一○九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的 资格; (二)符合本章程第一百零六条的规定,具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一一○条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 27 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一一一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推荐), 并经股东大会选举决定。 第一一二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一一三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一一四条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一一五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 28 - 事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开声明。 第一一六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一一七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章 程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (六)独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一一八条 独立董事除履行前条所述职权外,还可对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: - 29 - (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)其他认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见:同意;保留意见及理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一一九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一二○条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一二一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一二二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要 求,认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。 第一二三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节 董事会 - 30 - 第一二四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一二五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一二六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会 专业委员会,并选举其成员,听取董事会专业委员会的工作汇报; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 31 - (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权,以及股东大 会授予的其他职权。 公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额资金的使用,必须 经党委会讨论通过,方可进行决策程序。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一二七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一二八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一二九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会就上述具 体事项的审查决策权限如下: (一)审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为 其关联人提供担保; (二)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项; (三)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资 项目; (四)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目; (五)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以 上不满 5%的关联交易事项; (六)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 - 32 - 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项; (七)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以 上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项; (八)审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证 明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。 第一三○条 执行董事会议制度 执行董事会议是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,主要依据董事 会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担 任,设会议召集人一名,由董事长担任,负责主持执行董事会议工作。任期及成 员的变更与董事会一致。 执行董事会议每季可召开一次会议,也可根据需要随时召开会议。执行董事 会议应由二分之一以上的成员出席方可举行;每一名成员有一票表决权;会议做 出的决议,必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯 表决。 董事会秘书列席会议并作记录,出席会议的成员应当在会议记录上签名,会 议记录由董事会秘书处保存并归档,保存期为十年以上。 执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。 第一三一条 执行董事会议职权 (一)检查、督促贯彻董事会决议情况; (二)听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告; (三)提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案; (四)提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案; (五)决定公司内部管理机构的部分调整(两个部门以下); (六)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 - 33 - 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项;单项成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项; (七)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项 目; (八)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目; (九)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的 关联交易事项; (十)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元 以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项; (十一)审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上 不满 1.5 亿元的事项。 (十二)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项; (十三)董事会特别授权的其他职责。 第一三二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一三三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件; (五)签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; - 34 - (七)批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可以是 标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项; (八)批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产和无 形资产投资)100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出; (九)批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一期经 审计的净资产不满 1%的投资项目; (十)批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项; (十一)董事会授予的其他职权。 第一三四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一三五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一三六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经 理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一三七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式:专人送出、邮件、传 真、电子邮件或电话方式;通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日, 通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意,可以不受上述方式、时限限 制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一三八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; - 35 - (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一三九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一四○条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一四一条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一四二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一四三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一四四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; - 36 - (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一四五条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一四六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一四七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一四八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一四九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; - 37 - (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一五○条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一五一条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一五二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一五三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘 书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于董事会秘书。 本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。 第一五四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责准备和提交证券交易所所要求的文件,组织完成监管机构布置的 任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签名。 (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角度 征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕信息泄露时,及时采取补 - 38 - 救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股 票上市协议对其所设定的责任; (九)协助公司董事会行使职权,当董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚决作出违反上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十)为公司的重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所规定的其他职责。 第一五五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但 监事不得兼任董事会秘书。 第一五六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。 公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书,董事会秘 书空缺时,公司应及时指定人选代行其职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一五七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总 法律顾问为公司高级管理人员。 第一五八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 - 39 - 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一五九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一六○条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一六一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员(董事会 秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相等的项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项; (十)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)不满 100 万元的资金支出; (十一)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一六二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 - 40 - 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一六三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一六四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一六五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一六六条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责制下的总经理 会议制度。 第一六七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一六八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一六九条 公司副总经理及其他高级管理人员(不含董秘)的任免程序: 经公司总经理提名,董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员,公司 副总经理及其他高级管理人员受总经理领导,对总经理负责。 第一七○条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 - 41 - 第一七一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一七二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一七三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一七四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一七五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一七六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一七七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一七八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一七九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 - 42 - 第一八○条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一八一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一八二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一八三条 监事会的表决程序为:监事会的表决方式为举手记名方式表决。 每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方 可通过。与表决事项有重大关系的监事,应回避且不得参加表决。 - 43 - 第一八四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一八五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第一八六条 根据《党章》规定,公司设立党的委员会(以下简称“公司党 委”)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。 第一八七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组 织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一八八条 公司健全党组织工作机构,配备并稳定党务工作人员。公司党 委设立党委工作部为工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一八九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第二节 党委 第一九○条 公司党委行使下列职权: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; - 44 - (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 它“三重一大”事项。党委研究决定是董事会、经理层决策重大问题的前置程序; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一九一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一九二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一九三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一九四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 - 45 - 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一九五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一九六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一九七条 公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损; (2) 提取法定公积金; (3) 提取任意公积金; (4) 支付普通股股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。 第一九八条 利润分配政策: 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与 业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 - 46 - 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重 大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈 利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现金分红,可以进 行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时,现金分红的比例应遵照以下要求:(1)公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时具体所 处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第一九九条 利润分配及其调整的决策程序和机制: 1、利润分配预案由公司董事会拟定,公司董事会应结合《公司章程》的规 定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经出席董事会的董事过 半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议,利润分配预 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配预案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 - 47 - 于公司股东的净利润之比低于 30%的,在将利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股 比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现 金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公 司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司 业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的, 应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别 是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东 关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之 一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策 和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未 分配利润的确切用途以及预计收益情况;(3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 - 48 - 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要,确 有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司 章程》规定的条件,经过详细论证后,拟定利润分配政策,经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二○○条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二○一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二○二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二○三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二○四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二○五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二○六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 - 49 - 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二○七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二○八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二○九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二一○条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二一一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二一二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真方式送出的,以传真日期为送达日期;以电子邮 件方式送出的,通过电话进行确认后做相应的记录,以发出当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在相应的会议上做出说明。 第二一三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 - 50 - 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二一四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中 的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二一五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二一六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二一七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二一八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》中的至少一家报刊上公告。 第二一九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二二○条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 - 51 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二二一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二二二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二二三条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二二四条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, - 52 - 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二二五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二二六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二二七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二二八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 - 53 - 第二二九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二三○条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二三一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二三二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二三三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二三四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二三五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二三六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 - 54 - 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二三七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二三八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二三九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二四○条 本章程由公司董事会负责解释。 第二四一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二四二条 本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 55 -
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龙建股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-23
龙建路桥股份有限公司章程 (待经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -1- 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准,由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人,以定向募集方式设立。公司在哈 尔滨市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91230100606102976R。 公司原注册名称为:黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案,公司主业已发生变 化,由特殊钢生产变为公路桥梁施工,因此变更公司名称为:龙建路桥股份有限 公司。 第三条 公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙建路桥股份有限公司 英文名称:Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 536807658 元(五亿叁仟陆佰捌拾万柒仟陆 佰伍拾捌元)。 -2- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技 术的联动发展,实现企业价值和股东回报的最大化,达到公司与社会的共同进步。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司经营范围:承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路 工程施工总承包(特级),市政公用工程施工总承包壹级,公路路面工程专业承 包(壹级),公路路基工程专业承包(壹级),桥梁工程专业承包(壹级),工程 设计(公路工程甲级,可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以 及项目管理和相关的技术与管理服务)。公路桥梁建设技术开发。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 -3- 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人为北钢集团有限责任公司,公司 1993 年 1 月 18 日设 立时,以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。 第十九条 公司股份总数为 536807658 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -4- (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 -5- 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -6- 第三十条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅资料,股东在缴付合理成本费用后可以得到公司 章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和 股本结构等资料复印件。 -7- 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 -8- (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产: (一)公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理,规范公司货币资金的 收支行为,建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督,严格执行关联交易 的审核程序,防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 (二)公司应建立教育培训制度,对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训,不断强化公司相关人员的法律、法规意识,提高规范运作水平。 (三)控股股东不得违规占用公司资金,控股股东及其所属关联单位与公司 及其子公司之间的正常交易行为,应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -9- 易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本章程的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在 控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼,申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报中国证监会黑龙江监 管局备案后,根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,关联股东应依法回避表决,其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节 股东大会一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; - 10 - (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保 的事项; (十三) 审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产 (可以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项;单项成 交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 30% 以上的事项; 本章程中购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十四) 审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定 资产和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上 的投资项目; (十五) 审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最 近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目; (十六) 审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担 保、受赠现金资产除外)在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产 5%以上的关联交易事项; (十七) 审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最 近一期经审计净资产 30%以上的事项; (十八) 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项; (十九) 审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项; 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审 - 11 - 批。 1、提供财务资助(包括直属及权属单位借款); 2、租入或者租出资产; 3、委托或者受托管理资产和业务; 4、赠与或者受赠资产; 5、债权、债务重组; 6、签订许可使用协议; 7、转让或者受让研究与开发项目; 以上交易应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累 计计算。 (二十) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十一) 审议股权激励计划; (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保(含对外资产抵押)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 12 - 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会时,应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易 所,说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或者《公司 章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的 股票数量计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司实际经营所在地,即哈尔滨 市南岗区嵩山路 109 号。 公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东通过网络投票方式参加召开的股东大会,如通过上海证券交易所交易系 统投票平台投票,可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网 络投票;如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的,可以登录上海证券交易 所互联网投票平台,在办理股东身份认证后,参加网络投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; - 13 - (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 - 14 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的合理费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 - 15 - 第五十四条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; - 16 - (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他 人士入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: - 17 - (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 18 - 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; - 20 - (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 21 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序为: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出非独立董事候选人,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董 事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出除职工代表以外的监事候选人,并将候选监事名单、简历和基本情况以 提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》 规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并将候选独 立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中 候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。 (二)提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董 事、监事候选人的提案,并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证 明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 并在股东大会上进行解释和说明。 (三)获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的 资格规定; (四)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工民主管理的 规定执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 - 22 - 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会会议决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 - 24 - 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事,公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经公司股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意,与公司订立合同 或者进行交易; (六)未经公司股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 - 25 - 第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一○一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一○二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内,以及在任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一○四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 - 26 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一○六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一○七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断关系的董事。 第一○八条 公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适 用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一○九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的 资格; (二)符合本章程第一百零六条的规定,具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一一○条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 27 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一一一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推荐), 并经股东大会选举决定。 第一一二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一一三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一一四条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一一五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 28 - 事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开声明。 第一一六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一一七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章 程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (六)独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一一八条 独立董事除履行前条所述职权外,还可对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: - 29 - (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)其他认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见:同意;保留意见及理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一一九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一二○条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一二一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一二二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要 求,认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。 第一二三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节 董事会 - 30 - 第一二四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一二五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一二六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会 专业委员会,并选举其成员,听取董事会专业委员会的工作汇报; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 31 - (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权,以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一二七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一二八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一二九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会就上述具 体事项的审查决策权限如下: (一)审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为 其关联人提供担保; (二)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项; (三)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资 项目; (四)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目; (五)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以 上不满 5%的关联交易事项; (六)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项; - 32 - (七)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以 上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项; (八)审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证 明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。 第一三○条 执行董事会议制度 执行董事会议是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,主要依据董事 会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担 任,设会议召集人一名,由董事长担任,负责主持执行董事会议工作。任期及成 员的变更与董事会一致。 执行董事会议每季可召开一次会议,也可根据需要随时召开会议。执行董事 会议应由二分之一以上的成员出席方可举行;每一名成员有一票表决权;会议做 出的决议,必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯 表决。 董事会秘书列席会议并作记录,出席会议的成员应当在会议记录上签名,会 议记录由董事会秘书处保存并归档,保存期为十年以上。 执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。 第一三一条 执行董事会议职权 (一)检查、督促贯彻董事会决议情况; (二)听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告; (三)提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案; (四)提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案; (五)决定公司内部管理机构的部分调整(两个部门以下); (六)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项;单项成交金额(包括承担的 - 33 - 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项; (七)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项 目; (八)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目; (九)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的 关联交易事项; (十)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元 以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项; (十一)审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上 不满 1.5 亿元的事项。 (十二)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项; (十三)董事会特别授权的其他职责。 第一三二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一三三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件; (五)签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可以是 - 34 - 标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项; (八)批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产和无 形资产投资)100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出; (九)批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一期经 审计的净资产不满 1%的投资项目; (十)批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项; (十一)董事会授予的其他职权。 第一三四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一三五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一三六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经 理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一三七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式:专人送出、邮件、传 真、电子邮件或电话方式;通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日, 通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意,可以不受上述方式、时限限 制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一三八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; - 35 - (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一三九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一四○条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一四一条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一四二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一四三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一四四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 36 - (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一四五条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一四六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一四七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一四八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一四九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 - 37 - 第一五○条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一五一条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一五二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一五三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘 书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于董事会秘书。 本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。 第一五四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责准备和提交证券交易所所要求的文件,组织完成监管机构布置的 任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签名。 (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角度 征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; - 38 - (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股 票上市协议对其所设定的责任; (九)协助公司董事会行使职权,当董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚决作出违反上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十)为公司的重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所规定的其他职责。 第一五五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但 监事不得兼任董事会秘书。 第一五六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。 公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书,董事会秘 书空缺时,公司应及时指定人选代行其职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一五七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公 司高级管理人员。 第一五八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 - 39 - 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一五九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一六○条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一六一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员(董事会 秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相等的项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项; (十)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)不满 100 万元的资金支出; (十一)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一六二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 - 40 - 保证该报告的真实性。 第一六三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一六四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一六五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一六六条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责制下的总经理 会议制度。 第一六七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一六八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一六九条 公司副总经理及其他高级管理人员(不含董秘)的任免程序: 经公司总经理提名,董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员,公司 副总经理及其他高级管理人员受总经理领导,对总经理负责。 第一七○条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 - 41 - 第一七一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一七二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一七三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一七四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一七五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一七六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一七七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一七八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一七九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一八○条 监事会行使下列职权: - 42 - (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一八一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一八二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一八三条 监事会的表决程序为:监事会的表决方式为举手记名方式表决。 每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方 可通过。与表决事项有重大关系的监事,应回避且不得参加表决。 第一八四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 - 43 - 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一八五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一八六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一八七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一八八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一八九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 - 44 - 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一九○条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一九一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一九二条 公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损; (2) 提取法定公积金; (3) 提取任意公积金; (4) 支付普通股股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。 第一九三条 利润分配政策: 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 - 45 - 他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与 业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重 大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈 利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现金分红,可以进 行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时,现金分红的比例应遵照以下要求:(1)公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时具体所 处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第一九四条 利润分配及其调整的决策程序和机制: 1、利润分配预案由公司董事会拟定,公司董事会应结合《公司章程》的规 定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经出席董事会的董事过 半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议,利润分配预 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 - 46 - 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配预案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,在将利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股 比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现 金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公 司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司 业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的, 应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别 是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东 关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之 一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策 和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 - 47 - 求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未 分配利润的确切用途以及预计收益情况;(3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要,确 有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司 章程》规定的条件,经过详细论证后,拟定利润分配政策,经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一九五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一九六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一九七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一九八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一九九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 - 48 - 第二○○条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二○一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二○二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二○三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二○四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二○五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二○六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二○七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真方式送出的,以传真日期为送达日期;以电子邮 件方式送出的,通过电话进行确认后做相应的记录,以发出当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 - 49 - 发出会议通知,但召集人应当在相应的会议上做出说明。 第二○八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二○九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中 的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二一○条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二一一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二一二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二一三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》中的至少一家报刊上公告。 第二一四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 - 50 - 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二一五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二一六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二一七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二一八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 - 51 - 第二一九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二二○条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二二一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二二二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二二三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 - 52 - 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二二四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二二五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二二六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二二七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二二八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二二九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二三○条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 - 53 - 第二三一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二三二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二三三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二三四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二三五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二三六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二三七条 本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 54 -
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龙建股份公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-09
龙建路桥股份有限公司章程 (公司第八届董事会第十六次会议审议通过 待股东大会审议) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -1- 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准,由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人,以定向募集方式设立。公司在哈 尔滨市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91230100606102976R。 公司原注册名称为:黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案,公司主业已发生变 化,由特殊钢生产变为公路桥梁施工,因此变更公司名称为:龙建路桥股份有限 公司。 第三条 公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,并于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:龙建路桥股份有限公司 英文名称:Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号。 邮政编码:150090 第六条 公司注册资本为人民币 536807658 元(五亿叁仟陆佰捌拾万柒仟陆 佰伍拾捌元)。 -2- 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技 术的联动发展,实现企业价值和股东回报的最大化,达到公司与社会的共同进步。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司经营范围:承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路 工程施工总承包(特级),市政公用工程施工总承包壹级,公路路面工程专业承 包(壹级),公路路基工程专业承包(壹级),桥梁工程专业承包(壹级),工程 设计(公路工程甲级,可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以 及项目管理和相关的技术与管理服务)。公路桥梁建设技术开发。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 -3- 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 第十八条 公司发起人为北钢集团有限责任公司,公司 1993 年 1 月 18 日设 立时,以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。 第十九条 公司股份总数为 536807658 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -4- (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 -5- 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 -6- 第三十条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅资料,股东在缴付合理成本费用后可以得到公司 章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和 股本结构等资料复印件。 -7- 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 -8- (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产: (一)公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理,规范公司货币资金的 收支行为,建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督,严格执行关联交易 的审核程序,防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 (二)公司应建立教育培训制度,对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训,不断强化公司相关人员的法律、法规意识,提高规范运作水平。 (三)控股股东不得违规占用公司资金,控股股东及其所属关联单位与公司 及其子公司之间的正常交易行为,应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 -9- 易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本章程的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在 控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼,申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报中国证监会黑龙江监 管局备案后,根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,关联股东应依法回避表决,其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节 股东大会一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; - 10 - (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保 的事项; (十三) 审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产 (可以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项;单项成 交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 30% 以上的事项; 本章程中购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十四) 审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定 资产和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上 的投资项目; (十五) 审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最 近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目; (十六) 审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担 保、受赠现金资产除外)在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产 5%以上的关联交易事项; (十七) 审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最 近一期经审计净资产 30%以上的事项; (十八) 审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项; (十九) 审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项; 公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审 - 11 - 批。 1、提供财务资助(包括直属及权属单位借款); 2、租入或者租出资产; 3、委托或者受托管理资产和业务; 4、赠与或者受赠资产; 5、债权、债务重组; 6、签订许可使用协议; 7、转让或者受让研究与开发项目; 以上交易应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累 计计算。 (二十) 审议批准变更募集资金用途事项; (二十一) 审议股权激励计划; (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保(含对外资产抵押)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 - 12 - 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会时,应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易 所,说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或者《公司 章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的 股票数量计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司实际经营所在地,即哈尔滨 市南岗区嵩山路 109 号。 公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 股东通过网络投票方式参加召开的股东大会,如通过上海证券交易所交易系 统投票平台投票,可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网 络投票;如通过上海证券交易所互联网投票平台投票的,可以登录上海证券交易 所互联网投票平台,在办理股东身份认证后,参加网络投票。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; - 13 - (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 - 14 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的合理费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 - 15 - 第五十四条 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; - 16 - (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他 人士入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: - 17 - (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 18 - 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 19 - 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; - 20 - (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 - 21 - 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序为: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出非独立董事候选人,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董 事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东, 有权提出除职工代表以外的监事候选人,并将候选监事名单、简历和基本情况以 提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》 规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人,并将候选独 立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举,每一提案中 候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。 (二)提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董 事、监事候选人的提案,并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证 明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 并在股东大会上进行解释和说明。 (三)获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的 资格规定; (四)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工民主管理的 规定执行。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 - 22 - 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会会议决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 - 24 - 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事,公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经公司股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意,与公司订立合同 或者进行交易; (六)未经公司股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 - 25 - 第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一○一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一○二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告生效后的合理期间内,以及在任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 第一○四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 - 26 - 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一○六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一○七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断关系的董事。 第一○八条 公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适 用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一○九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的 资格; (二)符合本章程第一百零六条的规定,具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一一○条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 - 27 - 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一一一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推荐), 并经股东大会选举决定。 第一一二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一一三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一一四条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过 6 年。 第一一五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董 - 28 - 事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开声明。 第一一六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一一七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章 程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (六)独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审 计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事同 意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一一八条 独立董事除履行前条所述职权外,还可对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: - 29 - (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)其他认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见:同意;保留意见及理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一一九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一二○条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一二一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一二二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要 求,认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。 第一二三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节 董事会 - 30 - 第一二四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一二五条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一二六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会 专业委员会,并选举其成员,听取董事会专业委员会的工作汇报; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 31 - (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权,以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一二七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一二八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一二九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会就上述具 体事项的审查决策权限如下: (一)审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项及公司为 其关联人提供担保; (二)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项; (三)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资 项目; (四)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目; (五)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以 上不满 5%的关联交易事项; (六)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项; - 32 - (七)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产占 5%以 上、不满 15%的委托理财、委托贷款事项; (八)审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证 明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。 第一三○条 执行董事会议制度 执行董事会议是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,主要依据董事 会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担 任,设会议召集人一名,由董事长担任,负责主持执行董事会议工作。任期及成 员的变更与董事会一致。 执行董事会议每季可召开一次会议,也可根据需要随时召开会议。执行董事 会议应由二分之一以上的成员出席方可举行;每一名成员有一票表决权;会议做 出的决议,必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯 表决。 董事会秘书列席会议并作记录,出席会议的成员应当在会议记录上签名,会 议记录由董事会秘书处保存并归档,保存期为十年以上。 执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。 第一三一条 执行董事会议职权 (一)检查、督促贯彻董事会决议情况; (二)听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告; (三)提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案; (四)提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案; (五)决定公司内部管理机构的部分调整(两个部门以下); (六)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项;单项成交金额(包括承担的 - 33 - 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项; (七)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项 目; (八)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目; (九)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的 关联交易事项; (十)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元 以上且不满最近一期经审计净资产 20%的事项; (十一)审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上 不满 1.5 亿元的事项。 (十二)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5% 的委托理财、委托贷款事项; (十三)董事会特别授权的其他职责。 第一三二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一三三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件; (五)签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可以是 - 34 - 标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项; (八)批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产和无 形资产投资)100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支出; (九)批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一期经 审计的净资产不满 1%的投资项目; (十)批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不满 5000 万元的事项; (十一)董事会授予的其他职权。 第一三四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一三五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一三六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经 理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。 第一三七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式:专人送出、邮件、传 真、电子邮件或电话方式;通知时限:董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日, 通知全体董事和监事。但如果公司全体董事均同意,可以不受上述方式、时限限 制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一三八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; - 35 - (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一三九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一四○条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一四一条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一四二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一四三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一四四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 36 - (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一四五条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 第一四六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一四七条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一四八条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一四九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 - 37 - 第一五○条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一五一条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一五二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一五三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘 书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于董事会秘书。 本章程第九十九条、一百条规定适用于董事会秘书。 第一五四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责准备和提交证券交易所所要求的文件,组织完成监管机构布置的 任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签名。 (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角度 征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; - 38 - (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股 票上市协议对其所设定的责任; (九)协助公司董事会行使职权,当董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚决作出违反上述 决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事; (十)为公司的重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所规定的其他职责。 第一五五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但 监事不得兼任董事会秘书。 第一五六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。 公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书,董事会秘 书空缺时,公司应及时指定人选代行其职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一五七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公 司高级管理人员。 第一五八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 - 39 - 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一五九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一六○条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一六一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员(董事会 秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相等的项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项; (十)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)不满 100 万元的资金支出; (十一)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一六二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 - 40 - 保证该报告的真实性。 第一六三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取 工会和职代会的意见。 第一六四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一六五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一六六条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责制下的总经理 会议制度。 第一六七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一六八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一六九条 公司副总经理及其他高级管理人员(不含董秘)的任免程序: 经公司总经理提名,董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员,公司 副总经理及其他高级管理人员受总经理领导,对总经理负责。 第一七○条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 - 41 - 第一七一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一七二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一七三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一七四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一七五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一七六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一七七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一七八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一七九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一八○条 监事会行使下列职权: - 42 - (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一八一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一八二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一八三条 监事会的表决程序为:监事会的表决方式为举手记名方式表决。 每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事同意方 可通过。与表决事项有重大关系的监事,应回避且不得参加表决。 第一八四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 - 43 - 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一八五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一八六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一八七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一八八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一八九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 - 44 - 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一九○条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一九一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一九二条 公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损; (2) 提取法定公积金; (3) 提取任意公积金; (4) 支付普通股股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。 第一九三条 利润分配政策: 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 - 45 - 他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与 业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重 大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈 利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现金分红,可以进 行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时,现金分红的比例应遵照以下要求:(1)公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时具体所 处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 第一九四条 利润分配及其调整的决策程序和机制: 1、利润分配预案由公司董事会拟定,公司董事会应结合《公司章程》的规 定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经出席董事会的董事过 半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议,利润分配预 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 - 46 - 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配预案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,在将利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股 比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现 金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公 司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等 高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司 业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的, 应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别 是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东 关心的问题。 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之 一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策 和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 - 47 - 求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未 分配利润的确切用途以及预计收益情况;(3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要,确 有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司 章程》规定的条件,经过详细论证后,拟定利润分配政策,经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一九五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一九六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一九七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一九八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一九九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 - 48 - 第二○○条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二○一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二○二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二○三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二○四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二○五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二○六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第二○七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以传真方式送出的,以传真日期为送达日期;以电子邮 件方式送出的,通过电话进行确认后做相应的记录,以发出当日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 - 49 - 发出会议通知,但召集人应当在相应的会议上做出说明。 第二○八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二○九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中 的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二一○条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二一一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二一二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二一三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》中的至少一家报刊上公告。 第二一四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 - 50 - 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二一五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二一六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二一七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二一八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 - 51 - 第二一九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二二○条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二二一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二二二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二二三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 - 52 - 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二二四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二二五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二二六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二二七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二二八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二二九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二三○条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 - 53 - 第二三一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二三二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二三三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二三四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二三五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二三六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二三七条 本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 - 54 -
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龙建路桥股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-29
龙建路桥股份有限公司章程 (2014 年 1 月 28 日修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准,由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人,以定向募集方式设立;于 1993 年 1 月 18 日在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 码为 2300001101060。 公司原注册名称为:黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案,公司主业已发生变 化,由特殊钢生产变为公路桥梁施工,因此变更公司名称为:龙建路桥股份有限 公司。 第三条 公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:龙建路桥股份有限公司 英文名称:Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109-1 号 邮政编码:150009 第六条 公司注册资本为人民币 536807658 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 -1- 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系并且具有法律约束力的文件。股东可以根据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技 术的联动发展,实现企业价值和股东回报的最大化,达到公司与社会的共同进步。 第十三条 公司经营范围: 公路工程施工总承包(特级);市政公用工程施 工总承包(壹级);公路路面工程专业承包(壹级);公路路基工程专业承包(壹 级);桥梁工程专业承包(壹级);工程设计(公路行业甲级)可从事资质证书许 可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务;承 包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -2- 集中托管。 第十八条 公司发起人为北钢集团有限责任公司,公司 1993 年 1 月 18 日设 立时,以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。 第十九条 公司股份总数为 536807658 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; -3- (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 -4- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅资料,在缴付合理成本费用后可以得到公司章 程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股 -5- 本结构等资料复印件。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -6- (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产: (一)公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理,规范公司货币资金的 收支行为,建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督,严格执行关联交易 的审核程序,防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 (二)公司应建立教育培训制度,对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训,不断强化公司相关人员的法律、法规意识,提高规范运作水平。 (三)控股股东不得违规占用公司资金,控股股东及其所属关联单位与公司 及其子公司之间的正常交易行为,应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本章程的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 -7- 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在 控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼,申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备 案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在 该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有 的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节 股东大会一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;单项成交金额(包括承担的债务和费 用)超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; -8- 本章程中购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十四)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资 产和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目; (十五)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近 一期经审计的净资产 20%以上的投资项目; (十六)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、 受赠现金资产除外)在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上 的关联交易事项; (十七)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近 一期经审计净资产 30%以上的事项; (十八)审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项; (十九)公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限 进行审批。 1、提供财务资助(包括直属及权属单位借款); 2、租入或者租出资产; 3、委托或者受托管理资产和业务; 4、赠与或者受赠资产; 5、债权、债务重组; 6、签订许可使用协议; 7、转让或者受让研究与开发项目; 以上交易应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累 计计算。 (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 -9- 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保(含对外资产抵押)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会时,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。董事 会应当承担相应责任。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或者《公司 章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的 股票数量计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司还将 提供网络方式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 - 10 - 股东大会的,视为出席。 股东参加通过网络方式召开的股东大会时,应按照上海证券交易所和其他相 关机构关于股东大会网络投票的要求,进行股东身份确认。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)验证股东大会提出新提案股东的资格; (四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 - 11 - 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的合理费用 由公司承担。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会会议召开适用于本章程第 四十四、四十五条之规定。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 - 12 - 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 第五十五条 除前条规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合公司章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)其他有关规定: 1、股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络方式时,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; - 13 - (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其 他人士入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; - 14 - (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(由董事长指定某位副董事长主持,或由半数以上董事共同推举 的一位副董事长履行职务),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续 - 15 - 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 - 16 - 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)任免非由职工代表担任的董事、监事; (四)有关董事、监事的报酬事项; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 - 17 - 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规的前提下,董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名 方式和程序为: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股 东,有权提出非独立董事候选人,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》 规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以 上的股东,有权提出由股东代表出任的监事候选人。每一提案中候选人人数不得 超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,每一提 案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。 (二)提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董 事、监事候选人的提案,并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证 - 18 - 明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 并在股东大会上进行解释和说明。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 (三)获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的 资格规定; (四)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工民主管理的 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票结束时 间,即现场股东大会结束当日下午 3:00。会议主持人应当宣布每一提案的表决 - 19 - 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会会议决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 - 20 - 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事,公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经公司股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意,与公司订立合同 或者进行交易; (六)未经公司股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 - 21 - 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 - 22 - 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断关系的董事。 第一百零八条 公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容 适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事 的资格; (二)符合本章程第一百零八条的规定,具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 - 23 - 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推 荐),并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独 立董事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免 职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 - 24 - 不当的,可以作出公开声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及 本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (六)独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事 同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十八条 独立董事除履行前条所述职权外,还可对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其 - 25 - 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)其他认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见:同意;保留意见及理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百二十二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程 的要求,认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。 第一百二十三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; - 26 - (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、委托贷款关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会 专业委员会,并选举其成员,听取董事会专业委员会的工作汇报; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权,以及股东 大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项; - 27 - (二)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项; (三)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资 项目; (四)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目; (五)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以 上不满 5%的关联交易事项; (六)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项; (七)审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证 明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。 第一百三十条 执行董事会议制度 执行董事会议是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,主要依据董事 会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担 任,设会议召集人一名,由董事长担任,负责主持执行董事会议工作。任期及成 员的变更与董事会一致。 执行董事会议每季可召开一次会议,也可根据需要随时召开会议。执行董事 会议应由二分之一以上的成员出席方可举行;每一名成员有一票表决权;会议做 出的决议,必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯 表决。 如有必要,可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议;也可聘请 中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 董事会秘书列席会议并作记录,出席会议的成员应当在会议记录上签名,会 - 28 - 议记录由董事会秘书处保存并归档,保存期为十年以上。 执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。 第一百三十一条 执行董事会议职权 (一)检查、督促贯彻董事会决议情况; (二)听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告; (三)提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案; (四)提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案; (五)决定公司内部管理机构的部分调整(两个部门以下); (六)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项;单项成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项; (七)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项 目; (八)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目; (九)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的 关联交易事项; (十)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元 以上不满最近一期经审计净资产 20%的事项; (十一)审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上 不满 1.5 亿元的事项。 (十二)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5%的委托理财、委托贷款事项; (十三)董事会特别授权的其他职责。 第一百三十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 - 29 - 生或罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件; (五)签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项; (八)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支 出; (九)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产不满 1%的投资项目; (十)审议批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不 满 5000 万元的事项; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(由董事长指定某位副董事长主持,或由半 数以上董事共同推举的一位副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 - 30 - 和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知时限: 董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日,通知全体董事和监事。但如果公 司全体董事均同意,可以不受限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 - 31 - 律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事,以及虽在讨论中明确提 出异议,但表决中未投反对票的董事,仍应承担责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专业委员会 第一百四十五条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专业委员会。各专业委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一百四十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; - 32 - (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百五十一条 各专业委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形、同时适用于董事会秘书。 本章程第一百条、一百零一条规定适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责准备和提交证券交易所所要求的文件,组织完成监管机构布置 的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记 录,保证记录的准确性,并在会议记录上签名。 (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角 度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕信息泄露时,及时采取 补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; - 33 - (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董 事持股资料及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及 股票上市协议对其所设定的责任; (九)协助公司董事会行使职权,当董事会作出违反法律法规、公司章程 及证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚决作出违反上 述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事 和监事; (十)为公司的重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。但监事不得兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。 公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书,董事会 秘书空缺时,公司应及时指定人选代行其职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公 司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 - 34 - 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)按照股东大会通过的财务预算方案,主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员(董事会 秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和职 工; (八)提议召开董事会临时会议; (九)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相等的项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项; (十)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)不满 100 万元的资金支出; (十一)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 - 35 - 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责制下的总 经理会议制度。 第一百六十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 公司副总经理及其他高级管理人员(不含董秘)的任免程 序:经公司总经理提名,董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员, 公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导,对总经理负责。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 - 36 - 第一百七十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; - 37 - (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十三条 监事会的表决程序为:监事会的表决方式为举手记名方式 表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事 同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事,应回避且不得参加表决。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 - 38 - 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损; (2) 提取法定公积金; - 39 - (3) 提取任意公积金; (4) 支付普通股股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。 第一百九十三条 利润分配政策: 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与 业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重 大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈 利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现金分红,可以进 行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司进行现金分红时,现金分红的比例应遵照以下要求:(1)公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司在实际分红时具体所处阶 段,由公司董事会根据具体情形确定。 第一百九十四条 利润分配及其调整的决策程序和机制: 1、利润分配预案由公司董事会拟定,公司董事会应结合《公司章程》的规 - 40 - 定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配预案,并经出席董事会的董事过 半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 2、独立董事应当就利润分配预案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议,利润分配预 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配预案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属 于公司股东的净利润之比低于 30%的,在将利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间;对持股 比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情 形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现 金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公 司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人 等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公 司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会 的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东 特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和 股东关心的问题。 - 41 - 7、监事会对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之 一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(1)未严格执行现金分红政策 和股东回报规划;(2)未严格履行现金分红相应决策程序;(3)未能真实、准 确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 8、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利 润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下 事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需 求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未 分配利润的确切用途以及预计收益情况;(3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 9、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要,确 有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司 章程》规定的条件,经过详细论证后,拟定利润分配政策,经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应当对此发表独立意见。 10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 - 42 - 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 - 43 - 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件方式送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;以传真方式送出的,以传真日期为送达日期;以电子 邮件方式送出的,通过电话进行确认后做相应的记录,以发出当日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在相应的会议上做出说明。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中 的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 - 44 - 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》中的至少一家报刊上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, - 45 - 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (二)处理与清算有关的公司未了结的业务; (三)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (四)清理债权、债务; (五)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, - 46 - 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 - 47 - 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十七条 本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 龙建路桥股份有限公司 二〇一四年一月二十八日 - 48 -
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龙建路桥股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-12
龙建路桥股份有限公司章程 (2013 年 9 月 11 日修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992 年 12 月 10 日黑体改[1992]476 号文件批准,由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人,以定向募集方式设立;于 1993 年 1 月 18 日在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 码为 2300001101060。 公司原注册名称为:黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案,公司主业已发生变 化,由特殊钢生产变为公路桥梁施工,因此变更公司名称为:龙建路桥股份有限 公司。 第三条 公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 1994 年 4 月 4 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:龙建路桥股份有限公司 英文名称:Long Jian Road & Bridge Co.,Ltd. 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109-1 号 邮政编码:150009 第六条 公司注册资本为人民币 536807658 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 -1- 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系并且具有法律约束力的文件。股东可以根据 公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以强化管理和持续创新推动路桥建设与高新技 术的联动发展,实现企业价值和股东回报的最大化,达到公司与社会的共同进步。 第十三条 公司经营范围: 公路工程施工总承包(特级);市政公用工程施 工总承包(壹级);公路路面工程专业承包(壹级);公路路基工程专业承包(壹 级);桥梁工程专业承包(壹级);工程设计(公路行业甲级)可从事资质证书许 可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务;承 包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 -2- 集中托管。 第十八条 公司发起人为北钢集团有限责任公司,公司 1993 年 1 月 18 日设 立时,以齐齐哈尔钢厂生产主体部分资产经评估折股投入。 第十九条 公司股份总数为 536807658 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; -3- (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 -4- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅资料,在缴付合理成本费用后可以得到公司章 程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和股 -5- 本结构等资料复印件。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -6- (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产: (一)公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理,规范公司货币资金的 收支行为,建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督,严格执行关联交易 的审核程序,防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 (二)公司应建立教育培训制度,对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训,不断强化公司相关人员的法律、法规意识,提高规范运作水平。 (三)控股股东不得违规占用公司资金,控股股东及其所属关联单位与公司 及其子公司之间的正常交易行为,应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本章程的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 -7- 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在 控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼,申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备 案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在 该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有 的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节 股东大会一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;单项成交金额(包括承担的债务和费 用)超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项; -8- 本章程中购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 (十四)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资 产和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上的投资项目; (十五)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近 一期经审计的净资产 20%以上的投资项目; (十六)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、 受赠现金资产除外)在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上 的关联交易事项; (十七)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近 一期经审计净资产 30%以上的事项; (十八)审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20 亿元以上的事项; (十九)公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限 进行审批。 1、提供财务资助(包括直属及权属单位借款); 2、租入或者租出资产; 3、委托或者受托管理资产和业务; 4、赠与或者受赠资产; 5、债权、债务重组; 6、签订许可使用协议; 7、转让或者受让研究与开发项目; 以上交易应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累 计计算。 (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 -9- 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保(含对外资产抵押)行为,须经股东大会审 议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会时,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。董事 会应当承担相应责任。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(5 人),或者《公司 章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的 股票数量计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 公司召开股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。如有必要,公司还将 提供网络方式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 - 10 - 股东大会的,视为出席。 股东参加通过网络方式召开的股东大会时,应按照上海证券交易所和其他相 关机构关于股东大会网络投票的要求,进行股东身份确认。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)验证股东大会提出新提案股东的资格; (四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 - 11 - 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 公司监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的合理费用 由公司承担。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会会议召开适用于本章程第 四十四、四十五条之规定。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 - 12 - 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 第五十五条 除前条规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合公司章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)其他有关规定: 1、股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络方式时,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; - 13 - (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其 他人士入场,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; - 14 - (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(由董事长指定某位副董事长主持,或由半数以上董事共同推举 的一位副董事长履行职务),副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续 - 15 - 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 - 16 - 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)任免非由职工代表担任的董事、监事; (四)有关董事、监事的报酬事项; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 - 17 - 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 在不违反法律、行政法规的前提下,董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名 方式和程序为: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股 东,有权提出非独立董事候选人,每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》 规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以 上的股东,有权提出由股东代表出任的监事候选人。每一提案中候选人人数不得 超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,每一提 案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。 (二)提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董 事、监事候选人的提案,并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证 - 18 - 明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的 提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论, 并在股东大会上进行解释和说明。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 (三)获得提名的董事、监事人选应符合《公司法》等法律法规和本章程的 资格规定; (四)由公司职工选举的监事,其提名人选的程序依照公司职工民主管理的 规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票结束时 间,即现场股东大会结束当日下午 3:00。会议主持人应当宣布每一提案的表决 - 19 - 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会会议决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 - 20 - 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事,公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反公司章程的规定,未经公司股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意,与公司订立合同 或者进行交易; (六)未经公司股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 - 21 - 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 - 22 - 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其他职务,并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断关系的董事。 第一百零八条 公司董事会按有关规定聘任独立董事。公司董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容 适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事 的资格; (二)符合本章程第一百零八条的规定,具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 - 23 - 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人(首批独立董事候选人由公司董事会推 荐),并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独 立董事的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免 职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 - 24 - 不当的,可以作出公开声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及 本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联 交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (六)独立董事独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事行使该职权应当取得全体独立董事 同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十八条 独立董事除履行前条所述职权外,还可对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)关联方对公司总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其 - 25 - 他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)其他认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见:同意;保留意见及理由;反对意见及 其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第一百二十二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程 的要求,认真履行职责、维护公司整体利益及公司股东合法权益。 第一百二十三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百二十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; - 26 - (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、委托贷款关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订《公司章程》的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)按照股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核董事会 专业委员会,并选举其成员,听取董事会专业委员会的工作汇报; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权,以及股东 大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)审议批准《公司章程》第四十一条规定以外的对外担保事项; - 27 - (二)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%以上不满 30%的事项; (三)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上不满 30%的投资 项目; (四)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 10%以上不满 20%的投资项目; (五)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以 上不满 5%的关联交易事项; (六)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额占公司最近一 期经审计净资产 20%以上不满 30%的事项; (七)审议批准公司单项银行保函额度在 1.5 亿元以上不满 5 亿元、信贷证 明额度在 1.5 亿元以上不满 20 亿元的事项。 第一百三十条 执行董事会议制度 执行董事会议是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,主要依据董事 会的授权和决议负责对公司日常经营中的重大事项进行管理和决策。 执行董事会议成员由公司内部董事(内部董事指在公司内部任职的董事)担 任,设会议召集人一名,由董事长担任,负责主持执行董事会议工作。任期及成 员的变更与董事会一致。 执行董事会议每季可召开一次会议,也可根据需要随时召开会议。执行董事 会议应由二分之一以上的成员出席方可举行;每一名成员有一票表决权;会议做 出的决议,必须经全体成员过半数通过。表决方式为举手表决、书面表决或通讯 表决。 如有必要,可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议;也可聘请 中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 董事会秘书列席会议并作记录,出席会议的成员应当在会议记录上签名,会 - 28 - 议记录由董事会秘书处保存并归档,保存期为十年以上。 执行董事会议作出的决议应定期向公司董事会报告。 第一百三十一条 执行董事会议职权 (一)检查、督促贯彻董事会决议情况; (二)听取公司经营管理过程中重大事项的专项报告; (三)提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案; (四)提出公司高管人员小额、专项以及特殊性奖励的方案; (五)决定公司内部管理机构的部分调整(两个部门以下); (六)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项;单项成交金额(包括承担的 债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 1%以上不满 10%的事项; (七)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)金额占公司最近一期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项 目; (八)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产 1%以上不满 10%的投资项目; (九)审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额(公司提供担保、受 赠现金资产除外)不满 300 万元且占公司最近一期经审计的净资产不满 0.5%的 关联交易事项; (十)审议批准公司单项融资及贷款额度、自身资产抵押金额在 5000 万元 以上不满最近一期经审计净资产 20%的事项; (十一)审议批准公司单项银行保函额度、信贷证明额度在 5000 万元以上 不满 1.5 亿元的事项。 (十二)审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产不满 5%的委托理财、委托贷款事项; (十三)董事会特别授权的其他职责。 第一百三十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 - 29 - 生或罢免。 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权; (四)签发董事会文件和应由公司法定代表人签发的其他文件; (五)签署公司发行的证券和其他应由公司法定代表人签署的文件。 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相关项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产 0.5%以上不满 1%的事项;单项成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不满 1%的事项; (八)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)100 万元以上不满公司最近一期经审计的净资产 1%的资金支 出; (九)审议批准公司对外单项投资(如股权、债券投资)金额占公司最近一 期经审计的净资产不满 1%的投资项目; (十)审议批准公司单项融资、银行授信、信贷证明、自身资产抵押金额不 满 5000 万元的事项; (十一)董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(由董事长指定某位副董事长主持,或由半 数以上董事共同推举的一位副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 - 30 - 和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知时限: 董事长应通过董事会秘书至少提前 5 日,通知全体董事和监事。但如果公 司全体董事均同意,可以不受限制。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议, 应视作已向其发出会议通知。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:举手表决或者投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 - 31 - 律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事,以及虽在讨论中明确提 出异议,但表决中未投反对票的董事,仍应承担责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会专业委员会 第一百四十五条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专业委员会。各专业委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)监督公司的法规遵守情况。 第一百四十八条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; - 32 - (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 第一百五十一条 各专业委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决 定。 第五节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 会秘书应当具备必备的专业知识和经验。本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形、同时适用于董事会秘书。 本章程第一百条、一百零一条规定适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责准备和提交证券交易所所要求的文件,组织完成监管机构布置 的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记 录,保证记录的准确性,并在会议记录上签名。 (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,应当从信息披露的角 度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制定保密措施,内幕信息泄露时,及时采取 补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; - 33 - (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董 事持股资料及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司的董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及 股票上市协议对其所设定的责任; (九)协助公司董事会行使职权,当董事会作出违反法律法规、公司章程 及证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚决作出违反上 述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事 和监事; (十)为公司的重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。但监事不得兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身分作出。 公司应在原董事会秘书离任后 3 个月内正式聘用新的董事会秘书,董事会 秘书空缺时,公司应及时指定人选代行其职责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公 司高级管理人员。 第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 - 34 - 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)按照股东大会通过的财务预算方案,主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员(董事会 秘书除外); (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和职 工; (八)提议召开董事会临时会议; (九)审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产(可 以是标的不相等的项目累计)总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产不满 0.5%的事项;单项成交金额(包括承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 0.5%的事项; (十)审议批准公司对公司自身项目单项(指同一项目)投资(如固定资产 和无形资产投资)不满 100 万元的资金支出; (十一)董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 - 35 - 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理依本章程规定行使职权,实行总经理负责制下的总 经理会议制度。 第一百六十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 公司副总经理及其他高级管理人员(不含董秘)的任免程 序:经公司总经理提名,董事会聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员, 公司副总经理及其他高级管理人员受总经理领导,对总经理负责。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 - 36 - 第一百七十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; - 37 - (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十三条 监事会的表决程序为:监事会的表决方式为举手记名方式 表决。每名出席会议的监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上的监事 同意方可通过。与表决事项有重大关系的监事,应回避且不得参加表决。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 - 38 - 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 公司的税后利润按下列顺序分配: (1) 弥补亏损; (2) 提取法定公积金; - 39 - (3) 提取任意公积金; (4) 支付普通股股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定 本条第(3)、(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司在弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。 第一百九十三条 利润分配政策: 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定 性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常运营和持续发展的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司可持续发展的实 际情况,当公司具备股本扩张能力且项目投资资金需求较大时可采用股票股利。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:(1)公司该年度实现的可分 配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计 机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重 大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);(4)公司盈 利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3、在符合上述现金分红条件下,公司可以每年进行一次现金分红,可以进 行中期现金分红。 4、在符合上述现金分红条件下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 第一百九十四条 利润分配决策程序和机制: 1、公司利润分配预案由董事会和经理层根据《公司章程》有关条款共同研 究拟订,经董事会会议审议通过后提交股东大会批准执行。 2、公司在制定和审议现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独 立董事应当发表明确意见。 董事会秘书应将参会董事的发言要点、独立董事意见、董事投票表决情况详 - 40 - 细记录在董事会会议记录中。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要,确 有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应满足《公司 章程》规定的条件,经过详细论证后,拟定利润分配方案,经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应当对此发表独立意见。 6、对于当年盈利但未提出现金分红预案的情况,公司应在利润分配预案中 详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,董事会 审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应当对此发表独立意见。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 - 41 - 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电 子邮件方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮件方式送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;以传真方式送出的,以传真日期为送达日期;以电子 - 42 - 邮件方式送出的,通过电话进行确认后做相应的记录,以发出当日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在相应的会议上做出说明。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中 的至少一家及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》中的至少一家报刊上公告。 - 43 - 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 - 44 - 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (二)处理与清算有关的公司未了结的业务; (三)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (四)清理债权、债务; (五)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》中的至少一家报刊上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 - 45 - 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百三十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 - 46 - 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十七条 本章程自公司股东大会决议通过之日起施行。 龙建路桥股份有限公司 二〇一三年九月十一日 - 47 -
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公告日期:2007-07-14
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