悦达投资(600805.SH)

公告内容详见附件

江苏悦达投资股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总则 ................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................... 4 第三章 股份 ................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................... 8 第五章 董事会 ......................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 35 第七章 监事会 ......................................................................... 37 第八章 党委 ............................................................................. 39 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 40 第十章 通知与公告 ................................................................ 45 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 46 第十二章 修改章程 ................................................................ 49 第十三章 附则 ......................................................................... 50 2  第一章 总则 第一条 为维护江苏悦达投资股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司系原国家体改委[1993]28 号文批准, 由原江苏黄海股份有 限公司（集团）与江苏悦达集团有限公司下属汽车总厂、石油化工公 司、煤炭总公司、物资贸易中心、房地产开发公司五家企业改组合并 设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 号 3200001103224 。 公 司 目 前 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 913209001401417456 的《营业执照》。 第三条 公司于 1993 年 11 月经中国证监会证监发审字[1993]91 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：江苏悦达投资股份有限公司 英文全称：JIANGSU YUEDA INVESTMENT COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：江苏省盐城市世纪大道东路 2 号。 邮政编 码：224007 第六条 公司注册资本为人民币 85,089.4494 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 3  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人、总会计师、总工程师、副总会计师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以经济效益为中心， 进一步调整优化产业结构，不断推进科技创新，努力提升经营管理水 平，促进公司持续健康发展，实现股东利益最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实业投资、资产管 理、财务顾问、社会经济咨询服务，机械设备、纺织品的技术开发、 技术转让、技术服务、技术咨询，国内贸易（国家禁止或限制经营的 项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 4  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为江苏悦达集团有限公司（原名称“江苏 悦达实业集团”）和盐城市国有资产管理经营公司等。1993 年公司设 立时，江苏悦达集团有限公司认购 2904 万股。 第十九条 公司股份全部为普通股，共计 85,089.4494 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 5  （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购的本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 6 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； 8  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 9  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度 履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及 关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人员不得利用控股地位侵占公司资 产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控 10 股股东或实际控制人侵占公司资产，公司应立即申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当日，应当向公司 董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事 及其他相关人员。并立即启动以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其 附属企业侵占公司资产报告的当日，立即通知审计委员会对控股股东 或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员 会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司 资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况 的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关 知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会 会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿； 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董事会秘书向相 关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会 秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 11  5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分， 并按侵占资产金额的 0.5%-1%的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级 管理人员给予相应处分。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相 关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。 第四十条 公司应严格执行内部控制制度，规范资金划拨和关 联交易行为，防止大股东非经营性占用公司资金，损害公司利益。公 司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公 司董事、高级管理人员如有协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产行为时，公司将依据有关法律、法规追究相关人员的责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； 12  （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资产 50%（含 本数）以上或年度累计超过上年经审计净资产 50%（含本数）以上的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及 监管部门另有规定的，从其规定）； （十五）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资产 5%（含 本数）以上且绝对金额超过 3000 万元的关联交易（法律法规及监管 部门另有规定的，从其规定）； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 13  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董 事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时，公司还将 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 14 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 15  第五十条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 16  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 董事会或召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 17  第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； 18  （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，因故 不能出席或列席会议的应当事先说明。 19  第六十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，未设监事会副主 席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会（包括独立董事）、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： 20  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 21  第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 22  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前， 应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集 人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应 书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的 关联方情况进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也 有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是 否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁 决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就 该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说 明，但该股东无权就该事项参与表决。 23  关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易 决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该 关联股东应承担相应民事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东提名董事、监事的，应在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和 基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 以上时，董事、监事的选举应当按照相关法律法规及本章程的规定， 采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下： 24  （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上 注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注 其使用的投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有 的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥 有的投票权数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人 所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出 席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数 量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名 额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东 大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数 的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月 以内召开。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 25  第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 26 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在该次股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 27  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 28  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 29  第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的六个 月之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其 他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董 事长 1-2 人，独立董事不少于 1/3。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 30  （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（含本数） 至 50%（不含本数）的或年度累计超过公司上年末净资产 10%（含本 数）至 50%（不含本数）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资 产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 31  （十六）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（含本数） 至 5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的， 从其规定）； （十七）审议批准除法律法规、监管部门及本章程第四十二条规 定应提交股东大会审核以外的对外担保； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会或本章程授予的 其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取党委的意见。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。 32  第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会 决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知；通知时限为：提前 5 日通知到人。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 33  （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通 讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； 34  （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理 3－5 名，由董事会根据工作需要聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总会计师、 总工程师、副总会计师等为公司高级管理人员。 公司董事会聘任或解聘高级管理人员时，党委对相关人事调整进 行集体研究，并提出有关意见。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 35  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工 程师、副总会计师等； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八)审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（不含本数）以 下，但全年累计不超过 10%（不含本数）的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其 规定）； （九）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（不含本数） 以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。 36  第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 37  第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监 事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设监 事会副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于 1/3，职工代表监事为 2 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； 38  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议 事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共 产党的组织，建立党的工作机构，并配备党务工作人员。党组织机构 39 设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司 预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。 第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委委 员若干名。符合条件的党委成员可通过本章程规定程序进入董事会、 监事会及担任其他高管。公司董事会、监事会成员及其他管理管理人 员符合条件的党员，可依照有关规定和程序进入党委任职。 同时设立公司党的纪律检查委员会。 第一百五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党委法规 规定履行职责。 （一）保证监督党和国家政策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署； （二）坚持党管干部原则和董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作； （五）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前 40 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司 持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 41  第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百五十九条 公司利润分配政策： （一）公司利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由管理层、董事会根据《公司章程》的规 定和公司经营情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公告董事会决议 时应同时披露独立董事的意见。 董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议。股东大会审议 利润分配预案尤其是现金分红事项时，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大 会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力或者外 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营 情况及发展规划发生变化时，公司可对本章程规定的现金分红政策进 行调整或者变更。 公司调整或变更现金分红政策时，应由董事会做出专题论述，并 经独立董事审议调整后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）利润分配具体内容及条件 42  1、基本原则。公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的 原则，不得超过累计可分配利润的范围。 2、利润分配的形式。公司利润分配可采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采用现 金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，具备 现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、实施现金分红时应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%或绝对金额超过 5 亿元； （4）现金分红不影响公司正常生产经营的资金需求。 4、现金分红的具体方式和比例 在满足上述现金分红条件的前提下，公司董事会综合考虑公司盈 利情况、资金供给和需求情况、发展计划和股东合理回报等因素拟订 各年度现金分红金额或比例。董事会可以提出年度中期分配预案。 原则上，在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 43  5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况， 在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股 利分配预案。 （三）利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政 策的制订及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满 足现金分红条件，但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在 定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 44  第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或电话通知 形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或电话通 知形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 45  第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。 46  第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 47  第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 48  第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百九十条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 49  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 50  第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在盐城市市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会通过之日起生效。 【以下无正文】 法定代表人： ： 江苏悦达投资股份有限公司 二○二一年 月 51 

江苏悦达投资股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则......................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................ 6 第三章 股份 .......................................... 6 第一节 股份发行......................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................... 7 第三节 股份转让......................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ............................... 10 第一节 股东............................................................ 10 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 16 第三节 股东大会的召集 .................................................. 19 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 22 第五节 股东大会的召开 .................................................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 28 第五章 董事会 ....................................... 35 第一节 董事............................................................ 35 第二节 董事会.......................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................... 45 第七章 监事会 ....................................... 48 第一节 监事............................................................ 48 第二节 监事会.......................................................... 49 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................. 52 第一节 财务会计制度 .................................................... 52 第二节 内部审计....................................................... 576 第三节 会计事务所的聘任 ............................................... 576 第九章 通知与公告 .................................. 587 第一节 通知........................................................... 587 第二节 公告........................................................... 598 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 608 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................... 608 第二节 解散和清算...................................................... 60 第十一章 修改章程 .................................. 643 第十二章 附则 ...................................... 653 第一章 总则 第一条 为维护江苏悦达投资股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)及其股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核 心，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司系原国家体改委[1993]28 号文批准, 由原江苏黄 海股份有限公司（集团）与江苏悦达集团有限公司下属汽车 总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物资贸易中心、房地产 开发公司五家企业改组合并设立；在江苏省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 3200001103224。公 司持有的最新统一社会信用代码为 913209001401417456。 第三条 公司于 1993 年 11 月经中国证监会证监发审字 [1993]91 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：江苏悦达投资股份有限公司 英文全称：JIANGSU YUEDA INVESTMENT COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：江苏省盐城市世纪大道东路 2 号。 邮政编码：224007 第六条 公司注册资本为人民币 85,089.4494 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、董事会秘书、财务负责人、总会计师、总工程师、 副总会计师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以经济效 益为中心，进一步调整优化产业结构，不断推进科技创新， 努力提升经营管理水平，促进公司持续健康发展，实现股东 利益最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实业投资、 资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务，机械设备、纺织 品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，国内贸易 （国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取 得相应许可后经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为江苏悦达集团有限公司（原名 称“江苏悦达实业集团”）和盐城市国有资产管理经营公司 等。1993 年公司设立时，江苏悦达集团有限公司认购 2904 万股。 第十九条 公司股份全部为普通股，共计 85,089.4494 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 对于公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关 关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发 生。 公司控股股东或者实际控制人员不得利用控股地位侵 占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产，公司 应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全 的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻 结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他 相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当日，应当向公司董事长和董事会秘 书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相 关人员。并立即启动以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控 制人及其附属企业侵占公司资产报告的当日，立即通知审计 委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司 资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或 者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金 额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审 计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情节； （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即 召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于 以下内容的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清 偿； 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董事会 秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的 冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授 权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职 的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1%的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董 事、高级管理人员给予相应处分。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要 求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。 第四十条 公司应严格执行内部控制制度，规范资金 划拨和关联交易行为，防止大股东非经营性占用公司资金， 损害公司利益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员如有协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产行为时，公司将依 据有关法律、法规追究相关人员的责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资 产 50%（含本数）以上或年度累计超过上年经审计净资产 50% （含本数）以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资 产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规 定）。 （十五）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资 产 5%（含本数）以上且绝对金额超过 3000 万元的关联交易 （法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住 所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时， 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 第五十条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 董事会或召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当 列席会议，因故不能出席或列席会议的应当事先说明。 第六十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会（包括独立董 事）、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大 会通知前，应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市 规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成 关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股 东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况 进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其 他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回 避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管 部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜 提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大 会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交 易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股 东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关 关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人 造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东提名董事、监事的，应在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的 身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不 得超过应选人数的一名。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如 下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一 张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名 董事、监事后标注其使用的投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所 合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其 所合法拥有的投票权数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董 事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所 得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分 之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则 按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人 数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定 当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此 导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次 股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后的六个月之内仍然有效，并不当然解除。其对公 司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，独立董事不少于 1/3。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（含 本数）至 50%（不含本数）的或年度累计超过公司上年末净 资产 10%（含本数）至 50%（不含本数）的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部 门另有规定的，从其规定）； （十六）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5% （含本数）至 5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管 部门另有规定的，从其规定）； （十七）审议批准除法律法规、监管部门及本章程第四 十二条规定应提交股东大会审核以外的对外担保； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会或本章 程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取党委的意见。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议，检 查董事会决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：书面通知；通知时限为：提前 5 日通知到人。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票或举手 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解 聘。 公司可设副总裁 3－5 名，由董事会根据工作需要聘任 或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总会计 师、总工程师、副总会计师等为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 第一百二十八条 总裁每届任期三年，总裁可以连聘连 任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、 总工程师、副总会计师等； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； (八)审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（不含 本数）以下，但全年累计不超过 10%（不含本数）的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规 及监管部门另有规定的，从其规定）； （九）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（不 含本数）以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的， 从其规定）； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解 聘。副总裁协助总裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规 定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事 组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席 召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持；未设监事会副主席、副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于 1/3，职工代表监事为 2 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半 数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十条 公司根据《中国共产党章程》规定， 设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，并配备党务工 作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 党委在公司发挥政治核心作用。 第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记一名， 其他党委委员若干名。符合条件的党委成员可通过本章程规 定程序进入董事会、监事会及担任其他高管。公司董事会、 监事会成员及其他管理管理人员符合条件的党员，可依照有 关规定和程序进入党委任职。 同时设立公司党的纪律检查委员会 第一百五十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等 党委法规规定履行职责。 （一）保证监督党和国家政策在公司的贯彻执行，落实 党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织 有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则和董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。 （五）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策： （一）公司利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由管理层、董事会根据《公司章 程》的规定和公司经营情况制订。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事 的意见。 董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议。股东 大会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的 1/2 以上通过。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害 等不可抗力或者外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或者公司自身经营情况及发展规划发生变化时， 公司可对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更。 公司调整或变更现金分红政策时，应由董事会做出专题 论述，并经独立董事审议调整后提交公司股东大会，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）利润分配具体内容及条件 1、基本原则。公司应重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配 应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润 的范围。 2、利润分配的形式。公司利润分配可采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现 金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金 分红进行利润分配。 3、实施现金分红时应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。上述所称重大投资计划或重大现金 支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 20%或绝对金额超过 5 亿元； （4）现金分红不影响公司正常生产经营的资金需求。 4、现金分红的具体方式和比例 在满足上述现金分红条件的前提下，公司董事会综合考 虑公司盈利情况、资金供给和需求情况、发展计划和股东合 理回报等因素拟订各年度现金分红金额或比例。董事会可以 提出年度中期分配预案。 原则上，在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应 当向股东大会作特别说明。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积 金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下， 董事会可提出股票股利分配预案。 （三）利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现 金分红政策的制订及执行情况；如对现金分红政策进行调整 或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透 明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未做 出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因， 并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公 告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或 电话通知形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面 或电话通知形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十九条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定报刊上上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百九十条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零二条 本章程自 2017 年 12 月 27 日 2017 年 第四次临时股东大会通过之日起施行。 法定代表人：王连春 江苏悦达投资股份有限公司 二○一七年十二月

江苏悦达投资股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ......................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................ 5 第三章 股份 .......................................... 6 第一节 股份发行......................................................... 6 第二节 股份增减和回购................................................... 7 第三节 股份转让......................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ............................... 10 第一节 股东............................................................ 10 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 16 第三节 股东大会的召集.................................................. 19 第四节 股东大会的提案与通知............................................ 21 第五节 股东大会的召开.................................................. 23 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 28 第五章 董事会 ....................................... 35 第一节 董事............................................................ 35 第二节 董事会.......................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................... 45 第七章 监事会 ....................................... 48 第一节 监事............................................................ 48 第二节 监事会.......................................................... 49 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................. 51 第一节 财务会计制度.................................................... 51 第二节 内部审计........................................................ 56 第三节 会计事务所的聘任................................................ 56 第九章 通知与公告 ................................... 57 第一节 通知............................................................ 57 第二节 公告............................................................ 58 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........... 58 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 58 第二节 解散和清算...................................................... 60 第十一章 修改章程 ................................... 63 第十二章 附则 ....................................... 63 第一章 总则 第一条 为维护江苏悦达投资股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)及其股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司系原国家体改委[1993]28 号文批准, 由原江苏黄 海股份有限公司（集团）与江苏悦达集团有限公司下属汽车 总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物资贸易中心、房地产 开发公司五家企业改组合并设立；在江苏省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 3200001103224。 第三条 公司于 1993 年 11 月经中国证监会证监发审字 [1993]91 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：江苏悦达投资股份有限公司 英文全称：JIANGSU YUEDA INVESTMENT COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：江苏省盐城市世纪大道东路 2 号。 邮政编码：224007 第六条 公司注册资本为人民币 85,089.4494 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、董事会秘书、财务负责人、总会计师、总工程师、 副总会计师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以经济效 益为中心，进一步调整优化产业结构，不断推进科技创新， 努力提升经营管理水平，促进公司持续健康发展，实现股东 利益最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实业投资、 资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务，机械设备、纺织 品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，国内贸易 （国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取 得相应许可后经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为江苏悦达集团有限公司（原名 称“江苏悦达实业集团”）和盐城市国有资产管理经营公司 等。1993 年公司设立时，江苏悦达集团有限公司认购 2904 万股。 第十九条 公司股份全部为普通股，共计 85,089.4494 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 对于公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关 关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发 生。 公司控股股东或者实际控制人员不得利用控股地位侵 占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产，公司 应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全 的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻 结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他 相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当日，应当向公司董事长和董事会秘 书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相 关人员。并立即启动以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控 制人及其附属企业侵占公司资产报告的当日，立即通知审计 委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司 资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或 者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金 额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审 计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情节； （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即 召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于 以下内容的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清 偿； 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董事会 秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的 冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授 权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职 的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1%的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董 事、高级管理人员给予相应处分。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要 求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。 第四十条 公司应严格执行内部控制制度，规范资金 划拨和关联交易行为，防止大股东非经营性占用公司资金， 损害公司利益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员如有协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产行为时，公司将依 据有关法律、法规追究相关人员的责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资 产 50%（含本数）以上或年度累计超过上年经审计净资产 50% （含本数）以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资 产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规 定）。 （十五）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资 产 5%（含本数）以上且绝对金额超过 3000 万元的关联交易 （法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住 所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时， 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 第五十条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 董事会或召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当 列席会议，因故不能出席或列席会议的应当事先说明。 第六十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会（包括独立董 事）、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大 会通知前，应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市 规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成 关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股 东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况 进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其 他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回 避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管 部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜 提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大 会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交 易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股 东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关 关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人 造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东提名董事、监事的，应在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的 身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不 得超过应选人数的一名。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如 下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一 张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名 董事、监事后标注其使用的投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所 合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其 所合法拥有的投票权数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董 事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所 得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分 之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则 按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人 数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定 当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此 导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次 股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后的六个月之内仍然有效，并不当然解除。其对公 司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，独立董事不少于 1/3。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（含 本数）至 50%（不含本数）的或年度累计超过公司上年末净 资产 10%（含本数）至 50%（不含本数）的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部 门另有规定的，从其规定）； （十六）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5% （含本数）至 5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管 部门另有规定的，从其规定）； （十七）审议批准除法律法规、监管部门及本章程第四 十二条规定应提交股东大会审核以外的对外担保； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会或本章 程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议，检 查董事会决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：书面通知；通知时限为：提前 5 日通知到人。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票或举手 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解 聘。 公司可设副总裁 3－5 名，由董事会根据工作需要聘任 或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总会计 师、总工程师、副总会计师等为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 第一百二十八条 总裁每届任期三年，总裁可以连聘连 任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、 总工程师、副总会计师等； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； (八)审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（不含 本数）以下，但全年累计不超过 10%（不含本数）的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规 及监管部门另有规定的，从其规定）； （九）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（不 含本数）以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的， 从其规定）； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解 聘。副总裁协助总裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规 定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事 组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席 召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持；未设监事会副主席、副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于 1/3，职工代表监事为 2 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半 数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策： （一）公司利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由管理层、董事会根据《公司章 程》的规定和公司经营情况制订。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事 的意见。 董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议。股东 大会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的 1/2 以上通过。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害 等不可抗力或者外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或者公司自身经营情况及发展规划发生变化时， 公司可对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更。 公司调整或变更现金分红政策时，应由董事会做出专题 论述，并经独立董事审议调整后提交公司股东大会，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）利润分配具体内容及条件 1、基本原则。公司应重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配 应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润 的范围。 2、利润分配的形式。公司利润分配可采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现 金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金 分红进行利润分配。 3、实施现金分红时应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。上述所称重大投资计划或重大现金 支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 20%或绝对金额超过 5 亿元； （4）现金分红不影响公司正常生产经营的资金需求。 4、现金分红的具体方式和比例 在满足上述现金分红条件的前提下，公司董事会综合考 虑公司盈利情况、资金供给和需求情况、发展计划和股东合 理回报等因素拟订各年度现金分红金额或比例。董事会可以 提出年度中期分配预案。 原则上，在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应 当向股东大会作特别说明。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积 金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下， 董事会可提出股票股利分配预案。 （三）利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现 金分红政策的制订及执行情况；如对现金分红政策进行调整 或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透 明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未做 出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因， 并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公 告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面 或电话通知形式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面 或电话通知形式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定报刊上上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百八十七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施 行。 法定代表人：陈云华 江苏悦达投资股份有限公司 二○一三年六月二十日 65

江苏悦达投资股份有限公司 章 程 二○一三年五月七日 目 录 第一章 总则 ......................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................ 5 第三章 股份 .......................................... 6 第一节 股份发行 ......................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................... 7 第三节 股份转让 ......................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................... 10 第一节 股东............................................................ 10 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 16 第三节 股东大会的召集 .................................................. 19 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 21 第五节 股东大会的召开 .................................................. 23 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 28 第五章 董事会 ....................................... 35 第一节 董事............................................................ 35 第二节 董事会.......................................................... 39 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................... 44 第七章 监事会 ....................................... 47 第一节 监事............................................................ 47 第二节 监事会.......................................................... 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................. 50 第一节 财务会计制度 .................................................... 50 第二节 内部审计 ........................................................ 55 第三节 会计事务所的聘任 ................................................ 55 第九章 通知与公告 ................................... 56 第一节 通知............................................................ 56 第二节 公告............................................................ 57 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........... 57 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 57 第二节 解散和清算 ...................................................... 59 第十一章 修改章程 ................................... 62 第十二章 附则 ....................................... 62 第一章 总则 第一条 为维护江苏悦达投资股仹有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)及其股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关 规定，制订本章程。 第事条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股仹有限公司。 公司系原国家体改委[1993]28 号文批准, 由原江苏黄海 股仹有限公司（集团）与江苏悦达集团有限公司下属汽车总 厂、石油化工公司、煤炭总公司、物资贸易中心、房地产开 发公司五家企业改组合幵设立；在江苏省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号 3200001103224。 第三条 公司于 1993 年 11 月经中国证监会证监发审字 [1993]91 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：江苏悦达投资股仹有限公司 英文全称：JIANGSU YUEDA INVESTMENT COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：江苏省盐城市世纪大道东路 2 号。 邮政编码：224007 第六条 公司注册资本为人民币 85,089.4494 万元。 第七条 公司为永久存续的股仹有限公司。 第八条 董亊长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股仹，股东以其认购的 股仹为限对公司承担责仸，公司以其全部资产对公司的债务 承担责仸。 第十条 本公司章程自生敁之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董亊、监亊、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董亊、监亊、总裁和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董亊、监 亊、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、董亊会秘书、财务负责人、总会计师、总工程师、 副总会计师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十事条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以经济敁 益为中心，进一步调整优化产业结构，不断推进科技创新， 努力提升经营管理水平，促进公司持续健康发展，实现股东 利益最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实业投资、 资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务，机械设备、纺织 品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，国内贸易 （国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取 得相应许可后经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股仹采取股票的形式。 第十五条 公司股仹的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股仹应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价栺应当相 同；仸何单位或者个人所认购的股仹，每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股仹，在中国证券登记结算有限 责仸公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为江苏悦达集团有限公司（原名 称“江苏悦达实业集团”和盐城市国有资产管理经营公司等。 1993 年公司设立时，江苏悦达集团有限公司认购 2904 万股。 第十九条 公司股仹全部为普通股，共计 70,907.8745 万股。 第事十条 公司或公司的子公司（包拪公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股仹的人提供仸何资助。 第二节 股份增减和回购 第事十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股仹； （事）非公开发行股仹； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第事十事条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第事十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股仹： （一）减少公司注册资本； （事）与持有本公司股票的其他公司合幵； （三）将股仹奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合幵、分立决议持 异议，要求公司收购其股仹的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股仹的活动。 第事十四条 公司收购本公司股仹，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （事）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第事十五条 公司因本章程第事十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股仹的，应当经股东大会决议。 公司依照第事十三条规定收购本公司股仹后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（事）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第事十三条第（三）项规定收购的本公司股仹， 将不超过本公司已发行股仹总额的 5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所收购的股仹应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第事十六条 公司的股仹可以依法转让。 第事十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第事十八条 发起人持有的本公司股仹，自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股仹前已发行的股仹， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董亊、监亊、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股仹及其变动情况，在仸职期间每年转让的股仹 不得超过其所持有本公司股仹总数的 25%；所持本公司股仹 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股仹。 第事十九条 公司董亊、监亊、高级管理人员、持有本 公司股仹 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董亊会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股仹的，卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董亊会不按照前款规定执行的，股东有权要求董亊 会在 30 日内执行。公司董亊会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董亊会不按照第一款的规定执行的，负有责仸的董 亊依法承担连带责仸。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股仹的充分证据。股 东按其所持有股仹的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股仹的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 亊其他需要确认股东身仹的行为时，由董亊会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十事条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股仹仹额获得股利和其他形式的 利益分配； （事）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，幵行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股仹； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记彔、董亊会会议决议、监亊会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股仹仹额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合幵、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股仹； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股仹的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身仹后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董亊会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无敁。 股东大会、董亊会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董亊、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180 日以上单独或合幵持有公司 1%以上股仹的股东有权 书面请求监亊会向人民法院提起诉讼；监亊会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董亊会向人民法院提起诉讼。 监亊会、董亊会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董亊、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （事）依其所认购的股仹和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责仸损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责仸。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责仸，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责仸。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股仹的股东， 将其持有的股仹进行质押的，应当自该亊实发生当日，向公 司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责仸。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严栺依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 对于公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严栺按照有关 关联交易的决策制度履行董亊会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发 生。 公司控股股东或者实际控制人员不得利用控股地位侵 占公司资产。公司对控股股东所持股仹建立“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产，公司 应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。 公司董亊、监亊和高级管理人员负有维护公司资金安全 的法定义务，公司董亊、监亊和高级管理人员为“占用即冻 结”机制的责仸人。公司董亊、监亊、高级管理人员及其他 相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当日，应当向公司董亊长和董亊会秘 书报告，董亊会秘书应在当日内通知公司所有董亊及其他相 关人员。幵立即启动以下程序： （一）董亊会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控 制人及其附属企业侵占公司资产报告的当日，立即通知审计 委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司 资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或 者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包拪侵占金 额、相关责仸人，若发现同时存在公司董亊、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审 计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董亊或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情节； （事）董亊长在收到公司董亊、监亊、高级管理人员及 其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即 召集、召开董亊会会议。董亊会应审议幵通过包拪但不限于 以下内容的议案： 1、确认占用亊实及责仸人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清 偿； 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董亊会 秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的 冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授 权董亊会秘书向相关司法部门申请将冻结股仹变现以偿还 侵占资产； 5、对负有责仸的董亊、高级管理人员给予警告或降职 的处分，幵按侵占资产金额的 0.5%-1%的经济处罚； 6、对负有严重责仸的董亊，提请股东大会罢免。 对执行不力的董亊、高级管理人员参照对负有责仸的董 亊、高级管理人员给予相应处分。 （三）董亊会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要 求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。 第四十条 公司应严栺执行内部控制制度，规范资金 划拨和关联交易行为，防止大股东非经营性占用公司资金， 损害公司利益。公司董亊、监亊和高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务，公司董亊、高级管理人员如有协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产行为时，公司将依 据有关法律、法规追究相关人员的责仸。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （事）选举和更换非由职工代表担仸的董亊、监亊，决 定有关董亊、监亊的报酬亊项； （三）审议批准董亊会的报告； （四）审议批准监亊会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合幵、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师亊务所作出决议； （十事）审议批准第四十事条规定的担保亊项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的亊项； （十四）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资 产 50%（含本数）以上或年度累计超过上年经审计净资产 50%（含本数）以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 资产处置等亊项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规 定）。 （十五）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资 产 5%（含本数）以上且绝对金额超过 3000 万元的关联交易 （法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）。 （十六）审议批准变更募集资金用途亊项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他亊项。 第四十事条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的仸何担保； （事）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的仸何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在亊实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董亊人数不足 8 人时； （事）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股仹的股东请求 时； （四）董亊会认为必要时； （五）监亊会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住 所地或董亊会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时， 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见幵公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （事）出席会议人员的资栺、召集人资栺是否合法有敁； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有敁； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董亊有权向董亊会提议召开临时股 东大会。对独立董亊要求召开临时股东大会的提议，董亊会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董亊会同意召开临时股东大会的，将在作出董亊会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董亊会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由幵公告。 第四十八条 监亊会有权向董亊会提议召开临时股东 大会，幵应当以书面形式向董亊会提出。董亊会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董亊会同意召开临时股东大会的，将在作出董亊会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监亊会的同意。 董亊会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董亊会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监亊会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股仹的股 东有权向董亊会请求召开临时股东大会，幵应当以书面形式 向董亊会提出。董亊会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董亊会同意召开临时股东大会的，应当在作出董亊会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董亊会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股仹的 股东有权向监亊会提议召开临时股东大会，幵应当以书面形 式向监亊会提出请求。 第五十条 监亊会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监亊会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监亊 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股仹的股东可以自行召集和主持。 监亊会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 亊会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 对于监亊会或股东自行召集的股东大会， 董亊会和董亊会秘书将予配合。董亊会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十事条 监亊会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议亊项，幵且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董亊会、监亊会以及 单独或者合幵持有公司 3%以上股仹的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股仹的股东，可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案幵书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决幵作出决议。 第五十五条 董亊会或召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包拪会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包拪以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （事）提交会议审议的亊项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，幵可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董亊、监亊选举亊项的， 股东大会通知中将充分披露董亊、监亊候选人的详细资料， 至少包拪以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （事）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股仹数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董亊、监亊外，每位董亊、监亊 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告幵说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董亊会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋亊和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止幵及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。幵依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 仹证或其他能够表明其身仹的有敁证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有敁身仹证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身仹证、 能证明其具有法定代表人资栺的有敁证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身仹证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十事条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （事）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议亊项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有敁期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董亊会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身仹证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股仹数额、 被代理人姓名（或单位名称）等亊项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资栺的合法性进行 验证，幵登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股仹 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股仹总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董亊、监亊 和董亊会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当 列席会议，因敀不能出席或列席会议的应当亊先说明。 第六十八条 股东大会由董亊会召集，董亊长主持。董 亊长不能履行职务或不履行职务的，由副董亊长主持；副董 亊长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董亊共同 推举一名董亊主持。 监亊会自行召集的股东大会，由监亊会主席主持。监亊 会主席不能履行职务或不履行职务时，由监亊会副主席主 持，未设监亊会副主席、监亊会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监亊共同推举的一名监亊主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议亊规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担仸会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议亊规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包拪通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记彔 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董亊会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议亊规则应作为章程的附 件，由董亊会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董亊会（包拪独立董 亊）、监亊会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第七十一条 董亊、监亊、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十事条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股仹总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股仹总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记彔，由董亊会秘书负 责。会议记彔记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （事）会议主持人以及出席或列席会议的董亊、监亊、 总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股仹总数及占公司股仹总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记彔的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记彔内容真实、准确 和完整。出席会议的董亊、监亊、董亊会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记彔上签名。会议记彔应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有敁资料一幵保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，幵及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包拪股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包拪股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列亊项由股东大会以普通决议通过： （一）董亊会和监亊会的工作报告； （事）董亊会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董亊会和监亊会成员的仸免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他亊项。 第七十八条 下列亊项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （事）公司的分立、合幵、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他亊项。 第七十九条 股东（包拪股东代理人）以其所代表的有 表决权的股仹数额行使表决权，每一股仹享有一票表决权。 公司持有的本公司股仹没有表决权，且该部分股仹不计 入出席股东大会有表决权的股仹总数。 董亊会、独立董亊和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易亊项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股仹数不计 入有敁表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大 会通知前，应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市 规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关亊项是否构成 关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议 的有关亊项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股 东，幵在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况 进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其 他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东，幵有权决定该股东是否回 避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管 部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权亊宜 提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大 会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交 易，幵可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股 东大会作出解释和说明，但该股东无权就该亊项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关 关联交易决议，幵因此给公司、公司其他股东或善意第三人 造成损失的，则该关联股东应承担相应民亊责仸。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有敁的前提 下，通过各种方式和途径，包拪提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十事条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董亊、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董亊、监亊候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东提名董亊、监亊的，应在股东大会召开 10 日前提出 临时提案幵书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身 仹证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 董亊会、监亊会和有权提名的股东提名的候选人分别不 得超过应选人数的一名。 董亊会应当向股东公告候选董亊、监亊的简历和基本情 况。 股东大会就选举董亊、监亊进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董亊或者监亊 时，每一股仹拥有与应选董亊或者监亊人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董亊、监亊的具体程序与要求如 下： （一）股东大会选举董亊、监亊时，投票股东必须在一 张选票上注明所选举的所有董亊、监亊，幵在其选举的每名 董亊、监亊后标注其使用的投票权数目； （事）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所 合法拥有的投票权数目，则该选票无敁； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其 所合法拥有的投票权数目，则该选票有敁； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，幵公布每个董 亊候选人所得票数多少，决定董亊人选。当选董亊、监亊所 得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的事分 之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则 按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人 数，则应就所缺名额再次进行投票，第事轮选举仍未能决定 当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此 导致董亊会成员不足本章程规定人数的三分之事时，则下次 股东大会应当在该次股东大会结束后的事个月以内召开。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一亊项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议亊项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由律师、股东代表与监亊代表共同负责 计票、监票，幵当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记彔。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，幵根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股仹数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有仸何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十事条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股仹总数 及占公司有表决权股仹总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十四条 股东大会通过有关董亊、监亊选举提案 的，新仸董亊、监亊在该次股东大会结束后立即就仸。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董亊为自然人，有下列情形之一的， 不能担仸公司的董亊： （一）无民亊行为能力或者限制民亊行为能力； （事）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担仸破产清算的公司、企业的董亊或者厂长、总 裁，对该公司、企业的破产负有个人责仸的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担仸因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，幵负有个人责仸的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董亊的，该选举、委派或者聘 仸无敁。董亊在仸职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董亊由股东大会选举或更换，仸期 3 年。 董亊仸期届满，可连选连仸。董亊在仸期届满以前，股东大 会不能无敀解除其职务。 董亊仸期从就仸之日起计算，至本届董亊会仸期届满时 为止。董亊仸期届满未及时改选，在改选出的董亊就仸前， 原董亊仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董亊职务。 董亊可以由总裁或者其他高级管理人员兼仸，但兼仸总 裁或者其他高级管理人员职务的董亊以及由职工代表担仸 的董亊，总计不得超过公司董亊总数的 1/2。 公司董亊的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。 董亊会成员中可以有一名公司职工代表。董亊会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入董亊会。 第九十八条 董亊应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （事）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董亊会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董亊违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责仸。 第九十九条 董亊应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （事）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监亊会提供有关情况和资料，不得妨 碍监亊会或者监亊行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百条 董亊连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董亊出席董亊会会议，视为不能履行职责，董亊会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百零一条 董亊可以在仸期届满以前提出辞职。董 亊辞职应向董亊会提交书面辞职报告。董亊会将在 2 日内披 露有关情况。 如因董亊的辞职导致公司董亊会低于法定最低人数时， 在改选出的董亊就仸前，原董亊仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董亊职务。 除前款所列情形外，董亊辞职自辞职报告送达董亊会时 生敁。 第一百零事条 董亊辞职生敁或者仸期届满，应向董亊 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 仸期结束后的六个月之内仍然有敁，幵不当然解除。其对公 司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其仸职 结束后仍然有敁，直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董亊会的合法授 权，仸何董亊不得以个人名义代表公司或者董亊会行亊。董 亊以其个人名义行亊时，在第三方会合理地认为该董亊在代 表公司或者董亊会行亊的情况下，该董亊应当亊先声明其立 场和身仹。 第一百零四条 董亊执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责仸。 第一百零五条 独立董亊应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董亊会，对股东大会负责。 第一百零七条 董亊会由 12 名董亊组成，设董亊长 1 人， 副董亊长 1-2 人，独立董亊不少于 1/3。 第一百零八条 董亊会行使下列职权： （一）召集股东大会，幵向股东大会报告工作； （事）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合幵、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保亊项、委托理财、关联交 易等亊项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘仸或者解聘公司总裁、董亊会秘书；根据总裁 的提名，聘仸或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人 员，幵决定其报酬亊项和奖惩亊项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十事）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露亊项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师亊务所； （十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（含 本数）至 50%（不含本数）的或年度累计超过公司上年末净 资产 10%（含本数）至 50%（不含本数）的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、资产处置等亊项（法律法规及监管部 门另有规定的，从其规定）； （十六）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5% （含本数）至 5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监 管部门另有规定的，从其规定）； （十七）审议批准除法律法规、监管部门及本章程第四 十事条规定应提交股东大会审核以外的对外担保； （十八）听取公司总裁的工作汇报幵检查总裁的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会或本章 程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董亊会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董亊会制定董亊会议亊规则，以确保 董亊会落实股东大会决议，提高工作敁率，保证科学决策。 第一百一十一条 董亊会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保亊项、委托理财、关联交易的 权限，建立严栺的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，幵报股东大会批准。 第一百一十事条 公司董亊长和副董亊长由董亊会以 全体董亊的过半数选举产生。 第一百一十三条 董亊长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董亊会会议； （事）督促、检查董亊会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董亊会文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司亊务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，幵 在亊后向公司董亊和股东大会报告； （七）董亊会授予的其他职权。 第一百一十四条 董亊长召集和主持董亊会会议，检 查董亊会决议的实施情况。公司副董亊长协助董亊长工作， 董亊长不能履行职务或者不履行职务的，由副董亊长履行职 务；副董亊长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董亊共同推举一名董亊履行职务。 第一百一十五条 董亊会每年至少召开两次会议，由 董亊长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董亊和监 亊。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董亊或者监亊会，可以提议召开董亊会临时会议。董亊 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董亊会会议。 第一百一十七条 董亊会召开临时董亊会会议的通知 方式为：书面通知；通知时限为：提前 5 日通知到人。 第一百一十八条 董亊会会议通知包拪以下内容： （一）会议日期和地点； （事）会议期限； （三）亊由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董亊会会议应有过半数的董亊出席 方可举行。董亊会作出决议，必须经全体董亊的过半数通过。 董亊会决议的表决，实行一人一票。 第一百事十条 董亊与董亊会会议决议亊项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董亊行使表决权。该董亊会会议由过半数的无关联关系 董亊出席即可举行，董亊会会议所作决议须经无关联关系董 亊过半数通过。出席董亊会的无关联董亊人数不足 3 人的， 应将该亊项提交股东大会审议。 第一百事十一条 董亊会决议表决方式为：投票或举手 表决。 董亊会临时会议在保障董亊充分表达意见的前提下，可 以用通讯、视频等方式进行幵作出决议，幵由参会董亊签字。 第一百事十事条 董亊会会议，应由董亊本人出席；董 亊因敀不能出席，可以书面委托其他董亊代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理亊项、授权范围和有敁期限， 幵由委托人签名或盖章。代为出席会议的董亊应当在授权范 围内行使董亊的权利。董亊未出席董亊会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百事十三条 董亊会应当对会议所议亊项的决定 做成会议记彔，出席会议的董亊应当在会议记彔上签名。 董亊会会议记彔作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百事十四条 董亊会会议记彔包拪以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （事）出席董亊的姓名以及受他人委托出席董亊会的董 亊（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董亊发言要点； （五）每一决议亊项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百事十五条 公司设总裁 1 名，由董亊会聘仸或解 聘。 公司可设副总裁 3－5 名，由董亊会根据工作需要聘仸 或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董亊会秘书、总会计 师、总工程师、副总会计师等为公司高级管理人员。 第一百事十六条 本章程第九十六条关于不得担仸董 亊的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董亊的忠实义务和第九十九条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百事十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 仸除董亊以外其他职务的人员，不得担仸公司的高级管理人 员。 第一百事十八条 总裁每届仸期三年，总裁可以连聘连 仸。 第一百事十九条 总裁对董亊会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董亊会 决议，幵向董亊会报告工作； （事）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董亊会聘仸或者解聘公司副总裁、总会计师、 总工程师、副总会计师等； （七）决定聘仸或者解聘除应由董亊会决定聘仸或者解 聘以外的负责管理人员； (八)审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（不含 本数）以下，但全年累计不超过 10%（不含本数）的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等亊项（法律法规 及监管部门另有规定的，从其规定）； （九）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（不 含本数）以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的， 从其规定）； (十)本章程或董亊会授予的其他职权。 总裁列席董亊会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董亊会批 准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包拪下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （事）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董亊会、监亊会的报告制度； （四）董亊会认为必要的其他亊项。 第一百三十事条 总裁可以在仸期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董亊会聘仸或解 聘。副总裁协助总裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规 定。 第一百三十四条 公司设董亊会秘书,负责公司股东大 会和董亊会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露亊务等亊宜。 董亊会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责仸。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担仸董 亊的情形、同时适用于监亊。 董亊、总裁和其他高级管理人员不得兼仸监亊。 第一百三十七条 监亊应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监亊的仸期每届为 3 年。监亊仸期届 满，连选可以连仸。 第一百三十九条 监亊仸期届满未及时改选，或者监亊 在仸期内辞职导致监亊会成员低于法定人数的，在改选出的 监亊就仸前，原监亊仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监亊职务。 第一百四十条 监亊应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十一条 监亊可以列席董亊会会议，幵对董亊 会决议亊项提出质询或者建议。 第一百四十事条 监亊不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责仸。 第一百四十三条 监亊执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责仸。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监亊会。监亊会由五名监亊 组成，监亊会设主席 1 人，可以设副主席。监亊会主席和副 主席由全体监亊过半数选举产生。监亊会会议由监亊会主席 召集和主持；监亊会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监亊会副主席召集和主持；未设监亊会副主席、副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监亊共同推举一 名监亊召集和主持监亊会会议。 监亊会应当包拪股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于 1/3，职工代表监亊为 2 名。 监亊会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监亊会行使下列职权： （一）应当对董亊会编制的公司定期报告进行审核幵提 出书面审核意见； （事）检查公司财务； （三）对董亊、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董亊、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董亊、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董亊、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董亊会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十事条的规定，对董亊、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师亊务所、律师亊务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 第一百四十六条 监亊会每 6 个月至少召开一次会议。 监亊可以提议召开临时监亊会会议。 监亊会决议应当经半 数以上监亊通过。 第一百四十七条 监亊会制定监亊会议亊规则，明确监 亊会的议亊方式和表决程序，以确保监亊会的工作敁率和科 学决策。 第一百四十八条 监亊会应当将所议亊项的决定做成 会议记彔，出席会议的监亊应当在会议记彔上签名。 监亊有权要求在记彔上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监亊会会议记彔作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监亊会会议通知包拪以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （事）亊由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十事条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以仸何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取仸意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股仹比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股仹不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董亊会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股仹）的派发亊项。 第一百五十六条 公司利润分配政策： （一）公司利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由管理层、董亊会根据《公司章 程》的规定和公司经营情况制订。董亊会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等亊宜，独立董亊 应当发表明确意见。公告董亊会决议时应同时披露独立董亊 的意见。 董亊会审议通过利润分配预案后报股东大会审议。股东 大会审议利润分配预案尤其是现金分红亊项时，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，幵及时答复中小股东关心的 问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的 1/2 以上通过。 公司应当严栺执行本章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害 等不可抗力或者外部经营环境变化幵对公司生产经营造成 重大影响，或者公司自身经营情况及发展规划发生变化时， 公司可对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更。 公司调整或变更现金分红政策时，应由董亊会做出专题 论述，幵经独立董亊审议调整后提交公司股东大会，幵经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （事）利润分配具体内容及条件 1、基本原则。公司应重视对投资者的合理投资回报，保 持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应 当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的 范围。 2、利润分配的形式。公司利润分配可采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润。 3、实施现金分红时应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等亊项发生 （募集资金项目除外）。上述所称重大投资计划或重大现金 支出是指：公司未来十事个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 20%或绝对金额超过 5 亿元； （4）现金分红不影响公司正常生产经营的资金需求。 4、现金分红的具体方式和比例 在满足上述现金分红条件的前提下，公司董亊会综合考 虑公司盈利情况、资金供给和需求情况、发展计划和股东合 理回报等因素拟订各年度现金分红金额或比例。董亊会可以 提出年度中期分配预案。 原则上，在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的,董亊会应当 向股东大会作特别说明。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积 金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下， 董亊会可提出股票股利分配预案。 （三）利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现 金分红政策的制订及执行情况；如对现金分红政策进行调整 或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透 明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董亊会未做 出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因， 幵应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董亊应当 对此发表独立意见，幵充分听取中小股东的意见。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董亊会批准后实施。审计负责人向董亊会负责幵 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从亊证券相关业务 资栺”的会计师亊务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师亊务所必须由股东大 会决定，董亊会不得在股东大会决定前委仸会计师亊务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师亊务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十事条 会计师亊务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师亊务 所时，提前 30 天亊先通知会计师亊务所，公司股东大会就 解聘会计师亊务所进行表决时，允许会计师亊务所陈述意 见。 会计师亊务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （事）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公 告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董亊会的会议通知，以书面 或电话通知形式进行。 第一百六十八条 公司召开监亊会的会议通知，以书面 或电话通知形式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议幵不因此无敁。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十事条 公司合幵可以采取吸收合幵或者新 设合幵。 一个公司吸收其他公司为吸收合幵，被吸收的公司解 散。两个以上公司合幵设立一个新的公司为新设合幵，合幵 各方解散。 第一百七十三条 公司合幵，应当由合幵各方签订合幵 协议，幵编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合幵 决议之日起 10 日内通知债权人，幵于 30 日内在《上海证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合幵时，合幵各方的债权、债务， 由合幵后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，幵于 30 日内在 《上海证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责仸。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，幵于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合幵或者分立，登记亊项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散亊由出现； （事）股东大会决议解散； （三）因公司合幵或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 （一）项、第（事）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散亊由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董亊或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第一百八十事条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （事）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民亊诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人，幵于 60 日内在中国证监会指定报刊上上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关亊项，幵提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，幵报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股仹比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算亊 务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，幵报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百八十七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因敀意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责仸。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的亊项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （事）公司的情况发生变化，与章程记载的亊项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改亊项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记亊项 的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董亊会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十事条 章程修改亊项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股仹占公司股本总额 50%以上的股东；持有股仹的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股仹所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （事）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 亊、监亊、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董亊会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他仸何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董亊会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包拪股东大会议亊规则、 董亊会议亊规则和监亊会议亊规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施 行。 法定代表人：陈亐华 江苏悦达投资股仹有限公司 事○一三年五月七日

江苏悦达投资股份有限公司 章 程 二○一二年四月二十日 目 录 第一章 总则 ......................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................ 5 第三章 股份 .......................................... 6 第一节 股份发行 ......................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................... 7 第三节 股份转让 ......................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................... 10 第一节 股东............................................................ 10 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 16 第三节 股东大会的召集 .................................................. 19 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 21 第五节 股东大会的召开 .................................................. 23 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 28 第五章 董事会 ....................................... 35 第一节 董事............................................................ 35 第二节 董事会.......................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................... 45 第七章 监事会 ....................................... 48 第一节 监事............................................................ 48 第二节 监事会.......................................................... 49 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................. 51 第一节 财务会计制度 .................................................... 51 第二节 内部审计 ........................................................ 56 第三节 会计事务所的聘任 ................................................ 56 第九章 通知与公告 ................................... 57 第一节 通知............................................................ 57 第二节 公告............................................................ 58 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........... 58 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 58 第二节 解散和清算 ...................................................... 60 第十一章 修改章程 ................................... 62 第十二章 附则 ....................................... 63 第一章 总则 第一条 为维护江苏悦达投资股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)及其股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司系原国家体改委[1993]28 号文批准, 由原江苏黄 海股份有限公司（集团）与江苏悦达集团有限公司下属汽车 总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物资贸易中心、房地产 开发公司五家企业改组合并设立；在江苏省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 3200001103224。 第三条 公司于 1993 年 11 月经中国证监会证监发审字 [1993]91 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：江苏悦达投资股份有限公司 英文全称：JIANGSU YUEDA INVESTMENT COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：江苏省盐城市世纪大道东路 2 号。 邮政编码：224007 第六条 公司注册资本为人民币 70,907.8745 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、董事会秘书、财务负责人、总会计师、总工程师、 副总会计师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以经济效 益为中心，进一步调整优化产业结构，不断推进科技创新， 努力提升经营管理水平，促进公司持续健康发展，实现股东 利益最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实业投资、 资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务，机械设备、纺织 品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，国内贸易 （国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取 得相应许可后经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为江苏悦达集团有限公司（原名 称“江苏悦达实业集团”和盐城市国有资产管理经营公司等。 1993 年公司设立时，江苏悦达集团有限公司认购 2904 万股。 第十九条 公司股份全部为普通股，共计 70,907.8745 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 对于公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关 关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发 生。 公司控股股东或者实际控制人员不得利用控股地位侵 占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产，公司 应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全 的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻 结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他 相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当日，应当向公司董事长和董事会秘 书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相 关人员。并立即启动以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控 制人及其附属企业侵占公司资产报告的当日，立即通知审计 委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司 资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或 者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金 额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审 计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情节； （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即 召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于 以下内容的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清 偿； 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董事会 秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的 冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授 权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职 的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1%的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董 事、高级管理人员给予相应处分。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要 求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。 第四十条 公司应严格执行内部控制制度，规范资金 划拨和关联交易行为，防止大股东非经营性占用公司资金， 损害公司利益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员如有协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产行为时，公司将依 据有关法律、法规追究相关人员的责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资 产 50%（含本数）以上或年度累计超过上年经审计净资产 50% （含本数）以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资 产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规 定）。 （十五）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资 产 5%（含本数）以上且绝对金额超过 3000 万元的关联交易 （法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住 所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时， 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 第五十条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 董事会或召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当 列席会议，因故不能出席或列席会议的应当事先说明。 第六十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会（包括独立董 事）、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大 会通知前，应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市 规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成 关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股 东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况 进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其 他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回 避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管 部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜 提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大 会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交 易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股 东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关 关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人 造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东提名董事、监事的，应在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的 身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不 得超过应选人数的一名。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如 下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一 张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名 董事、监事后标注其使用的投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所 合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其 所合法拥有的投票权数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董 事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所 得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分 之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则 按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人 数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定 当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此 导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次 股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后的六个月之内仍然有效，并不当然解除。其对公 司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，独立董事不少于 1/3。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（含 本数）至 50%（不含本数）的或年度累计超过公司上年末净 资产 10%（含本数）至 50%（不含本数）的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部 门另有规定的，从其规定）； （十六）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5% （含本数）至 5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管 部门另有规定的，从其规定）； （十七）审议批准除法律法规、监管部门及本章程第四 十二条规定应提交股东大会审核以外的对外担保； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会或本章 程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议，检 查董事会决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：书面通知；通知时限为：提前 5 日通知到人。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票或举手 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解 聘。 公司可设副总裁 3－5 名，由董事会根据工作需要聘任 或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总会计 师、总工程师、副总会计师等为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 第一百二十八条 总裁每届任期三年，总裁可以连聘连 任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、 总工程师、副总会计师等； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； (八)审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（不含 本数）以下，但全年累计不超过 10%（不含本数）的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规 及监管部门另有规定的，从其规定）； （九）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（不 含本数）以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的， 从其规定）； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解 聘。副总裁协助总裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规 定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事 组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席 召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持；未设监事会副主席、副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于 1/3，职工代表监事为 2 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半 数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策： （一）公司利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由管理层、董事会根据《公司章 程》的规定和公司经营情况制订。董事会审议现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事 的意见。 董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议。股东 大会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人 所持表决权的 1/2 以上通过。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害 等不可抗力或者外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或者公司自身经营情况及发展规划发生变化时， 公司可对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更。 公司调整或变更现金分红政策时，应由董事会做出专题 论述，并经独立董事审议调整后提交公司股东大会，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）利润分配具体内容及条件 1、基本原则。公司应重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配 应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润 的范围。 2、利润分配的形式。公司利润分配可采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润。 3、实施现金分红时应同时满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。上述所称重大投资计划或重大现金 支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 20%或绝对金额超过 5 亿元； （4）现金分红不影响公司正常生产经营的资金需求。 4、现金分红的具体方式和比例 在满足上述现金分红条件的前提下，公司董事会综合考 虑公司盈利情况、资金供给和需求情况、发展计划和股东合 理回报等因素拟订各年度现金分红金额或比例。董事会可以 提出年度中期分配预案。 原则上，在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应 当向股东大会作特别说明。 5、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积 金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下， 董事会可提出股票股利分配预案。 （三）利润分配信息披露机制 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现 金分红政策的制订及执行情况；如对现金分红政策进行调整 或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透 明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未做 出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因， 并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公 告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面 或电话通知形式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面 或电话通知形式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定报刊上上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百八十七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施 行。 法定代表人：陈云华 江苏悦达投资股份有限公司 二○一二年八月二十八日

江苏悦达投资股份有限公司 章 程 二○一二年四月二十日 目 录 第一章 总则......................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................ 5 第三章 股份 .......................................... 6 第一节 股份发行......................................................... 6 第二节 股份增减和回购................................................... 7 第三节 股份转让......................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................... 10 第一节 股东............................................................ 10 第二节 股东大会的一般规定.............................................. 16 第三节 股东大会的召集.................................................. 19 第四节 股东大会的提案与通知............................................ 21 第五节 股东大会的召开.................................................. 23 第六节 股东大会的表决和决议............................................ 28 第五章 董事会 ....................................... 35 第一节 董事............................................................ 35 第二节 董事会.......................................................... 39 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................... 44 第七章 监事会 ....................................... 47 第一节 监事............................................................ 47 第二节 监事会.......................................................... 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................. 51 第一节 财务会计制度.................................................... 51 第二节 内部审计........................................................ 53 第三节 会计事务所的聘任................................................ 53 第九章 通知与公告 ................................... 54 第一节 通知............................................................ 54 第二节 公告............................................................ 55 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........... 55 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................... 55 第二节 解散和清算...................................................... 57 第十一章 修改章程 ................................... 60 第十二章 附则 ....................................... 60 第一章 总则 第一条 为维护江苏悦达投资股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)及其股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司系原国家体改委[1993]28 号文批准, 由原江苏黄 海股份有限公司（集团）与江苏悦达集团有限公司下属汽车 总厂、石油化工公司、煤炭总公司、物资贸易中心、房地产 开发公司五家企业改组合并设立；在江苏省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 3200001103224。 第三条 公司于 1993 年 11 月经中国证监会证监发审字 [1993]91 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：江苏悦达投资股份有限公司 英文全称：JIANGSU YUEDA INVESTMENT COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：江苏省盐城市世纪大道东路 2 号。 邮政编码：224007 第六条 公司注册资本为人民币 70,907.8745 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、董事会秘书、财务负责人、总会计师、总工程师、 副总会计师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以经济效 益为中心，进一步调整优化产业结构，不断推进科技创新， 努力提升经营管理水平，促进公司持续健康发展，实现股东 利益最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实业投资、 资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务，机械设备、纺织 品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，国内贸易 （国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取 得相应许可后经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为江苏悦达集团有限公司（原名 称“江苏悦达实业集团”和盐城市国有资产管理经营公司等。 1993 年公司设立时，江苏悦达集团有限公司认购 2904 万股。 第十九条 公司股份全部为普通股，共计 70,907.8745 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 对于公司与控股股东或者实际控制人之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关 关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发 生。 公司控股股东或者实际控制人员不得利用控股地位侵 占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产，公司 应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全 的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻 结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他 相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当日，应当向公司董事长和董事会秘 书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相 关人员。并立即启动以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控 制人及其附属企业侵占公司资产报告的当日，立即通知审计 委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司 资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或 者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金 额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审 计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 的情节； （二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即 召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于 以下内容的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清 偿； 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董事会 秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的 冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授 权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职 的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1%的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董 事、高级管理人员给予相应处分。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要 求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。 第四十条 公司应严格执行内部控制制度，规范资金 划拨和关联交易行为，防止大股东非经营性占用公司资金， 损害公司利益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员如有协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产行为时，公司将依 据有关法律、法规追究相关人员的责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资 产 50%（含本数）以上或年度累计超过上年经审计净资产 50% （含本数）以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资 产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规 定）。 （十五）审议批准单项标的占公司最近一期经审计净资 产 5%（含本数）以上且绝对金额超过 3000 万元的关联交易 （法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住 所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时， 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 第五十条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 董事会或召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当 列席会议，因故不能出席或列席会议的应当事先说明。 第六十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会（包括独立董 事）、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大 会通知前，应依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市 规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成 关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股 东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况 进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其 他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回 避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管 部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜 提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大 会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交 易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股 东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关 关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人 造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东提名董事、监事的，应在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的 身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不 得超过应选人数的一名。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如 下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一 张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名 董事、监事后标注其使用的投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所 合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其 所合法拥有的投票权数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董 事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所 得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分 之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则 按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人 数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定 当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此 导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次 股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。 董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后的六个月之内仍然有效，并不当然解除。其对公 司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，独立董事不少于 1/3。 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（含 本数）至 50%（不含本数）的或年度累计超过公司上年末净 资产 10%（含本数）至 50%（不含本数）的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管部 门另有规定的，从其规定）； （十六）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5% （含本数）至 5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管 部门另有规定的，从其规定）； （十七）审议批准除法律法规、监管部门及本章程第四 十二条规定应提交股东大会审核以外的对外担保； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章、股东大会或本章 程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十二条 公司董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议，检 查董事会决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监 事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：书面通知；通知时限为：提前 5 日通知到人。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票或举手 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解 聘。 公司可设副总裁 3－5 名，由董事会根据工作需要聘任 或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总会计 师、总工程师、副总会计师等为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 第一百二十八条 总裁每届任期三年，总裁可以连聘连 任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、 总工程师、副总会计师等； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； (八)审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（不含 本数）以下，但全年累计不超过 10%（不含本数）的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规 及监管部门另有规定的，从其规定）； （九）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（不 含本数）以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的， 从其规定）； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解 聘。副总裁协助总裁工作。副总裁的职责由总裁工作细则规 定。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事 组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席 召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持；未设监事会副主席、副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于 1/3，职工代表监事为 2 名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半 数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为：公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展 的原则，保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票 方式分配股利，可以进行中期现金分红。 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众 增发新股，发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，应在 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行 情况。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行 的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公 告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面 或电话通知形式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面 或电话通知形式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《上海证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定报刊上上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百八十七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施 行。 法定代表人：陈云华 江苏悦达投资股份有限公司 二○一二年四月二十日

公告内容详见附件

1、原第五条 公司住所：江苏省盐城市通榆中路36号 邮政编码：224002 修改为：公司住所：江苏省盐城市开放大道78号 邮政编码：224002 2、原第四十一条(17)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 修改为：(17)审议单笔担保达到公司最近经审计净资产百分之五以上的对外担保行为； 3、增加第四十一条(18)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 4、原第七十九条(10)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 修改为：不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保； 5、原第一百一十条 董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产15%(含15%)以内的投资和资产处置权,但超出公司营业执照所确定的经营范围的投资,应由股东大会审议通过。 修改为：第一百一十条 董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产15%(含15%)以内的投资和资产处置权,但超出公司营业执照所确定的经营范围的投资,应由股东大会审议通过。 公司应该制定担保管理办法,就对外担保审批程序、被担保对象的资信标准作出具体规定,经公司董事会审议后施行。公司董事会在股东大会授权范围内,对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签字并要求对方提供反担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保,不得因提供担保导致其它违反法律法规和证券监管部门有关规定的情形。