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新奥股份(600803.SH)

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公司章程—新奥股份(600803)
新奥股份公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-31
新奥生态控股股份有限公司 公 司 章 程 2019 年 5 月修订 目录 第一章 总 则............................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 5 第三章 股份................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 21 第五章 董事会............................................................................................................................. 25 第一节 董事......................................................................................................................... 25 第二节 董事会..................................................................................................................... 29 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 ..................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................................. 36 第一节 监事......................................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 38 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 38 第二节 内部审计................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 42 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 42 第一节 通知......................................................................................................................... 42 第二节 公告......................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 43 第二节 解散和清算............................................................................................................. 45 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................................. 47 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系依照《公司 法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公司。 公司经河北省体改委以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准,以定向募集方式设立; 在石家庄市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91130100107744755W。 第三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2000 万股,于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:新奥生态控股股份有限公司 公司英文名称: ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国河北省石家庄市和平东路 393 号。 邮政编码:050031。 第六条 公司注册资本为人民币 1,229,355,783 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总会计师、总裁助理及董 事会秘书,以及董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在国家清洁能源规划和政策指引下,充分利用公司在煤 基清洁能源业务和天然气中上游资源和技术研发的优势,深化发展清洁能源产业,致力于生 态环境友好,实现公司稳定、可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:以天然气为主的清洁能源产业或业务投资、 煤基清洁能源技术研发、技术咨询服务,为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发 过程中的技术支持、员工培训、企业内部管理等服务与咨询,商务咨询和服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 1,229,355,783 股,公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买本公司股份的人, 包括因购买本公司股份而直接或者间接承担义务的人。 前款禁止行为不包括如下行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了本公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一部分; (二) 本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议,因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 公司依照第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购本公司股份的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 除法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、公司上市地证券交易所 的相关规定另有规定外,本公司股份可以依法、自由转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员应当自所持本公司 股份发生变动事实之日起两日内及时向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况;同时上 述主体如通过集中竞价交易减持公司股份的,应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向本公 司报告,由公司及时向交易所报告减持备案计划,并予以公告。 公司在职以及任期届满前离职的董事、监事和高级管理人员每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%,上述人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不 受转让比例的限制;在职董事、监事和高级管理人员以及任期届满前离职的董监高,在任期 届满后半年内均不得转让所持公司股份。 持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员应遵守中国证监会、公司上市地证券交 易所等监管机构就持有本公司股票交易行为的相关规定,如本章程规定事项与法律法规规定 不一致或冲突,以法律法规规定事项为准。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 依法对本公司履行诚信义务,持股 5%以上股东及其一致行动人应当真实、准 确、完整地向董事会披露关联方及一致行动情况,并承诺当关联关系或一致行动关系发生变 化时及时向董事会报告; (四)支持董事会制定的发展战略和规划; (五)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; (七)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理 权,不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理; (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现公 司控股股东及实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董 事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及实际控制人所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占 用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附 属企业占用。 对于纵容、帮助控股股东及实际控制人占用上市公司资金的董事、监事和高 级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 “占用即冻结”具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;报告 内容包括但不限于发生占用行为的股东名称、所占用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人 员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;对于负有严重责任的董事,董 事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相 关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事 项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司 法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本,以及发行任何种类的股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准达到最近一期经审计净资产 30%以上额度的重大投资、资产处置等 上市规则规定的交易类(关联交易除外)等事项; (十五)审议批准公司与关联人发生的交易(公司对外提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易;如与同一关联人发生的交易或与不同关联人发生交易标的类别相关 的交易如果连续 12 个月交易金额达到上述标准,亦应提交股东大会审批; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定以及本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情 况下,股东大会可以授权董事会决定,且授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的 事项,应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持有表决权股份过半数通 过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会 的有表决权股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八)证监会及上交所规定的其他担保情形。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董 事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括上市公司对控股子 公司担保在内的上市公司对外担保总额、上市公司控股子公司之间的担保总额及上市公司控 股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有),且按股东提出 书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地、公司办公所在地或股东 大会通知中确定的适当地点;由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地 召开。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式出席股东大会的 股东身份确认,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司等机构的相关规定执行。 第四十四条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有),且持股数按 股东提出书面要求日计算。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有)。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会提案应符合以下条件: (一)提案的内容应符合法律、行政法规和本章程的有关规定,且应当属于股东大会职 权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)应以书面形式提交或送达董事会。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形以及依照法律法规、规章、上海证券交易所相关规定外,召集人在发 出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有)。 对于本章程所述股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行形式审核: (1)关联性,即该股东提案涉及事项是否与公司有直接关系,并且不超出法律、法规 和《公司章程》规定的股东大会职权范围; (2)合法性,即该股东提案是否违反法律、行政法规和公司章程的相关规定; (3)确定性,即该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。 对于同时满足上述三项要求的议案,董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。对于不符合上述要求的议案,董事会不提交股东大会审议,但 应及时公告提案内容和董事会说明,并在该次股东大会上进行解释和说明。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;如一个股东委托两个 或两个以上代理人出席股东大会时,应分别明确各代理人的权限、代为表决的提案名称。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明 该法定代表人具有法定代表人资格的有效证明。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持 有的股份已转让的,只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定或修改的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司经营方针和投资计划; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)审议批准或授权董事会批准公司最近 12 个月内对外投资、购买或出售资产、担 保、财务资助等金额超过公司最近一期经审计净资产 30%以上并低于最近一期经审计总资 产 30%的交易事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,或发行任何种类的股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)发行公司债券; (六)公司在一年内投资、购买或出售重大资产、担保、提供财务资助等金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的交易事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系 的股东回避,上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申 请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回 避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会 召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项 作简要介绍,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司 总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程(第七十六条)规定应以特 别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、合并或单独持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东可以提出董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。 公司监事会换届选举或补选监事时,监事会、合并或单独持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东 大会选举;职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产 生后直接进入监事会。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出董事、监事候选 人名单的提案,每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事为限,上述提案及董事、监 事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通告发出后十日内以书 面方式提交董事会,董事会、监事会应尽快核实其简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时,可以实行累积投票制。所谓累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式;同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结 束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举一般程序为: (一) 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由董事会提名委员会提 出董事候选人名单;单独或者合计持有本公司发行的有表决权股份总数 3%以上股东亦可以 向董事会提出董事候选人; (二) 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提 交董事会审议,经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人; (三) 董事候选人应在本公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于 15 日前发给公司股东大会召 集人。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况; (五) 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选 人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六) 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决,如选举两名以上董事时可按本章程 规定实行累计投票制; (七) 遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董 事会审议,股东大会予以选举或更换。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的协议、交 易、安排有关联关系时(聘任协议除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事不得在可能发生利益冲突的其他企业兼任董事或高级管理人员。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会议上对所议事项应当独立、 专业、客观地表达明确的意见,董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面方式委托其 他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任,未能亲自出席董事会会议又 未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担相应的法律责任; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名至十一名董事组成,其中独立董事不少于全体董事人数的 三分之一;董事会设董事长一人,副董事长一人 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订或修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、总会计师等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作,监督高级管理人员的履职情况, 确保高级管理人员有效履行管理职责; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、关联交易审核、 审计等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 对公司最近一期经审计净资产10%以上并低于30%额度的对外投资、收 购、资产购买或出售、资产抵押/质押、对外担保、财务资助、委托理财等事项应提交公司 董事会审批,董事会应履行严格的审查和决策程序;上述额度内的重大投资项目可组织有关 专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项应报股东大会批准。 第一百一十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券,签 署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本公司事务行使符合法律规定 和公司行利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 按照上述规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并 提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、邮件或其他 书面方式;通知时限为:不少于董事会会议召开前两日。 遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有 1/2 以上董事在场的情况下,可即行召开董 事会紧急会议。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议;董事会在将该议案递交股东大会审 议时说明董事会对该议案的审议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、签署记名投票表决表或法律、法 规、规章、规范性文件允许的其他表决方式。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为缺席该次董事会并放弃在该次会议上的投票权。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政 法规或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事有 权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设首席执行官一名、总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解 聘。 公司根据经营管理需要设若干名副总裁,由首席执行官提名,经董事会提名委员会审核 任职资格后,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、总会计师、总裁助理、董事会秘书以及董事会确定的 其他人员为公司高级管理人员。 高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活动,确保公司经营与董事会所制 定批准的发展战略、投资规划及其他各项政策的执行和实施。高级管理层对董事会负责,同 时接受监事会监督。 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向董事会报告有关公司及子公 司经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会、监事会的信息报告制度,明确报告信 息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预,高级管理人员对董事会违反 规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议。 高级管理人员提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、(五)和(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 首席执行官、总裁每届任期三年,与公司董事会任期相同,首席执行 官、总裁连聘可以连任。 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织拟定公司战略规划; (二)负责战略联盟和重要投资关系维护; (三)组织拟定公司年度投资计划; (四)组织拟定公司组织机构设置; (五)负责公司风险体系建设; (六)负责公司子公司的股权管理; (七)召集运营决策会; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、总会计师、总裁助理等高级 管理人员;提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案; (九)向董事会报告工作; (十)本章程或公司董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划、预算和投资方案; (三) 组织拟订公司的基本管理制度; (四) 制定公司的具体规章; (五)召集和主持运营决策会会议; (六) 决定公司除应由董事会、首席执行官决定的人员以外的其他管理人员的工资、福 利、奖惩方案; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会、首席执行官决定聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)本章程或公司董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括 下列内容: (一)公司运营决策会会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 首席执行官、总裁等管理层在执行公司经营管理事项时,可根据需要 召开运营决策会。运营决策会参会人员包括:首席执行官、总裁、副总裁、总裁助理、董事 会秘书、总会计师,以及根据会议决策事项要求出席的其他人员。运营决策会由总裁主持, 总裁无法主持会议时应指定一名副总裁主持。 运营决策会议事范围如下: (一)研究拟订公司经营发展战略、中长期规划、投资发展计划与改革方案等。 (二)布置贯彻落实董事会、监事会的相关决议和工作部署; (三)研究拟订年度经营计划、财务预算和决算报告等重大经营内容; (四)研究、审议公司组织机构的调整和设置; (五)审议公司基本管理制度和批准公司基本管理制度之外的其他制度或规章。 (六)决定对除首席执行官、总裁之外管理人员、核心专业人员的重要奖励、处分和调 动; (七)讨论、决策公司最近一期经审计净资产 10%以下额度的对外投资、收购、资产 出售、资产抵押/质押、对外担保、委托理财等资产经营运作或交易事项; (八)审定交易总额在最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项; (九)根据公司章程的规定和董事会授予的权限,研究、审议、决策其他重大事项。 第一百三十条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总 裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 副总裁、总会计师、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员每届任 期三年,可以连选连任,由首席执行官提请董事会聘任或者解聘。副总裁、总裁助理、总会 计师协助总裁工作,总裁因故不能履行职责时,应报董事长批准,指定一名副总裁代理。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司董事会秘书工作制度及本章程的有 关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。除本条第二款规定情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证向公司披露的信息真实、准确、完整;监事应当积极参 加监事会组织的监督检查活动,有权依法进行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意 见。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会会议通知应当在会议召开至少两日前通过邮件、短信等形式书面通知全体监事。 但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其它监事代为出 席,但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托书中应载明代理 人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为:公司实施积极的利润分配办法,重视对投 资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式分配股利,股利分配以现金分红为主。公 司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并 考虑独立董事、外部监事(如有)以及中小股东的意见。 (一)利润分配原则:公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配股利,股利分配以现金分红为主。 (三) 现金分红条件和比例: 1、公司出现以下情形之一,可以不实施分红: (1)公司当年度未实现盈利; (2)公司期末可供分配的利润余额为负数; (3)公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数; (4)公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开 披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或 投资需要。 2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下,公司实施差异化的现金分红政策: (1)公司未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%; (2)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%; (3)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、除上述第 1 款情况外,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四) 公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司董 事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司 的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政 策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,提交公司股东大 会批准。 (六)利润分配的期间间隔:公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行中 期利润非配。 (七)公司利润分配政策决策机制与程序如下: 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策 需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润 分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表 决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营,公司可 以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护。有关调整利润分 配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交 公司股东大会批准。 (七)公司在进行现金利润分配时,如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)以传真方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件到达收件人邮件系统时间为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出 的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期 。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百六十九条 所列指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在第一百六十九条所列指定信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百六 十九条所列指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章、规范性文件颁布或修改后,本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 本章程和实施细则未尽事项,依照有关法律、法规、规章、规范性文件结合本公司实际 情况处理。如果本章程与新修订的法律、法规、规章、规范性文件发生冲突,则以新法律、 法规、规章、规范性文件为准。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称"以上"、"以内"、“超过”、“高于”、"多于"都含本数;" 不满"、"以外"、"低于"、、"以下"、“少于”不含本数。 第一百九十五条 除有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定外,本章程由本公司 董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2019-01-03
新奥生态控股股份有限公司 公 司 章 程 目录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 14 第五章 董事会............................................................................................................................. 17 第一节 董事......................................................................................................................... 17 第二节 董事会..................................................................................................................... 20 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 ..................................................................... 22 第七章 监事会............................................................................................................................. 24 第一节 监事......................................................................................................................... 24 第二节 监事会..................................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 26 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 26 第二节 内部审计................................................................................................................. 28 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 28 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 29 第一节 通知......................................................................................................................... 29 第二节 公告......................................................................................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 30 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 30 第二节 解散和清算............................................................................................................. 30 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 32 第十二章 附则............................................................................................................................. 32 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系依照《公司 法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公司。 公司经河北省体改委以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准,以定向募集方式设立; 在石家庄市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91130100107744755W。 第三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2000 万股,于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:新奥生态控股股份有限公司 公司英文名称: ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国河北省石家庄市和平东路 393 号。 邮政编码:050031。 第六条 公司注册资本为人民币 1,229,355,783 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总会计师、总裁助理及董 事会秘书,以及董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在国家清洁能源规划和政策指引下,充分利用公司在煤 基清洁能源业务和天然气中上游资源和技术研发的优势,深化发展清洁能源产业,致力于生 态环境友好,实现公司稳定、可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:以天然气为主的清洁能源项目建设、清洁能 源管理服务,天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业管理咨询, 商务咨询服务(证券、投资、期货、教育、培训除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 1,229,355,783 股,公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买本公司股份的人, 包括因购买本公司股份而直接或者间接承担义务的人。 前款禁止行为不包括如下行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了本公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一部分; (二) 本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议,因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 公司依照第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购本公司股份的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 除法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、公司上市地证券交易所 的相关规定另有规定外,本公司股份可以依法、自由转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员应当自所持本公司 股份发生变动事实之日起两日内及时向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况;同时上 述主体如通过集中竞价交易减持公司股份的,应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向本公 司报告,由公司及时向交易所报告减持备案计划,并予以公告。 公司在职以及任期届满前离职的董事、监事和高级管理人员每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%,上述人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不 受转让比例的限制;在职董事、监事和高级管理人员以及任期届满前离职的董监高,在任期 届满后半年内均不得转让所持公司股份。 持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员应遵守中国证监会、公司上市地证券交 易所等监管机构就持有本公司股票交易行为的相关规定,如本章程规定事项与法律法规规定 不一致或冲突,以法律法规规定事项为准。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 依法对本公司履行诚信义务,持股 5%以上股东及其一致行动人应当真实、准 确、完整地向董事会披露关联方及一致行动情况,并承诺当关联关系或一致行动关系发生变 化时及时向董事会报告; (四)支持董事会制定的发展战略和规划; (五)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; (七)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理 权,不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理; (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现公 司控股股东及实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董 事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及实际控制人所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占 用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附 属企业占用。 对于纵容、帮助控股股东及实际控制人占用上市公司资金的董事、监事和高 级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 “占用即冻结”具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;报告 内容包括但不限于发生占用行为的股东名称、所占用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人 员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;对于负有严重责任的董事,董 事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相 关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事 项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司 法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本,以及发行任何种类的股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准达到最近一期经审计净资产 30%以上额度的重大投资、资产处置等 上市规则规定的交易类(关联交易除外)等事项; (十五)审议批准公司与关联人发生的交易(公司对外提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易;如与同一关联人发生的交易或与不同关联人发生交易标的类别相关 的交易如果连续 12 个月交易金额达到上述标准,亦应提交股东大会审批; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定以及本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情 况下,股东大会可以授权董事会决定,且授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的 事项,应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持有表决权股份过半数通 过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会 的有表决权股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八)证监会及上交所规定的其他担保情形。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董 事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括上市公司对控股子 公司担保在内的上市公司对外担保总额、上市公司控股子公司之间的担保总额及上市公司控 股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有),且按股东提出 书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地、公司办公所在地或股东 大会通知中确定的适当地点;由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地 召开。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式出席股东大会的 股东身份确认,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司等机构的相关规定执行。 第四十四条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有),且持股数按 股东提出书面要求日计算。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有)。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会提案应符合以下条件: (一)提案的内容应符合法律、行政法规和本章程的有关规定,且应当属于股东大会职 权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)应以书面形式提交或送达董事会。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形以及依照法律法规、规章、上海证券交易所相关规定外,召集人在发 出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有)。 对于本章程所述股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行形式审核: (1)关联性,即该股东提案涉及事项是否与公司有直接关系,并且不超出法律、法规 和《公司章程》规定的股东大会职权范围; (2)合法性,即该股东提案是否违反法律、行政法规和公司章程的相关规定; (3)确定性,即该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。 对于同时满足上述三项要求的议案,董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。对于不符合上述要求的议案,董事会不提交股东大会审议,但 应及时公告提案内容和董事会说明,并在该次股东大会上进行解释和说明。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;如一个股东委托两个 或两个以上代理人出席股东大会时,应分别明确各代理人的权限、代为表决的提案名称。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明 该法定代表人具有法定代表人资格的有效证明。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持 有的股份已转让的,只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定或修改的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司经营方针和投资计划; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)审议批准或授权董事会批准公司最近 12 个月内对外投资、购买或出售资产、担 保、财务资助等金额超过公司最近一期经审计净资产 30%以上并低于最近一期经审计总资 产 30%的交易事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,或发行任何种类的股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)发行公司债券; (六)公司在一年内投资、购买或出售重大资产、担保、提供财务资助等金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的交易事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系 的股东回避,上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申 请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回 避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会 召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项 作简要介绍,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司 总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程(第七十六条)规定应以特 别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、合并或单独持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东可以提出董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。 公司监事会换届选举或补选监事时,监事会、合并或单独持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东 大会选举;职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产 生后直接进入监事会。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出董事、监事候选 人名单的提案,每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事为限,上述提案及董事、监 事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通告发出后十日内以书 面方式提交董事会,董事会、监事会应尽快核实其简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时,可以实行累积投票制。所谓累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式;同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结 束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务,但存在相关解聘是由且遵守相关法律、 行政法规规定前提下,股东大会有权以普通决议的方式将任期未届满的董事罢免。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举一般程序为: (一) 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由董事会提名委员会提 出董事候选人名单;单独或者合计持有本公司发行的有表决权股份总数 3%以上股东亦可以 向董事会提出董事候选人; (二) 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提 交董事会审议,经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人; (三) 董事候选人应在本公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于 15 日前发给公司股东大会召 集人。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况; (五) 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选 人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六) 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决,如选举两名以上董事时可按本章程 规定实行累计投票制; (七) 遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董 事会审议,股东大会予以选举或更换。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的协议、交 易、安排有关联关系时(聘任协议除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事不得在可能发生利益冲突的其他企业兼任董事或高级管理人员。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会议上对所议事项应当独立、 专业、客观地表达明确的意见,董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面方式委托其 他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任,未能亲自出席董事会会议又 未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担相应的法律责任; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名至十一名董事组成,其中独立董事不少于全体董事人数的 三分之一;董事会设董事长一人,副董事长一人 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订或修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、总会计师等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作,监督高级管理人员的履职情况, 确保高级管理人员有效履行管理职责; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 对公司最近一期经审计净资产10%以上并低于30%额度的对外投资、收 购、资产购买或出售、资产抵押/质押、对外担保、财务资助、委托理财等事项应提交公司 董事会审批,董事会应履行严格的审查和决策程序;上述额度内的重大投资项目可组织有关 专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项应报股东大会批准。 第一百一十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券,签 署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本公司事务行使符合法律规定 和公司行利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 按照上述规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并 提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、邮件或其他 书面方式;通知时限为:不少于董事会会议召开前两日。 遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有 1/2 以上董事在场的情况下,可即行召开董 事会紧急会议。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议;董事会在将该议案递交股东大会审 议时说明董事会对该议案的审议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、签署记名投票表决表或法律、法 规、规章、规范性文件允许的其他表决方式。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为缺席该次董事会并放弃在该次会议上的投票权。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政 法规或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事有 权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设首席执行官一名、总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解 聘。 公司根据经营管理需要设若干名副总裁,由首席执行官提名,经董事会提名委员会审核 任职资格后,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、总会计师、总裁助理、董事会秘书以及董事会确定的 其他人员为公司高级管理人员。 高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活动,确保公司经营与董事会所制 定批准的发展战略、投资规划及其他各项政策的执行和实施。高级管理层对董事会负责,同 时接受监事会监督。 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向董事会报告有关公司及子公 司经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会、监事会的信息报告制度,明确报告信 息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预,高级管理人员对董事会违反 规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议。 高级管理人员提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、(五)和(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 首席执行官、总裁每届任期三年,与公司董事会任期相同,首席执行 官、总裁连聘可以连任。 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织拟定公司战略规划; (二)负责战略联盟和重要投资关系维护; (三)组织拟定公司年度投资计划; (四)组织拟定公司组织机构设置; (五)负责公司风险体系建设; (六)负责公司子公司的股权管理; (七)召集运营决策会; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、总会计师、总裁助理等高级 管理人员;提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案; (九)向董事会报告工作; (十)本章程或公司董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划、预算和投资方案; (三) 组织拟订公司的基本管理制度; (四) 制定公司的具体规章; (五)召集和主持运营决策会会议; (六) 决定公司除应由董事会、首席执行官决定的人员以外的其他管理人员的工资、福 利、奖惩方案; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会、首席执行官决定聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)本章程或公司董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括 下列内容: (一)公司运营决策会会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 首席执行官、总裁等管理层在执行公司经营管理事项时,可根据需要 召开运营决策会。运营决策会参会人员包括:首席执行官、总裁、副总裁、总裁助理、董事 会秘书、总会计师,以及根据会议决策事项要求出席的其他人员。运营决策会由总裁主持, 总裁无法主持会议时应指定一名副总裁主持。 运营决策会议事范围如下: (一)研究拟订公司经营发展战略、中长期规划、投资发展计划与改革方案等。 (二)布置贯彻落实董事会、监事会的相关决议和工作部署; (三)研究拟订年度经营计划、财务预算和决算报告等重大经营内容; (四)研究、审议公司组织机构的调整和设置; (五)审议公司基本管理制度和批准公司基本管理制度之外的其他制度或规章。 (六)决定对除首席执行官、总裁之外管理人员、核心专业人员的重要奖励、处分和调 动; (七)讨论、决策公司最近一期经审计净资产 10%以下额度的对外投资、收购、资产 出售、资产抵押/质押、对外担保、委托理财等资产经营运作或交易事项; (八)审定交易总额在最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项; (九)根据公司章程的规定和董事会授予的权限,研究、审议、决策其他重大事项。 第一百三十条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总 裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 副总裁、总会计师、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员每届任 期三年,可以连选连任,由首席执行官提请董事会聘任或者解聘。副总裁、总裁助理、总会 计师协助总裁工作,总裁因故不能履行职责时,应报董事长批准,指定一名副总裁代理。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司董事会秘书工作制度及本章程的有 关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。除本条第二款规定情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证向公司披露的信息真实、准确、完整;监事应当积极参 加监事会组织的监督检查活动,有权依法进行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意 见。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会会议通知应当在会议召开至少两日前通过邮件、短信等形式书面通知全体监事。 但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其它监事代为出 席,但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托书中应载明代理 人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为:公司实施积极的利润分配办法,重视对投 资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式分配股利,股利分配以现金分红为主。公 司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并 考虑独立董事、外部监事(如有)以及中小股东的意见。 (一)利润分配原则:公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配股利,股利分配以现金分红为主。 (三) 现金分红条件和比例: 1、公司出现以下情形之一,可以不实施分红: (1)公司当年度未实现盈利; (2)公司期末可供分配的利润余额为负数; (3)公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数; (4)公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开 披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或 投资需要。 2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下,公司实施差异化的现金分红政策: (1)公司未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%; (2)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%; (3)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、除上述第 1 款情况外,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四) 公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司董 事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司 的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政 策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,提交公司股东大 会批准。 (六)利润分配的期间间隔:公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行中 期利润非配。 (七)公司利润分配政策决策机制与程序如下: 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策 需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润 分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表 决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营,公司可 以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护。有关调整利润分 配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交 公司股东大会批准。 (七)公司在进行现金利润分配时,如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)以传真方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件到达收件人邮件系统时间为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出 的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期 。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百六十九条 所列指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在第一百六十九条所列指定信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百六 十九条所列指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章、规范性文件颁布或修改后,本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 本章程和实施细则未尽事项,依照有关法律、法规、规章、规范性文件结合本公司实际 情况处理。如果本章程与新修订的法律、法规、规章、规范性文件发生冲突,则以新法律、 法规、规章、规范性文件为准。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称"以上"、"以内"、“超过”、“高于”、"多于"都含本数;" 不满"、"以外"、"低于"、、"以下"、“少于”不含本数。 第一百九十五条 除有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定外,本章程由本公司 董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 新奥生态控股股份有限公司 法定代表人:王玉锁 二○一八年 月 日
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新奥股份关于完成经营范围工商变更登记及章程备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-03
证券代码:600803 证券简称:新奥股份 公告编号:临 2019-003 证券代码:136124 证券简称:16 新奥债 新奥生态控股股份有限公司 关于完成经营范围工商变更登记及章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2018 年 8 月 28 日、 2018 年 9 月 14 日召开第八届董事会第二十八次会议及 2018 年第三次临时股东 大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》,根据公司发展战略和实际经营需 要修改了经营范围和部分章程条款,具体内容请详见公司在上海证券交易所网站 披露的相关公告。 近日,公司完成了经营范围变更和章程备案等手续,并领取了河北省石家庄 市行政审批局换发的营业执照。公司本次经营范围变更情况如下: 变更前:“生物化工产品、精细化工产品(法律法规、国务院决定禁止或限 制经营的除外)的生产及自产产品销售;化工产品(法律法规、国务院决定禁止 或限制经营的除外)、日用化学品的批发零售;经营本企业产品及技术的出口业 务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务(国家限定经营和禁止进口的商品除外);经营进料加工和“三来 一补”业务,化肥销售,微生物肥料的生产和销售(限分支机构经营)。” 变更后(工商管理部门核准):“以天然气为主的清洁能源项目建设、清洁能 源管理服务,天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业 管理咨询,商务咨询服务(证券、投资、期货、教育、培训除外)。” 特此公告。 新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一九年一月三日
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新奥股份公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-27
新奥生态控股股份有限公司 公 司 章 程 2018 年 11 月修订 目录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 14 第五章 董事会............................................................................................................................. 17 第一节 董事......................................................................................................................... 17 第二节 董事会..................................................................................................................... 20 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 ..................................................................... 22 第七章 监事会............................................................................................................................. 24 第一节 监事......................................................................................................................... 24 第二节 监事会..................................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 26 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 26 第二节 内部审计................................................................................................................. 28 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 28 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 29 第一节 通知......................................................................................................................... 29 第二节 公告......................................................................................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 30 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 30 第二节 解散和清算............................................................................................................. 30 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 32 第十二章 附则............................................................................................................................. 32 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系依照《公司 法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公司。 公司经河北省体改委以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准,以定向募集方式设立; 在石家庄市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91130100107744755W。 第三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2000 万股,于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:新奥生态控股股份有限公司 公司英文名称: ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国河北省石家庄市和平东路 393 号。 邮政编码:050031。 第六条 公司注册资本为人民币 1,229,355,783 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总会计师、总裁助理及董 事会秘书,以及董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在国家清洁能源规划和政策指引下,充分利用公司在煤 基清洁能源业务和天然气中上游资源和技术研发的优势,深化发展清洁能源产业,致力于生 态环境友好,实现公司稳定、可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:以天然气为主的清洁能源产业或业务投资、 煤基清洁能源技术研发、技术咨询服务,为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发 过程中的技术支持、员工培训、企业内部管理等服务与咨询,商务咨询和服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 1,229,355,783 股,公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买本公司股份的人, 包括因购买本公司股份而直接或者间接承担义务的人。 前款禁止行为不包括如下行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了本公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一部分; (二) 本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议,因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销; 公司依照第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购本公司股份的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 除法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、公司上市地证券交易所 的相关规定另有规定外,本公司股份可以依法、自由转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员应当自所持本公司 股份发生变动事实之日起两日内及时向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况;同时上 述主体如通过集中竞价交易减持公司股份的,应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向本公 司报告,由公司及时向交易所报告减持备案计划,并予以公告。 公司在职以及任期届满前离职的董事、监事和高级管理人员每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%,上述人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不 受转让比例的限制;在职董事、监事和高级管理人员以及任期届满前离职的董监高,在任期 届满后半年内均不得转让所持公司股份。 持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员应遵守中国证监会、公司上市地证券交 易所等监管机构就持有本公司股票交易行为的相关规定,如本章程规定事项与法律法规规定 不一致或冲突,以法律法规规定事项为准。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 依法对本公司履行诚信义务,持股 5%以上股东及其一致行动人应当真实、准 确、完整地向董事会披露关联方及一致行动情况,并承诺当关联关系或一致行动关系发生变 化时及时向董事会报告; (四)支持董事会制定的发展战略和规划; (五)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; (七)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理 权,不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理; (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现公 司控股股东及实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董 事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及实际控制人所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占 用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附 属企业占用。 对于纵容、帮助控股股东及实际控制人占用上市公司资金的董事、监事和高 级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 “占用即冻结”具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;报告 内容包括但不限于发生占用行为的股东名称、所占用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人 员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;对于负有严重责任的董事,董 事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相 关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事 项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司 法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本,以及发行任何种类的股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准达到最近一期经审计净资产 30%以上额度的重大投资、资产处置等 上市规则规定的交易类(关联交易除外)等事项; (十五)审议批准公司与关联人发生的交易(公司对外提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易;如与同一关联人发生的交易或与不同关联人发生交易标的类别相关 的交易如果连续 12 个月交易金额达到上述标准,亦应提交股东大会审批; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定以及本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情 况下,股东大会可以授权董事会决定,且授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的 事项,应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持有表决权股份过半数通 过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会 的有表决权股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八)证监会及上交所规定的其他担保情形。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董 事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括上市公司对控股子 公司担保在内的上市公司对外担保总额、上市公司控股子公司之间的担保总额及上市公司控 股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有),且按股东提出 书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地、公司办公所在地或股东 大会通知中确定的适当地点;由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地 召开。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式出席股东大会的 股东身份确认,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司等机构的相关规定执行。 第四十四条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有),且持股数按 股东提出书面要求日计算。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有)。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会提案应符合以下条件: (一)提案的内容应符合法律、行政法规和本章程的有关规定,且应当属于股东大会职 权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)应以书面形式提交或送达董事会。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形以及依照法律法规、规章、上海证券交易所相关规定外,召集人在发 出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有)。 对于本章程所述股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行形式审核: (1)关联性,即该股东提案涉及事项是否与公司有直接关系,并且不超出法律、法规 和《公司章程》规定的股东大会职权范围; (2)合法性,即该股东提案是否违反法律、行政法规和公司章程的相关规定; (3)确定性,即该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。 对于同时满足上述三项要求的议案,董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。对于不符合上述要求的议案,董事会不提交股东大会审议,但 应及时公告提案内容和董事会说明,并在该次股东大会上进行解释和说明。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;如一个股东委托两个 或两个以上代理人出席股东大会时,应分别明确各代理人的权限、代为表决的提案名称。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明 该法定代表人具有法定代表人资格的有效证明。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持 有的股份已转让的,只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定或修改的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司经营方针和投资计划; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)审议批准或授权董事会批准公司最近 12 个月内对外投资、购买或出售资产、担 保、财务资助等金额超过公司最近一期经审计净资产 30%以上并低于最近一期经审计总资 产 30%的交易事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,或发行任何种类的股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)发行公司债券; (六)公司在一年内投资、购买或出售重大资产、担保、提供财务资助等金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的交易事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系 的股东回避,上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申 请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回 避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会 召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项 作简要介绍,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司 总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程(第七十六条)规定应以特 别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、合并或单独持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东可以提出董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。 公司监事会换届选举或补选监事时,监事会、合并或单独持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东 大会选举;职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产 生后直接进入监事会。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出董事、监事候选 人名单的提案,每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事为限,上述提案及董事、监 事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通告发出后十日内以书 面方式提交董事会,董事会、监事会应尽快核实其简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时,可以实行累积投票制。所谓累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式;同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结 束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务,但存在相关解聘是由且遵守相关法律、 行政法规规定前提下,股东大会有权以普通决议的方式将任期未届满的董事罢免。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举一般程序为: (一) 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由董事会提名委员会提 出董事候选人名单;单独或者合计持有本公司发行的有表决权股份总数 3%以上股东亦可以 向董事会提出董事候选人; (二) 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提 交董事会审议,经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人; (三) 董事候选人应在本公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于 15 日前发给公司股东大会召 集人。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况; (五) 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选 人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六) 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决,如选举两名以上董事时可按本章程 规定实行累计投票制; (七) 遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董 事会审议,股东大会予以选举或更换。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的协议、交 易、安排有关联关系时(聘任协议除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事不得在可能发生利益冲突的其他企业兼任董事或高级管理人员。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会议上对所议事项应当独立、 专业、客观地表达明确的意见,董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面方式委托其 他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任,未能亲自出席董事会会议又 未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担相应的法律责任; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名至十一名董事组成,其中独立董事不少于全体董事人数的 三分之一;董事会设董事长一人,副董事长一人 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订或修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、总会计师等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作,监督高级管理人员的履职情况, 确保高级管理人员有效履行管理职责; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 对公司最近一期经审计净资产10%以上并低于30%额度的对外投资、收 购、资产购买或出售、资产抵押/质押、对外担保、财务资助、委托理财等事项应提交公司 董事会审批,董事会应履行严格的审查和决策程序;上述额度内的重大投资项目可组织有关 专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项应报股东大会批准。 第一百一十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券,签 署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本公司事务行使符合法律规定 和公司行利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 按照上述规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并 提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、邮件或其他 书面方式;通知时限为:不少于董事会会议召开前两日。 遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有 1/2 以上董事在场的情况下,可即行召开董 事会紧急会议。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议;董事会在将该议案递交股东大会审 议时说明董事会对该议案的审议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、签署记名投票表决表或法律、法 规、规章、规范性文件允许的其他表决方式。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为缺席该次董事会并放弃在该次会议上的投票权。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政 法规或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事有 权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设首席执行官一名、总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解 聘。 公司根据经营管理需要设若干名副总裁,由首席执行官提名,经董事会提名委员会审核 任职资格后,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、总会计师、总裁助理、董事会秘书以及董事会确定的 其他人员为公司高级管理人员。 高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活动,确保公司经营与董事会所制 定批准的发展战略、投资规划及其他各项政策的执行和实施。高级管理层对董事会负责,同 时接受监事会监督。 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向董事会报告有关公司及子公 司经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会、监事会的信息报告制度,明确报告信 息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预,高级管理人员对董事会违反 规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议。 高级管理人员提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、(五)和(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 首席执行官、总裁每届任期三年,与公司董事会任期相同,首席执行 官、总裁连聘可以连任。 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织拟定公司战略规划; (二)负责战略联盟和重要投资关系维护; (三)组织拟定公司年度投资计划; (四)组织拟定公司组织机构设置; (五)负责公司风险体系建设; (六)负责公司子公司的股权管理; (七)召集运营决策会; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、总会计师、总裁助理等高级 管理人员;提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案; (九)向董事会报告工作; (十)本章程或公司董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划、预算和投资方案; (三) 组织拟订公司的基本管理制度; (四) 制定公司的具体规章; (五)召集和主持运营决策会会议; (六) 决定公司除应由董事会、首席执行官决定的人员以外的其他管理人员的工资、福 利、奖惩方案; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会、首席执行官决定聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)本章程或公司董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括 下列内容: (一)公司运营决策会会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 首席执行官、总裁等管理层在执行公司经营管理事项时,可根据需要 召开运营决策会。运营决策会参会人员包括:首席执行官、总裁、副总裁、总裁助理、董事 会秘书、总会计师,以及根据会议决策事项要求出席的其他人员。运营决策会由总裁主持, 总裁无法主持会议时应指定一名副总裁主持。 运营决策会议事范围如下: (一)研究拟订公司经营发展战略、中长期规划、投资发展计划与改革方案等。 (二)布置贯彻落实董事会、监事会的相关决议和工作部署; (三)研究拟订年度经营计划、财务预算和决算报告等重大经营内容; (四)研究、审议公司组织机构的调整和设置; (五)审议公司基本管理制度和批准公司基本管理制度之外的其他制度或规章。 (六)决定对除首席执行官、总裁之外管理人员、核心专业人员的重要奖励、处分和调 动; (七)讨论、决策公司最近一期经审计净资产 10%以下额度的对外投资、收购、资产 出售、资产抵押/质押、对外担保、委托理财等资产经营运作或交易事项; (八)审定交易总额在最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项; (九)根据公司章程的规定和董事会授予的权限,研究、审议、决策其他重大事项。 第一百三十条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总 裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 副总裁、总会计师、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员每届任 期三年,可以连选连任,由首席执行官提请董事会聘任或者解聘。副总裁、总裁助理、总会 计师协助总裁工作,总裁因故不能履行职责时,应报董事长批准,指定一名副总裁代理。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司董事会秘书工作制度及本章程的有 关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。除本条第二款规定情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证向公司披露的信息真实、准确、完整;监事应当积极参 加监事会组织的监督检查活动,有权依法进行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意 见。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会会议通知应当在会议召开至少两日前通过邮件、短信等形式书面通知全体监事。 但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其它监事代为出 席,但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托书中应载明代理 人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为:公司实施积极的利润分配办法,重视对投 资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式分配股利,股利分配以现金分红为主。公 司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并 考虑独立董事、外部监事(如有)以及中小股东的意见。 (一)利润分配原则:公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配股利,股利分配以现金分红为主。 (三) 现金分红条件和比例: 1、公司出现以下情形之一,可以不实施分红: (1)公司当年度未实现盈利; (2)公司期末可供分配的利润余额为负数; (3)公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数; (4)公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开 披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或 投资需要。 2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下,公司实施差异化的现金分红政策: (1)公司未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%; (2)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%; (3)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、除上述第 1 款情况外,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四) 公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司董 事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司 的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政 策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,提交公司股东大 会批准。 (六)利润分配的期间间隔:公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行中 期利润非配。 (七)公司利润分配政策决策机制与程序如下: 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策 需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润 分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表 决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营,公司可 以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护。有关调整利润分 配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交 公司股东大会批准。 (七)公司在进行现金利润分配时,如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)以传真方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件到达收件人邮件系统时间为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出 的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期 。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百六十九条 所列指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在第一百六十九条所列指定信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百六 十九条所列指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章、规范性文件颁布或修改后,本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 本章程和实施细则未尽事项,依照有关法律、法规、规章、规范性文件结合本公司实际 情况处理。如果本章程与新修订的法律、法规、规章、规范性文件发生冲突,则以新法律、 法规、规章、规范性文件为准。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称"以上"、"以内"、“超过”、“高于”、"多于"都含本数;" 不满"、"以外"、"低于"、、"以下"、“少于”不含本数。 第一百九十五条 除有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定外,本章程由本公司 董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 新奥生态控股股份有限公司 法定代表人:王玉锁 二○一八年 月 日
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新奥股份公司章程(2018年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-30
新奥生态控股股份有限公司 公 司 章 程 2018 年 8 月修订 目录 第一章 总 则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 14 第五章 董事会............................................................................................................................. 17 第一节 董事......................................................................................................................... 17 第二节 董事会..................................................................................................................... 20 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 ..................................................................... 22 第七章 监事会............................................................................................................................. 24 第一节 监事......................................................................................................................... 24 第二节 监事会..................................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 26 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 26 第二节 内部审计................................................................................................................. 28 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 28 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 29 第一节 通知......................................................................................................................... 29 第二节 公告......................................................................................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 30 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 30 第二节 解散和清算............................................................................................................. 30 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 32 第十二章 附则............................................................................................................................. 32 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系依照《公司 法》和其他有关法律法规规定成立的股份有限公司。 公司经河北省体改委以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准,以定向募集方式设立; 在石家庄市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91130100107744755W。 第三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2000 万股,于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文名称:新奥生态控股股份有限公司 公司英文名称: ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国河北省石家庄市和平东路 393 号。 邮政编码:050031。 第六条 公司注册资本为人民币 1,229,355,783 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总会计师、总裁助理及董 事会秘书,以及董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在国家清洁能源规划和政策指引下,充分利用公司在煤 基清洁能源业务和天然气中上游资源和技术研发的优势,深化发展清洁能源产业,致力于生 态环境友好,实现公司稳定、可持续发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:以天然气为主的清洁能源产业或业务投资、 煤基清洁能源技术研发、技术咨询服务,为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发 过程中的技术支持、员工培训、企业内部管理等服务与咨询,商务咨询和服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 1,229,355,783 股,公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买本公司股份的人, 包括因购买本公司股份而直接或者间接承担义务的人。 前款禁止行为不包括如下行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了本公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一部分; (二) 本公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 除法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、公司上市地证券交易所 的相关规定另有规定外,本公司股份可以依法、自由转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员应当自所持本公司 股份发生变动事实之日起两日内及时向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况;同时上 述主体如通过集中竞价交易减持公司股份的,应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向本公 司报告,由公司及时向交易所报告减持备案计划,并予以公告。 公司在职以及任期届满前离职的董事、监事和高级管理人员每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%,上述人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不 受转让比例的限制;在职董事、监事和高级管理人员以及任期届满前离职的董监高,在任期 届满后半年内均不得转让所持公司股份。 持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员应遵守中国证监会、公司上市地证券交 易所等监管机构就持有本公司股票交易行为的相关规定,如本章程规定事项与法律法规规定 不一致或冲突,以法律法规规定事项为准。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 依法对本公司履行诚信义务,持股 5%以上股东及其一致行动人应当真实、准 确、完整地向董事会披露关联方及一致行动情况,并承诺当关联关系或一致行动关系发生变 化时及时向董事会报告; (四)支持董事会制定的发展战略和规划; (五)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; (七)不得谋取不当利益,不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理 权,不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理; (八)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现公 司控股股东及实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董 事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及实际控制人所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占 用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附 属企业占用。 对于纵容、帮助控股股东及实际控制人占用上市公司资金的董事、监事和高 级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 “占用即冻结”具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;报告 内容包括但不限于发生占用行为的股东名称、所占用资产名称、占用资产位置、占用时间、 涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人 员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;对于负有严重责任的董事,董 事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相 关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事 项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司 法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本,以及发行任何种类的股票、认股证和其他类似证 券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准达到最近一期经审计净资产 30%以上额度的重大投资、资产处置等 上市规则规定的交易类(关联交易除外)等事项; (十五)审议批准公司与关联人发生的交易(公司对外提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000 万以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易;如与同一关联人发生的交易或与不同关联人发生交易标的类别相关 的交易如果连续 12 个月交易金额达到上述标准,亦应提交股东大会审批; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定以及本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情 况下,股东大会可以授权董事会决定,且授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的 事项,应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持有表决权股份过半数通 过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会 的有表决权股东(包括股东代理人)所持有表决权股份的三分之二以上通过。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30% 的担保; (七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (八)证监会及上交所规定的其他担保情形。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董 事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议 前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括上市公司对控股子 公司担保在内的上市公司对外担保总额、上市公司控股子公司之间的担保总额及上市公司控 股子公司对外担保总额之和。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有),且按股东提出 书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地、公司办公所在地或股东 大会通知中确定的适当地点;由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地 召开。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式出席股东大会的 股东身份确认,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司等机构的相关规定执行。 第四十四条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有),且持股数按 股东提出书面要求日计算。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有)。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 股东大会提案应符合以下条件: (一)提案的内容应符合法律、行政法规和本章程的有关规定,且应当属于股东大会职 权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)应以书面形式提交或送达董事会。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形以及依照法律法规、规章、上海证券交易所相关规定外,召集人在发 出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有)。 对于本章程所述股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行形式审核: (1)关联性,即该股东提案涉及事项是否与公司有直接关系,并且不超出法律、法规 和《公司章程》规定的股东大会职权范围; (2)合法性,即该股东提案是否违反法律、行政法规和公司章程的相关规定; (3)确定性,即该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。 对于同时满足上述三项要求的议案,董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。对于不符合上述要求的议案,董事会不提交股东大会审议,但 应及时公告提案内容和董事会说明,并在该次股东大会上进行解释和说明。 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;如一个股东委托两个 或两个以上代理人出席股东大会时,应分别明确各代理人的权限、代为表决的提案名称。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明 该法定代表人具有法定代表人资格的有效证明。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持 有的股份已转让的,只要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定或修改的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司经营方针和投资计划; (七)聘用、解聘会计师事务所; (八)审议批准或授权董事会批准公司最近 12 个月内对外投资、购买或出售资产、担 保、财务资助等金额超过公司最近一期经审计净资产 30%以上并低于最近一期经审计总资 产 30%的交易事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本,或发行任何种类的股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)股权激励计划; (五)发行公司债券; (六)公司在一年内投资、购买或出售重大资产、担保、提供财务资助等金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的交易事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系 的股东回避,上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申 请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回 避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会 召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项 作简要介绍,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司 总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程(第七十六条)规定应以特 别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、合并或单独持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东可以提出董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。 公司监事会换届选举或补选监事时,监事会、合并或单独持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东 大会选举;职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产 生后直接进入监事会。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出董事、监事候选 人名单的提案,每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事为限,上述提案及董事、监 事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通告发出后十日内以书 面方式提交董事会,董事会、监事会应尽快核实其简历和基本情况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时,可以实行累积投票制。所谓累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式;同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结 束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务,但存在相关解聘是由且遵守相关法律、 行政法规规定前提下,股东大会有权以普通决议的方式将任期未届满的董事罢免。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、总裁或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举一般程序为: (一) 在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,可以由董事会提名委员会提 出董事候选人名单;单独或者合计持有本公司发行的有表决权股份总数 3%以上股东亦可以 向董事会提出董事候选人; (二) 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提 交董事会审议,经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人; (三) 董事候选人应在本公司股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及 被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于 15 日前发给公司股东大会召 集人。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况; (五) 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选 人详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (六) 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决,如选举两名以上董事时可按本章程 规定实行累计投票制; (七) 遇有临时增补董事,由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董 事会审议,股东大会予以选举或更换。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的协议、交 易、安排有关联关系时(聘任协议除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事不得在可能发生利益冲突的其他企业兼任董事或高级管理人员。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)董事应以认真负责的态度出席董事会会议,在董事会会议上对所议事项应当独立、 专业、客观地表达明确的意见,董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面方式委托其 他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任,未能亲自出席董事会会议又 未委托其他董事代为出席的董事,应对董事会决议承担相应的法律责任; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名至十一名董事组成,其中独立董事不少于全体董事人数的 三分之一;董事会设董事长一人,副董事长一人 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订或修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书;根据首席执行官的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、总会计师等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作,监督高级管理人员的履职情况, 确保高级管理人员有效履行管理职责; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 对公司最近一期经审计净资产10%以上并低于30%额度的对外投资、收 购、资产购买或出售、资产抵押/质押、对外担保、财务资助、委托理财等事项应提交公司 董事会审批,董事会应履行严格的审查和决策程序;上述额度内的重大投资项目可组织有关 专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项应报股东大会批准。 第一百一十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,包括但不限于签署公司股票、债券或其他有价证券,签 署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本公司事务行使符合法律规定 和公司行利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董事长可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 按照上述规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并 提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会议并主持会 议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、邮件或其他 书面方式;通知时限为:不少于董事会会议召开前两日。 遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有 1/2 以上董事在场的情况下,可即行召开董 事会紧急会议。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议;董事会在将该议案递交股东大会审 议时说明董事会对该议案的审议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、签署记名投票表决表或法律、法 规、规章、规范性文件允许的其他表决方式。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为缺席该次董事会并放弃在该次会议上的投票权。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政 法规或者本章程,致使本公司遭受严重损失的,参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事有 权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设首席执行官一名、总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解 聘。 公司根据经营管理需要设若干名副总裁,由首席执行官提名,经董事会提名委员会审核 任职资格后,由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、总会计师、总裁助理、董事会秘书以及董事会确定的 其他人员为公司高级管理人员。 高级管理人员根据本章程及董事会授权开展经营管理活动,确保公司经营与董事会所制 定批准的发展战略、投资规划及其他各项政策的执行和实施。高级管理层对董事会负责,同 时接受监事会监督。 高级管理人员应当按照董事会要求,及时、准确、完整地向董事会报告有关公司及子公 司经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况。 高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会、监事会的信息报告制度,明确报告信 息的种类、内容、时间和方式等,确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预,高级管理人员对董事会违反 规定干预经营管理活动的行为,有权请求监事会提出异议。 高级管理人员提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、(五)和(七)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 首席执行官、总裁每届任期三年,与公司董事会任期相同,首席执行 官、总裁连聘可以连任。 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织拟定公司战略规划; (二)负责战略联盟和重要投资关系维护; (三)组织拟定公司年度投资计划; (四)组织拟定公司组织机构设置; (五)负责公司风险体系建设; (六)负责公司子公司的股权管理; (七)召集运营决策会; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、总会计师、总裁助理等高级 管理人员;提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案; (九)向董事会报告工作; (十)本章程或公司董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划、预算和投资方案; (三) 组织拟订公司的基本管理制度; (四) 制定公司的具体规章; (五)召集和主持运营决策会会议; (六) 决定公司除应由董事会、首席执行官决定的人员以外的其他管理人员的工资、福 利、奖惩方案; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会、首席执行官决定聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)本章程或公司董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括 下列内容: (一)公司运营决策会会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十九条 首席执行官、总裁等管理层在执行公司经营管理事项时,可根据需要 召开运营决策会。运营决策会参会人员包括:首席执行官、总裁、副总裁、总裁助理、董事 会秘书、总会计师,以及根据会议决策事项要求出席的其他人员。运营决策会由总裁主持, 总裁无法主持会议时应指定一名副总裁主持。 运营决策会议事范围如下: (一)研究拟订公司经营发展战略、中长期规划、投资发展计划与改革方案等。 (二)布置贯彻落实董事会、监事会的相关决议和工作部署; (三)研究拟订年度经营计划、财务预算和决算报告等重大经营内容; (四)研究、审议公司组织机构的调整和设置; (五)审议公司基本管理制度和批准公司基本管理制度之外的其他制度或规章。 (六)决定对除首席执行官、总裁之外管理人员、核心专业人员的重要奖励、处分和调 动; (七)讨论、决策公司最近一期经审计净资产 10%以下额度的对外投资、收购、资产 出售、资产抵押/质押、对外担保、委托理财等资产经营运作或交易事项; (八)审定交易总额在最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项; (九)根据公司章程的规定和董事会授予的权限,研究、审议、决策其他重大事项。 第一百三十条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总 裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十一条 副总裁、总会计师、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员每届任 期三年,可以连选连任,由首席执行官提请董事会聘任或者解聘。副总裁、总裁助理、总会 计师协助总裁工作,总裁因故不能履行职责时,应报董事长批准,指定一名副总裁代理。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司董事会秘书工作制度及本章程的有 关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。除本条第二款规定情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证向公司披露的信息真实、准确、完整;监事应当积极参 加监事会组织的监督检查活动,有权依法进行独立调查、取证,实事求是提出问题和监督意 见。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会会议通知应当在会议召开至少两日前通过邮件、短信等形式书面通知全体监事。 但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其它监事代为出 席,但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托书中应载明代理 人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为:公司实施积极的利润分配办法,重视对投 资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式分配股利,股利分配以现金分红为主。公 司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并 考虑独立董事、外部监事(如有)以及中小股东的意见。 (一)利润分配原则:公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配股利,股利分配以现金分红为主。 (三) 现金分红条件和比例: 1、公司出现以下情形之一,可以不实施分红: (1)公司当年度未实现盈利; (2)公司期末可供分配的利润余额为负数; (3)公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数; (4)公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划,且公司已在公开 披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或 投资需要。 2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求 情况下,公司实施差异化的现金分红政策: (1)公司未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%; (2)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%; (3)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,且下一年度存在较大投资计划或资 金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、除上述第 1 款情况外,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (四) 公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,公司董 事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司 的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政 策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,提交公司股东大 会批准。 (六)利润分配的期间间隔:公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行中 期利润非配。 (七)公司利润分配政策决策机制与程序如下: 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策 需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润 分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表 决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营,公司可 以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护。有关调整利润分 配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交 公司股东大会批准。 (七)公司在进行现金利润分配时,如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)以传真方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以纸质邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电子邮件到达收件人邮件系统时间为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出 的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期 。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百六十九条 所列指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在第一百六十九条所列指定信息披露媒体上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百六 十九条所列指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章、规范性文件颁布或修改后,本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 本章程和实施细则未尽事项,依照有关法律、法规、规章、规范性文件结合本公司实际 情况处理。如果本章程与新修订的法律、法规、规章、规范性文件发生冲突,则以新法律、 法规、规章、规范性文件为准。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称"以上"、"以内"、“超过”、“高于”、"多于"都含本数;" 不满"、"以外"、"低于"、、"以下"、“少于”不含本数。 第一百九十五条 除有关法律、法规、规章、规范性文件另有规定外,本章程由本公司 董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 新奥生态控股股份有限公司 法定代表人:王玉锁 二○一八年 月 日
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新奥股份章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-02
新奥生态控股股份有限公司 公 司 章 程 2018 年 2 月修订 目录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有 关法律法规规定成立的股份有限公司。 公司经河北省体改委以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准,以定向募集方式设立; 在石家庄市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为 130000000008076-1/1。 第三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2000 万股,于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:新奥生态控股股份有限公司 ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国河北省石家庄市和平东路 393 号。 邮政编码:050031。 第六条 公司注册资本为人民币 1,229,355,783 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总会计师、总工程师、总 经济师、总裁助理、人力资源总监及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在国家政策许可范围内,深化内部改革,增强企业活力。 广泛吸收其它法人、团体及社会个人闲散资金,开辟新的融资渠道。充分利用现有的资金、 技术、人力、物力,扩大生产规模,增加经营项目,最大限度地提高企业的经济效益。为企 业和股东增加收益,为振兴民族工商业,扩大国际间的交流做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物化工产品、精细化工产品(法律法规、 国务院决定禁止或限制经营的除外)的生产及自产产品的销售;化工产品(法律法规、国务 院决定禁止或限制经营的除外)、日用化学品的批发零售;经营本企业产品及技术的出口业 务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务(国家限定经营和禁止进口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务,化肥销售, 微生物肥料的生产和销售(限分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 1,229,355,783 股,公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现公 司控股股东及实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董 事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及实际控制人所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占 用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附 属企业占用。 对于纵容、帮助控股股东及实际控制人占用上市公司资金的董事、监事和高 级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 “占用即冻结”具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于发生占用行为的股东名称、所占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相 关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知 当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司 法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地或公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式出席股东大会的股东 身份确认,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司等机构的相关规定以及公司章程执行。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系 的股东回避,上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申 请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回 避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会 召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项 作简要介绍,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司 总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程(第七十六条)规定应以特 别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股 东有权提出董事、监事候选人名单的提案,每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事 为限,上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大 会的通告发出后十日内以书面方式提交董事会,董事会、监事会应尽快核实其简历和基本情 况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结 束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事会组成中 设不少于三分之一的独立董事。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、总会计师等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项报股东大会批准。 公司董事会有不超过公司最近一期经审计净资产 30%以下额度的资产经营运作权。 第一百一十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、邮件或其他 书面方式;通知时限为:三个工作日内。 遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有 1/2 以上董事在场的情况下,可即行召开董 事会紧急会议。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设首席执行官一名、总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解 聘。 公司设不超过八名副总裁,由首席执行官提名,经董事会提名委员会审核任职资格后, 由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理、人力资 源总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 首席执行官、总裁每届任期三年,与公司董事会任期相同,首席执行 官、总裁连聘可以连任。 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织拟定公司战略规划; (二)负责战略联盟和重要投资关系维护; (三)拟定公司年度投资计划; (四)拟定公司组织机构设置; (五)负责公司风险体系建设; (六)负责公司子公司的股权管理; (七)会同董事长,提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经 济师、总裁助理及人力资源总监;提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案。 (八)向董事会报告工作。” 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划、预算和投资方案; (三) 拟订公司的基本管理制度; (四) 制定公司的具体规章; (五) 决定公司员工的聘任和解聘; (六) 决定公司员工的工资、福利、奖惩方案; (七) 拟订公司内部管理机构设置方案; (八) 决定聘任或者解聘总裁职权相关的中层管理人员。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总 裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总裁、总会计师每届任期三年,由首席执行官提请董事会聘任或 者解聘,副总裁、总会计师连聘可以连任。副总裁、总会计师接受总裁的领导,协助总裁工 作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为:公司实施积极的利润分配办法,重 视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式分配股利,股利分配以现 金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分 红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事 (如有)以及中小股东的意见。 (一)利润分配原则:公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配股利,股利分配以现金分红为主。 (三) 现金分红条件和比例: 1、公司出现以下情形之一,可以不实施分红: (1)公司当年度未实现盈利; (2)公司期末可供分配的利润余额为负数; (3)公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数; (4)公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划,且公司已 在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法 满足公司经营或投资需要。 2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下,公司实施差异化的现金分红政策: (1)公司未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%; (2)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%; (3)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,且下一年度存在较大投资计 划或资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、除上述第 1 款情况外,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。 (四) 公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的, 公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审 议通过后,提交公司股东大会批准。 (六)利润分配的期间间隔:公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行 中期利润非配。 (七)公司利润分配政策决策机制与程序如下: 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润 分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事 表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通 过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 利。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经 营,公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者 利益的保护。有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见 并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会批准。 (七)公司在进行现金利润分配时,如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 新奥生态控股股份有限公司 法定代表人:王玉锁 二○一八年二月二十八日
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新奥股份公司章程(2017年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-18
新奥生态控股股份有限公司 公 司 章 程 2017 年 4 月修订 目录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有 关法律法规规定成立的股份有限公司。 公司经河北省体改委以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准,以定向募集方式设立; 在石家庄市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为 130000000008076-1/1。 第三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2000 万股,于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:新奥生态控股股份有限公司 ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国河北省石家庄市和平东路 393 号。 邮政编码:050031。 第六条 公司注册资本为人民币 985,785,043 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总会计师、总工程师、总 经济师、总裁助理、人力资源总监及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在国家政策许可范围内,深化内部改革,增强企业活力。 广泛吸收其它法人、团体及社会个人闲散资金,开辟新的融资渠道。充分利用现有的资金、 技术、人力、物力,扩大生产规模,增加经营项目,最大限度地提高企业的经济效益。为企 业和股东增加收益,为振兴民族工商业,扩大国际间的交流做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物化工产品、精细化工产品(法律法规、 国务院决定禁止或限制经营的除外)的生产及自产产品的销售;化工产品(法律法规、国务 院决定禁止或限制经营的除外)、日用化学品的批发零售;经营本企业产品及技术的出口业 务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务(国家限定经营和禁止进口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务,化肥销售, 微生物肥料的生产和销售(限分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 985,785,043 股,公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现公 司控股股东及实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董 事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及实际控制人所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占 用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附 属企业占用。 对于纵容、帮助控股股东及实际控制人占用上市公司资金的董事、监事和高 级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 “占用即冻结”具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于发生占用行为的股东名称、所占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相 关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知 当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司 法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地或公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式出席股东大会的股东 身份确认,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司等机构的相关规定以及公司章程执行。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系 的股东回避,上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申 请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回 避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会 召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项 作简要介绍,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司 总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程(第七十六条)规定应以特 别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股 东有权提出董事、监事候选人名单的提案,每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事 为限,上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大 会的通告发出后十日内以书面方式提交董事会,董事会、监事会应尽快核实其简历和基本情 况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结 束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事会组成中 设不少于三分之一的独立董事。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、总会计师等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项报股东大会批准。 公司董事会有不超过公司最近一期经审计净资产 30%以下额度的资产经营运作权。 第一百一十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、邮件或其他 书面方式;通知时限为:三个工作日内。 遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有 1/2 以上董事在场的情况下,可即行召开董 事会紧急会议。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设首席执行官一名、总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解 聘。 公司设不超过八名副总裁,由首席执行官提名,经董事会提名委员会审核任职资格后, 由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理、人力资 源总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 首席执行官、总裁每届任期三年,与公司董事会任期相同,首席执行 官、总裁连聘可以连任。 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织拟定公司战略规划; (二)负责战略联盟和重要投资关系维护; (三)拟定公司年度投资计划; (四)拟定公司组织机构设置; (五)负责公司风险体系建设; (六)负责公司子公司的股权管理; (七)会同董事长,提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经 济师、总裁助理及人力资源总监;提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案。 (八)向董事会报告工作。” 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划、预算和投资方案; (三) 拟订公司的基本管理制度; (四) 制定公司的具体规章; (五) 决定公司员工的聘任和解聘; (六) 决定公司员工的工资、福利、奖惩方案; (七) 拟订公司内部管理机构设置方案; (八) 决定聘任或者解聘总裁职权相关的中层管理人员。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总 裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总裁、总会计师每届任期三年,由首席执行官提请董事会聘任或 者解聘,副总裁、总会计师连聘可以连任。副总裁、总会计师接受总裁的领导,协助总裁工 作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为:公司实施积极的利润分配办法,重 视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式分配股利,股利分配以现 金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分 红政策时,应当履行必要的决策程序,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事 (如有)以及中小股东的意见。 (一)利润分配原则:公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配股利,股利分配以现金分红为主。 (三) 现金分红条件和比例: 1、公司出现以下情形之一,可以不实施分红: (1)公司当年度未实现盈利; (2)公司期末可供分配的利润余额为负数; (3)公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数; (4)公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划,且公司已 在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法 满足公司经营或投资需要。 2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下,公司实施差异化的现金分红政策: (1)公司未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%; (2)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%; (3)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,且下一年度存在较大投资计 划或资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、除上述第 1 款情况外,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。 (四) 公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的, 公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审 议通过后,提交公司股东大会批准。 (六)利润分配的期间间隔:公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行 中期利润非配。 (七)公司利润分配政策决策机制与程序如下: 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润 分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事 表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通 过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 利。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经 营,公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者 利益的保护。有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见 并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会批准。 (七)公司在进行现金利润分配时,如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。
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河北威远生物化工股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-04
河北威远生物化工股份有限公司 公 司 章 程 (草 稿) 2014 年 12 月修订 目录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关法律法规规定成立的股份有限公司。 公司经河北省体改委以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准,以定向募集方式设立; 在石家庄市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为 130000000008076-1/1。 第三条 公司于 1993 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2000 万股,于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北威远生物化工股份有限公司 HEBEI VEYONG BIO-CHEMICAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国河北省石家庄市和平东路 393 号。 邮政编码:050031。 第六条 公司注册资本为人民币 985,785,043 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总会计师、总工程师、总 经济师、总裁助理、人力资源总监及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:在国家政策许可范围内,深化内部改革,增强企业活力。 广泛吸收其它法人、团体及社会个人闲散资金,开辟新的融资渠道。充分利用现有的资金、 技术、人力、物力,扩大生产规模,增加经营项目,最大限度地提高企业的经济效益。为企 业和股东增加收益,为振兴民族工商业,扩大国际间的交流做出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生物化工产品、精细化工产品(法律法规、 国务院决定禁止或限制经营的除外)的生产及自产产品的销售;化工产品(法律法规、国务 院决定禁止或限制经营的除外)、日用化学品的批发零售;经营本企业产品及技术的出口业 务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务(国家限定经营和禁止进口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务,化肥销售, 微生物肥料的生产和销售(限分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为 985,785,043 股,公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现公 司控股股东及实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董 事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及实际控制人所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占 用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附 属企业占用。 对于纵容、帮助控股股东及实际控制人占用上市公司资金的董事、监事和高 级管理人员,公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 “占用即冻结”具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长; 报告内容包括但不限于发生占用行为的股东名称、所占用资产名称、占用资产位置、占用时 间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的, 财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高 级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相 关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知 当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司 法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 名)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式出席股东大会的股东 身份确认,按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司等机构的相关规定以及公司章程执行。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首 席执行官、总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东及公司董事会可以建议有关联关系 的股东回避,上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出,董事会有义务立即将申 请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚不提出异议的,被申请回 避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会 召开之前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项 作简要介绍,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司 总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程(第七十六条)规定应以特 别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、首席执行官、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股 东有权提出董事、监事候选人名单的提案,每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事 为限,上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大 会的通告发出后十日内以书面方式提交董事会,董事会、监事会应尽快核实其简历和基本情 况。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结 束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由首席执行官、总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任首席执行官、总裁或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事会组成中 设不少于三分之一的独立董事。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司首席执行官、总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、总会计师等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项报股东大会批准。 公司董事会有不超过公司最近一期经审计净资产 30%以下额度的资产经营运作权。 第一百一十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、邮件或其他 书面方式;通知时限为:三个工作日内。 遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有 1/2 以上董事在场的情况下,可即行召开董 事会紧急会议。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设首席执行官一名、总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解 聘。 公司设不超过八名副总裁,由首席执行官提名,经董事会提名委员会审核任职资格后, 由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理、人力资 源总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 首席执行官、总裁每届任期三年,与公司董事会任期相同,首席执行 官、总裁连聘可以连任。 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)负责组织拟定公司战略规划; (二)负责战略联盟和重要投资关系维护; (三)拟定公司年度投资计划; (四)拟定公司组织机构设置; (五)负责公司风险体系建设; (六)负责公司子公司的股权管理; (七)会同董事长,提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经 济师、总裁助理及人力资源总监;提出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案。 (八)向董事会报告工作。” 第一百二十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划、预算和投资方案; (三) 拟订公司的基本管理制度; (四) 制定公司的具体规章; (五) 决定公司员工的聘任和解聘; (六) 决定公司员工的工资、福利、奖惩方案; (七) 拟订公司内部管理机构设置方案; (八) 决定聘任或者解聘总裁职权相关的中层管理人员。 总裁列席董事会会议。 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官、总 裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 副总裁、总会计师每届任期三年,由首席执行官提请董事会聘任或 者解聘,副总裁、总会计师连聘可以连任。副总裁、总会计师接受总裁的领导,协助总裁工 作。 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人,监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东 大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司的利润分配政策为:公司实施积极的利润分配办法,重视对投 资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式分配股利,股利分配以现金分红为主。公 司采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程 序,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠 道充分听取并考虑独立董事、外部监事(如有)以及中小股东的意见。 (一)利润分配原则:公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的 合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配股利,股利分配以现金分红为主。 (三) 现金分红条件和比例: 1、公司出现以下情形之一,可以不实施分红: (1)公司当年度未实现盈利; (2)公司期末可供分配的利润余额为负数; (3)公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数; (4)公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划,且公司已 在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无法 满足公司经营或投资需要。 2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下,公司实施差异化的现金分红政策: (1)公司未来十二个月内无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%; (2)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%; (3)公司未来十二个月内有重大资金支出安排的,且下一年度存在较大投资计 划或资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、除上述第 1 款情况外,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。 (四) 公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的, 公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有 关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审 议通过后,提交公司股东大会批准。 (六)利润分配的期间间隔:公司以年度分红为主,董事会也可以根据情况提议进行 中期利润非配。 (七)公司利润分配政策决策机制与程序如下: 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润 分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股 东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以 上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事 表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通 过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便 利。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经 营,公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者 利益的保护。有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见 并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会批准。 (七)公司在进行现金利润分配时,如存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真或者邮件方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国 证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 河北威远生物化工股份有限公司 二○一四年十二月
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公司章程修正案(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-05-29
根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号文件),董事会提议对《公司章程》的部分条款进行修改。 一、原第一百三十一条为:"第一百三十一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、法规及规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。" 修改为:在原第六款前增加两款"(六)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况; (七)公司关联方以资抵债方案;" 二、在原第一百四十五条后增加一条为第一百四十六条: "第一百四十六条公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 董事会审批对外担保事项应遵循如下原则: (一)公司不得直接或间接为控股股东及其关联方提供担保,亦不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; (二)被担保方必须提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (三)公司的任何对外担保都应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或经公司股东大会批准同意。" 公司章程其余条款向后顺延,内容不变。 附件二: 授权委托书 兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席河北威远生物化工股份有限公司二○○三年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人签名:委托人身份证号: 委托人持股数:委托人股东帐号: 受托人签名:受托人身份证号: 二○○四年月日 附件三:新增董事候选人简历 杨宇先生,47岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。1976年12月至1980年12月在管道局通讯处工作;1980年12月至1984年12月在石油管道局职工学院学习;1984年12月至1992年6月曾任石油管道局干部处干事;1992年6月至1993年7月曾任石油管道局多种经营总公司专务经理;1993年7月至1998年8月任石油龙昌股份有限公司副总经理;1998年9月至今任新奥集团股份有限公司总裁;2000年9月至今任新奥燃气控股有限公司执行董事;2003年3月至今任江钻股份有限公司独立董事。 李秀芬女士,42岁,中共党员,本科学历,高级工程师。1984年7月至1988年3月曾任牡丹江市钟表公司技术员、副所长;1988年3月至1999年10月曾任牡丹江仪表机械有限责任公司外经办主任、总经理助理、副总经理;1999年11月至2003年12月曾任廊坊新奥燃气公司总经理、新奥燃机集团副总经理、安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司总经理、新奥燃机集团总经理等职务;2004年1月至今任本公司总经理。 吴盛先生,33岁,经济学硕士。1993年7月至1995年1月曾在天津立达集团资金处、天津市证券公司工作;1995年2月至2001年7月任湘国信天津证券管理总部副总经理;2001年8月至2003年2月任新奥集团财金中心副总经理;2003年3月至今任本公司副总经理。 李金来先生,42岁,中共党员,硕士研究生,教授高级工程师。1984年7月至1987年9月任河北工学院化工系教师;1987年9月至1990年3月就读天津大学化工系硕士研究生;1990年3月至2003年10月任河北省化学工业研究院副院长;2003年10月至2004年5月历任本公司副总工程师、总工程师。 王延秋先生,40岁,中共党员,大专学历,会计师。1982年至2000年曾任铁道部株洲车辆厂组装分厂成本会计、主管会计,铁道部株洲车辆厂审计处副处长、财务处副处长、审计处处长;2000年7月至2003年5月历任新奥集团股份有限公司财务部副主任、主任,新奥燃机集团总会计师兼财务部主任;2003年5月至2004年1月任本公司总会计师,2003年9月至2004年5月任本公司财务总监。 新增独立董事候选人简历 潘文亮先生,46岁,中共党员,博士,副研究员。1985年8月毕业于中国农科院研究生院,获农学硕士学位;1985年分配到河北省植保所;1986年至1989年于华南农业大学读博士学位;1989年5月至今在河北省农科院植保所工作,现任河北省农科院植保所副所长,中国昆虫学会会员、河北省植保学会会员、河北省昆虫学会副理事长、河北大学昆虫专业硕士研究生指导教师。 戴园晨先生,78岁,中共党员,研究员。1949年5月至1954年12月任华东财政部科员;1954年12月至1980年12月国家财政部历任科长、研究员;1980年12月至今任中国社会科学院经济研究所副研究员、研究员。1981年至1999年兼任中国社会科学院研究生院教授、博导;1983年至今兼任南开大学教授、博导;1999年至今兼任浙江大学、天津财经大学教授、博导;1986年至今历任中国税务学会理事、常务理事、荣誉理事。1993年至1997年任中国人民政治协商会议全国政协委员。2001年至今任浙江浙大网新科技股份有限公司独立董事。河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明 声明人徐守勤,作为河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职; 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上; 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东; 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职; 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职; 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务; 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人:徐守勤 2004年5月27日于石家庄 河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明 声明人潘文亮,作为河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职; 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上; 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东; 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职; 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职; 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形; 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务; 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人:潘文亮 2004年5月27日 河北威远生物化工股份有限公司独立董事候选人声明 声明人戴园晨,作为河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河北威远生物化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下: 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职; 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上; 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东; 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职; 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职; 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形; 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务; 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括河北威远生物化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人:戴园晨 2004年5月25日于北京 河北威远生物化工股份有限公司独立董事提名人声明 提名人河北威远生物化工股份有限公司董事会现就提名徐守勤、潘文亮、戴园晨为河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与河北威远生物化工股份有限公司之间不存在任何影响提名人独立性的关系,具体声明如下: 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件),被提名人已书面同意出任河北威远生物化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人: 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 二、符合河北威远生物化工股份有限公司章程规定的任职条件; 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性: 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北威远生物化工股份有限公司及其附属企业任职; 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%的股东,也不是该上市公司前十名股东; 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%以上的股东单位任职,也不在该股东前五名股东单位任职; 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形; 5、被提名人不是为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括河北威远生物化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人:河北威远生物化工股份有限公司董事会 2004年5月27日于石家庄
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