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云煤能源(600792.SH)

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公司章程—云煤能源(600792)
云煤能源章程(2020年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-07-11
云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 章 程 2020 年 7 月 -1- 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:党组织及党的工作机构 第六章:董事会 第七章:总经理及其他高级管理人员 第八章:监事会 第九章:财务会计制度、利润分配和审计 第十章:通知和公告 第十一章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章:修改章程 第十三章:附则 -2- 云南煤业能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公 告公司 2002 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案, 2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案, 2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订,2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第一次临时股东大会修订,2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第 二次临时股东大会修订,2013 年 9 月 27 日召开的 2013 年第四次临时 股东大会修订,2013 年 12 月 12 日召开的 2013 年第五次临时股东大 会修订,2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会修订,2014 年 12 月 31 日召开的 2014 年第四次(临时)股东大会修订,2015 年 12 月 17 日召开的 2015 年第三次临时股东大会修订,2017 年 3 月 16 日 召开的 2017 年第一次临时股东大会修订,2018 年 8 月 24 日召开的 2018 年第三次临时股东大会修订,2019 年 5 月 10 日召开的 2018 年年度股 东大会修订,2019 年 9 月 26 日召开的 2019 年第四次临时股东大会修 订,2020 年 7 月 10 日召开的 2020 年第二次临时股东大会修订。) -3- 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中国 共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的 股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募 集方式设立;在云南省工商行政管理局注册登记,统一社会信用 代码为 915300002919886870。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员 会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股,是公司向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:云南省昆明市西山区环城南路 777 号昆 钢大厦 7 层 2 单元 邮政编码:650034 第六条 公司注册资本为人民币 989,923,600 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, -4- 应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而 需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办理 注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法 律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据 公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股 东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司 的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商、社区等利益相关者的合法权利。公司在持续发展、实现股 东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、公益事 业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 -5- 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持 以市场为导向,信誉之上、用户至上的经营思想,采用先进技术 和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确保公司资 产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“焦炭、 煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售(生产限分公司);煤 炭经营;矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品) 的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施 工,市政公用工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务; 经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进出口业务;企业管理,技术咨询服务。(国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(以上经营范围 中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时 限开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, -6- 同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成 立时由发起人云南马龙化工建材(集团)总公司认购 3600 万股, 占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度股东大会审议 通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审 议通过以资本公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案实施后, 公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中 国证券监督管理委员会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现 金方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本为 40022.5 万股。 2013 年 11 月 7 日,经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向 包括昆明钢铁控股有限公司共 2 名特定投资者发行了 94,736,800 股普通股(A 股)股票,本次发行完成后,公司普通股总股本为 494,961,800 股。经公司 2014 年第三次(临时)股东大会审议通 过以资本公积金每 10 股转增 10 股的议案实施后,公司普通股总 股本为 989,923,600 股。 第二十一条 公司股份总数为 989,923,600 股,全部为普通 股。 -7- 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的 其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和经公司章程规定的程序通过,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股份的其他公司合并。 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, -8- 要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的 集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项 的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 -9- 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商 行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年 以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后六个月内不得转让其所有的本公司股份。 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在 其持股数额达到该比例之日起三日内向公司报告,公司必须在接 到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上海证券交易 所报告。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在 卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有, 董事会应当收回该股东的所得收益。但是,证券公司因包销购入 -10- 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行,致使公司遭受损 失的,负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公 司提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一 日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: -11- (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份。 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其 他法律手段保护自己合法权利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 1.缴付成本费用后得到公司章程。 2.缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知 情权和参与权。 -12- (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 -13- 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面 报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 -14- 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的,应当遵循法律 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人 事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事 的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 -15- (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作 出决议。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以 上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项规 定的情形收购本公司股份的事项。 (二十)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议, 并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业 原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或 收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营,损害公司的利益。 -16- 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六 个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告 上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人。 -17- (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含 投票代理权)以上的股东书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 (五)监事会提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:昆明市西山区环城 南路 777 号昆钢大厦或公司股东大会通知上指定的其它地点。股 东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开, 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股 东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应 当给与每个提案合理的讨论时间。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公 司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -18- 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 -19- 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明 -20- 材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必 需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 -21- 知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当 日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 -22- 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不 得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措 施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或 代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的 -23- 人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会 秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代表人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 -24- (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表人姓名(或 单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 -25- 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长都不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 -26- 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 -27- 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并作为公司档案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股权享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 -28- 股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)股东回报规划及调整公司利润分配政策。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项目。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 -29- 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 可以向大会陈述其对关联交易事项的意见,但不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股 东存在关联关系时,关联股东应在股东大会召开三日前以书面方 式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大会表决票载 明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全 称并由会议主持人在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关 系;关联股东代表不得出任该次股东大会的表决投票的清点人; 关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联 股东在表决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记 入股东大会对该关联交易事项的表决结果;关联股东未就关联交 易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权撤 销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易 或安排的对方是善意第三人的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股 -30- 东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会 表决。 (一)董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董 事会全体董事的过半数表决通过;监事会可以提案方式提名监事 候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监事),但 该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事 候选人(不包括应由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东 大会召开 10 日以前以书面方式送达董事会秘书。 (二)公司股东大会就选举两名及以上董事(含独立董事)、 监事(职工监事除外)进行表决时,应当采用累积投票制。 累 积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票的具体程序如下: (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股 东(包括股东代理人)以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事、 -31- 监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总数计算公式 为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监 事)人数 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主 权,既可以将全部表决权集中投给一位董事或监事候选人,也可 以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决权用于投 票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的 每名候选人名单后标注其使用表决权数目。 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没 有超过其所合法拥有的表决权数,则该选票有效,差额部分视为 放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了其所合法 拥有的表决权数,则该选票无效。 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位 候选人得票情况。 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终 确定,但是,每名当选董事或监事所获得的同意票应不低于(含 本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未累积的股 份数为准)的半数。 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数 候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,则得票多者当选; 若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同,且该得票总 -32- 数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选 人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选 人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不 足本次会议拟选举董事或监事人数时,则应就该差额董事或监事 人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事 与非独立董事选举分开进行。即选举独立董事时,每位股东拥有 的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘 积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事 时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的 非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司的非独立董事候 选人。 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定 的前提下,还应执行由股东大会另行通过的《独立董事制度》的 相关规定。 (五)董事、监事的提名方式和程序如下: (1)非独立董事的提名方式和程序: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以 提名由股东代表出任的董事候选人,提名人应在提名前征得被提 名人同意,并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开 前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的 -33- 资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 (2)独立董事的提名方式和程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并公布候选人 的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 (3)监事的提名方式和程序: 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可 以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在提名前征 得被提名人同意,并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大 会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候 选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。 监事候选人中由职工代表担任的,由公司职工代表大会提名, 由职工实行民主选举产生。董事、监事的选举,应当充分反映中 小股东意见。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 -34- 出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改, 否则有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上 进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案 -35- 发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组 织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出 席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有 表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的,公司董事会应当在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 -36- 第五章 党组织及党的工作机构 第一百零三条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产 党云南煤业能源股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和 中国共产党云南煤业能源股份有限公司纪律检查委员会(以下简 称“公司纪委”)。 第一百零四条 公司党委履行下列职责: (一)发挥领导核心和政治核心作用,服务公司生产经营, 保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行, 确保公司坚持改革发展正确方向; (二)履行全面从严治党主体责任,加强对党风廉政建设和 反腐败斗争的统一领导; (三)支持股东(大)会、董事会、监事会、经理层依法行 使职权,讨论审议“三重一大”决策事项,重大经营管理事项必 须经党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定; (四)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管 理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强 对企业领导人员的监督; (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领 导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)应当由公司党委履行的其他职责。 第一百零五条 公司纪委履行下列职责: -37- (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促 董事会中党员落实党组织决定; (三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议 及工作部署; (四)履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任, 协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、 部署纪检监察工作; (五)经常对党员进行遵守纪律教育,作出关于维护党的纪 律的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党 组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对 这些案件中党员的处分; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)应当由公司纪委履行的其他职责。 第一百零六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员 的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》《中国 共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。 按照上级党组织的规定和安排,公司坚持和完善双向进入、交叉 任职的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层,保证党组织作用在决策层、监 -38- 督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 第一百零七条 公司党委、纪委设相应的工作部门,同时设 立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入 公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管 理费中列支,党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待 遇。 第一百零八条 公司健全以职工代表大会(职工大会)为基 本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群 众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调动职工群众的积极 性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工意见,涉及 职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 -39- 完结之日起未逾 3 年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满 的。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董 事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。公司董事 会不设由职工代表担任的董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规 定,对公司负有下列忠实义务: -40- (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司 订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事 损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个 人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在 下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该秘密: 1.法律有规定。 2.公众利益有要求。 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 -41- (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司 的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人 操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况 下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整。 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 -42- 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有 关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和 股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。其对公司秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百一十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责 -43- 任保险,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会 应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵 守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其 他利益相关者的利益。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人, 副董事长 1 人,董事会成员中应当至少包括三分之一(3 名)的独 立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不 符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造 成公司独立董事人数少于上述规定时,公司应补足独立董事人数。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: -44- (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借 贷额度、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 -45- (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及 股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高的工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准后实施。 第一百二十七条 公司董事会应当设立审计委员会暨关联交 易控制委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会 暨关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会 全部由独立董事组成并至少应有一名独立董事是会计专业人士, 审计委员会暨关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人 士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要 职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; -46- (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事 项进行审议,并在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会 及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利 做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情 况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公 允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可 以聘请相关中介机构就关联交易的必要性、公允性出具报告,作 为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就 关联交易价格是否公允进行判断和分析。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建 -47- 议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见,有关费用由公司承担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员 会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十五条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为具有实际控制权的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并做出决议。 第一百三十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他 职权,该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意,并以董事会决议 -48- 的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权, 该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终 止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次 应在每一个会计年度结束后的四个月内召开,另一次应在每一个 会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议 议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存 5 年。 第一百四十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 -49- 传真、信函方式,通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送 达。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点。 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手 通过方式表决,并由举手通过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 电话、传真或专人传送方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 -50- 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存, 保存期限为不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名。 (三)会议议程。 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议致使公 司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 -51- 第一百五十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人以及其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。 第一百五十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公 司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验; (五)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 -52- 妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会或交易所认定的其他人员。 第一百五十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事 务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关 费用由公司承担。 第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 -53- 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同, 任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事 任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其 作为特别披露事项予以披露。 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍 应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应 当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公 司总经理和副总经理由董事会聘任或解聘。独立董事之外的董事 可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司 -54- 董事总数的二分之一。 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确 双方的权力和义务,并向社会公告总经理的任免情况。 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司 章程规定的其他人员为公司高级管理人员。 第一百五十八条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条 (四)~(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 管理人员。 -55- (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的 聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在 董事会上没有表决权。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会 批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及 其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百六十六条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或 解聘。副总经理的职权由《总经理工作细则》规定。 第一百六十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披 露事务等事宜。 -56- 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百六十八条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: 1.具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上; 2.有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法 律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3.公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但 监事不得兼任; 4.有《公司法》第 146 条规定情形之一的人士不得担任董事 会秘书; 5.最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董 事会秘书; 6.最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批 评者不得担任董事会秘书; 7.公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书; 8.本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于 -57- 董事会秘书; 9.中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 第一百七十条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管 理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用 职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下 称“交易所”)的指定联络人物,负责准备和提交交易所要求的文 件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议 并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的 制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开 披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向 董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大 决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露 时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证 监会; -58- (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东 大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、 公司章程、交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法 规、公司章程及交易所有关规定的决议时,及时提出异议,如果 董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并 将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证 监会、地方证券管理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行 的其他职责。 第一百七十二条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和 资格考核并取得合格证书,由董事长提名,经董事会聘任,报交 易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所认可后由董事 会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第一百七十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分 -59- 理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向 交易所报告、说明原因并公告。 第一百七十四条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会 的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在 公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签 订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有 关信息公开披露为止。 第一百七十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报 告和公告义务,或者未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应 承担董事会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽 快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,公司法定代表人应当代 行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当 另外委任一名董事会证券事务代表;在董事会秘书不能履行职责 时或董事会秘书授权时,代行董事会秘书的职责,在此期间,并 不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。 -60- 第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十八条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百八十一条 监事连续两次无正当理由不亲自出席监事 会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予 以撤换。 第一百八十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行 监事职务。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 -61- 完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事 会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级 管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 -62- 面审核意见。 (二)检查公司的财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,并可向董事会、股东大会反映,也可以直接向证 券监督机构及其他有关部门报告。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。 (六)列席董事会会议。 (七)向股东大会提出提案。 (八)监事会有权审查关联交易的条款对股东和公司而言是 否公平、合理,并有权对关联交易的执行情况进行监督。 (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼。 (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 -63- 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通 过。 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事 规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限。 (二)事由及议题。 (三)发出通知的日期。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提 前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知送达全体监事, 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 -64- 的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三 个月、九个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送公司的季度财务报告。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配 的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表。 (二)利润表。 (三)利润分配表。 (四)现金流量表。 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第 (三)项以外的会计报表及附注。 第一百九十六条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财 务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐 册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润,按下列顺序分配; (一)提取法定公积金 10%。 -65- (二)提取任意公积金。 (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于 弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的 25%。 第二百条 公司着眼于长远的、可持续发展,综合考虑公司 -66- 实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境,建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司利润分配做出 明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 第二百零一条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利,在具备现金分红的条件下,应优先采用现 金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行 利润分配。 公司采取现金方式分配利润的,应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策。 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 -67- 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计净资产的 10%。 第二百零二条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章 程的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后, 每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之 十,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金 分红,中期现金分红无需审计。 第二百零三条 公司的利润分配决策程序为: (一)利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能 提交董事会审议。董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司 分红预案的建议和监督。 (二)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,尚需监事会审议通 过后,方可提交股东大会进行审议。 (四)股东大会审议利润分配预案时,除现场会议投票外, 公司应向股东提供股东大会网络投票系统。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 -68- (六)董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说 明未现金分红的原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立 董事应对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应扣减 股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百零四条 公司出现下述情形时,可对已经确定的利润 分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的相关规定。 (一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司 生产经营造成重大影响的情形时; (三) 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除 募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金 股利; (四) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会 批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的; (五) 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公 司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通 (包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告) 并做好股东意见的书面记录; -69- 利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会 审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后 的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实 施。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施,审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘 或不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知该会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所说明原因。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 -70- 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得 拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出。 (二)以邮件方式送出。 (三)以公告方式进行。 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一 经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在在中 国证监会指定的信息披露报刊上公告方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传 真及其他方式进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传 真及其他方式进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送 达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期:公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期; -71- 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十八条 公司选择在中国证监会指定并经公司签约 认定的信息披露媒体上刊登公司公告。 信 息 披 露 网 站 为 : 上 海 证 券 交 易 所 (http://www.sse.com.cn) 第二百一十九条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易 所的相关规定建立信息披露制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有 可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息包括但 不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有平等的机 会获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, -72- 并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定信息披露报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定信息披露报刊上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, -73- 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司 注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现。 (二)股东大会决议解散。 (三)因公司合并或者分立而需要解散。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情 形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百二十九条 公司因有本章程二百二十二条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项情形而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 -74- 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停 止。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人。 (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (五)清理债权、债务。 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。 第二百三十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: -75- (一)支付清算费用。 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款。 (四)清偿公司债务。 (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股 东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者或者人民法院确认。并报送公司登记机,申请注 销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 -76- 第十二章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程; (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 -77- 东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则, 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近 一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者 含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 -78-
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云煤能源章程(2019年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-27
云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 章 程 2019 年 9 月 云煤能源 600792 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:党组织及党的工作机构 第六章:董事会 第七章:总经理及其他高级管理人员 第八章:监事会 第九章:财务会计制度、利润分配和审计 第十章:通知和公告 第十一章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章:修改章程 第十三章:附则 1 云煤能源 600792 云南煤业能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实 行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次(临时)股东大 会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案,2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东 大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订,2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第 一次临时股东大会修订。2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第二次临时股东大会修订,2013 年 9 月 27 日召 开的 2013 年第四次临时股东大会修订,2013 年 12 月 12 日召开的 2013 年第五次临时股东大会修订,2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会修订,2014 年 12 月 31 日召开的 2014 年第四次(临时)股东大 会修订,2015 年 12 月 17 日召开的 2015 年第三次临时股东大会修订,2017 年 3 月 16 日召开的 2017 年第 一次临时股东大会修订,2018 年 8 月 24 日召开的 2018 年第三次临时股东大会修订,2019 年 5 月 10 日召 开的 2018 年年度股东大会修订,2019 年 9 月 26 日召开的 2019 年第四次临时股东大会修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》 、 《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募集方式设立;在云南省工 商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为 915300002919886870。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1500 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:云南省昆明市西山区环城南路 777 号昆钢大厦 7 层 2 单元 第六条 公司注册资本为人民币 989,923,600 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加 2 云煤能源 600792 或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、 公益事业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉之上、 用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确 保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副 产品的生产及销售(生产限分公司);煤炭经营;矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不 含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施工,市政公用 工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;企业管理,技术咨询服务。(国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规 规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 3 云煤能源 600792 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成立时由发起人云南马龙化工 建材(集团)总公司认购 3600 万股,占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度 股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本 公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案实施后,公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中 国证券监督管理委员会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本 为 40022.5 万股。2013 年 11 月 7 日,经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆 明钢铁控股有限公司共 2 名特定投资者发行了 94,736,800 股普通股(A 股)股票,本次发行 完成后,公司普通股总股本为 494,961,800 股。经公司 2014 年第三次(临时)股东大会审议 通过以资本公积金每 10 股转增 10 股的议案实施后,公司普通股总股本为 989,923,600 股。 第二十一条 公司股份总数为 989,923,600 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 4 云煤能源 600792 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规 定的程序通过,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股份的其他公司合并。 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章 程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通 过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当 在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商行政管理部门申请办理注 册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 5 云煤能源 600792 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所有的本公司股份。 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上 海证券交易所报告。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归 公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法 承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: 6 云煤能源 600792 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权 利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程。 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。 (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 7 云煤能源 600792 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定的条件 和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 8 云煤能源 600792 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的 事项。 (二十)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害 公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他 资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; 9 云煤能源 600792 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 6 人。 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 (五)监事会提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:昆明市西山区环城南路 777 号昆钢大厦或公司 股东大会通知上指定的其它地点。股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的 形式召开,现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、 有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给与每个提案合理的讨论时间。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 10 云煤能源 600792 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 11 云煤能源 600792 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 12 云煤能源 600792 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 13 云煤能源 600792 书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 14 云煤能源 600792 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 15 云煤能源 600792 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股权享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)股东回报规划及调整公司利润分配政策。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项目。 16 云煤能源 600792 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联交 易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股东存在关联关系时,关联股 东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大会 表决票载明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人 在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系;关联股东代表不得出任该次股东大会的表 决投票的清点人;关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联股东在表 决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决 结果;关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权撤 销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人 的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得 对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表 决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生 的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包括应由公司职工民主选举 产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事会秘书。 (二)公司股东大会就选举两名及以上董事(含独立董事)、监事(职工监事除外)进行 表决时,应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥 有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 17 云煤能源 600792 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票的具体程序如下: (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其 拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总 数计算公式为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)人数 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集 中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决 权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后 标注其使用表决权数目。 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决 权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了 其所合法拥有的表决权数,则该选票无效。 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得票情况。 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事 或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未 累积的股份数为准)的半数。 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应 选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同, 且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股 东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选 举仍实行累积投票制。 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事或 监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上述各款 的规定进行。 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人 数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的 表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司 的非独立董事候选人。 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下,还应执行由股东 18 云煤能源 600792 大会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 (五)董事、监事的提名方式和程序如下: (1)非独立董事的提名方式和程序: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的董 事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责。 (2)独立董事的提名方式和程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并 公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 (3)监事的提名方式和程序: 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的 监事候选人名单,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料。候选人 应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、 完整,并保证当选后切实履行监事职责。 监事候选人中由职工代表担任的,由公司职工代表大会提名,由职工实行民主选举产生。 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 19 云煤能源 600792 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织及党的工作机构 第一百零三条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云南煤业能源股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南煤业能源股份有限公司纪律检查委 员会(以下简称“公司纪委”)。 20 云煤能源 600792 第一百零四条 公司党委履行下列职责: (一)发挥领导核心和政治核心作用,服务公司生产经营,保证监督党和国家的方针、 政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革发展正确方向; (二)履行全面从严治党主体责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导; (三)支持股东(大)会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论审议“三重一 大”决策事项,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定; (四)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选用的主导权,发挥 选人用人中的领导和把关作用,加强对企业领导人员的监督; (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)应当由公司党委履行的其他职责。 第一百零五条 公司纪委履行下列职责: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中党员落实党组织决 定; (三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (四)履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任,协助公司党委加强党风廉 政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (五)经常对党员进行遵守纪律教育,作出关于维护党的纪律的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和 其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中党员的处分; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)应当由公司纪委履行的其他职责。 第一百零六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设 置,并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举 产生或任命。按照上级党组织的规定和安排,公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,保证党 组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 21 云煤能源 600792 第一百零七条 公司党委、纪委设相应的工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从 公司管理费中列支,党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。 第一百零八条 公司健全以职工代表大会(职工大会)为基本形式的民主管理制度,推 进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调动职工群 众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工意见,涉及职工切身利益的重 大问题必须经过职代会审议。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 22 云煤能源 600792 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该秘密: 1、法律有规定。 2、公众利益有要求。 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 23 云煤能源 600792 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务在任期 结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事会成员 24 云煤能源 600792 中应当至少包括三分之一(3 名)的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时,公司 应补足独立董事人数。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 的工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准后实施。 第一百二十七条 公司董事会应当设立审计委员会暨关联交易控制委员会,并可以根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 25 云煤能源 600792 计委员会暨关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由独立董事组成并至少应有一名独立董事 是会计专业人士,审计委员会暨关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议,并在审议通 过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可以聘请相关中介机构就关联 交易的必要性、公允性出具报告,作为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就关联交易价格是否公允进行 判断和分析。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 26 云煤能源 600792 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十五条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为持股 50%以上的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出 决议。 第一百三十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董 事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满 或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年度结束后 的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百四十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得 晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: 27 云煤能源 600792 (一)会议日期和地点。 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或专人传送方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期限为不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程。 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 28 云煤能源 600792 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百五十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害 关系的组织或个人的影响。 第一百五十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会或交易所认定的其他人员。 29 云煤能源 600792 第一百五十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事 会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 30 云煤能源 600792 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 会公告总经理的任免情况。 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。 第一百五十八条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(八)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理的职权由《总 31 云煤能源 600792 经理工作细则》规定。 第一百六十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十八条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: 1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4、有《公司法》第 146 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5、最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董事会秘书; 6、最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评者不得担任董事会秘书; 7、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 8、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; 9、中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下称“交易所”)的指定联络 人物,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确 性,并在会议记录上签字; (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 32 云煤能源 600792 解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关 规定的决议时,及时提出异议,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪 要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证监会、地方证券管 理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 第一百七十二条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事长提名,经董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 第一百七十四条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案 文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时 应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百七十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或者未完 成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的 职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 33 云煤能源 600792 事务代表;在董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时,代行董事会秘书的职责,在 此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十八条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十一条 监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 34 云煤能源 600792 产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,并可向董事 会、股东大会反映,也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会。 (六)列席董事会会议。 (七)向股东大会提出提案。 (八)监事会有权审查关联交易的条款对股东和公司而言是否公平、合理,并有权对关 联交易的执行情况进行监督。 (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和其他高级管理人员 绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 35 云煤能源 600792 公司档案至少保存 10 年。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限。 (二)事由及议题。 (三)发出通知的日期。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会 印章的书面会议通知送达全体监事,监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (一)资产负债表。 (二)利润表。 (三)利润分配表。 (四)现金流量表。 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十六条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润,按下列顺序分配; (一)提取法定公积金 10%。 36 云煤能源 600792 (二)提取任意公积金。 (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百条 公司着眼于长远的、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东 意愿、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司利润 分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 第二百零一条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在具 备现金分红的条件下,应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司采取现金方式分配利润的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政 策。 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 37 云煤能源 600792 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或 者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 第二百零二条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定,在弥补亏损、足 额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利 润的百分之十,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。 第二百零三条 公司的利润分配决策程序为: (一)利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会接 受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。 (二)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,尚需监事会审议通过后,方可提交股东大会进 行审议。 (四)股东大会审议利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会 网络投票系统。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (六)董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因,未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应扣减股东分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二百零四条 公司出现下述情形时,可对已经确定的利润分配政策进行调整的,新的 利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 (一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时; (三) 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政 资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足 以支付现金股利; (四) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 38 云煤能源 600792 大交易无法按既定交易方案实施的; (五) 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包括但不限于邀请中小股 东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录; 利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会 审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知该会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所说明原因。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出。 (二)以邮件方式送出。 (三)以公告方式进行。 39 云煤能源 600792 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在在中国证监会指定的信息披露报 刊上公告方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十八条 公司选择在中国证监会指定并经公司签约认定的信息披露媒体上刊 登公司公告。 信息披露网站为:上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 第二百一十九条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建立信息披露 制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者决策产生实质性影响的信息包括但不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有 平等的机会获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 40 云煤能源 600792 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散。 (三)因公司合并或者分立而需要解散。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百二十九条 公司因有本章程二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 41 云煤能源 600792 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人。 (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (五)清理债权、债务。 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定信息披露报刊上公告。 第二百三十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用。 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款。 (四)清偿公司债务。 (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者或者人民法 42 云煤能源 600792 院确认。并报送公司登记机,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程; (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规 43 云煤能源 600792 定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 44
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云煤能源公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-11
云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 章 程 2019 年 5 月 云煤能源 600792 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:党组织及党的工作机构 第六章:董事会 第七章:总经理及其他高级管理人员 第八章:监事会 第九章:财务会计制度、利润分配和审计 第十章:通知和公告 第十一章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章:修改章程 第十三章:附则 1 云煤能源 600792 云南煤业能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实 行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次(临时)股东大 会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案,2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东 大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订,2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第 一次临时股东大会修订。2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第二次临时股东大会修订,2013 年 9 月 27 日召 开的 2013 年第四次临时股东大会修订,2013 年 12 月 12 日召开的 2013 年第五次临时股东大会修订,2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会修订,2014 年 12 月 31 日召开的 2014 年第四次(临时)股东大 会修订,2015 年 12 月 17 日召开的 2015 年第三次临时股东大会修订,2017 年 3 月 16 日召开的 2017 年第 一次临时股东大会修订,2018 年 8 月 24 日召开的 2018 年第三次临时股东大会修订,2019 年 5 月 10 日召 开的 2018 年年度股东大会修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》 、 《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募集方式设立;在云南省工 商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为 915300002919886870。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1500 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国云南省昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号 第六条 公司注册资本为人民币 989,923,600 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加 2 云煤能源 600792 或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、 公益事业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉之上、 用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确 保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副 产品的生产及销售(生产限分公司);煤炭经营;矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不 含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施工,市政公用 工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;企业管理,技术咨询服务。(国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规 规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 3 云煤能源 600792 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成立时由发起人云南马龙化工 建材(集团)总公司认购 3600 万股,占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度 股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本 公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案实施后,公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中 国证券监督管理委员会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本 为 40022.5 万股。2013 年 11 月 7 日,经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆 明钢铁控股有限公司共 2 名特定投资者发行了 94,736,800 股普通股(A 股)股票,本次发行 完成后,公司普通股总股本为 494,961,800 股。经公司 2014 年第三次(临时)股东大会审议 通过以资本公积金每 10 股转增 10 股的议案实施后,公司普通股总股本为 989,923,600 股。 第二十一条 公司股份总数为 989,923,600 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 4 云煤能源 600792 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规 定的程序通过,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股份的其他公司合并。 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章 程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通 过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当 在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商行政管理部门申请办理注 册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 5 云煤能源 600792 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所有的本公司股份。 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上 海证券交易所报告。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归 公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法 承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: 6 云煤能源 600792 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权 利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程。 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。 (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 7 云煤能源 600792 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定的条件 和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 8 云煤能源 600792 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份的 事项。 (二十)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害 公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他 资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; 9 云煤能源 600792 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 6 人。 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 (五)监事会提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:昆明市西山区环城南路 777 号昆钢大厦或公司 股东大会通知上指定的其它地点。股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的 形式召开,现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、 有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给与每个提案合理的讨论时间。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 10 云煤能源 600792 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 11 云煤能源 600792 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 12 云煤能源 600792 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 13 云煤能源 600792 书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 14 云煤能源 600792 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 15 云煤能源 600792 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股权享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)股东回报规划及调整公司利润分配政策。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项目。 16 云煤能源 600792 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联交 易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股东存在关联关系时,关联股 东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大会 表决票载明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人 在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系;关联股东代表不得出任该次股东大会的表 决投票的清点人;关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联股东在表 决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决 结果;关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权撤 销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人 的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得 对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表 决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生 的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包括应由公司职工民主选举 产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事会秘书。 (二)公司股东大会就选举两名及以上董事(含独立董事)、监事(职工监事除外)进行 表决时,应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥 有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 17 云煤能源 600792 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票的具体程序如下: (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其 拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总 数计算公式为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)人数 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集 中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决 权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后 标注其使用表决权数目。 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决 权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了 其所合法拥有的表决权数,则该选票无效。 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得票情况。 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事 或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未 累积的股份数为准)的半数。 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应 选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同, 且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股 东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选 举仍实行累积投票制。 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事或 监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上述各款 的规定进行。 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人 数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的 表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司 的非独立董事候选人。 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下,还应执行由股东 18 云煤能源 600792 大会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 (五)董事、监事的提名方式和程序如下: (1)非独立董事的提名方式和程序: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的董 事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责。 (2)独立董事的提名方式和程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并 公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 (3)监事的提名方式和程序: 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的 监事候选人名单,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料。候选人 应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人的资料真实、 完整,并保证当选后切实履行监事职责。 监事候选人中由职工代表担任的,由公司职工代表大会提名,由职工实行民主选举产生。 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 19 云煤能源 600792 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织及党的工作机构 第一百零三条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云南煤业能源股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南煤业能源股份有限公司纪律检查委 员会(以下简称“公司纪委”)。 20 云煤能源 600792 第一百零四条 公司党委履行下列职责: (一)发挥领导核心和政治核心作用,服务公司生产经营,保证监督党和国家的方针、 政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革发展正确方向; (二)履行全面从严治党主体责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导; (三)支持股东(大)会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论审议“三重一 大”决策事项,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定; (四)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选用的主导权,发挥 选人用人中的领导和把关作用,加强对企业领导人员的监督; (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)应当由公司党委履行的其他职责。 第一百零五条 公司纪委履行下列职责: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中党员落实党组织决 定; (三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (四)履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任,协助公司党委加强党风廉 政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (五)经常对党员进行遵守纪律教育,作出关于维护党的纪律的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和 其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中党员的处分; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)应当由公司纪委履行的其他职责。 第一百零六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设 置,并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举 产生或任命。按照上级党组织的规定和安排,公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,保证党 组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 21 云煤能源 600792 第一百零七条 公司党委、纪委设相应的工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从 公司管理费中列支,党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。 第一百零八条 公司健全以职工代表大会(职工大会)为基本形式的民主管理制度,推 进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调动职工群 众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工意见,涉及职工切身利益的重 大问题必须经过职代会审议。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 22 云煤能源 600792 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该秘密: 1、法律有规定。 2、公众利益有要求。 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 23 云煤能源 600792 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务在任期 结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事会成员 24 云煤能源 600792 中应当至少包括三分之一(3 名)的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时,公司 应补足独立董事人数。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 的工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准后实施。 第一百二十七条 公司董事会应当设立审计委员会暨关联交易控制委员会,并可以根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 25 云煤能源 600792 计委员会暨关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由独立董事组成并至少应有一名独立董事 是会计专业人士,审计委员会暨关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议,并在审议通 过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可以聘请相关中介机构就关联 交易的必要性、公允性出具报告,作为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就关联交易价格是否公允进行 判断和分析。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 26 云煤能源 600792 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十五条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为持股 50%以上的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出 决议。 第一百三十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董 事的 1/2 以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满 或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年度结束后 的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百四十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得 晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: 27 云煤能源 600792 (一)会议日期和地点。 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或专人传送方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期限为不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程。 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 28 云煤能源 600792 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百五十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害 关系的组织或个人的影响。 第一百五十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会或交易所认定的其他人员。 29 云煤能源 600792 第一百五十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事 会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 30 云煤能源 600792 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 会公告总经理的任免情况。 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。 第一百五十八条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(八)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理的职权由《总 31 云煤能源 600792 经理工作细则》规定。 第一百六十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十八条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: 1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4、有《公司法》第 146 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5、最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董事会秘书; 6、最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评者不得担任董事会秘书; 7、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 8、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; 9、中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下称“交易所”)的指定联络 人物,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确 性,并在会议记录上签字; (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 32 云煤能源 600792 解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关 规定的决议时,及时提出异议,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪 要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证监会、地方证券管 理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 第一百七十二条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事长提名,经董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 第一百七十四条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案 文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时 应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百七十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或者未完 成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的 职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 33 云煤能源 600792 事务代表;在董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时,代行董事会秘书的职责,在 此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十八条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十一条 监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 34 云煤能源 600792 产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,并可向董事 会、股东大会反映,也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会。 (六)列席董事会会议。 (七)向股东大会提出提案。 (八)监事会有权审查关联交易的条款对股东和公司而言是否公平、合理,并有权对关 联交易的执行情况进行监督。 (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和其他高级管理人员 绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 35 云煤能源 600792 公司档案至少保存 10 年。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限。 (二)事由及议题。 (三)发出通知的日期。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会 印章的书面会议通知送达全体监事,监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (一)资产负债表。 (二)利润表。 (三)利润分配表。 (四)现金流量表。 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十六条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润,按下列顺序分配; (一)提取法定公积金 10%。 36 云煤能源 600792 (二)提取任意公积金。 (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百条 公司着眼于长远的、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东 意愿、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司利润 分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 第二百零一条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在具 备现金分红的条件下,应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司采取现金方式分配利润的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政 策。 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 37 云煤能源 600792 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或 者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 第二百零二条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定,在弥补亏损、足 额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利 润的百分之十,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。 第二百零三条 公司的利润分配决策程序为: (一)利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会接 受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。 (二)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,尚需监事会审议通过后,方可提交股东大会进 行审议。 (四)股东大会审议利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会 网络投票系统。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (六)董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因,未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应扣减股东分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二百零四条 公司出现下述情形时,可对已经确定的利润分配政策进行调整的,新的 利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 (一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时; (三) 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政 资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足 以支付现金股利; (四) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 38 云煤能源 600792 大交易无法按既定交易方案实施的; (五) 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包括但不限于邀请中小股 东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录; 利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会 审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知该会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所说明原因。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出。 (二)以邮件方式送出。 (三)以公告方式进行。 39 云煤能源 600792 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在在中国证监会指定的信息披露报 刊上公告方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十八条 公司选择在中国证监会指定并经公司签约认定的信息披露媒体上刊 登公司公告。 信息披露网站为:上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 第二百一十九条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建立信息披露 制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者决策产生实质性影响的信息包括但不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有 平等的机会获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 40 云煤能源 600792 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散。 (三)因公司合并或者分立而需要解散。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百二十九条 公司因有本章程二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 41 云煤能源 600792 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人。 (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (五)清理债权、债务。 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定信息披露报刊上公告。 第二百三十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用。 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款。 (四)清偿公司债务。 (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者或者人民法 42 云煤能源 600792 院确认。并报送公司登记机,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程; (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规 43 云煤能源 600792 定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 44
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云煤能源公司章程(2018年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-25
云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 章 程 2018 年 8 月 云煤能源 600792 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:党组织及党的工作机构 第六章:董事会 第七章:总经理及其他高级管理人员 第八章:监事会 第九章:财务会计制度、利润分配和审计 第十章:通知和公告 第十一章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章:修改章程 第十三章:附则 1 云煤能源 600792 云南煤业能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实 行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次(临时)股东大 会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案,2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东 大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订,2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第 一次临时股东大会修订。2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第二次临时股东大会修订,2013 年 9 月 27 日召 开的 2013 年第四次临时股东大会修订,2013 年 12 月 12 日召开的 2013 年第五次临时股东大会修订,2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会修订,2014 年 12 月 31 日召开的 2014 年第四次(临时)股东大 会修订,2015 年 12 月 17 日召开的 2015 年第三次临时股东大会修订,2017 年 3 月 16 日召开的 2017 年第 一次临时股东大会修订,2018 年 8 月 24 日召开的 2018 年第三次临时股东大会修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》 、 《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募集方式设立;在云南省工 商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为 915300002919886870。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1500 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国云南省昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号 第六条 公司注册资本为人民币 989,923,600 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会 2 云煤能源 600792 具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、 公益事业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉之上、 用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确 保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副 产品的生产及销售(生产限分公司);煤炭经营;矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不 含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施工,市政公用 工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;企业管理,技术咨询服务。(国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规 规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 3 云煤能源 600792 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成立时由发起人云南马龙化工 建材(集团)总公司认购 3600 万股,占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度 股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本 公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案实施后,公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中 国证券监督管理委员会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本 为 40022.5 万股。2013 年 11 月 7 日,经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆 明钢铁控股有限公司共 2 名特定投资者发行了 94,736,800 股普通股(A 股)股票,本次发行 完成后,公司普通股总股本为 494,961,800 股。经公司 2014 年第三次(临时)股东大会审议 通过以资本公积金每 10 股转增 10 股的议案实施后,公司普通股总股本为 989,923,600 股。 第二十一条 公司股份总数为 989,923,600 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 4 云煤能源 600792 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规 定的程序通过,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 5 云煤能源 600792 转让其所有的本公司股份。 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上 海证券交易所报告。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归 公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法 承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权 6 云煤能源 600792 利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程。 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。 (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 7 云煤能源 600792 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 8 云煤能源 600792 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害 公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他 资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: 9 云煤能源 600792 (一)董事人数不足 6 人。 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 (五)监事会提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:昆明市西山区环城南路 777 号昆钢大厦或公司 股东大会通知上指定的其它地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,同时提供 网络投票方式。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 10 云煤能源 600792 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 11 云煤能源 600792 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 12 云煤能源 600792 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 13 云煤能源 600792 思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 14 云煤能源 600792 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股权享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 15 云煤能源 600792 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)股东回报规划及调整公司利润分配政策。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项目。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联交 易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股东存在关联关系时,关联股 东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大会 表决票载明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人 在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系;关联股东代表不得出任该次股东大会的表 16 云煤能源 600792 决投票的清点人;关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联股东在表 决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决 结果;关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权撤 销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人 的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表 决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生 的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包括应由公司职工民主选举 产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事会秘书。 (二)公司股东大会就选举两名及以上董事(含独立董事)、监事(职工监事除外)进行 表决时,应当采用累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥 有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票的具体程序如下: (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其 拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总 数计算公式为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)人数 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集 中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决 权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后 标注其使用表决权数目。 17 云煤能源 600792 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决 权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了 其所合法拥有的表决权数,则该选票无效。 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得票情况。 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事 或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未 累积的股份数为准)的半数。 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应 选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同, 且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股 东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选 举仍实行累积投票制。 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事或 监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上述各款 的规定进行。 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人 数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的 表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司 的非独立董事候选人。 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下,还应执行由股东 大会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 18 云煤能源 600792 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织及党的工作机构 第一百零三条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云南煤业能源股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南煤业能源股份有限公司纪律检查委 19 云煤能源 600792 员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百零四条 公司党委履行下列职责: (一)发挥领导核心和政治核心作用,服务公司生产经营,保证监督党和国家的方针、 政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革发展正确方向; (二)履行全面从严治党主体责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导; (三)支持股东(大)会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论审议“三重一 大”决策事项,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定; (四)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选用的主导权,发挥 选人用人中的领导和把关作用,加强对企业领导人员的监督; (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)应当由公司党委履行的其他职责。 第一百零五条 公司纪委履行下列职责: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中党员落实党组织决 定; (三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (四)履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任,协助公司党委加强党风廉 政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (五)经常对党员进行遵守纪律教育,作出关于维护党的纪律的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和 其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中党员的处分; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)应当由公司纪委履行的其他职责。 第一百零六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设 置,并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举 产生或任命。按照上级党组织的规定和安排,公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,保证党 20 云煤能源 600792 组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 第一百零七条 公司党委、纪委设相应的工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从 公司管理费中列支,党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。 第一百零八条 公司健全以职工代表大会(职工大会)为基本形式的民主管理制度,推 进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调动职工群 众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工意见,涉及职工切身利益的重 大问题必须经过职代会审议。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 21 云煤能源 600792 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该秘密: 1、法律有规定。 2、公众利益有要求。 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 22 云煤能源 600792 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务在任期 结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事会成员 23 云煤能源 600792 中应当至少包括三分之一(3 名)的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时,公司 应补足独立董事人数。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 总副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 的工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准后实施。 第一百二十七条 经股东大会批准,公司董事会可设立战略、审计暨关联交易控制、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与 24 云煤能源 600792 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由独 立董事组成并至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议,并在审议通 过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可以聘请相关中介机构就关联 交易的必要性、公允性出具报告,作为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就关联交易价格是否公允进行 判断和分析。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、 25 云煤能源 600792 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十五条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为持股 50%以上的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出 决议。 第一百三十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年度结束后 的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百四十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得 晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点。 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 26 云煤能源 600792 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或专人传送方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期限为 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程。 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百五十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 27 云煤能源 600792 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百五十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 28 云煤能源 600792 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 会公告总经理的任免情况。 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。 第一百五十八条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 29 云煤能源 600792 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(八)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理的职权由《总 经理工作细则》规定。 第一百六十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十八条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 30 云煤能源 600792 董事会秘书的任职资格: 1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4、有《公司法》第 146 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5、最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚的人士不得担任董事会秘书; 6、最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评者不得担任董事会秘书; 7、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书; 8、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; 9、中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下称“交易所”)的指定联络 人物,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确 性,并在会议记录上签字; (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关 31 云煤能源 600792 规定的决议时,及时提出异议,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪 要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证监会、地方证券管 理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 第一百七十二条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事长提名,经董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 第一百七十四条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案 文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时 应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百七十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或者未完 成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的 职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前,由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 事务代表;在董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时,代行董事会秘书的职责,在 此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 云煤能源 600792 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十八条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十一条 监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务。 33 云煤能源 600792 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,并可向董事 会、股东大会反映,也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会。 (六)列席董事会会议。 (七)向股东大会提出提案。 (八)监事会有权审查关联交易的条款对股东和公司而言是否公平、合理,并有权对关 联交易的执行情况进行监督。 (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和其他高级管理人员 绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限。 (二)事由及议题。 (三)发出通知的日期。 34 云煤能源 600792 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会 印章的书面会议通知送达全体监事,监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (一)资产负债表。 (二)利润表。 (三)利润分配表。 (四)现金流量表。 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十六条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润,按下列顺序分配; (一)提取法定公积金 10%。 (二)提取任意公积金。 (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 35 云煤能源 600792 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百条 公司着眼于长远的、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东 意愿、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司利润 分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 第二百零一条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在具 备现金分红的条件下,应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司采取现金方式分配利润的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政 策。 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或 者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 第二百零二条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定,在弥补亏损、足 额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利 36 云煤能源 600792 润的百分之十,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。 第二百零三条 公司的利润分配决策程序为: (一)利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会接 受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。 (二)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,尚需监事会审议通过后,方可提交股东大会进 行审议。 (四)股东大会审议利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会 网络投票系统。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (六)董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因,未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应扣减股东分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二百零四条 公司出现下述情形时,可对已经确定的利润分配政策进行调整的,新的 利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 (一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时; (三) 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政 资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足 以支付现金股利; (四) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的; (五) 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包括但不限于邀请中小股 东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录; 37 云煤能源 600792 利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会 审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知该会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所说明原因。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出。 (二)以邮件方式送出。 (三)以公告方式进行。 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在在中国证监会指定的信息披露报 刊上公告方式进行。 38 云煤能源 600792 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十八条 公司选择在中国证监会指定并经公司签约认定的信息披露媒体上刊 登公司公告。 信息披露网站为:上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 第二百一十九条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建立信息披露 制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者决策产生实质性影响的信息包括但不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有 平等的机会获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 39 云煤能源 600792 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散。 (三)因公司合并或者分立而需要解散。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百二十九条 公司因有本章程二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人。 40 云煤能源 600792 (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (五)清理债权、债务。 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定信息披露报刊上公告。 第二百三十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用。 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款。 (四)清偿公司债务。 (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者或者人民法 院确认。并报送公司登记机,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 41 云煤能源 600792 第十二章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程; (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。 42 云煤能源 600792 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 43
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云煤能源公司章程(2017年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-17
云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 章 程 2017 年 3 月 云煤能源 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:党组织及党的工作机构 第六章:董事会 第七章:总经理及其他高级管理人员 第八章:监事会 第九章:财务会计制度、利润分配和审计 第十章:通知和公告 第十一章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章:修改章程 第十三章:附则 云煤能源 云南煤业能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实 行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次(临时)股东大 会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案,2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东 大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订,2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第 一次临时股东大会修订。2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第二次临时股东大会修订,2013 年 9 月 27 日召 开的 2013 年第四次临时股东大会修订,2013 年 12 月 12 日召开的 2013 年第五次临时股东大会修订,2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会修订,2014 年 12 月 31 日召开的 2014 年第四次(临时)股东大 会修订,2015 年 12 月 17 日召开的 2015 年第三次临时股东大会修订,2017 年 3 月 16 日召开的 2017 年第 一次临时股东大会修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》 、 《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募集方式设立;在云南省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照、 营业执照号(5300001006726)。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1500 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国云南省昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号 第六条 公司注册资本为人民币 989,923,600 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会 云煤能源 具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、 公益事业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉之上、 用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确 保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副 产品的生产及销售(生产限分公司);煤炭经营;矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不 含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施工,市政公用 工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;企业管理,技术咨询服务。(国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规 规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 云煤能源 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成立时由发起人云南马龙化工 建材(集团)总公司认购 3600 万股,占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度 股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本 公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案实施后,公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中 国证券监督管理委员会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本 为 40022.5 万股。2013 年 11 月 7 日,经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆 明钢铁控股有限公司共 2 名特定投资者发行了 94,736,800 股普通股(A 股)股票,本次发行 完成后,公司普通股总股本为 494,961,800 股。经公司 2014 年第三次(临时)股东大会审议 通过以资本公积金每 10 股转增 10 股的议案实施后,公司普通股总股本为 989,923,600 股。 第二十一条 公司股份总数为 989,923,600 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 云煤能源 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规 定的程序通过,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 云煤能源 转让其所有的本公司股份。 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上 海证券交易所报告。 前款规定的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 本款规定适用于公司的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法 承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 云煤能源 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权 利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程。 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。 (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 云煤能源 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 云煤能源 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害 公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他 资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 云煤能源 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 (五)监事会提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:以股东大会会议通知确定的地点为准。股东大 会应当设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络投票方式。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 云煤能源 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 云煤能源 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 云煤能源 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 云煤能源 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 云煤能源 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股权享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 云煤能源 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)股东回报规划及调整公司利润分配政策。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项目。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联交 易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股东存在关联关系时,关联股 东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大会 表决票载明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人 云煤能源 在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系;关联股东代表不得出任该次股东大会的表 决投票的清点人;关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联股东在表 决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决 结果;关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权撤 销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人 的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表 决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生 的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之五以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包 括应由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事 会秘书。 (二)公司选举或变更董事或监事(职工监事除外)时应当采用累积投票制。 累积投票 制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。累积投票的具体程序如下: (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其 拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总 数计算公式为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)人数 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集 中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决 权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后 标注其使用表决权数目。 云煤能源 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决 权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了 其所合法拥有的表决权数,则该选票无效。 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得票情况。 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事 或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未 累积的股份数为准)的半数。 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应 选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同, 且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股 东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选 举仍实行累积投票制。 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事或 监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上述各款 的规定进行。 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人 数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的 表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司 的非独立董事候选人。 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下,还应执行由股东 大会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 云煤能源 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织及党的工作机构 第一百零三条 根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云南煤业能源股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南煤业能源股份有限公司纪律检查委 员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百零四条 公司党委履行下列职责: 云煤能源 (一)发挥领导核心和政治核心作用,服务公司生产经营,保证监督党和国家的方针、 政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革发展正确方向; (二)履行全面从严治党主体责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导; (三)支持股东(大)会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论审议“三重一 大”决策事项,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定; (四)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选用的主导权,发挥 选人用人中的领导和把关作用,加强对企业领导人员的监督; (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明 建设和工会、共青团等群众组织; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)应当由公司党委履行的其他职责。 第一百零五条 公司纪委履行下列职责: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中党员落实党组织决 定; (三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (四)履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任,协助公司党委加强党风廉 政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (五)经常对党员进行遵守纪律教育,作出关于维护党的纪律的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和 其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中党员的处分; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)应当由公司纪委履行的其他职责。 第一百零六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设 置,并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举 产生或任命。按照上级党组织的规定和安排,公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,保证党 组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。 第一百零七条 公司党委、纪委设相应的工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 云煤能源 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从 公司管理费中列支,党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。 第一百零八条 公司健全以职工代表大会(职工大会)为基本形式的民主管理制度,推 进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调动职工群 众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策上要听取职工意见,涉及职工切身利益的重 大问题必须经过职代会审议。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: 云煤能源 (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该秘密: 1、法律有规定。 2、公众利益有要求。 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 云煤能源 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务在任期 结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益。 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事会成员 中应当至少包括三分之一(3 名)的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件 云煤能源 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时,公司 应补足独立董事人数。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 总副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 的工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准后实施。 第一百二十七条 经股东大会批准,公司董事会可设立战略、审计暨关联交易控制、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由独 立董事组成并至少应有一名独立董事是会计专业人士。 云煤能源 第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十九条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议,并在审议通 过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可以聘请相关中介机构就关联 交易的必要性、公允性出具报告,作为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就关联交易价格是否公允进行 判断和分析。 第一百三十条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 云煤能源 第一百三十五条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为持股 50%以上的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出 决议。 第一百三十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年度结束后 的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百四十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得 晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点。 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 云煤能源 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或专人传送方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期限为 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程。 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百五十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 云煤能源 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百五十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百五十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 云煤能源 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百五十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十七条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 会公告总经理的任免情况。 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。 第一百五十八条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(八)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 云煤能源 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理的职权由《总 经理工作细则》规定。 第一百六十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十八条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: 1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 云煤能源 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4、有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 6、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下称“交易所”)的指定联络 人物,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确 性,并在会议记录上签字; (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关 规定的决议时,及时提出异议,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪 要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证监会、地方证券管 理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 云煤能源 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 第一百七十二条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事长提名,经董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 第一百七十四条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案 文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时 应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百七十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在 此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。 第一百七十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有 董事会秘书的任职资格,经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十八条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十一条 监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 云煤能源 定,履行监事职务。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,并可向董事 会、股东大会反映,也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会。 (六)列席董事会会议。 (七)向股东大会提出提案。 (八)监事会有权审查关联交易的条款对股东和公司而言是否公平、合理,并有权对关 联交易的执行情况进行监督。 (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 云煤能源 (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和其他高级管理人员 绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限。 (二)事由及议题。 (三)发出通知的日期。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知送达全体监事,监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告。 第一百九十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 云煤能源 内容: (一)资产负债表。 (二)利润表。 (三)利润分配表。 (四)现金流量表。 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十六条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润,按下列顺序分配; (一)提取法定公积金 10%。 (二)提取任意公积金。 (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百条 公司着眼于长远的、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东 云煤能源 意愿、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司利润 分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 第二百零一条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在具 备现金分红的条件下,应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司采取现金方式分配利润的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政 策。 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或 者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 第二百零二条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定,在弥补亏损、足 额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利 润的百分之十,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。 第二百零三条 公司的利润分配决策程序为: (一)利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会接 受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。 (二)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,尚需监事会审议通过后,方可提交股东大会进 行审议。 (四)股东大会审议利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会 网络投票系统。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 云煤能源 完成股利(或股份)的派发事项。 (六)董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因,未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应扣减股东分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二百零四条 公司出现下述情形时,可对已经确定的利润分配政策进行调整的,新的 利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 (一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时; (三) 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政 资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足 以支付现金股利; (四) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的; (五) 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包括但不限于邀请中小股 东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录; 利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会 审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 云煤能源 第二百零八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知该会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所说明原因。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出。 (二)以邮件方式送出。 (三)以公告方式进行。 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在在中国证监会指定的信息披露报 刊上公告方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十八条 公司选择在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上刊登公司公告。 信息披露网站为:上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 云煤能源 第二百一十九条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建立信息披露 制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者决策产生实质性影响的信息包括但不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有 平等的机会获得信息 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 云煤能源 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散。 (三)因公司合并或者分立而需要解散。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百二十九条 公司因有本章程二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人。 (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (五)清理债权、债务。 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定信息披露报刊上公告。 第二百三十三条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 云煤能源 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用。 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款。 (四)清偿公司债务。 (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者或者人民法 院确认。并报送公司登记机,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程; (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 云煤能源 第十三章 附 则 第二百四十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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云煤能源公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-18
云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 章 程 2015 年 12 月 云煤能源 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:董事会 第六章:总经理及其他高级管理人员 第七章:监事会 第八章:财务会计制度、利润分配和审计 第九章:通知和公告 第十章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章:修改章程 第十二章:附则 云煤能源 云南煤业能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实 行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次(临时)股东大 会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案,2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东 大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订,2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第 一次临时股东大会修订。2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第二次临时股东大会修订,2013 年 9 月 27 日召 开的 2013 年第四次临时股东大会修订,2013 年 12 月 12 日召开的 2013 年第五次临时股东大会修订,2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会修订,2014 年 12 月 31 日召开的 2014 年第四次(临时)股东大 会修订,2015 年 12 月 17 日召开的 2015 年第三次临时股东大会修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募集方式设立;在云南省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照、 营业执照号(5300001006726)。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1500 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国云南省昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号 第六条 公司注册资本为人民币 989,923,600 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 云煤能源 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、 公益事业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉之上、 用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确 保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副 产品的生产及销售(生产限分公司);煤炭经营;矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不 含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施工,市政公用 工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;企业管理,技术咨询服务。(国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规 规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 云煤能源 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成立时由发起人云南马龙化工 建材(集团)总公司认购 3600 万股,占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度 股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本 公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案实施后,公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中 国证券监督管理委员会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本 为 40022.5 万股。2013 年 11 月 7 日,经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆 明钢铁控股有限公司共 2 名特定投资者发行了 94,736,800 股普通股(A 股)股票,本次发行 完成后,公司普通股总股本为 494,961,800 股。经公司 2014 年第三次(临时)股东大会审议 通过以资本公积金每 10 股转增 10 股的议案实施后,公司普通股总股本为 989,923,600 股。 第二十一条 公司股份总数为 989,923,600 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 云煤能源 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规 定的程序通过,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所有的本公司股份。 云煤能源 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上 海证券交易所报告。 前款规定的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 本款规定适用于公司的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法 承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权 云煤能源 利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程。 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。 (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 云煤能源 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 云煤能源 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害 公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他 资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: 云煤能源 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 (五)监事会提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:以股东大会会议通知确定的地点为准。股东大 会应当设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络投票方式。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 云煤能源 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 云煤能源 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 云煤能源 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 云煤能源 思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 云煤能源 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股权享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 云煤能源 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)股东回报规划及调整公司利润分配政策。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项目。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联交 易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股东存在关联关系时,关联股 东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大会 表决票载明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人 在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系;关联股东代表不得出任该次股东大会的表 云煤能源 决投票的清点人;关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联股东在表 决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决 结果;关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权撤 销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人 的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表 决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生 的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之五以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包 括应由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事 会秘书。 (二)公司选举或变更董事或监事(职工监事除外)时应当采用累积投票制。 累积投票 制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。累积投票的具体程序如下: (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其 拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总 数计算公式为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)人数 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集 中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决 权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后 标注其使用表决权数目。 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决 云煤能源 权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了 其所合法拥有的表决权数,则该选票无效。 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得票情况。 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事 或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未 累积的股份数为准)的半数。 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应 选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同, 且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股 东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选 举仍实行累积投票制。 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事或 监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上述各款 的规定进行。 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人 数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的 表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司 的非独立董事候选人。 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下,还应执行由股东 大会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 云煤能源 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 云煤能源 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该秘密: 云煤能源 1、法律有规定。 2、公众利益有要求。 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务在任期结 束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 云煤能源 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事会成员 中应当至少包括三分之一(3 名)的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时,公司 应补足独立董事人数。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 云煤能源 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 总副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高的 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准后实施。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司董事会可设立战略、审计暨关联交易控制、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由独 立董事组成并至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十三条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议,并在审议通 过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可以聘请相关中介机构就关联 云煤能源 交易的必要性、公允性出具报告,作为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就关联交易价格是否公允进行 判断和分析。 第一百二十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为持股 50%以上的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出 决议。 第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年度结束后 的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于会 云煤能源 议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得 晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点。 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或专人传送方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 云煤能源 载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程。 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 云煤能源 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 云煤能源 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 会公告总经理的任免情况。 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。 第一百五十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(八)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 云煤能源 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理的职权由《总 经理工作细则》规定。 第一百六十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十三条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: 1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4、有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 6、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十五条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下称“交易所”)的指定联络 人物,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确 性,并在会议记录上签字; 云煤能源 (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关 规定的决议时,及时提出异议,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪 要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证监会、地方证券管 理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 第一百六十七条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事长提名,经董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 第一百六十九条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案 文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时 应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百七十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此 之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。 云煤能源 第一百七十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有 董事会秘书的任职资格,经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 云煤能源 产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,并可向董事 会、股东大会反映,也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会。 (六)列席董事会会议。 (七)向股东大会提出提案。 (八)监事会有权审查关联交易的条款对股东和公司而言是否公平、合理,并有权对关 联交易的执行情况进行监督。 (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和其他高级管理人员 绩效评价的重要依据。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 云煤能源 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限。 (二)事由及议题。 (三)发出通知的日期。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知送达全体监事,监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告。 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (一)资产负债表。 (二)利润表。 (三)利润分配表。 (四)现金流量表。 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十一条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润,按下列顺序分配; (一)提取法定公积金 10%。 云煤能源 (二)提取任意公积金。 (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十五条 公司着眼于长远的、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、 股东意愿、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司 利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 第一百九十六条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在 具备现金分红的条件下,应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司采取现金方式分配利润的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政 策。 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 云煤能源 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或 者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 第一百九十七条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定,在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配 利润的百分之十,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。 第一百九十八条 公司的利润分配决策程序为: (一)利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会接 受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。 (二)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,尚需监事会审议通过后,方可提交股东大会进 行审议。 (四)股东大会审议利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会 网络投票系统。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (六)董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因,未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应扣减股东分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第一百九十九条 公司出现下述情形时,可对已经确定的利润分配政策进行调整的,新 的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 (一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时; (三) 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政 资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足 以支付现金股利; (四) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 云煤能源 大交易无法按既定交易方案实施的; (五) 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包括但不限于邀请中小股 东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录; 利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会 审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知该会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所说明原因。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出。 (二)以邮件方式送出。 (三)以公告方式进行。 云煤能源 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以在在中国证监会指定的信息披露报刊 上公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司选择在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上刊登公司公告。 信息披露网站为:上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 第二百一十四条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建立信息披露 制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者决策产生实质性影响的信息包括但不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有 平等的机会获得信息 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 云煤能源 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散。 (三)因公司合并或者分立而需要解散。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百二十四条 公司因有本章程二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 云煤能源 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人。 (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (五)清理债权、债务。 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定信息披露报刊上公告。 第二百二十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用。 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款。 (四)清偿公司债务。 (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者或者人民法 院确认。并报送公司登记机,申请注销公司登记,公告公司终止。 云煤能源 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程; (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定 相抵触。 云煤能源 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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云南煤业能源股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-01
云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 章 程 2014 年 12 月 云煤能源 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:董事会 第六章:总经理及其他高级管理人员 第七章:监事会 第八章:财务会计制度、利润分配和审计 第九章:通知和公告 第十章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章:修改章程 第十二章:附则 云煤能源 云南煤业能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实 行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次(临时)股东大 会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案,2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东 大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订,2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第 一次临时股东大会修订。2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第二次临时股东大会修订,2013 年 9 月 27 日召 开的 2013 年第四次临时股东大会修订。2013 年 12 月 12 日召开的 2013 年第五次临时股东大会修订。2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会修订.2014 年 12 月 31 日召开的 2014 年第四次(临时)股东大会 修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募集方式设立;在云南省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照、 营业执照号(5300001006726)。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1500 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国云南省昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号 第六条 公司注册资本为人民币 989,923,600 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 云煤能源 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、 公益事业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉之上、 用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确 保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副 产品的生产及销售(生产限分公司);煤炭经营;矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不 含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施工,市政公用 工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;企业管理。(国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外)。以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动) 云煤能源 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成立时由发起人云南马龙化工 建材(集团)总公司认购 3600 万股,占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度 股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本 公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案实施后,公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中 国证券监督管理委员会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本 为 40022.5 万股。2013 年 11 月 7 日,经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆 明钢铁控股有限公司共 2 名特定投资者发行了 94,736,800 股普通股(A 股)股票,本次发行 完成后,公司普通股总股本为 494,961,800 股。经公司 2014 年第三次(临时)股东大会审议 通过以资本公积金每 10 股转增 10 股的议案实施后,公司普通股总股本为 989,923,600 股。 第二十一条 公司股份总数为 989,923,600 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 云煤能源 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规 定的程序通过,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所有的本公司股份。 云煤能源 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上 海证券交易所报告。 前款规定的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 本款规定适用于公司的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法 承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权 云煤能源 利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程。 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。 (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 云煤能源 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 云煤能源 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害 公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他 资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: 云煤能源 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 (五)监事会提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:以股东大会会议通知确定的地点为准。股东大 会应当设置会场,以现场会议形式召开,同时提供网络投票方式。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 云煤能源 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 云煤能源 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 云煤能源 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 云煤能源 思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 云煤能源 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股权享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 云煤能源 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)股东回报规划及调整公司利润分配政策。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项目。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联交 易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股东存在关联关系时,关联股 东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大会 表决票载明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人 在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系;关联股东代表不得出任该次股东大会的表 云煤能源 决投票的清点人;关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联股东在表 决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决 结果;关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权撤 销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人 的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表 决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生 的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之五以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包 括应由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事 会秘书。 (二)公司选举或变更董事或监事(职工监事除外)时应当采用累积投票制。 累积投票 制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。累积投票的具体程序如下: (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其 拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总 数计算公式为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)人数 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集 中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决 权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后 标注其使用表决权数目。 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决 云煤能源 权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了 其所合法拥有的表决权数,则该选票无效。 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得票情况。 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事 或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未 累积的股份数为准)的半数。 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应 选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同, 且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股 东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选 举仍实行累积投票制。 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事或 监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上述各款 的规定进行。 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人 数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的 表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司 的非独立董事候选人。 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下,还应执行由股东 大会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 云煤能源 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 云煤能源 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该秘密: 云煤能源 1、法律有规定。 2、公众利益有要求。 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务在任期结 束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 云煤能源 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事会成员 中应当至少包括三分之一(3 名)的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时,公司 应补足独立董事人数。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 云煤能源 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 总副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高的 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准后实施。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司董事会可设立战略、审计暨关联交易控制、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由独 立董事组成并至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十三条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议,并在审议通 过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可以聘请相关中介机构就关联 云煤能源 交易的必要性、公允性出具报告,作为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就关联交易价格是否公允进行 判断和分析。 第一百二十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为持股 50%以上的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出 决议。 第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年度结束后 的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于会 云煤能源 议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得 晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点。 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或专人传送方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 云煤能源 载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程。 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 云煤能源 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 云煤能源 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 会公告总经理的任免情况。 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。 第一百五十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(八)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 云煤能源 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理的职权由《总 经理工作细则》规定。 第一百六十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十三条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: 1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4、有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 6、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十五条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下称“交易所”)的指定联络 人物,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确 性,并在会议记录上签字; 云煤能源 (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关 规定的决议时,及时提出异议,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪 要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证监会、地方证券管 理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 第一百六十七条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事长提名,经董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 第一百六十九条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案 文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时 应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百七十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此 之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。 云煤能源 第一百七十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有 董事会秘书的任职资格,经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 云煤能源 产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,并可向董事 会、股东大会反映,也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会。 (六)列席董事会会议。 (七)向股东大会提出提案。 (八)监事会有权审查关联交易的条款对股东和公司而言是否公平、合理,并有权对关 联交易的执行情况进行监督。 (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和其他高级管理人员 绩效评价的重要依据。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 云煤能源 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限。 (二)事由及议题。 (三)发出通知的日期。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知送达全体监事,监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告。 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (一)资产负债表。 (二)利润表。 (三)利润分配表。 (四)现金流量表。 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十一条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润,按下列顺序分配; (一)提取法定公积金 10%。 云煤能源 (二)提取任意公积金。 (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十五条 公司着眼于长远的、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、 股东意愿、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司 利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 第一百九十六条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在 具备现金分红的条件下,应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司采取现金方式分配利润的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政 策。 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 云煤能源 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或 者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 第一百九十七条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定,在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配 利润的百分之十,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。 第一百九十八条 公司的利润分配决策程序为: (一)利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会接 受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。 (二)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,尚需监事会审议通过后,方可提交股东大会进 行审议。 (四)股东大会审议利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会 网络投票系统。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (六)董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因,未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应扣减股东分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第一百九十九条 公司出现下述情形时,可对已经确定的利润分配政策进行调整的,新 的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 (一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时; (三) 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政 资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足 以支付现金股利; (四) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 云煤能源 大交易无法按既定交易方案实施的; (五) 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包括但不限于邀请中小股 东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录; 利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会 审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知该会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所说明原因。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出。 (二)以邮件方式送出。 (三)以公告方式进行。 云煤能源 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以在在中国证监会指定的信息披露报刊 上公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司选择在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上刊登公司公告。 信息披露网站为:上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 第二百一十四条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建立信息披露 制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者决策产生实质性影响的信息包括但不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有 平等的机会获得信息 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 云煤能源 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散。 (三)因公司合并或者分立而需要解散。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百二十四条 公司因有本章程二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 云煤能源 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人。 (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (五)清理债权、债务。 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定信息披露报刊上公告。 第二百二十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用。 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款。 (四)清偿公司债务。 (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者或者人民法 院确认。并报送公司登记机,申请注销公司登记,公告公司终止。 云煤能源 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程; (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定 相抵触。 云煤能源 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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云南煤业能源股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-28
云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 章 程 2014 年 6 月 云煤能源 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:董事会 第六章:总经理及其他高级管理人员 第七章:监事会 第八章:财务会计制度、利润分配和审计 第九章:通知和公告 第十章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章:修改章程 第十二章:附则 云煤能源 云南煤业能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实 行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次(临时)股东大 会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案,2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东 大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订,2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第 一次临时股东大会修订。2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第二次临时股东大会修订,2013 年 9 月 27 日召 开的 2013 年第四次临时股东大会修订。2013 年 12 月 12 日召开的 2013 年第五次临时股东大会修订。2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募集方式设立;在云南省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照、 营业执照号(5300001006726)。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1500 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国云南省昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号 第六条 公司注册资本为人民币 494,961,800 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 云煤能源 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、 公益事业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉之上、 用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确 保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副 产品的生产及销售(生产限分公司);煤炭经营;矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不 含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施工,市政公用 工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;企业管理。(国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外)。以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动) 第三章 股 份 云煤能源 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成立时由发起人云南马龙化工 建材(集团)总公司认购 3600 万股,占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度 股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本 公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案实施后,公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中 国证券监督管理委员会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本 为 40022.5 万股。2013 年 11 月 7 日,经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆 明钢铁控股有限公司共 2 名特定投资者发行了 94,736,800 股普通股(A 股)股票,本次发行 完成后,公司普通股总股本为 494,961,800 股。 第二十一条 公司股份总数为 494,961,800 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规 云煤能源 定的程序通过,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所有的本公司股份。 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上 云煤能源 海证券交易所报告。 前款规定的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 本款规定适用于公司的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法 承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权 利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 云煤能源 1、缴付成本费用后得到公司章程。 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。 (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 云煤能源 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 云煤能源 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害 公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他 资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时或者本章程所定人数的 2/3 时。 云煤能源 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 (五)监事会提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:以股东大会会议通知确定的地点为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。如相关法律法规或公司章程的规定需要提供 网络方式或其他方式的,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 云煤能源 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 云煤能源 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 云煤能源 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 云煤能源 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 云煤能源 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股权享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 云煤能源 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)股东回报规划及调整公司利润分配政策。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项目。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联交 易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股东存在关联关系时,关联股 东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大会 表决票载明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人 在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系;关联股东代表不得出任该次股东大会的表 决投票的清点人;关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联股东在表 决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决 结果;关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权撤 云煤能源 销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人 的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表 决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生 的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之五以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包 括应由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事 会秘书。 (二)公司选举或变更董事或监事(职工监事除外)时应当采用累积投票制。 累积投票 制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。累积投票的具体程序如下: (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其 拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总 数计算公式为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)人数 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集 中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决 权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后 标注其使用表决权数目。 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决 权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了 其所合法拥有的表决权数,则该选票无效。 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得票情况。 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事 或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未 云煤能源 累积的股份数为准)的半数。 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应 选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同, 且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股 东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选 举仍实行累积投票制。 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事 或监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上述各 款的规定进行。 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人 数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的 表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司 的非独立董事候选人。 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下,还应执行由股东 大会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 云煤能源 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 云煤能源 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该秘密: 1、法律有规定。 2、公众利益有要求。 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 云煤能源 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务在任期结 束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 云煤能源 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事会成员 中应当至少包括三分之一(3 名)的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时,公司 应补足独立董事人数。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 总副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 云煤能源 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高的 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准后实施。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司董事会可设立战略、审计暨关联交易控制、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由独 立董事组成并至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十三条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议,并在审议通 过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可以聘请相关中介机构就关联 交易的必要性、公允性出具报告,作为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就关联交易价格是否公允进行 判断和分析。 第一百二十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 云煤能源 (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为持股 50%以上的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出 决议。 第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年度结束后 的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 云煤能源 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得 晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点。 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或专人传送方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 云煤能源 (三)会议议程。 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 云煤能源 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 云煤能源 第一百五十二条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 会公告总经理的任免情况。 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。 第一百五十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(八)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。 云煤能源 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理的职权由《总 经理工作细则》规定。 第一百六十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十三条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: 1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4、有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 6、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十五条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下称“交易所”)的指定联络 人物,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确 性,并在会议记录上签字; (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; 云煤能源 (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关 规定的决议时,及时提出异议,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪 要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证监会、地方证券管 理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 第一百六十七条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事长提名,经董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 第一百六十九条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案 文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时 应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百七十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此 之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。 第一百七十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有 董事会秘书的任职资格,经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 云煤能源 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 云煤能源 (二)检查公司的财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,并可向董事 会、股东大会反映,也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会。 (六)列席董事会会议。 (七)向股东大会提出提案。 (八)监事会有权审查关联交易的条款对股东和公司而言是否公平、合理,并有权对关 联交易的执行情况进行监督。 (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和其他高级管理人员 绩效评价的重要依据。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限。 (二)事由及议题。 云煤能源 (三)发出通知的日期。 会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,监事会会议因故不能如期召开,应 公告说明原因。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告。 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (一)资产负债表。 (二)利润表。 (三)利润分配表。 (四)现金流量表。 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十一条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润,按下列顺序分配; (一)提取法定公积金 10%。 (二)提取任意公积金。 (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 云煤能源 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十五条 公司着眼于长远的、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、 股东意愿、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司 利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 第一百九十六条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在 具备现金分红的条件下,应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 公司采取现金方式分配利润的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政 策。 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或 者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 第一百九十七条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定,在弥补亏损、 云煤能源 足额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配 利润的百分之十,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。 第一百九十八条 公司的利润分配决策程序为: (一)利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会接 受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。 (二)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (三)董事会审议通过的利润分配预案,尚需监事会审议通过后,方可提交股东大会进 行审议。 (四)股东大会审议利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会 网络投票系统。 (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 (六)董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因,未用 于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。 (七)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应扣减股东分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第一百九十九条 公司出现下述情形时,可对已经确定的利润分配政策进行调整的,新 的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 (一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的 情形时; (三) 自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政 资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足 以支付现金股利; (四) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重 大交易无法按既定交易方案实施的; (五) 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的。 公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包括但不限于邀请中小股 云煤能源 东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录; 利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润 分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会 审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,股东大会审议该 议案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会网络投票系统。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知该会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所说明原因。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出。 (二)以邮件方式送出。 (三)以公告方式进行。 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 云煤能源 到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以在在中国证监会指定的信息披露报刊 上公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司选择在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上刊登公司公告。 信息披露网站为:上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 第二百一十四条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建立信息披露 制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者决策产生实质性影响的信息包括但不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有 平等的机会获得信息 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 云煤能源 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散。 (三)因公司合并或者分立而需要解散。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百二十四条 公司因有本章程二百二十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。 云煤能源 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人。 (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (五)清理债权、债务。 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定信息披露报刊上公告。 第二百二十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用。 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款。 (四)清偿公司债务。 (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者或者人民法 院确认。并报送公司登记机,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 云煤能源 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程; (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 云煤能源 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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云南煤业能源股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-13
云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 章 程 2013 年 12 月 云煤能源 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:董事会 第六章:总经理及其他高级管理人员 第七章:监事会 第八章:财务会计制度、利润分配和审计 第九章:通知和公告 第十章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章:修改章程 第十二章:附则 云煤能源 云南煤业能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实 行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次(临时)股东大 会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案,2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东 大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订,2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第 一次临时股东大会修订。2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第二次临时股东大会修订,2013 年 9 月 27 日召 开的 2013 年第四次临时股东大会修订。2013 年 12 月 12 日召开的 2013 年第五次临时股东大会修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募集方式设立;在云南省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照、 营业执照号(5300001006726)。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1500 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国云南省昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号 第六条 公司注册资本为人民币 494,961,800 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 云煤能源 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、 公益事业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉之上、 用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确 保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“焦炭、煤气、蒸汽、余热发电、 煤焦化工副产品的生产及销售(生产限分公司);煤炭经营;矿产品、建筑材料、化工产品 及原料(不含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑施工,房屋建筑工程施工, 市政公用工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;企业管理。(国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的 专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 云煤能源 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成立时由发起人云南马龙化工 建材(集团)总公司认购 3600 万股,占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度 股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本 公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案实施后,公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中 国证券监督管理委员会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现金方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本 为 40022.5 万股。2013 年 11 月 7 日,经证监会批准公司以非公开发行股票的方式向包括昆 明钢铁控股有限公司共 2 名特定投资者发行了 94,736,800 股普通股(A 股)股票,本次发行 完成后,公司普通股总股本为 494,961,800 股。 第二十一条 公司股份总数为 494,961,800 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规 定的程序通过,收购本公司的股份: 云煤能源 (一)为减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所有的本公司股份。 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上 海证券交易所报告。 云煤能源 前款规定的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 本款规定适用于公司的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法 承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权 利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程。 云煤能源 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。 (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 云煤能源 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 云煤能源 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害 公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他 资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 云煤能源 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 (五)监事会提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:以股东大会会议通知确定的地点为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。如相关法律法规或公司章程的规定需要提供 网络方式或其他方式的,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 云煤能源 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 云煤能源 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 云煤能源 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 云煤能源 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 云煤能源 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股权享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 云煤能源 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)股东回报规划及调整公司利润分配政策。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项目。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联交 易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股东存在关联关系时,关联股 东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大会 表决票载明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人 在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系;关联股东代表不得出任该次股东大会的表 决投票的清点人;关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联股东在表 决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决 结果;关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权撤 销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人 云煤能源 的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表 决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生 的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之五以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包 括应由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事 会秘书。 (二)公司选举或变更董事或监事(职工监事除外)时应当采用累积投票制。 累积投票 制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。累积投票的具体程序如下: (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其 拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总 数计算公式为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)人数 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集 中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决 权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后 标注其使用表决权数目。 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决 权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了 其所合法拥有的表决权数,则该选票无效。 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得票情况。 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事 或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未 累积的股份数为准)的半数。 云煤能源 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应 选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同, 且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股 东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选 举仍实行累积投票制。 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事 或监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上述各 款的规定进行。 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人 数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的 表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司 的非独立董事候选人。 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下,还应执行由股东 大会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 云煤能源 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 云煤能源 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该秘密: 1、法律有规定。 2、公众利益有要求。 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 云煤能源 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务在任期结 束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 云煤能源 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事会成员 中应当至少包括三分之一(3 名)的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时,公司 应补足独立董事人数。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 总副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 云煤能源 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高的 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准后实施。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司董事会可设立战略、审计暨关联交易控制、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由独 立董事组成并至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十三条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议,并在审议通 过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可以聘请相关中介机构就关联 交易的必要性、公允性出具报告,作为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就关联交易价格是否公允进行 判断和分析。 第一百二十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 云煤能源 (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为持股 50%以上的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出 决议。 第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年度结束后 的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 云煤能源 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得 晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点。 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或专人传送方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程。 云煤能源 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; 云煤能源 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 云煤能源 第一百五十二条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 会公告总经理的任免情况。 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。 第一百五十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(八)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 云煤能源 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理的职权由《总 经理工作细则》规定。 第一百六十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十三条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: 1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4、有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 6、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十五条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下称“交易所”)的指定联络 人物,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确 性,并在会议记录上签字; (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 云煤能源 解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关 规定的决议时,及时提出异议,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪 要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证监会、地方证券管 理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 第一百六十七条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事长提名,经董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 第一百六十九条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案 文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时 应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百七十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此 之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。 第一百七十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有 董事会秘书的任职资格,经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 云煤能源 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务。 云煤能源 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,并可向董事 会、股东大会反映,也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会。 (六)列席董事会会议。 (七)向股东大会提出提案。 (八)监事会有权审查关联交易的条款对股东和公司而言是否公平、合理,并有权对关 联交易的执行情况进行监督。 (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和其他高级管理人员 绩效评价的重要依据。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限。 (二)事由及议题。 (三)发出通知的日期。 云煤能源 会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,监事会会议因故不能如期召开,应 公告说明原因。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告。 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (一)资产负债表。 (二)利润表。 (三)利润分配表。 (四)现金流量表。 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十一条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润,按下列顺序分配; (一)提取法定公积金 10%。 (二)提取任意公积金。 (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 云煤能源 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十五条 公司着眼于长远的、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、 股东意愿、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司 利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 第一百九十六条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在 确保本章程规定的现金分红比例的前提下,公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行 利润分配。 第一百九十七条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定,在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配 利润的百分之十,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。 第一百九十八条 公司在每个会计年度结束后,由董事会制定年度利润分配预案,董事 会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。 公司利润分配预案应根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出,如董事会提出不分配 利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审 议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议,股东大会 审议公司利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会网络投票系统。 如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。 公司董事会未作出现金分配预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的 原因,未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表独立意见,公司还应披 露现金分红政策的执行情况。 云煤能源 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应扣减股东分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 第一百九十九条 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司 已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的相关规定;公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包 括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录;有 关利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分 配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审 议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,股东大会审议公司 利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会网络投票系统。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知该会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所说明原因。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: 云煤能源 (一)以专人送出。 (二)以邮件方式送出。 (三)以公告方式进行。 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以在在中国证监会指定的信息披露报刊 上公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司选择在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上刊登公司公告。 信息披露网站为:上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 第二百一十四条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建立信息披露 制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者决策产生实质性影响的信息包括但不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有 平等的机会获得信息 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 云煤能源 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散。 (三)因公司合并或者分立而需要解散。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 云煤能源 第二百二十四条 公司因有本章程二百二十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人。 (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (五)清理债权、债务。 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定信息披露报刊上公告。 第二百二十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用。 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款。 (四)清偿公司债务。 (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 云煤能源 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者或者人民法 院确认。并报送公司登记机,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程; (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 云煤能源 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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云南煤业能源股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-28
云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 章 程 2013 年 9 月 云煤能源 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:董事会 第六章:总经理及其他高级管理人员 第七章:监事会 第八章:财务会计制度、利润分配和审计 第九章:通知和公告 第十章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章:修改章程 第十二章:附则 云煤能源 云南煤业能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实 行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次(临时)股东大 会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案,2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东 大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订,2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第 一次临时股东大会修订。2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第二次临时股东大会修订,2013 年 9 月 27 日召 开的 2013 年第四次临时股东大会修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募集方式设立;在云南省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照、 营业执照号(5300001006726)。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1500 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国云南省昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号 第六条 公司注册资本为人民币 40022.5 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 云煤能源 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、 公益事业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉之上、 用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确 保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“焦炭、煤气、蒸汽、余热发电、 煤焦化工副产品的生产及销售(生产限分公司,蒸汽、余热发电的销售限昆钢片);煤炭经 营;矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气 工程建筑施工,房屋建筑工程施工,市政公用工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口 业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口 业务;企业管理。(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)”。(以上经营范 围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 云煤能源 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成立时由发起人云南马龙化工建 材(集团)总公司认购 3600 万股,占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度股东大 会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案 实施后,公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中国证券监督管理委员 会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现金和方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计 持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本为 40022.5 万股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 40022.5 万股,无限售流通股为 126,225,000 股,占公司总股本 31.54%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规 定的程序通过,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工。 云煤能源 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所有的本公司股份。 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上 海证券交易所报告。 前款规定的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 云煤能源 限制。 本款规定适用于公司的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法 承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权 利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程。 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 云煤能源 财务会计报告; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。 (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 云煤能源 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项。 云煤能源 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害 公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他 资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 云煤能源 (五)监事会提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:以股东大会会议通知确定的地点为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。如相关法律法规或公司章程的规定需要提供 网络方式或其他方式的,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 云煤能源 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 云煤能源 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 云煤能源 代理人)额外的经济利益。 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 云煤能源 席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 云煤能源 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股权享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 云煤能源 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)股东回报规划及调整公司利润分配政策。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项目。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联交 易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股东存在关联关系时,关联股 东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大会 表决票载明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人 在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系;关联股东代表不得出任该次股东大会的表 决投票的清点人;关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联股东在表 决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决 结果;关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权撤 销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人 的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 云煤能源 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表 决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生 的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之五以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包 括应由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事 会秘书。 (二)公司选举或变更董事或监事(职工监事除外)时应当采用累积投票制。 累积投票 制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。累积投票的具体程序如下: (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其 拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总 数计算公式为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)人数 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集 中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决 权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后 标注其使用表决权数目。 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决 权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了 其所合法拥有的表决权数,则该选票无效。 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得票情况。 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事 或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未 累积的股份数为准)的半数。 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应 选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同, 且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股 云煤能源 东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选 举仍实行累积投票制。 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事 或监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上述各 款的规定进行。 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人 数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的 表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司 的非独立董事候选人。 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下,还应执行由股东 大会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 云煤能源 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 云煤能源 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该秘密: 1、法律有规定。 2、公众利益有要求。 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 云煤能源 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务在任期结 束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 云煤能源 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事会成员 中应当至少包括三分之一(3 名)的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时,公司 应补足独立董事人数。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 总副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计 云煤能源 报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高的 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准后实施。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司董事会可设立战略、审计暨关联交易控制、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由独 立董事组成并至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十三条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议,并在审议通 过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可以聘请相关中介机构就关联 交易的必要性、公允性出具报告,作为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就关联交易价格是否公允进行 判断和分析。 第一百二十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 云煤能源 (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为持股 50%以上的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出 决议。 第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年度结束后 的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得 晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 云煤能源 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点。 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或专人传送方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程。 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规 云煤能源 或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 云煤能源 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 云煤能源 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 会公告总经理的任免情况。 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。 第一百五十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(八)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理的职权由《总 云煤能源 经理工作细则》规定。 第一百六十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十三条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: 1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4、有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 6、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十五条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下称“交易所”)的指定联络 人物,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确 性,并在会议记录上签字; (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; 云煤能源 (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关 规定的决议时,及时提出异议,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪 要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证监会、地方证券管 理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 第一百六十七条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事长提名,经董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 第一百六十九条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案 文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时 应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百七十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此 之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。 第一百七十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有 董事会秘书的任职资格,经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 云煤能源 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,并可向董事 云煤能源 会、股东大会反映,也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会。 (六)列席董事会会议。 (七)向股东大会提出提案。 (八)监事会有权审查关联交易的条款对股东和公司而言是否公平、合理,并有权对关 联交易的执行情况进行监督。 (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和其他高级管理人员 绩效评价的重要依据。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限。 (二)事由及议题。 (三)发出通知的日期。 会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,监事会会议因故不能如期召开,应 公告说明原因。 云煤能源 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告。 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (一)资产负债表。 (二)利润表。 (三)利润分配表。 (四)现金流量表。 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十一条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润,按下列顺序分配; (一)提取法定公积金 10%。 (二)提取任意公积金。 (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章 云煤能源 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十五条 公司着眼于长远的、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、 股东意愿、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司 利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 第一百九十六条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在 确保本章程规定的现金分红比例的前提下,公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行 利润分配。 第一百九十七条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定,在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配 利润的百分之十,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。 第一百九十八条 公司在每个会计年度结束后,由董事会制定年度利润分配预案,董事 会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。 公司利润分配预案应根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出,如董事会提出不分配 利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审 议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议,股东大会 审议公司利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会网络投票系统。 如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。 公司董事会未作出现金分配预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的 原因,未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表独立意见,公司还应披 露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应扣减股东分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 第一百九十九条 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司 云煤能源 已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的相关规定;公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包 括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录;有 关利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分 配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审 议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,股东大会审议公司 利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会网络投票系统。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知该会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所说明原因。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出。 (二)以邮件方式送出。 (三)以公告方式进行。 云煤能源 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以在在中国证监会指定的信息披露报刊 上公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司选择在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上刊登公司公告。 信息披露网站为:上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 第二百一十四条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建立信息披露 制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者决策产生实质性影响的信息包括但不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有 平等的机会获得信息 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 云煤能源 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散。 (三)因公司合并或者分立而需要解散。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百二十四条 公司因有本章程二百二十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 云煤能源 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人。 (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (五)清理债权、债务。 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定信息披露报刊上公告。 第二百二十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用。 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款。 (四)清偿公司债务。 (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者或者人民法 院确认。并报送公司登记机,申请注销公司登记,公告公司终止。 云煤能源 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程; (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定 相抵触。 云煤能源 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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云南煤业能源股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-08
云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 章 程 2013 年 3 月 云煤能源 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:董事会 第六章:总经理及其他高级管理人员 第七章:监事会 第八章:财务会计制度、利润分配和审计 第九章:通知和公告 第十章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章:修改章程 第十二章:附则 云煤能源 云南煤业能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实 行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次(临时)股东大 会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案,2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东 大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订,2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第 一次临时股东大会修订。2013 年 3 月 7 日召开的 2013 年第二次临时股东大会修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募集方式设立;在云南省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照、 营业执照号(5300001006726)。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1500 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国云南省昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号 第六条 公司注册资本为人民币 40022.5 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 云煤能源 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 在公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、 公益事业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉之上、 用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确 保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:焦炭煤焦化工副产品的销售;矿产 品、建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑 施工,房屋建筑工程施工,市政公用工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;企 业管理(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 云煤能源 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成立时由发起人云南马龙化工建 材(集团)总公司认购 3600 万股,占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度股东大 会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案 实施后,公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中国证券监督管理委员 会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现金和方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计 持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本为 40022.5 万股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 40022.5 万股,无限售流通股为 126,225,000 股,占公司总股本 31.54%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规 定的程序通过,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 云煤能源 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所有的本公司股份。 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上 海证券交易所报告。 前款规定的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 本款规定适用于公司的董事、监事、高级管理人员。 云煤能源 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法 承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权 利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程。 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; 云煤能源 ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。 (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 云煤能源 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 云煤能源 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害 公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他 资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 (五)监事会提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 云煤能源 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:以股东大会会议通知确定的地点为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。如相关法律法规或公司章程的规定需要提供 网络方式或其他方式的,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 云煤能源 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 云煤能源 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 云煤能源 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 云煤能源 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 云煤能源 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股权享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 云煤能源 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)股东回报规划及调整公司利润分配政策。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项目。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联交 易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股东存在关联关系时,关联股 东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大会 表决票载明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人 在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系;关联股东代表不得出任该次股东大会的表 决投票的清点人;关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联股东在表 决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决 结果;关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权撤 销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人 的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 云煤能源 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表 决通过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生 的监事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数百分之五以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包 括应由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事 会秘书。 (二)公司选举或变更董事或监事(职工监事除外)时应当采用累积投票制。 累积投票 制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。累积投票的具体程序如下: (1)董事、监事的选举采取分开投票的方式。有表决权的股东(包括股东代理人)以其 拥有的表决权股份数和拟选举的董事、监事人数相乘积为表决权票数。股东享有的表决权总 数计算公式为: 股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事(监事)人数 (2)有表决权股东(包括代理股东)在投票时具有完全自主权,既可以将全部表决权集 中投给一位董事或监事候选人,也可以分散投给数位董事或监事侯选人,既可以将全部表决 权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决,并在其选取举的每名候选人名单后 标注其使用表决权数目。 (3)如果选票上该股东(包括代理人)使用表决权数总数没有超过其所合法拥有的表决 权数,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了 其所合法拥有的表决权数,则该选票无效。 (4)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每位候选人得票情况。 (5)董事或监事候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定,但是,每名当选董事 或监事所获得的同意票应不低于(含本数)出席会议有表决权的股东所代表股份总数(以未 累积的股份数为准)的半数。 (6)若首轮投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数超过应 选董事或监事人数,则得票多者当选;若两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相同, 且该得票总数在拟选人中为最少的,如果其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股 东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选 举仍实行累积投票制。 云煤能源 (7)获得同意票数不低于最低得票数候选董事或监事人数不足本次会议拟选举董事 或监事人数时,则应就该差额董事或监事人数进行第二选举,第二轮选举程序按本条上述各 款的规定进行。 (三)为确保独立董事人数符合公司章程的规定,独立董事与非独立董事选举分开进行。 即选举独立董事时,每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人 数的乘积,该表决票只能投向公司的独立董事侯选人;选举非独立董事时,每位股东拥有的 表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积,该表决票只能投向公司 的非独立董事候选人。 (四)关于独立董事的提名、选举和更换在遵守本章程规定的前提下,还应执行由股东 大会另行通过的《独立董事制度》的相关规定。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 云煤能源 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 云煤能源 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该秘密: 1、法律有规定。 2、公众利益有要求。 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 云煤能源 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务在任期结 束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 云煤能源 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事会成员 中应当至少包括三分之一(3 名)的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时,公司 应补足独立董事人数。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 总副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会拟定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高的 云煤能源 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,经股东大会批准后实施。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司董事会可设立战略、审计暨关联交易控制、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由独 立董事组成并至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十三条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议,并在审议通 过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可以聘请相关中介机构就关联 交易的必要性、公允性出具报告,作为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就关联交易价格是否公允进行 判断和分析。 第一百二十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 云煤能源 担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为持股 50%以上的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出 决议。 第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年度结束后 的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得 晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点。 云煤能源 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或专人传送方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程。 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 云煤能源 第三节 独立董事 第一百四十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独 云煤能源 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 会公告总经理的任免情况。 云煤能源 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。 第一百五十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(八)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理的职权由《总 经理工作细则》规定。 第一百六十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 云煤能源 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十三条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: 1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4、有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 6、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十五条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下称“交易所”)的指定联络 人物,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确 性,并在会议记录上签字; (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; 云煤能源 (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关 规定的决议时,及时提出异议,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪 要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证监会、地方证券管 理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 第一百六十七条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事长提名,经董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 第一百六十九条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案 文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时 应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百七十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此 之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。 第一百七十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有 董事会秘书的任职资格,经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 云煤能源 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,并可向董事 会、股东大会反映,也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 云煤能源 职责时召集和主持股东大会。 (六)列席董事会会议。 (七)向股东大会提出提案。 (八)监事会有权审查关联交易的条款对股东和公司而言是否公平、合理,并有权对关 联交易的执行情况进行监督。 (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和其他高级管理人员 绩效评价的重要依据。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限。 (二)事由及议题。 (三)发出通知的日期。 会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,监事会会议因故不能如期召开,应 公告说明原因。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 云煤能源 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告。 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (一)资产负债表。 (二)利润表。 (三)利润分配表。 (四)现金流量表。 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十一条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润,按下列顺序分配; (一)提取法定公积金 10%。 (二)提取任意公积金。 (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 云煤能源 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十五条 公司着眼于长远的、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、 股东意愿、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司 利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 第一百九十六条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在 确保本章程规定的现金分红比例的前提下,公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行 利润分配。 第一百九十七条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定,在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配 利润的百分之十,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。 第一百九十八条 公司在每个会计年度结束后,由董事会制定年度利润分配预案,董事 会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。 公司利润分配预案应根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出,如董事会提出不分配 利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审 议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议,股东大会 审议公司利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会网络投票系统。 如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。 公司董事会未作出现金分配预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的 原因,未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表独立意见,公司还应披 露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应扣减股东分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 第一百九十九条 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司 已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的相关规定;公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包 云煤能源 括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录;有 关利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分 配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审 议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,股东大会审议公司 利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会网络投票系统。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知该会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所说明原因。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出。 (二)以邮件方式送出。 (三)以公告方式进行。 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 云煤能源 到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以在在中国证监会指定的信息披露报刊 上公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司选择在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上刊登公司公告。 信息披露网站为:上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 第二百一十四条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建立信息披露 制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者决策产生实质性影响的信息包括但不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有 平等的机会获得信息 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 云煤能源 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散。 (三)因公司合并或者分立而需要解散。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百二十四条 公司因有本章程二百二十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。 云煤能源 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人。 (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (五)清理债权、债务。 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定信息披露报刊上公告。 第二百二十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用。 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款。 (四)清偿公司债务。 (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者或者人民法 院确认。并报送公司登记机,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 云煤能源 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程; (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 云煤能源 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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云南煤业能源股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-04
云南煤业能源股份有限公司 Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 章 程 2012 年 9 月 云煤能源 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:董事会 第六章:总经理及其他高级管理人员 第七章:监事会 第八章:财务会计制度、利润分配和审计 第九章:通知和公告 第十章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章:修改章程 第十二章:附则 云煤能源 云南煤业能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实 行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次(临时)股东大 会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案,2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东 大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订,2012 年 9 月 3 日召开的 2012 年第 一次临时股东大会修订。) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募集方式设立;在云南省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照、 营业执照号(5300001006726)。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 1500 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国云南省昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号 第六条 公司注册资本为人民币 40022.5 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以 云煤能源 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的 合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保护、 公益事业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉之上、 用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确 保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:焦炭煤焦化工副产品的销售;矿产 品、建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品)的批发、零售、代购代销;燃气工程建筑 施工,房屋建筑工程施工,市政公用工程施工;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 云煤能源 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成立时由发起人云南马龙化工建 材(集团)总公司认购 3600 万股,占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度股东大 会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案 实施后,公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中国证券监督管理委员 会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现金和方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计 持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本为 40022.5 万股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 40022.5 万股,无限售流通股为 126,225,000 股,占公司总股本 31.54%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程规 定的程序通过,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 云煤能源 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股 份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得 转让其所有的本公司股份。 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上 海证券交易所报告。 前款规定的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 云煤能源 本款规定适用于公司的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依法 承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名 册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权 利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程。 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; 云煤能源 ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。 (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 云煤能源 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 云煤能源 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。 (十九)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害 公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他 资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因 并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 (五)监事会提议召开时。 云煤能源 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:以股东大会会议通知确定的地点为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。根据需要,公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 云煤能源 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 云煤能源 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 云煤能源 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性 和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 云煤能源 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 表人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持,该副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由另一名副 董事长主持;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 云煤能源 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东(在公司完成股权分置改革前还应区分流通股股东和非流通股股 东)和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(在公司完成股权分置改革前,还应 分别记录流通股股东和非流通股股东以每一决议的表决情况)。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股权享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 云煤能源 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)股东回报规划及调整公司利润分配政策。 (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项目。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联交 易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股东存在关联关系时,关联股 东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大会 表决票载明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人 在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系;关联股东代表不得出任该次股东大会的表 决投票的清点人;关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联股东在表 决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决 结果;关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权撤 销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三人 的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 云煤能源 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通 过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监 事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之五以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包括应 由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事会秘 书。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。 关于独立董事的提名、选举和更换由股东大会另行通过的《独立董事制度》予以规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 云煤能源 己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 云煤能源 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该秘密: 1、法律有规定。 2、公众利益有要求。 云煤能源 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务在任期结 束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 云煤能源 第一百一十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事会成员 中应当至少包括三分之一(3 名)的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件 或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时,公司 应补足独立董事人数。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 总副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 云煤能源 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计 报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高的 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司董事会可设立战略、审计暨关联交易控制、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由独 立董事组成并至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第一百二十三条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议,并在审议通 过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可以聘请相关中介机构就关联 交易的必要性、公允性出具报告,作为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就关联交易价格是否公允进行 云煤能源 判断和分析。 第一百二十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为持股 50%以上的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出 决议。 第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务,该副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由另一名副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年度结束后 的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材 云煤能源 料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不得 晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点。 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决,并由举手通 过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或专人传送方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 云煤能源 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程。 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规 或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); 云煤能源 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独 立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开 董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进 行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 云煤能源 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公司总经理和副总经理由董事 会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向社 会公告总经理的任免情况。 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公司 高级管理人员。 第一百五十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(八)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 云煤能源 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理的职权由《总 经理工作细则》规定。 第一百六十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十三条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: 1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4、有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 6、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十五条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下称“交易所”)的指定联络 人物,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确 性,并在会议记录上签字; (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 云煤能源 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有关 规定的决议时,及时提出异议,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪 要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证监会、地方证券管 理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 第一百六十七条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事长提名,经董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 第一百六十九条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案 文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时 应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 为止。 第一百七十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此 之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。 第一百七十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券 云煤能源 事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有 董事会秘书的任职资格,经过交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十六条 监事连续两次无正当理由不亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 云煤能源 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 (二)检查公司的财务。 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,并可向董事 会、股东大会反映,也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告。 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会。 (六)列席董事会会议。 (七)向股东大会提出提案。 (八)监事会有权审查关联交易的条款对股东和公司而言是否公平、合理,并有权对关 联交易的执行情况进行监督。 (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。 (十) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和其他高级管理人员 绩效评价的重要依据。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 云煤能源 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限。 (二)事由及议题。 (三)发出通知的日期。 会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事,监事会会议因故不能如期召开,应 公告说明原因。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公司的季度财务报告。 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内 容: (一)资产负债表。 (二)利润表。 (三)利润分配表。 (四)现金流量表。 (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附 注。 第一百九十一条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 公司分配当年税后利润,按下列顺序分配; (一)提取法定公积金 10%。 云煤能源 (二)提取任意公积金。 (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十五条 公司着眼于长远的、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、 股东意愿、外部融资成本和融资环境,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,对公司 利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 第一百九十六条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在 确保本章程规定的现金分红比例的前提下,公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行 利润分配。 第一百九十七条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定,在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配 利润的百分之十,三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。 第一百九十八条 公司在每个会计年度结束后,由董事会制定年度利润分配预案,董事 会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。 公司利润分配预案应根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出,如董事会提出不分配 利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审 议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议,股东大会 云煤能源 审议公司利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会网络投票系统。 如需调整具体利润分配方案,应重新履行程序。 公司董事会未作出现金分配预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的 原因,未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表独立意见,公司还应披 露现金分红政策的执行情况。 存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应扣减股东分配的现金红利,以偿还其占 用的资金。 第一百九十九条 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司 已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的相关规定;公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包 括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录;有 关利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分 配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审 议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,股东大会审议公司 利润分配预案时,除现场会议投票外,公司应向股东提供股东大会网络投票系统。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时,应提前三十天事先通知该会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所说明原因。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 云煤能源 第二百零五条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出。 (二)以邮件方式送出。 (三)以公告方式进行。 (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以在在中国证监会指定的信息披露报刊 上公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知,以信函、传真及其他方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司选择在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上刊登公司公告。 信息披露网站为:上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn) 第二百一十四条 公司按照法律法规及证券监管部门、交易所的相关规定建立信息披露 制度,真实、准确、完整地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外,主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者决策产生实质性影响的信息包括但不限于公司治理、股东权益等信息,并保证所有股东有 平等的机会获得信息 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 云煤能源 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息披露报刊上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散。 (三)因公司合并或者分立而需要解散。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 云煤能源 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百二十四条 公司因有本章程二百二十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人。 (二)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务。 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 (五)清理债权、债务。 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证 监会指定信息披露报刊上公告。 第二百二十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用。 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 (三)交纳所欠税款。 (四)清偿公司债务。 云煤能源 (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一) 至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者或者人民法 院确认。并报送公司登记机,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程; (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触。 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致。 (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 云煤能源 的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”者含本数;“不满”、“以外” 、 “低于”、“多于”、“过”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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云南马龙产业集团股份有限公司公司章程(2011年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-09-30
云南马龙产业集团股份有限公司 公 司 章 程 2011 年 9 月 目 录 第一章:总则 第二章:经营宗旨和范围 第三章:股份 第四章:股东和股东大会 第五章:董事会 第六章:总经理及其他高级管理人员 第七章:监事会 第八章:财务会计制度、利润分配和审计 第九章:通知和公告 第十章:合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章:修改章程 第十二章:附则 云南能源股份有限公司章程 (1997 年 1 月 18 日公司创立大会暨首届股东大会审议通过,1997 年 1 月 18 日股东大会决议公告实 行,1997 年 10 月 16 日公告公司 1997 年临时股东大会审议通过修改议案,1999 年 8 月 10 日公告公司 1999 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2002 年 2 月 26 日公告公司 2002 年第一次(临时)股东大 会审议通过修改议案,2003 年 7 月 30 日公告公司 2003 年第一次(临时)股东大会审议通过修改议案,2004 年 4 月 27 日公告公司 2003 年年度股东大会审议通过修改方案,2005 年 6 月 26 日召开的 2004 年年度股东 大会修订,2011 年 9 月 29 日召开的 2011 年第二次临时股东大会修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经云南省人民政府云政复[1996]137 号文批准,以社会募集方式设立;在云南省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照、 营业执照号(5300001006726)。 第三条 公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 1500 万股,是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,其中 1350 万股于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市,150 万股公司职工股于 1997 年 7 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:云南煤业能源股份有限公司 英文全称:Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国云南省曲靖市马龙县王家庄镇 邮政编码:655102 第六条 公司注册资本为人民币 40022.5 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事 会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第十二条 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者 的合法权利。公司在持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注所在社区的福利、环境保 护、公益事业等问题,依法承担公司的社会责任。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司执行国家产业政策,坚持以市场为导向,信誉之上、 用户至上的经营思想,采用先进技术和科学管理方法,高质量、高效益地从事经营活动,确 保公司资产保值增值,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:焦炭、煤气、蒸汽、余热发电、煤 焦化工副产品的生产及销售;燃气工程建筑施工(二级),压力管道安装,压力容器安装及 修理改造,燃气燃烧器具安装维修,煤气安装工程施工,焦化工程施工,煤气设备检修安装, 防腐保温工程施工,绿化工程施工及花木经营;房屋建筑工程施工,市政公用工程施工;煤 碳、矿产品的销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 5100 万股,成立时由发起人云南马龙化工建 材(集团)总公司认购 3600 万股,占公司发行普通股总数的 70.6%。经 2002 年年度股东大 会审议通过以资本公积金每 10 股转增 5 股、2003 年年度股东大会审议通过以资本公积金每 10 股转增 3 股、以 2003 年度利润每 10 股送 2 股和以 2004 年度利润每 10 股送 1 股的议案 实施后,公司普通股总股本为 12622.5 万股。2011 年 8 月 29 日,经中国证券监督管理委员 会批准,昆明钢铁控股有限公司以资产和现金和方式收购公司发行的 27400 万股股份,合计 持有公司总股本的 68.46%,该事项实施完毕后,公司普通股总股本为 40022.5 万股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 40022.5 万股,无限售流通股为 126,225,000 股,占公司总股本 31.54%。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份。 (二)向现有股东配售股份。 (三)向现有股东派送红股。 (四)以公积金转增股本。 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和经公司章程 规定的程序通过,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本。 (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 公司收购本公司股份后,涉及到注册资本变更的,应向工商行政管理部门申请办理注 册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司 股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月 内不得转让其所有的本公司股份。 第三十一条 持有公司已发行的股份 5%以上的股东,应当在其持股数额达到该比例之 日起三日内向公司报告,公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和上 海证券交易所报告。 前款规定的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在卖出之 日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回该股东的所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 本款规定适用于公司的董事、监事、高级管理人员。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第三款的规定执行,致使公司遭受损失的,负有责任的董事依 法承担连带赔偿责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东 名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权。 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。 (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六)有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护自己合法 权利。 (七)依照法律、公司章程的规定查阅有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程。 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配。 (九)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。 (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定,给公司造成损害的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。 (五)审议批准监事会的报告。 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议。 (九)对发行公司债券作出决议。 (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。 (十一)修改公司章程。 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。 (十四)审议批准第四十六条规定的担保事项。 (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项。 (十七)审议股权激励计划。 (十八)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,并遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第 三方的价格或收费的标准。 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损 害公司的利益。 公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其 他资源。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原 因并公告。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时或者本章程所定人数的 2/3 时。 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时。 (四)董事会认为必要时。 (五)监事会提议召开时。 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:以股东大会会议通知确定的地点为准。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。根据需要,公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。 (二)出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限。 (二)提交会议审议的事项和提案。 (三)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况。 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 (三)披露持有本公司股份数量。 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。 第六十五条 公司董事会和其他其召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃 性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及 董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代表人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十七条 个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代 理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书、股票账户卡。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人姓名。 (二)是否具有表决权。 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代表人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的副董事长主持,该副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由另一名 副董事长主持;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称。 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名。 (三)出席会议的股东(在公司完成股权分置改革前还应区分流通股股东和非流通股股 东)和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(在公司完成股权分置改革前,还 应分别记录流通股股东和非流通股股东以每一决议的表决情况)。 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (六)律师及计票人、监票人姓名。 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档 案由董事会秘书保存。 股东大会会议记录保存期限为 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股权享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告。 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。 (四)公司年度预算方案、决算方案。 (五)公司年度报告。 (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本。 (二)公司的分立、合并、解散和清算。 (三)公司章程的修改。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的。 (五)股权激励计划。 (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以向大会陈述其对关联 交易事项的意见,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因,股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的具体程序为:股东大会审议事项与某股东存在关联关系时,关联 股东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关系,董事会应在股东大 会表决票载明关联交易事项的适当位置,注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持 人在审议关联事项前明确宣布关联股东及关联关系;关联股东代表不得出任该次股东大会的 表决投票的清点人;关联股东在表决票上对关联交易事项不作任何表决意见,若关联股东在 表决票上对关联交易事项作了表决意见,该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表 决结果;关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避,股东大会有权 撤销就该关联事项所作出的决议,但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三 人的情况下除外。 第八十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 董事会可以提案方式提名董事候选人,但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通 过;监事会可以提案方式提名监事候选人(不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监 事),但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过;持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数百分之五以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人(不包括应 由公司职工民主选举产生的监事),并须在股东大会召开 10 日以前以书面方式送达董事会秘 书。 由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。 关于独立董事的提名、选举和更换由股东大会另行通过的《独立董事制度》予以规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应注明出席会议的股东和代理人人 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 第一百条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会 应在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事 会应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。 但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义 务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权。 (二)除经公司章程规定或者股东大会同意,不得同本公司订立合同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (六)不得挪用公司资金。 (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会。 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。 (十)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保。 (十一)未经股东大会同意,不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院 或者其他政府主管机关披露该秘密: 1、法律有规定。 2、公众利益有要求。 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)严格遵守其公开作出的承诺。 (十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 (二)公平对待所有股东。 (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读上市公司的各项商务、财务报告。 (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。 (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东承担的忠实义务在任期 结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法 规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东, 并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,董事会成 员中应当至少包括三分之一(3 名)的独立董事。独立董事中至少应包括一名会计专业人士 (会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事人数少于上述规定时, 公司应补足独立董事人数。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作。 (二)执行股东大会的决议。 (三)决定公司的经营计划和投资方案。 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案。 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司总副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订公司的基本管理制度。 (十二)制订公司章程的修改方案。 (十三)管理公司信息披露和关联交易事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 的工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司董事会可设立战略、审计暨关联交易控制、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会暨关联交易控制委员会全部由 独立董事组成并至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百二十三条 审计委员会暨关联交易控制委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议,并在审议通 过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议; (七)根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断; (八)对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; (九)与公司监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。 审计委员会暨关联交易控制委员会多数成员认为必要时,可以聘请相关中介机构就关 联交易的必要性、公允性出具报告,作为其判断的依据。 审计委员会暨关联交易控制委员会可下设内部审计部门,就关联交易价格是否公允进 行判断和分析。 第一百二十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、对外借贷额度、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十九条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司只为持股 50%以上的子公司提供担保。 (二)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出 决议。 第一百三十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (二)督促、检查董事会决议的执行。 (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务,该副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由另一名副董事长履行职务;副董事长都不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年度结束 后的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景 材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式,通知不 得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点。 (二)会议期限。 (三)事由及议题。 (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条 董事会决议表决由出席会议的董事以举手通过方式表决,并由举手 通过决议的董事在书面决议上签名确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真或专人传送方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期限为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名。 (三)会议议程。 (四)董事发言要点。 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法 规或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百四十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的, 在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 公司设总经理一名,副总经理若干名。公司总经理和副总经理由董 事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会决定聘任总经理后,公司应与其签订聘任合同,明确双方的权力和义务,并向 社会公告总经理的任免情况。 公司的总经理、副总经理、财务负责人,董事会秘书和公司章程规定的其他人员为公 司高级管理人员。 第一百五十三条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 公司章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(八)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作。 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三)拟订公司内部管理机构设置方案。 (四)拟订公司的基本管理制度。 (五)制订公司的具体规章。 (六)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员。 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十一条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理的职权由 《总经理工作细则》规定。 第一百六十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十三条 董事会秘书对董事会负责。 第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书的任职资格: 1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; 3、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 4、有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 6、本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十五条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与公司上市所在地证券交易所(下称“交易所”)的指定联 络人物,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准 确性,并在会议记录上签字; (三)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨 询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进 行信息披露; (四)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露 所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意 见; (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加 以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会; (六)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料 以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上 市规则及股票上市协议对其设定的责任; (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及交易所有 关规定的决议时,及时提出异议,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;并有权如实向中国证监会、地方证券 管理部门及上交所反映情况。 (九)为公司重大决策提供咨询和建议; (十)负责公司投资者关系管理工作 (十一)公司章程和《上海证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。 第一百六十七条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事长提名,经董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 第一百六十九条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书 时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披 露为止。 第一百七十条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在 此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。