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东方通信(600776.SH)

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公司章程—东方通信(600776)
东方通信公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-29
公告内容详见附件
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东方通信章程(2017年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-12
东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司 章 程 二○一七年十二月修订 东方通信股份有限公司 目 录 第一章 总则……………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围………………………………………4 第三章 股份……………………………………………………4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会………………………………………6 第一节 股东…………………………………………6 第二节 股东大会的一般规定………………………7 第三节 股东大会的召集……………………………8 第四节 股东大会的提案与通知……………………9 第五节 股东大会的召开……………………………10 第六节 股东大会的表决和决议……………………12 第五章 董事会…………………………………………………15 第一节 董事…………………………………………15 第二节 董事会………………………………………16 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………18 第七章 监事会…………………………………………………19 第一节 监事…………………………………………19 第二节 监事会………………………………………20 第八章 党组织…………………………………………………20 第九章 财务会计制度、利润分配和审计……………………21 第一节 财务会计制度………………………………21 第二节 内部审计……………………………………22 第三节 会计师事务所的聘任………………………22 第十章 通知与公告……………………………………………23 第一节 通知…………………………………………23 第二节 公告…………………………………………23 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………24 第一节 合并、分立、增资和减资…………………24 第二节 解散和清算…………………………………24 第十二章 修改章程……………………………………………25 第十三章 附则…………………………………………………26 附件 股东大会议事规则………………………………………………27 董事会议事规则…………………………………………………38 监事会议事规则…………………………………………………44 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生[1996]70 号文批准、以募集方式 设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码为 9133000014293866XE。 第三条 公司于 1996 年 7 月 10 日经国务院证券委证委发[1996]23 号文批准,首次 向境外投资者发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B 股)10000 万股, 于 1996 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市。公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督 管理委员会证监发字[1996]311 号文批准,向境内投资者发行的以人民币认购的内资股 (A 股)4000 万股,于 1996 年 11 月 26 日在上海证券交易所上市(其中 950 万股内部职工 股于半年后上市)。 第四条 公司注册名称:东方通信股份有限公司 Eastern Communications Co., Ltd. 第五条 公司住所地:浙江省杭州市滨江区东信大道 66 号,邮编:310053。 第六条 公司注册资本为人民币 125600 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法定代表人由经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)规定,设立中国共产党的 组织,党组织发挥领导核心作用和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建 立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,并保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 东方通信股份有限公司 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:创造优势,创新管理,致力拓展先进电子通信产品生 产经营业务,保证本公司在通信市场竞争中持续成功,使全体股东获得满意的经济利益 和社会效益。 第十四条 移动通信、程控交换、光电传输、电子自助服务设备、自动售检票设备、 自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设备及其配套产品以 及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售,代理与服务,计算 机及其配件、金融机具设备及配件的维修、维护、租赁,安全技术防范工程设计、施工、 维修;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包(包括但不限于清 机加钞、清分整点、现金调缴等银行现金后台业务和票据录入、数据处理等银行非现金 后台业务)及金融知识流程外包;信息系统工程的设计、集成、工程、技术咨询与培训, 经济信息咨询,开展对外承包工程业务(范围详见《中华人民共和国商务部(批件)》; 产品、技术及服务的进出口业务(国家实行核定经营的商品除外),开展本企业“三来 一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为杭州通信有限责任公司。杭州通信有限责任公司于 1996 年 3 月以净资产 3.08 亿元折为法人股,认购的股份数为 2.4 亿股。 第二十条 公司股份总数为 125600 万股,公司的股本结构为:普通股 125600 万股, 无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; 东方通信股份有限公司 (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 东方通信股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 东方通信股份有限公司 (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议重大交易及关联交易事项; (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 东方通信股份有限公司 (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (6)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对 交易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除 外),并将该交易提交股东大会审议。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足 6 名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 东方通信股份有限公司 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 东方通信股份有限公司 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 东方通信股份有限公司 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 东方通信股份有限公司 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议 事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 东方通信股份有限公司 (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的 方式和程序如下: (一) 非独立董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会、监事会向董 事会书面提名推荐,独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东、董事会、监事 会向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二) 监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会、监事会向监事会书 东方通信股份有限公司 面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入 选的表决权制度。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举的每位董 事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所 获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并对内资股股东和外资股股东出席会议及 东方通信股份有限公司 表决情况分别统计并公告。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得收受与公司交易的佣金归为己有; 东方通信股份有限公司 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名,副董 事长 1 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 东方通信股份有限公司 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末所有者权益 40%的投 资、资产质押及对外担保项目,并建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产 30%的新增融资。其他重大新增 融资应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 名,设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电子邮件、邮 东方通信股份有限公司 寄或专人送达;通知时限为:不少于会议召开前 5 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面表决,也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 东方通信股份有限公司 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副经理由经理提名、由董事会聘任。副经理协助经理工作。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 东方通信股份有限公司 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 党组织 第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。党委成员 的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 东方通信股份有限公司 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的可以依照有关规定和程序进入党组织。同时,按规定设 立纪委。 第一百五十一条 公司党委根据《党章》等相关党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司内的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,国资委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或总经理提名人选进行酝酿并提出意见或建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选。会同董事会、经理层对拟任人选进行考察,集体研究提出意 见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履 行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定: (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利 润数;(二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或 者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东方通信股份有限公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司 长远发展的原则,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取送红股、派发现金股利或法律许可 的其他方式进行利润分配;具备现金分红条件的,优先采用现金分红的利润分配方式; 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当 采取现金方式分配股利;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分 配利润的 30%; (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采 取股票股利方式进行利润分配,每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不 少于 1 股;公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配 预案,并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未 制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原 因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会应 依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与 股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提 案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案经监事会、 董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司设内部审计部,配备专职审计人员,制订和实行内部审计制 度,对公司财务和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 内部审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 东方通信股份有限公司 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 达方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送达 方式进行。 第一百七十一条 公司通知传真和电子邮件方式发出的,以传真和电子邮件发送完 毕第二日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、香港 《南华早报》中的两份或者多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司 披露信息网站为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 东方通信股份有限公司 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 东方通信股份有限公司 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 东方通信股份有限公司 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 东方通信股份有限公司 二○一七年十二月十一日
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东方通信章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-15
东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司 章 程 二○一七年八月修订 东方通信股份有限公司 目 录 第一章 总则……………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围………………………………………4 第三章 股份……………………………………………………4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会………………………………………6 第一节 股东…………………………………………6 第二节 股东大会的一般规定………………………7 第三节 股东大会的召集……………………………9 第四节 股东大会的提案与通知……………………9 第五节 股东大会的召开……………………………10 第六节 股东大会的表决和决议……………………12 第五章 董事会…………………………………………………15 第一节 董事…………………………………………15 第二节 董事会………………………………………16 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………18 第七章 监事会…………………………………………………19 第一节 监事…………………………………………19 第二节 监事会………………………………………20 第八章 党组织…………………………………………………21 第九章 财务会计制度、利润分配和审计……………………21 第一节 财务会计制度………………………………21 第二节 内部审计……………………………………22 第三节 会计师事务所的聘任………………………22 第十章 通知与公告……………………………………………23 第一节 通知…………………………………………23 第二节 公告…………………………………………23 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………23 第一节 合并、分立、增资和减资…………………23 第二节 解散和清算…………………………………24 第十二章 修改章程……………………………………………25 第十三章 附则…………………………………………………26 附件 股东大会议事规则………………………………………………27 董事会议事规则…………………………………………………38 监事会议事规则…………………………………………………44 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生[1996]70 号文批准、以募集方式 设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3300001000713。 第三条 公司于 1996 年 7 月 10 日经国务院证券委证委发[1996]23 号文批准,首次 向境外投资者发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B 股)10000 万股, 于 1996 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市。公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督 管理委员会证监发字[1996]311 号文批准,向境内投资者发行的以人民币认购的内资股 (A 股)4000 万股,于 1996 年 11 月 26 日在上海证券交易所上市(其中 950 万股内部职工 股于半年后上市)。 第四条 公司注册名称:东方通信股份有限公司 Eastern Communications Co., Ltd. 第五条 公司住所地:浙江省杭州市滨江区东信大道 66 号,邮编:310053。 第六条 公司注册资本为人民币 125600 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法定代表人由经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)规定,设立中国共产党的 组织,党组织发挥领导核心作用和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建 立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,并保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 东方通信股份有限公司 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:创造优势,创新管理,致力拓展先进电子通信产品生 产经营业务,保证本公司在通信市场竞争中持续成功,使全体股东获得满意的经济利益 和社会效益。 第十四条 移动通信、程控交换、光电传输、电子自助服务设备、自动售检票设备、 自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设备及其配套产品以 及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售,代理与服务,计算 机及其配件、金融机具设备及配件的维修、维护、租赁,安全技术防范工程设计、施工、 维修;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包(包括但不限于清 机加钞、清分整点、现金调缴等银行现金后台业务和票据录入、数据处理等银行非现金 后台业务)及金融知识流程外包;信息系统工程的设计、集成、工程、技术咨询与培训, 经济信息咨询,开展对外承包工程业务(范围详见《中华人民共和国商务部(批件)》; 产品、技术及服务的进出口业务(国家实行核定经营的商品除外),开展本企业“三来 一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人为杭州通信有限责任公司。杭州通信有限责任公司于 1996 年 3 月以净资产 3.08 亿元折为法人股,认购的股份数为 2.4 亿股。 第二十条 公司股份总数为 125600 万股,公司的股本结构为:普通股 125600 万股, 无其他种类股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; 东方通信股份有限公司 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 东方通信股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; 东方通信股份有限公司 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议重大交易及关联交易事项; (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 东方通信股份有限公司 绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (6)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对 交易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除 外),并将该交易提交股东大会审议。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足 6 名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 东方通信股份有限公司 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 东方通信股份有限公司 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 东方通信股份有限公司 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 东方通信股份有限公司 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议 事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 东方通信股份有限公司 (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的 方式和程序如下: (一) 董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二) 监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 东方通信股份有限公司 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入 选的表决权制度。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积, 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、监事;董事、监事的选 举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举的每位董 事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所 获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 东方通信股份有限公司 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 东方通信股份有限公司 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得收受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名,副董 事长 1 名。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; 东方通信股份有限公司 (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末所有者权益 40%的投 资、资产质押及对外担保项目,并建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产 30%的新增融资。其他重大新增 融资应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 名,设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 东方通信股份有限公司 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、挂 号邮寄;通知时限为:不少于会议召开前 5 天。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:书面表决,也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的 东方通信股份有限公司 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副经理由经理提名、由董事会聘任。副经理协助经理工作。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 东方通信股份有限公司 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十五条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 东方通信股份有限公司 第八章 党组织 第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。党委成员 的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的可以依照有关规定和程序进入党组织。同时,按规定设 立纪委。 第一百五十一条 公司党委根据《党章》等相关党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司内的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,国资委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或总经理提名人选进行酝酿并提出意见或建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选。会同董事会、经理层对拟任人选进行考察,集体研究提出意 见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履 行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东方通信股份有限公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司 长远发展的原则,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取送红股、派发现金股利或法律许可 的其他方式进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当 采取现金方式分配股利;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分 配利润的 30%; (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采 取股票股利方式进行利润分配,每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不 少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配 预案,并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未 制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原 因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提 案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案经监事会、 董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司设内部审计部,配备专职审计人员,制订和实行内部审计制 度,对公司财务和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 内部审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 东方通信股份有限公司 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 达方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送达 方式进行。 第一百七十一条 公司通知传真和电子邮件方式发出的,以传真和电子邮件发送完 毕第二日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、香港 《南华早报》中的两份或者多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司 披露信息网站为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 东方通信股份有限公司 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 东方通信股份有限公司 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 东方通信股份有限公司 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 东方通信股份有限公司 二○一七年八月十五日
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东方通信公司章程(2017年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-29
东方通信股份有限公司 章 程 二○一七年四月修订 东方通信股份有限公司 目 录 第一章 总则3 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会5 第一节 股东5 第二节 股东大会的一般规定7 第三节 股东大会的召集8 第四节 股东大会的提案与通知9 第五节 股东大会的召开10 第六节 股东大会的表决和决议12 第五章 董事会15 第一节 董事15 第二节 董事会16 第六章 经理及其他高级管理人员18 第七章 监事会19 第一节 监事19 第二节 监事会20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计20 第一节 财务会计制度20 第二节 内部审计22 第三节 会计师事务所的聘任22 第九章 通知与公告22 第一节 通知22 第二节 公告23 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算23 第一节 合并、分立、增资和减资23 第二节 解散和清算23 第十一章 修改章程25 第十二章 附则25 附件 股东大会议事规则26 董事会议事规则37 监事会议事规则43 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生[1996]70 号文批准、以募集方式 设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3300001000713。 第三条 公司于 1996 年 7 月 10 日经国务院证券委证委发[1996]23 号文批准,首次 向境外投资者发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B 股)10000 万股, 于 1996 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市。公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督 管理委员会证监发字[1996]311 号文批准,向境内投资者发行的以人民币认购的内资股 (A 股)4000 万股,于 1996 年 11 月 26 日在上海证券交易所上市(其中 950 万股内部职工 股于半年后上市)。 第四条 公司注册名称:东方通信股份有限公司 Eastern Communications Co., Ltd. 第五条 公司住所地:浙江省杭州市滨江区东信大道 66 号,邮编:310053。 第六条 公司注册资本为人民币 125600 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法定代表人由经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创造优势,创新管理,致力拓展先进电子通信产品生 产经营业务,保证本公司在通信市场竞争中持续成功,使全体股东获得满意的经济利益 东方通信股份有限公司 和社会效益。 第十三条 移动通信、程控交换、光电传输、电子自助服务设备、自动售检票设备、 自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设备及其配套产品以 及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售,代理与服务,计算 机及其配件、金融机具设备及配件的维修、维护、租赁,安全技术防范工程设计、施工、 维修;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包(包括但不限于清 机加钞、清分整点、现金调缴等银行现金后台业务和票据录入、数据处理等银行非现金 后台业务)及金融知识流程外包;信息系统工程的设计、集成、工程、技术咨询与培训, 经济信息咨询,开展对外承包工程业务(范围详见《中华人民共和国商务部(批件)》; 产品、技术及服务的进出口业务(国家实行核定经营的商品除外),开展本企业“三来 一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为杭州通信有限责任公司。杭州通信有限责任公司于 1996 年 3 月以净资产 3.08 亿元折为法人股,认购的股份数为 2.4 亿股。 第十九条 公司股份总数为 125600 万股,公司的股本结构为:普通股 125600 万股, 无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 东方通信股份有限公司 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 东方通信股份有限公司 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 东方通信股份有限公司 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议重大交易及关联交易事项; (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 东方通信股份有限公司 (6)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对 交易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除 外),并将该交易提交股东大会审议。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足 6 名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 东方通信股份有限公司 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 东方通信股份有限公司 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; 东方通信股份有限公司 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 东方通信股份有限公司 (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议 事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 东方通信股份有限公司 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的 方式和程序如下: (一) 董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二) 监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入 选的表决权制度。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积, 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票 东方通信股份有限公司 选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、监事;董事、监事的选 举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举的每位董 事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所 获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 东方通信股份有限公司 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得收受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 东方通信股份有限公司 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名,副董 事长 1 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; 东方通信股份有限公司 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末所有者权益 40%的投 资、资产质押及对外担保项目,并建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产 30%的新增融资。其他重大新增 融资应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名,设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、挂 号邮寄;通知时限为:不少于会议召开前 5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 东方通信股份有限公司 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决,也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 东方通信股份有限公司 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理由经理提名、由董事会聘任。副经理协助经理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 东方通信股份有限公司 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 东方通信股份有限公司 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司 长远发展的原则,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取送红股、派发现金股利或法律许可 的其他方式进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当 采取现金方式分配股利;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分 配利润的 30%; (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采 取股票股利方式进行利润分配,每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不 少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配 预案,并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未 制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原 因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提 案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案经监事会、 董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 东方通信股份有限公司 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司设内部审计部,配备专职审计人员,制订和实行内部审计制 度,对公司财务和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。内部审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 达方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 达方式进行。 第一百六十八条 公司通知传真和电子邮件方式发出的,以传真和电子邮件发送完 毕第二日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 东方通信股份有限公司 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、香港《南 华早报》中的两份或者多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露 信息网站为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 东方通信股份有限公司 (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 东方通信股份有限公司 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 东方通信股份有限公司 二○一六年五月十二日 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件一 东方通信股份有限公司 股东大会议事规则 为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会的规则》、《东方通 信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》以及其他的 有关法律、法规规定,制定本规则。 第一条 股东大会职权 (一) 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3、审议批准董事会的报告; 4、审议批准监事会的报告; 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8、对发行公司债券作出决议; 9、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10、修改《公司章程》; 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12、审议批准以下担保事项:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保。 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; 14、审议批准变更募集资金用途事项; 15、审议股权激励计划; 16、审议重大交易及关联交易事项; (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 东方通信股份有限公司 对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (6)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交 易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外), 并将该交易提交股东大会审议。 17、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他 事项。 (二) 股东大会审议通过下列事项时,除应当满足法律、法规及《公司章程》规定 的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请。 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券以及向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第二条 会议类型及会议的召集 (一) 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 (二) 股东年会每年召开一次,并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 (三) 临时股东大会 1、公司在下列事实发生之日起,两个月以内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足 6 人时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (3) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东(下称“提议股东”) 书面请求时(持股股数按股东提出书面要求日计算); (4) 董事会认为必要时; (5) 二分之一以上独立董事书面提议时; (6) 监事会提议召开时; (7) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 2、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东或者监事会或者二分之一以上独立董事 提议董事会召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (1) 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会 东方通信股份有限公司 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (2) 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (3) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,单独 或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (4) 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (5) 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 (6) 监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (四) 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 (五) 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定股 东大会召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确认,不得变更。 (六) 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定, 认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东参会资格 (一) 召集人在股东大会的通知中确定某一日为股权登记日,股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 (二) 个人股东出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委 东方通信股份有限公司 托书。 (三) 法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书。 (四) 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东大会征集其在 股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 (五) 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示; 4、委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决; 5、委托书签发日期和有效日期; 6、委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六) 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司职员 进行必要调查,被调查者应当予以配合。 (七) 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 (八) 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 (九) 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第四条 股东大会提案 (一) 股东大会提案的提出 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会, 均有权向公司提出提案,但必须遵守本规则及有权部门的规定。 (二) 股东大会提案应符合下列条件: 1、内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职权范围; 2、有明确议题和具体决议事项; 3、以书面形式提交或送达董事会。 (三) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 (四) 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 东方通信股份有限公司 (五) 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 (六) 提案的要求 1、提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如 果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东 大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 2、董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 4、董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作为年度股东 大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收 益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 5、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前 10 天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 6、董事、监事候选人的提案方式和程序为: (1) 公司选举董事、监事时,董事、监事候选人名单由现届董事会、监事会根据规 范、透明的原则,在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东大会表决。 (2) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (3) 公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时 应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。关于累积投票制的具体 操作办法遵照国家证券监管部门的有关规定执行。 (4) 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: 1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3) 披露持有本公司股份数量; 4) 是否受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五条 股东大会的通知 (一) 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司召开的股东大会审议的事项中 包含第一条第(二)项中所述事项的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后 3 天内 东方通信股份有限公司 再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事 项。 (二) 通知的内容应包括: 1、会议的日期、地点、会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、会务常设联系人的姓名、电话号码。 第六条 股东出席及入场 (一) 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (二)参加现场会议的股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。 (三) 参会人员应出具本规则第三条要求的文件,并进行登记。 第七条 非股东的出席 (一) 非股东的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批准者,可参 加会议并发表意见。 (二) 公司董事会应当聘请律师出席股东大会并发表法律意见。 (三) 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 (四) 其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。 第八条 大会主持人 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持),副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第九条 宣布开会 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可以在预定时间之后 宣布开会: (一) 董事、监事未到场时; (二) 有其他重大事由时。 第十条 出席状况报告 东方通信股份有限公司 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第十一条 议事 (一) 在年度股东大会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 (二) 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内 容包括: 1、公司财务的检查情况; 2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章 程》及股东大会决议的执行情况; 3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件; 4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。 (三) 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计 报告向股东大会作出说明。 (四) 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题,并按召集通知及公告上所列议 题的顺序讨论和表决。 第十二条 股东发言 (一) 发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果,按持股数多的优先。 (二) 股东发言经大会主持人指名后到指定发言席发言,内容应围绕大会的主要议 案。 (三) 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东发言时在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。 (四) 股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第十三条 股东的质询 (一) 股东可以就议案内容提出质询; (二) 董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定有关人员 作出回答; (三) 有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: 1、质询与议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将显著损害股东共同利益; 4、其他重要事由。 第十四条 休会 (一) 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 (二) 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第十五条 表决 (一) 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除法 东方通信股份有限公司 律、法规及有权部门另有规定外,每一股份享有一票表决权,采取记名投票表决。每一 项议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,应分别在相应选项打“√”,如不 选或多选,不计入就该项议案的有效表决票总数。 (二) 股东大会审议议案(包括但不限于审议第一条第(二)项下事项)时,公司将 依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有 关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股 东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网 络投票中的一种表决方式。 (三) 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 (四) 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 (五) 股东大会审议提案时不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 (六) 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 (七) 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投 票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及其主要股东和股东大会网络服务方对投票表决结果 均负有保密义务。 (八) 关联交易的表决 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; 3、大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; 4、关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项 的一切决议无效,重新表决。 (九) 选举董事、监事应采取累积投票制。 东方通信股份有限公司 股东大会选举董事或监事时,每一出席会议的股东(含投票代理权)持有的每一有表 决权的股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上,得票过半 数者为当选董事。 得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时,由得票最多者依次当选为董事或 监事。 得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人数时,应当按照法律、法规及《公司章 程》的规定另行召开股东大会补足差额。 股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的,该 股东的投票无效。 (十) 对表决异议 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果大 会主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持人应当立即组织点票。 (十一)中小投资者的表决计票 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 第十六条 决议 (一) 议案表决通过后应形成决议。 (二) 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (三) 股东大会作出普通决议内容,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 (四) 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 (五) 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 (六) 下列事项由股东大会以特别决议通过,但按《公司章程》规定需要同时征得 社会公众股东单独表决通过的事项按照相关规定办理: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、公司的分立、合并、解散和清算; 3、《公司章程》的修改; 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; 5、股权激励计划; 6、法律、行政法规规定或《公司章程》规定以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东方通信股份有限公司 (七) 对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。 新任董事、监事在股东大会通过之日就任。 (八) 对于招、配股项目,应对每个项目逐个进行表决。 (九) 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第十七条 公告 (一) 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告; 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定; 2、验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; 3、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; 4、应公司要求对其他问题出具的法律意见。 (二) 股东大会决议应当根据公司上市地上海市证券交易所股票交易规则的有关规 定进行公告。 第十八条 会议记录 (一) 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,出席会议的董事和记录员应 当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 (二) 会议记录以下内容: 1、出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数,占公司总股份的 比例; 2、会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; 3、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员的姓 名; 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5、律师及计票人、监票人姓名; 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复; 7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 (三) 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应永 久保存。 第十九条 散会 大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。 第二十条 会场纪律 (一) 参会者应遵守本规则的要求; (二) 大会主持人可以命令下列人员退场: 1、无资格出席会议者; 2、扰乱会场秩序者; 3、衣帽不整有伤风化者; 4、携带危险物品者; 5、其他必须退场情况。 东方通信股份有限公司 (三) 前款所述者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。 第二十一条 本规则作为《公司章程》的附件,与《公司章程》正文具有同等效力。 第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。 第二十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件二 东方通信股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公 室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事 长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: 东方通信股份有限公司 (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董 事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 东方通信股份有限公司 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 东方通信股份有限公司 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 东方通信股份有限公司 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情 况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 记录。 东方通信股份有限公司 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件三 东方通信股份有限公司 监事会议事规则 为了规范公司监事会的工作及监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有 效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律规定,以及《东方通信股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合东方通信股份有限公司(以下简称 “公司”)的实际情况,特制订本规则。 第一章 总则 第一条 公司监事会依法行使监督权,保障股东和公司利益。 第二条 监事应当依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行监督职责。 第二章 监事会的性质和职权 第三条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作,向全体 股东负责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益。 第四条 监事会行使以下职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 监事会有权要求董事、高级管理人员列席监事会会议,对监事提出的质询事 项给予回答。 第三章 监事会的产生 第五条 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 东方通信股份有限公司 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第七条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,可以连选连任。 第四章 监事的任职资格、职权和义务 第八条 《公司章程》第一百三十五条规定的情形,不得担任监事。 第九条 监事一般应具备下列条件: (一) 能够维护公司及股东利益; (二) 坚持原则、公正清廉; (三) 具有与担任监事相适应的工作阅历和专业经验。 第十条 监事的职权: (一) 监事有权通过各种合法途径了解公司经营情况,并承担相应的保密义务; (二) 董事会和经营管理层应保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的 协助,任何人不得干预、阻挠; (三) 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (四) 监事应接受证券所的培训和监管; (五) 监事可以提议召开临时监事会会议; (六) 监事有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托,行使其他的监督权; (七) 监事有权对管理人员的胜任能力和尽职情况提出人事任免建议; (八) 监事有权要求公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息; (九) 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第十一条 监事会主席的职权: (一) 召集和主持监事会会议、组织监事会开展监督工作; (二) 检查监事会会议召开情况; (三) 列席公司经理办公会议及重大专项会议; (四) 检查监事会建议采纳情况; (五) 出席股东大会,代表监事会向股东报告工作。 第十二条 监事的义务: (一) 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (二) 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 (三) 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第五章 监事会办公室的职责 第十三条 监事会设监事会办公室,应当配备较强业务水平的专职人员,制定监事 会年度工作计划,并处理监事会日常事务,保证监事会各项职能的落实。相关业务活动 费用纳入公司年度预算。 第十四条 监事会办公室设主任,负责协调处理监事会日常事务。 东方通信股份有限公司 第六章 监事会议事规则和程序 第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会 应当在 10 日内召开临时会议: (一) 监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交 易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会 办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非 公司经营管理的决策。 第十八条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会办公室应当 发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第十九条 监事会会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十条 监事会会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条 监事会会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; 东方通信股份有限公司 (二) 拟审议的事项(会议提案); (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十二条 监事会会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意 见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第二十三条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门 报告。 董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 第二十四条 监事会会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相 关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十五条 监事会会议决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第二十六条 监事会会议录音 当监事会主席、监事提出要求时,监事会会议可以进行全程录音。 第二十七条 监事会会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 关于会议程序和召开情况的说明; (六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八) 与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第二十八条 监事签字 东方通信股份有限公司 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时 向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 监事会决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。 第三十条 监事会决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 监事会会议档案、印章的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告、印章等,由监事会 办公室主任负责保管。 监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。 第七章 其他规定 第三十二条 监事会与公司纪委、监察、审计、法律和工会形成监督合力,组成完 善的公司内部监督体系。 第八章 附则 第三十三条 本规则未尽事宜,参照国家法律、法规和《公司章程》执行。 第三十四条 在本规则中,“以上”包括本数。 第三十五条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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东方通信公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-13
东方通信股份有限公司 章 程 二○一六年五月修订 东方通信股份有限公司 目 录 第一章 总则3 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会的一般规定7 第三节 股东大会的召集8 第四节 股东大会的提案与通知9 第五节 股东大会的召开10 第六节 股东大会的表决和决议12 第五章 董事会15 第一节 董事15 第二节 董事会16 第六章 经理及其他高级管理人员18 第七章 监事会19 第一节 监事19 第二节 监事会20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计20 第一节 财务会计制度21 第二节 内部审计22 第三节 会计师事务所的聘任22 第九章 通知与公告22 第一节 通知22 第二节 公告23 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算23 第一节 合并、分立、增资和减资23 第二节 解散和清算24 第十一章 修改章程25 第十二章 附则25 附件 股东大会议事规则27 董事会议事规则38 监事会议事规则44 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生[1996]70 号文批准、以募集方式 设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3300001000713。 第三条 公司于 1996 年 7 月 10 日经国务院证券委证委发[1996]23 号文批准,首次 向境外投资者发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B 股)10000 万股, 于 1996 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市。公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督 管理委员会证监发字[1996]311 号文批准,向境内投资者发行的以人民币认购的内资股 (A 股)4000 万股,于 1996 年 11 月 26 日在上海证券交易所上市(其中 950 万股内部职工 股于半年后上市)。 第四条 公司注册名称:东方通信股份有限公司 Eastern Communications Co., Ltd. 第五条 公司住所地:浙江省杭州市滨江区东信大道 66 号,邮编:310053。 第六条 公司注册资本为人民币 125600 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法定代表人由经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创造优势,创新管理,致力拓展先进电子通信产品生 产经营业务,保证本公司在通信市场竞争中持续成功,使全体股东获得满意的经济利益 东方通信股份有限公司 和社会效益。 第十三条 移动通信、程控交换、光电传输、激光照排设备、电子自助服务设备、 自动售检票设备、自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设 备、集成电路读写设备及其配套产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、 开发、制造、销售,代理与服务,计算机及其配件、金融机具设备及配件的维修、维护、 租赁,安全技术防范工程设计、施工、维修,对银行自动柜员机等金融自助服务设备进 行日常维护及管理,接受合法委托对现金及有价证券提供清分处理服务,以服务外包形 式从事银行等金融机构的后台业务服务(包括但不限于清机加钞、清分整点、现金调缴 等银行现金后台业务和票据录入、数据处理等银行非现金后台业务)。通信系统工程的 设计、集成、施工、技术咨询与培训,经济信息咨询,开展对外承包工程业务(范围详 见《中华人民共和国商务部(批件)》,经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术 的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口业务(国家实行核定经营的 14 种进口商品除外),开展本企业“三 来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为杭州通信有限责任公司。杭州通信有限责任公司于 1996 年 3 月以净资产 3.08 亿元折为法人股,认购的股份数为 2.4 亿股。 第十九条 公司股份总数为 125600 万股,公司的股本结构为:普通股 125600 万股, 无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 东方通信股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 东方通信股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 东方通信股份有限公司 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议重大交易及关联交易事项; (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 东方通信股份有限公司 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (6)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对 交易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除 外),并将该交易提交股东大会审议。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足 6 名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东方通信股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 东方通信股份有限公司 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 东方通信股份有限公司 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 东方通信股份有限公司 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议 事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; 东方通信股份有限公司 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的 方式和程序如下: (一) 董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二) 监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投 东方通信股份有限公司 票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入 选的表决权制度。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积, 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、监事;董事、监事的选 举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举的每位董 事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所 获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 东方通信股份有限公司 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得收受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; 东方通信股份有限公司 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名,副董 事长 1 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 东方通信股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末所有者权益 40%的投 资、资产质押及对外担保项目,并建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产 30%的新增融资。其他重大新增 融资应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名,设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、挂 东方通信股份有限公司 号邮寄;通知时限为:不少于会议召开前 5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决,也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 东方通信股份有限公司 第一百二十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理由经理提名、由董事会聘任。副经理协助经理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 东方通信股份有限公司 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 东方通信股份有限公司 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司 长远发展的原则,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取送红股、派发现金股利或法律许可 的其他方式进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当 采取现金方式分配股利;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分 配利润的 30%; (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采 取股票股利方式进行利润分配,每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不 少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配 预案,并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未 制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原 因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分 东方通信股份有限公司 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提 案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案经监事会、 董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司设内部审计部,配备专职审计人员,制订和实行内部审计制 度,对公司财务和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。内部审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 达方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 东方通信股份有限公司 达方式进行。 第一百六十八条 公司通知传真和电子邮件方式发出的,以传真和电子邮件发送完 毕第二日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、香港《南 华早报》中的两份或者多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露 信息网站为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 东方通信股份有限公司 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 东方通信股份有限公司 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司 二○一六年五月十二日 26 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件一 东方通信股份有限公司 股东大会议事规则 为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会的规则》、《东方通 信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》以及其他的 有关法律、法规规定,制定本规则。 第一条 股东大会职权 (一) 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3、审议批准董事会的报告; 4、审议批准监事会的报告; 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8、对发行公司债券作出决议; 9、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10、修改《公司章程》; 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12、审议批准以下担保事项:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保。 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; 14、审议批准变更募集资金用途事项; 15、审议股权激励计划; 16、审议重大交易及关联交易事项; (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 东方通信股份有限公司 对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (6)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交 易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外), 并将该交易提交股东大会审议。 17、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他 事项。 (二) 股东大会审议通过下列事项时,除应当满足法律、法规及《公司章程》规定 的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请。 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券以及向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第二条 会议类型及会议的召集 (一) 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 (二) 股东年会每年召开一次,并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 (三) 临时股东大会 1、公司在下列事实发生之日起,两个月以内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足 6 人时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (3) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东(下称“提议股东”) 书面请求时(持股股数按股东提出书面要求日计算); (4) 董事会认为必要时; (5) 二分之一以上独立董事书面提议时; (6) 监事会提议召开时; (7) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 2、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东或者监事会或者二分之一以上独立董事 提议董事会召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (1) 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会 东方通信股份有限公司 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (2) 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (3) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,单独 或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (4) 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (5) 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 (6) 监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (四) 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 (五) 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定股 东大会召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确认,不得变更。 (六) 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定, 认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东参会资格 (一) 召集人在股东大会的通知中确定某一日为股权登记日,股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 (二) 个人股东出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委 东方通信股份有限公司 托书。 (三) 法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书。 (四) 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东大会征集其在 股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 (五) 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示; 4、委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决; 5、委托书签发日期和有效日期; 6、委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六) 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司职员 进行必要调查,被调查者应当予以配合。 (七) 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 (八) 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 (九) 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第四条 股东大会提案 (一) 股东大会提案的提出 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会, 均有权向公司提出提案,但必须遵守本规则及有权部门的规定。 (二) 股东大会提案应符合下列条件: 1、内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职权范围; 2、有明确议题和具体决议事项; 3、以书面形式提交或送达董事会。 (三) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 (四) 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 东方通信股份有限公司 (五) 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 (六) 提案的要求 1、提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如 果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东 大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 2、董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 4、董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作为年度股东 大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收 益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 5、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前 10 天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 6、董事、监事候选人的提案方式和程序为: (1) 公司选举董事、监事时,董事、监事候选人名单由现届董事会、监事会根据规 范、透明的原则,在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东大会表决。 (2) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (3) 公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时 应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。关于累积投票制的具体 操作办法遵照国家证券监管部门的有关规定执行。 (4) 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: 1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3) 披露持有本公司股份数量; 4) 是否受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五条 股东大会的通知 (一) 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司召开的股东大会审议的事项中 包含第一条第(二)项中所述事项的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后 3 天内 东方通信股份有限公司 再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事 项。 (二) 通知的内容应包括: 1、会议的日期、地点、会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、会务常设联系人的姓名、电话号码。 第六条 股东出席及入场 (一) 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (二)参加现场会议的股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。 (三) 参会人员应出具本规则第三条要求的文件,并进行登记。 第七条 非股东的出席 (一) 非股东的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批准者,可参 加会议并发表意见。 (二) 公司董事会应当聘请律师出席股东大会并发表法律意见。 (三) 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 (四) 其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。 第八条 大会主持人 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持),副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第九条 宣布开会 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可以在预定时间之后 宣布开会: (一) 董事、监事未到场时; (二) 有其他重大事由时。 第十条 出席状况报告 东方通信股份有限公司 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第十一条 议事 (一) 在年度股东大会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 (二) 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内 容包括: 1、公司财务的检查情况; 2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章 程》及股东大会决议的执行情况; 3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件; 4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。 (三) 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计 报告向股东大会作出说明。 (四) 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题,并按召集通知及公告上所列议 题的顺序讨论和表决。 第十二条 股东发言 (一) 发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果,按持股数多的优先。 (二) 股东发言经大会主持人指名后到指定发言席发言,内容应围绕大会的主要议 案。 (三) 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东发言时在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。 (四) 股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第十三条 股东的质询 (一) 股东可以就议案内容提出质询; (二) 董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定有关人员 作出回答; (三) 有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: 1、质询与议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将显著损害股东共同利益; 4、其他重要事由。 第十四条 休会 (一) 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 (二) 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第十五条 表决 (一) 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除法 东方通信股份有限公司 律、法规及有权部门另有规定外,每一股份享有一票表决权,采取记名投票表决。每一 项议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,应分别在相应选项打“√”,如不 选或多选,不计入就该项议案的有效表决票总数。 (二) 股东大会审议议案(包括但不限于审议第一条第(二)项下事项)时,公司将 依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有 关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股 东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网 络投票中的一种表决方式。 (三) 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 (四) 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 (五) 股东大会审议提案时不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 (六) 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 (七) 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投 票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及其主要股东和股东大会网络服务方对投票表决结果 均负有保密义务。 (八) 关联交易的表决 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; 3、大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; 4、关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项 的一切决议无效,重新表决。 (九) 选举董事、监事应采取累积投票制。 东方通信股份有限公司 股东大会选举董事或监事时,每一出席会议的股东(含投票代理权)持有的每一有表 决权的股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上,得票过半 数者为当选董事。 得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时,由得票最多者依次当选为董事或 监事。 得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人数时,应当按照法律、法规及《公司章 程》的规定另行召开股东大会补足差额。 股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的,该 股东的投票无效。 (十) 对表决异议 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果大 会主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持人应当立即组织点票。 (十一)中小投资者的表决计票 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 第十六条 决议 (一) 议案表决通过后应形成决议。 (二) 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (三) 股东大会作出普通决议内容,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 (四) 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 (五) 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 (六) 下列事项由股东大会以特别决议通过,但按《公司章程》规定需要同时征得 社会公众股东单独表决通过的事项按照相关规定办理: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、公司的分立、合并、解散和清算; 3、《公司章程》的修改; 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; 5、股权激励计划; 6、法律、行政法规规定或《公司章程》规定以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东方通信股份有限公司 (七) 对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。 新任董事、监事在股东大会通过之日就任。 (八) 对于招、配股项目,应对每个项目逐个进行表决。 (九) 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第十七条 公告 (一) 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告; 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定; 2、验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; 3、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; 4、应公司要求对其他问题出具的法律意见。 (二) 股东大会决议应当根据公司上市地上海市证券交易所股票交易规则的有关规 定进行公告。 第十八条 会议记录 (一) 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,出席会议的董事和记录员应 当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 (二) 会议记录以下内容: 1、出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数,占公司总股份的 比例; 2、会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; 3、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员的姓 名; 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5、律师及计票人、监票人姓名; 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复; 7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 (三) 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应永 久保存。 第十九条 散会 大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。 第二十条 会场纪律 (一) 参会者应遵守本规则的要求; (二) 大会主持人可以命令下列人员退场: 1、无资格出席会议者; 2、扰乱会场秩序者; 3、衣帽不整有伤风化者; 4、携带危险物品者; 5、其他必须退场情况。 东方通信股份有限公司 (三) 前款所述者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。 第二十一条 本规则作为《公司章程》的附件,与《公司章程》正文具有同等效力。 第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。 第二十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件二 东方通信股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公 室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事 长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: 东方通信股份有限公司 (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董 事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 东方通信股份有限公司 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 东方通信股份有限公司 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 东方通信股份有限公司 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情 况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 记录。 东方通信股份有限公司 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件三 东方通信股份有限公司 监事会议事规则 为了规范公司监事会的工作及监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有 效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律规定,以及《东方通信股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合东方通信股份有限公司(以下简称 “公司”)的实际情况,特制订本规则。 第一章 总则 第一条 公司监事会依法行使监督权,保障股东和公司利益。 第二条 监事应当依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行监督职责。 第二章 监事会的性质和职权 第三条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作,向全体 股东负责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益。 第四条 监事会行使以下职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 监事会有权要求董事、高级管理人员列席监事会会议,对监事提出的质询事 项给予回答。 第三章 监事会的产生 第五条 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 东方通信股份有限公司 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第七条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,可以连选连任。 第四章 监事的任职资格、职权和义务 第八条 《公司章程》第一百三十五条规定的情形,不得担任监事。 第九条 监事一般应具备下列条件: (一) 能够维护公司及股东利益; (二) 坚持原则、公正清廉; (三) 具有与担任监事相适应的工作阅历和专业经验。 第十条 监事的职权: (一) 监事有权通过各种合法途径了解公司经营情况,并承担相应的保密义务; (二) 董事会和经营管理层应保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的 协助,任何人不得干预、阻挠; (三) 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (四) 监事应接受证券所的培训和监管; (五) 监事可以提议召开临时监事会会议; (六) 监事有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托,行使其他的监督权; (七) 监事有权对管理人员的胜任能力和尽职情况提出人事任免建议; (八) 监事有权要求公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息; (九) 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第十一条 监事会主席的职权: (一) 召集和主持监事会会议、组织监事会开展监督工作; (二) 检查监事会会议召开情况; (三) 列席公司经理办公会议及重大专项会议; (四) 检查监事会建议采纳情况; (五) 出席股东大会,代表监事会向股东报告工作。 第十二条 监事的义务: (一) 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (二) 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 (三) 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第五章 监事会办公室的职责 第十三条 监事会设监事会办公室,应当配备较强业务水平的专职人员,制定监事 会年度工作计划,并处理监事会日常事务,保证监事会各项职能的落实。相关业务活动 费用纳入公司年度预算。 第十四条 监事会办公室设主任,负责协调处理监事会日常事务。 东方通信股份有限公司 第六章 监事会议事规则和程序 第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会 应当在 10 日内召开临时会议: (一) 监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交 易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会 办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非 公司经营管理的决策。 第十八条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会办公室应当 发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第十九条 监事会会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十条 监事会会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条 监事会会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; 东方通信股份有限公司 (二) 拟审议的事项(会议提案); (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十二条 监事会会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意 见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第二十三条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门 报告。 董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 第二十四条 监事会会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相 关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十五条 监事会会议决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第二十六条 监事会会议录音 当监事会主席、监事提出要求时,监事会会议可以进行全程录音。 第二十七条 监事会会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 关于会议程序和召开情况的说明; (六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八) 与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第二十八条 监事签字 东方通信股份有限公司 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时 向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 监事会决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。 第三十条 监事会决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 监事会会议档案、印章的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告、印章等,由监事会 办公室主任负责保管。 监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。 第七章 其他规定 第三十二条 监事会与公司纪委、监察、审计、法律和工会形成监督合力,组成完 善的公司内部监督体系。 第八章 附则 第三十三条 本规则未尽事宜,参照国家法律、法规和《公司章程》执行。 第三十四条 在本规则中,“以上”包括本数。 第三十五条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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东方通信公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-19
东方通信股份有限公司 章 程 二○一六年四月修订 东方通信股份有限公司 目 录 第一章 总则3 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会的一般规定7 第三节 股东大会的召集8 第四节 股东大会的提案与通知9 第五节 股东大会的召开10 第六节 股东大会的表决和决议12 第五章 董事会15 第一节 董事15 第二节 董事会16 第六章 经理及其他高级管理人员18 第七章 监事会19 第一节 监事19 第二节 监事会20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计20 第一节 财务会计制度21 第二节 内部审计22 第三节 会计师事务所的聘任22 第九章 通知与公告22 第一节 通知22 第二节 公告23 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算23 第一节 合并、分立、增资和减资23 第二节 解散和清算24 第十一章 修改章程25 第十二章 附则25 附件 股东大会议事规则27 董事会议事规则38 监事会议事规则44 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生[1996]70 号文批准、以募集方式 设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3300001000713。 第三条 公司于 1996 年 7 月 10 日经国务院证券委证委发[1996]23 号文批准,首次 向境外投资者发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B 股)10000 万股, 于 1996 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市。公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督 管理委员会证监发字[1996]311 号文批准,向境内投资者发行的以人民币认购的内资股 (A 股)4000 万股,于 1996 年 11 月 26 日在上海证券交易所上市(其中 950 万股内部职工 股于半年后上市)。 第四条 公司注册名称:东方通信股份有限公司 Eastern Communications Co., Ltd. 第五条 公司住所地:浙江省杭州市滨江区东信大道 66 号,邮编:310053。 第六条 公司注册资本为人民币 125600 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司法定代表人由经理担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创造优势,创新管理,致力拓展先进电子通信产品生 产经营业务,保证本公司在通信市场竞争中持续成功,使全体股东获得满意的经济利益 东方通信股份有限公司 和社会效益。 第十三条 移动通信、程控交换、光电传输、激光照排设备、电子自助服务设备、 自动售检票设备、自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设 备、集成电路读写设备及其配套产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、 开发、制造、销售,代理与服务,计算机及其配件、金融机具设备及配件的维修、维护、 租赁,安全技术防范工程设计、施工、维修,对银行自动柜员机等金融自助服务设备进 行日常维护及管理,接受合法委托对现金及有价证券提供清分处理服务,以服务外包形 式从事银行等金融机构的后台业务服务(包括但不限于清机加钞、清分整点、现金调缴 等银行现金后台业务和票据录入、数据处理等银行非现金后台业务)。通信系统工程的 设计、集成、施工、技术咨询与培训,经济信息咨询,开展对外承包工程业务(范围详 见《中华人民共和国商务部(批件)》,经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术 的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口业务(国家实行核定经营的 14 种进口商品除外),开展本企业“三 来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为杭州通信有限责任公司。杭州通信有限责任公司于 1996 年 3 月以净资产 3.08 亿元折为法人股,认购的股份数为 2.4 亿股。 第十九条 公司股份总数为 125600 万股,公司的股本结构为:普通股 125600 万股, 无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 东方通信股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 东方通信股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 东方通信股份有限公司 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议重大交易及关联交易事项; (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 东方通信股份有限公司 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (6)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对 交易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除 外),并将该交易提交股东大会审议。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足 6 名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东方通信股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 东方通信股份有限公司 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 东方通信股份有限公司 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 东方通信股份有限公司 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议 事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; 东方通信股份有限公司 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的 方式和程序如下: (一) 董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二) 监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投 东方通信股份有限公司 票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入 选的表决权制度。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积, 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、监事;董事、监事的选 举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举的每位董 事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所 获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 东方通信股份有限公司 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得收受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; 东方通信股份有限公司 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名,副董 事长 1 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 东方通信股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末所有者权益 40%的投 资、资产质押及对外担保项目,并建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产 30%的新增融资。其他重大新增 融资应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名,设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、挂 东方通信股份有限公司 号邮寄;通知时限为:不少于会议召开前 5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决,也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 东方通信股份有限公司 第一百二十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理由经理提名、由董事会聘任。副经理协助经理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 东方通信股份有限公司 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 东方通信股份有限公司 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司 长远发展的原则,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取送红股、派发现金股利或法律许可 的其他方式进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当 采取现金方式分配股利;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分 配利润的 30%; (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采 取股票股利方式进行利润分配,每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不 少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配 预案,并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未 制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原 因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分 东方通信股份有限公司 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提 案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案经监事会、 董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司设内部审计部,配备专职审计人员,制订和实行内部审计制 度,对公司财务和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。内部审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 达方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 东方通信股份有限公司 达方式进行。 第一百六十八条 公司通知传真和电子邮件方式发出的,以传真和电子邮件发送完 毕第二日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、香港《南 华早报》中的两份或者多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露 信息网站为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 东方通信股份有限公司 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 东方通信股份有限公司 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司 二○一六年四月十五日 26 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件一 东方通信股份有限公司 股东大会议事规则 为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会的规则》、《东方通 信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》以及其他的 有关法律、法规规定,制定本规则。 第一条 股东大会职权 (一) 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3、审议批准董事会的报告; 4、审议批准监事会的报告; 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8、对发行公司债券作出决议; 9、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10、修改《公司章程》; 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12、审议批准以下担保事项:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保。 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; 14、审议批准变更募集资金用途事项; 15、审议股权激励计划; 16、审议重大交易及关联交易事项; (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 东方通信股份有限公司 对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (6)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交 易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外), 并将该交易提交股东大会审议。 17、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他 事项。 (二) 股东大会审议通过下列事项时,除应当满足法律、法规及《公司章程》规定 的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请。 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券以及向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第二条 会议类型及会议的召集 (一) 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 (二) 股东年会每年召开一次,并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 (三) 临时股东大会 1、公司在下列事实发生之日起,两个月以内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足 6 人时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (3) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东(下称“提议股东”) 书面请求时(持股股数按股东提出书面要求日计算); (4) 董事会认为必要时; (5) 二分之一以上独立董事书面提议时; (6) 监事会提议召开时; (7) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 2、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东或者监事会或者二分之一以上独立董事 提议董事会召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (1) 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会 东方通信股份有限公司 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (2) 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (3) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,单独 或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (4) 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (5) 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 (6) 监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (四) 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 (五) 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定股 东大会召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确认,不得变更。 (六) 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定, 认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东参会资格 (一) 召集人在股东大会的通知中确定某一日为股权登记日,股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 (二) 个人股东出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委 东方通信股份有限公司 托书。 (三) 法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书。 (四) 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东大会征集其在 股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 (五) 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示; 4、委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决; 5、委托书签发日期和有效日期; 6、委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六) 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司职员 进行必要调查,被调查者应当予以配合。 (七) 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 (八) 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 (九) 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第四条 股东大会提案 (一) 股东大会提案的提出 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会, 均有权向公司提出提案,但必须遵守本规则及有权部门的规定。 (二) 股东大会提案应符合下列条件: 1、内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职权范围; 2、有明确议题和具体决议事项; 3、以书面形式提交或送达董事会。 (三) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 (四) 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 东方通信股份有限公司 (五) 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 (六) 提案的要求 1、提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如 果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东 大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 2、董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 4、董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作为年度股东 大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收 益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 5、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前 10 天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 6、董事、监事候选人的提案方式和程序为: (1) 公司选举董事、监事时,董事、监事候选人名单由现届董事会、监事会根据规 范、透明的原则,在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东大会表决。 (2) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (3) 公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时 应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。关于累积投票制的具体 操作办法遵照国家证券监管部门的有关规定执行。 (4) 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: 1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3) 披露持有本公司股份数量; 4) 是否受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五条 股东大会的通知 (一) 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司召开的股东大会审议的事项中 包含第一条第(二)项中所述事项的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后 3 天内 东方通信股份有限公司 再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事 项。 (二) 通知的内容应包括: 1、会议的日期、地点、会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、会务常设联系人的姓名、电话号码。 第六条 股东出席及入场 (一) 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (二)参加现场会议的股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。 (三) 参会人员应出具本规则第三条要求的文件,并进行登记。 第七条 非股东的出席 (一) 非股东的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批准者,可参 加会议并发表意见。 (二) 公司董事会应当聘请律师出席股东大会并发表法律意见。 (三) 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 (四) 其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。 第八条 大会主持人 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持),副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第九条 宣布开会 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可以在预定时间之后 宣布开会: (一) 董事、监事未到场时; (二) 有其他重大事由时。 第十条 出席状况报告 东方通信股份有限公司 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第十一条 议事 (一) 在年度股东大会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 (二) 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内 容包括: 1、公司财务的检查情况; 2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章 程》及股东大会决议的执行情况; 3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件; 4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。 (三) 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计 报告向股东大会作出说明。 (四) 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题,并按召集通知及公告上所列议 题的顺序讨论和表决。 第十二条 股东发言 (一) 发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果,按持股数多的优先。 (二) 股东发言经大会主持人指名后到指定发言席发言,内容应围绕大会的主要议 案。 (三) 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东发言时在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。 (四) 股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第十三条 股东的质询 (一) 股东可以就议案内容提出质询; (二) 董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定有关人员 作出回答; (三) 有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: 1、质询与议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将显著损害股东共同利益; 4、其他重要事由。 第十四条 休会 (一) 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 (二) 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第十五条 表决 (一) 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除法 东方通信股份有限公司 律、法规及有权部门另有规定外,每一股份享有一票表决权,采取记名投票表决。每一 项议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,应分别在相应选项打“√”,如不 选或多选,不计入就该项议案的有效表决票总数。 (二) 股东大会审议议案(包括但不限于审议第一条第(二)项下事项)时,公司将 依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有 关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股 东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网 络投票中的一种表决方式。 (三) 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 (四) 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 (五) 股东大会审议提案时不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 (六) 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 (七) 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投 票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及其主要股东和股东大会网络服务方对投票表决结果 均负有保密义务。 (八) 关联交易的表决 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; 3、大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; 4、关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项 的一切决议无效,重新表决。 (九) 选举董事、监事应采取累积投票制。 东方通信股份有限公司 股东大会选举董事或监事时,每一出席会议的股东(含投票代理权)持有的每一有表 决权的股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上,得票过半 数者为当选董事。 得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时,由得票最多者依次当选为董事或 监事。 得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人数时,应当按照法律、法规及《公司章 程》的规定另行召开股东大会补足差额。 股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的,该 股东的投票无效。 (十) 对表决异议 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果大 会主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持人应当立即组织点票。 (十一)中小投资者的表决计票 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 第十六条 决议 (一) 议案表决通过后应形成决议。 (二) 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (三) 股东大会作出普通决议内容,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 (四) 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 (五) 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 (六) 下列事项由股东大会以特别决议通过,但按《公司章程》规定需要同时征得 社会公众股东单独表决通过的事项按照相关规定办理: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、公司的分立、合并、解散和清算; 3、《公司章程》的修改; 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; 5、股权激励计划; 6、法律、行政法规规定或《公司章程》规定以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东方通信股份有限公司 (七) 对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。 新任董事、监事在股东大会通过之日就任。 (八) 对于招、配股项目,应对每个项目逐个进行表决。 (九) 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第十七条 公告 (一) 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告; 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定; 2、验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; 3、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; 4、应公司要求对其他问题出具的法律意见。 (二) 股东大会决议应当根据公司上市地上海市证券交易所股票交易规则的有关规 定进行公告。 第十八条 会议记录 (一) 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,出席会议的董事和记录员应 当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 (二) 会议记录以下内容: 1、出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数,占公司总股份的 比例; 2、会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; 3、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员的姓 名; 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5、律师及计票人、监票人姓名; 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复; 7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 (三) 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应永 久保存。 第十九条 散会 大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。 第二十条 会场纪律 (一) 参会者应遵守本规则的要求; (二) 大会主持人可以命令下列人员退场: 1、无资格出席会议者; 2、扰乱会场秩序者; 3、衣帽不整有伤风化者; 4、携带危险物品者; 5、其他必须退场情况。 东方通信股份有限公司 (三) 前款所述者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。 第二十一条 本规则作为《公司章程》的附件,与《公司章程》正文具有同等效力。 第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。 第二十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件二 东方通信股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公 室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事 长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: 东方通信股份有限公司 (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董 事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 东方通信股份有限公司 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 东方通信股份有限公司 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 东方通信股份有限公司 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情 况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 记录。 东方通信股份有限公司 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件三 东方通信股份有限公司 监事会议事规则 为了规范公司监事会的工作及监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有 效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律规定,以及《东方通信股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合东方通信股份有限公司(以下简称 “公司”)的实际情况,特制订本规则。 第一章 总则 第一条 公司监事会依法行使监督权,保障股东和公司利益。 第二条 监事应当依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行监督职责。 第二章 监事会的性质和职权 第三条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作,向全体 股东负责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益。 第四条 监事会行使以下职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 监事会有权要求董事、高级管理人员列席监事会会议,对监事提出的质询事 项给予回答。 第三章 监事会的产生 第五条 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 东方通信股份有限公司 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第七条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,可以连选连任。 第四章 监事的任职资格、职权和义务 第八条 《公司章程》第一百三十五条规定的情形,不得担任监事。 第九条 监事一般应具备下列条件: (一) 能够维护公司及股东利益; (二) 坚持原则、公正清廉; (三) 具有与担任监事相适应的工作阅历和专业经验。 第十条 监事的职权: (一) 监事有权通过各种合法途径了解公司经营情况,并承担相应的保密义务; (二) 董事会和经营管理层应保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的 协助,任何人不得干预、阻挠; (三) 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (四) 监事应接受证券所的培训和监管; (五) 监事可以提议召开临时监事会会议; (六) 监事有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托,行使其他的监督权; (七) 监事有权对管理人员的胜任能力和尽职情况提出人事任免建议; (八) 监事有权要求公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息; (九) 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第十一条 监事会主席的职权: (一) 召集和主持监事会会议、组织监事会开展监督工作; (二) 检查监事会会议召开情况; (三) 列席公司经理办公会议及重大专项会议; (四) 检查监事会建议采纳情况; (五) 出席股东大会,代表监事会向股东报告工作。 第十二条 监事的义务: (一) 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (二) 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 (三) 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第五章 监事会办公室的职责 第十三条 监事会设监事会办公室,应当配备较强业务水平的专职人员,制定监事 会年度工作计划,并处理监事会日常事务,保证监事会各项职能的落实。相关业务活动 费用纳入公司年度预算。 第十四条 监事会办公室设主任,负责协调处理监事会日常事务。 东方通信股份有限公司 第六章 监事会议事规则和程序 第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会 应当在 10 日内召开临时会议: (一) 监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交 易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会 办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非 公司经营管理的决策。 第十八条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会办公室应当 发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第十九条 监事会会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十条 监事会会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条 监事会会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; 东方通信股份有限公司 (二) 拟审议的事项(会议提案); (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十二条 监事会会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意 见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第二十三条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门 报告。 董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 第二十四条 监事会会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相 关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十五条 监事会会议决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第二十六条 监事会会议录音 当监事会主席、监事提出要求时,监事会会议可以进行全程录音。 第二十七条 监事会会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 关于会议程序和召开情况的说明; (六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八) 与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第二十八条 监事签字 东方通信股份有限公司 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时 向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 监事会决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。 第三十条 监事会决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 监事会会议档案、印章的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告、印章等,由监事会 办公室主任负责保管。 监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。 第七章 其他规定 第三十二条 监事会与公司纪委、监察、审计、法律和工会形成监督合力,组成完 善的公司内部监督体系。 第八章 附则 第三十三条 本规则未尽事宜,参照国家法律、法规和《公司章程》执行。 第三十四条 在本规则中,“以上”包括本数。 第三十五条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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东方通信股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-26
东方通信股份有限公司 章 程 二○一四年修订 东方通信股份有限公司 目 录 第一章 总则3 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会的一般规定7 第三节 股东大会的召集8 第四节 股东大会的提案与通知9 第五节 股东大会的召开10 第六节 股东大会的表决和决议12 第五章 董事会15 第一节 董事15 第二节 董事会16 第六章 经理及其他高级管理人员18 第七章 监事会19 第一节 监事19 第二节 监事会20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计20 第一节 财务会计制度21 第二节 内部审计22 第三节 会计师事务所的聘任22 第九章 通知与公告22 第一节 通知22 第二节 公告23 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算23 第一节 合并、分立、增资和减资23 第二节 解散和清算24 第十一章 修改章程25 第十二章 附则25 附件 股东大会议事规则27 董事会议事规则38 监事会议事规则44 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生[1996]70 号文批准、以募集方式 设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3300001000713。 第三条 公司于 1996 年 7 月 10 日经国务院证券委证委发[1996]23 号文批准,首次 向境外投资者发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B 股)10000 万股, 于 1996 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市。公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督 管理委员会证监发字[1996]311 号文批准,向境内投资者发行的以人民币认购的内资股 (A 股)4000 万股,于 1996 年 11 月 26 日在上海证券交易所上市(其中 950 万股内部职工 股于半年后上市)。 第四条 公司注册名称:东方通信股份有限公司 Eastern Communications Co., Ltd. 第五条 公司住所地:浙江省杭州市文三路 398 号,邮编:310013。 第六条 公司注册资本为人民币 125600 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创造优势,创新管理,致力拓展先进电子通信产品生 产经营业务,保证本公司在通信市场竞争中持续成功,使全体股东获得满意的经济利益 东方通信股份有限公司 和社会效益。 第十三条 移动通信、程控交换、光电传输、激光照排设备、电子自助服务设备、 自动售检票设备、自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设 备、集成电路读写设备及其配套产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、 开发、制造、销售,代理与服务,计算机及其配件、金融机具设备及配件的维修、维护、 租赁,安全技术防范工程设计、施工、维修,对银行自动柜员机等金融自助服务设备进 行日常维护及管理,接受合法委托对现金及有价证券提供清分处理服务,以服务外包形 式从事银行等金融机构的后台业务服务(包括但不限于清机加钞、清分整点、现金调缴 等银行现金后台业务和票据录入、数据处理等银行非现金后台业务)。通信系统工程的 设计、集成、施工、技术咨询与培训,经济信息咨询,开展对外承包工程业务(范围详 见《中华人民共和国商务部(批件)》,经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术 的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口业务(国家实行核定经营的 14 种进口商品除外),开展本企业“三 来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为杭州通信有限责任公司。杭州通信有限责任公司于 1996 年 3 月以净资产 3.08 亿元折为法人股,认购的股份数为 2.4 亿股。 第十九条 公司股份总数为 125600 万股,公司的股本结构为:普通股 125600 万股, 无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 东方通信股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 东方通信股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 东方通信股份有限公司 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议重大交易及关联交易事项; (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 东方通信股份有限公司 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (6)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对 交易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除 外),并将该交易提交股东大会审议。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足 6 名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东方通信股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 东方通信股份有限公司 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 东方通信股份有限公司 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 东方通信股份有限公司 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议 事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; 东方通信股份有限公司 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的 方式和程序如下: (一) 董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二) 监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投 东方通信股份有限公司 票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入 选的表决权制度。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积, 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、监事;董事、监事的选 举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举的每位董 事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所 获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 东方通信股份有限公司 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得收受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; 东方通信股份有限公司 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名,副董 事长 1 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 东方通信股份有限公司 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末所有者权益 40%的投 资、资产质押及对外担保项目,并建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产 30%的新增融资。其他重大新增 融资应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名,设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、挂 东方通信股份有限公司 号邮寄;通知时限为:不少于会议召开前 5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决,也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 东方通信股份有限公司 第一百二十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理由经理提名、由董事会聘任。副经理协助经理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 东方通信股份有限公司 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 东方通信股份有限公司 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司 长远发展的原则,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取送红股、派发现金股利或法律许可 的其他方式进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当 采取现金方式分配股利;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分 配利润的 30%; (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采 取股票股利方式进行利润分配,每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不 少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配 预案,并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未 制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原 因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分 东方通信股份有限公司 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提 案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案经监事会、 董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司设内部审计部,配备专职审计人员,制订和实行内部审计制 度,对公司财务和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。内部审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 达方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 东方通信股份有限公司 达方式进行。 第一百六十八条 公司通知传真和电子邮件方式发出的,以传真和电子邮件发送完 毕第二日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、香港《南 华早报》中的两份或者多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露 信息网站为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 东方通信股份有限公司 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 东方通信股份有限公司 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司 二○一四年八月二十二日 26 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件一 东方通信股份有限公司 股东大会议事规则 为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会的规则》、《东方通 信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》以及其他的 有关法律、法规规定,制定本规则。 第一条 股东大会职权 (一) 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3、审议批准董事会的报告; 4、审议批准监事会的报告; 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8、对发行公司债券作出决议; 9、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10、修改《公司章程》; 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12、审议批准以下担保事项:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保。 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; 14、审议批准变更募集资金用途事项; 15、审议股权激励计划; 16、审议重大交易及关联交易事项; (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 东方通信股份有限公司 对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (6)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交 易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外), 并将该交易提交股东大会审议。 17、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他 事项。 (二) 股东大会审议通过下列事项时,除应当满足法律、法规及《公司章程》规定 的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请。 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券以及向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第二条 会议类型及会议的召集 (一) 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 (二) 股东年会每年召开一次,并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 (三) 临时股东大会 1、公司在下列事实发生之日起,两个月以内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足 6 人时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (3) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东(下称“提议股东”) 书面请求时(持股股数按股东提出书面要求日计算); (4) 董事会认为必要时; (5) 二分之一以上独立董事书面提议时; (6) 监事会提议召开时; (7) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 2、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东或者监事会或者二分之一以上独立董事 提议董事会召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (1) 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会 东方通信股份有限公司 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (2) 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (3) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,单独 或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (4) 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (5) 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 (6) 监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (四) 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 (五) 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定股 东大会召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确认,不得变更。 (六) 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定, 认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东参会资格 (一) 召集人在股东大会的通知中确定某一日为股权登记日,股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 (二) 个人股东出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委 东方通信股份有限公司 托书。 (三) 法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书。 (四) 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东大会征集其在 股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 (五) 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示; 4、委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决; 5、委托书签发日期和有效日期; 6、委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六) 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司职员 进行必要调查,被调查者应当予以配合。 (七) 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 (八) 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 (九) 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第四条 股东大会提案 (一) 股东大会提案的提出 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会, 均有权向公司提出提案,但必须遵守本规则及有权部门的规定。 (二) 股东大会提案应符合下列条件: 1、内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职权范围; 2、有明确议题和具体决议事项; 3、以书面形式提交或送达董事会。 (三) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 (四) 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 东方通信股份有限公司 (五) 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 (六) 提案的要求 1、提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如 果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东 大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 2、董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 4、董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作为年度股东 大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收 益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 5、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前 10 天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 6、董事、监事候选人的提案方式和程序为: (1) 公司选举董事、监事时,董事、监事候选人名单由现届董事会、监事会根据规 范、透明的原则,在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东大会表决。 (2) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (3) 公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时 应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。关于累积投票制的具体 操作办法遵照国家证券监管部门的有关规定执行。 (4) 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: 1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3) 披露持有本公司股份数量; 4) 是否受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五条 股东大会的通知 (一) 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司召开的股东大会审议的事项中 包含第一条第(二)项中所述事项的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后 3 天内 东方通信股份有限公司 再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事 项。 (二) 通知的内容应包括: 1、会议的日期、地点、会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、会务常设联系人的姓名、电话号码。 第六条 股东出席及入场 (一) 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 (二)参加现场会议的股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。 (三) 参会人员应出具本规则第三条要求的文件,并进行登记。 第七条 非股东的出席 (一) 非股东的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批准者,可参 加会议并发表意见。 (二) 公司董事会应当聘请律师出席股东大会并发表法律意见。 (三) 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 (四) 其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。 第八条 大会主持人 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持),副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第九条 宣布开会 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可以在预定时间之后 宣布开会: (一) 董事、监事未到场时; (二) 有其他重大事由时。 第十条 出席状况报告 东方通信股份有限公司 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第十一条 议事 (一) 在年度股东大会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 (二) 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内 容包括: 1、公司财务的检查情况; 2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章 程》及股东大会决议的执行情况; 3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件; 4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。 (三) 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计 报告向股东大会作出说明。 (四) 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题,并按召集通知及公告上所列议 题的顺序讨论和表决。 第十二条 股东发言 (一) 发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果,按持股数多的优先。 (二) 股东发言经大会主持人指名后到指定发言席发言,内容应围绕大会的主要议 案。 (三) 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东发言时在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。 (四) 股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第十三条 股东的质询 (一) 股东可以就议案内容提出质询; (二) 董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定有关人员 作出回答; (三) 有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: 1、质询与议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将显著损害股东共同利益; 4、其他重要事由。 第十四条 休会 (一) 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 (二) 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第十五条 表决 (一) 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除法 东方通信股份有限公司 律、法规及有权部门另有规定外,每一股份享有一票表决权,采取记名投票表决。每一 项议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,应分别在相应选项打“√”,如不 选或多选,不计入就该项议案的有效表决票总数。 (二) 股东大会审议议案(包括但不限于审议第一条第(二)项下事项)时,公司将 依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有 关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股 东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网 络投票中的一种表决方式。 (三) 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 (四) 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 (五) 股东大会审议提案时不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 (六) 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 (七) 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投 票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及其主要股东和股东大会网络服务方对投票表决结果 均负有保密义务。 (八) 关联交易的表决 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; 3、大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; 4、关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项 的一切决议无效,重新表决。 (九) 选举董事、监事应采取累积投票制。 东方通信股份有限公司 股东大会选举董事或监事时,每一出席会议的股东(含投票代理权)持有的每一有表 决权的股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上,得票过半 数者为当选董事。 得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时,由得票最多者依次当选为董事或 监事。 得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人数时,应当按照法律、法规及《公司章 程》的规定另行召开股东大会补足差额。 股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的,该 股东的投票无效。 (十) 对表决异议 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果大 会主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持人应当立即组织点票。 (十一)中小投资者的表决计票 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 第十六条 决议 (一) 议案表决通过后应形成决议。 (二) 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (三) 股东大会作出普通决议内容,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 (四) 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 (五) 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 (六) 下列事项由股东大会以特别决议通过,但按《公司章程》规定需要同时征得 社会公众股东单独表决通过的事项按照相关规定办理: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、公司的分立、合并、解散和清算; 3、《公司章程》的修改; 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; 5、股权激励计划; 6、法律、行政法规规定或《公司章程》规定以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东方通信股份有限公司 (七) 对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。 新任董事、监事在股东大会通过之日就任。 (八) 对于招、配股项目,应对每个项目逐个进行表决。 (九) 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第十七条 公告 (一) 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告; 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定; 2、验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; 3、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; 4、应公司要求对其他问题出具的法律意见。 (二) 股东大会决议应当根据公司上市地上海市证券交易所股票交易规则的有关规 定进行公告。 第十八条 会议记录 (一) 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,出席会议的董事和记录员应 当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 (二) 会议记录以下内容: 1、出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数,占公司总股份的 比例; 2、会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; 3、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员的姓 名; 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5、律师及计票人、监票人姓名; 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复; 7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 (三) 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应永 久保存。 第十九条 散会 大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。 第二十条 会场纪律 (一) 参会者应遵守本规则的要求; (二) 大会主持人可以命令下列人员退场: 1、无资格出席会议者; 2、扰乱会场秩序者; 3、衣帽不整有伤风化者; 4、携带危险物品者; 5、其他必须退场情况。 东方通信股份有限公司 (三) 前款所述者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。 第二十一条 本规则作为《公司章程》的附件,与《公司章程》正文具有同等效力。 第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。 第二十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件二 东方通信股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公 室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事 长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: 东方通信股份有限公司 (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董 事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 东方通信股份有限公司 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 东方通信股份有限公司 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 东方通信股份有限公司 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情 况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 记录。 东方通信股份有限公司 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件三 东方通信股份有限公司 监事会议事规则 为了规范公司监事会的工作及监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有 效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律规定,以及《东方通信股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合东方通信股份有限公司(以下简称 “公司”)的实际情况,特制订本规则。 第一章 总则 第一条 公司监事会依法行使监督权,保障股东和公司利益。 第二条 监事应当依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行监督职责。 第二章 监事会的性质和职权 第三条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作,向全体 股东负责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益。 第四条 监事会行使以下职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 监事会有权要求董事、高级管理人员列席监事会会议,对监事提出的质询事 项给予回答。 第三章 监事会的产生 第五条 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 东方通信股份有限公司 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第七条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,可以连选连任。 第四章 监事的任职资格、职权和义务 第八条 《公司章程》第一百三十五条规定的情形,不得担任监事。 第九条 监事一般应具备下列条件: (一) 能够维护公司及股东利益; (二) 坚持原则、公正清廉; (三) 具有与担任监事相适应的工作阅历和专业经验。 第十条 监事的职权: (一) 监事有权通过各种合法途径了解公司经营情况,并承担相应的保密义务; (二) 董事会和经营管理层应保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的 协助,任何人不得干预、阻挠; (三) 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (四) 监事应接受证券所的培训和监管; (五) 监事可以提议召开临时监事会会议; (六) 监事有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托,行使其他的监督权; (七) 监事有权对管理人员的胜任能力和尽职情况提出人事任免建议; (八) 监事有权要求公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息; (九) 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第十一条 监事会主席的职权: (一) 召集和主持监事会会议、组织监事会开展监督工作; (二) 检查监事会会议召开情况; (三) 列席公司经理办公会议及重大专项会议; (四) 检查监事会建议采纳情况; (五) 出席股东大会,代表监事会向股东报告工作。 第十二条 监事的义务: (一) 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (二) 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 (三) 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第五章 监事会办公室的职责 第十三条 监事会设监事会办公室,应当配备较强业务水平的专职人员,制定监事 会年度工作计划,并处理监事会日常事务,保证监事会各项职能的落实。相关业务活动 费用纳入公司年度预算。 第十四条 监事会办公室设主任,负责协调处理监事会日常事务。 东方通信股份有限公司 第六章 监事会议事规则和程序 第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会 应当在 10 日内召开临时会议: (一) 监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交 易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会 办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非 公司经营管理的决策。 第十八条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会办公室应当 发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第十九条 监事会会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十条 监事会会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条 监事会会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; 东方通信股份有限公司 (二) 拟审议的事项(会议提案); (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十二条 监事会会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意 见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第二十三条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门 报告。 董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 第二十四条 监事会会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相 关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十五条 监事会会议决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第二十六条 监事会会议录音 当监事会主席、监事提出要求时,监事会会议可以进行全程录音。 第二十七条 监事会会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 关于会议程序和召开情况的说明; (六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八) 与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第二十八条 监事签字 东方通信股份有限公司 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时 向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 监事会决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。 第三十条 监事会决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 监事会会议档案、印章的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告、印章等,由监事会 办公室主任负责保管。 监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。 第七章 其他规定 第三十二条 监事会与公司纪委、监察、审计、法律和工会形成监督合力,组成完 善的公司内部监督体系。 第八章 附则 第三十三条 本规则未尽事宜,参照国家法律、法规和《公司章程》执行。 第三十四条 在本规则中,“以上”包括本数。 第三十五条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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东方通信股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-25
东方通信股份有限公司 章 程 二○一三年五月二十四日修正版 东方通信股份有限公司 目 录 第一章 总则3 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股份4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购4 第三节 股份转让5 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东6 第二节 股东大会的一般规定7 第三节 股东大会的召集8 第四节 股东大会的提案与通知9 第五节 股东大会的召开10 第六节 股东大会的表决和决议12 第五章 董事会15 第一节 董事15 第二节 董事会16 第六章 经理及其他高级管理人员18 第七章 监事会19 第一节 监事19 第二节 监事会20 第八章 财务会计制度、利润分配和审计20 第一节 财务会计制度20 第二节 内部审计22 第三节 会计师事务所的聘任22 第九章 通知与公告22 第一节 通知22 第二节 公告23 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算23 第一节 合并、分立、增资和减资23 第二节 解散和清算23 第十一章 修改章程25 第十二章 附则25 附件 股东大会议事规则26 董事会议事规则36 监事会议事规则42 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生[1996]70 号文批准、以募集方式 设立;在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3300001000713。 第三条 公司于 1996 年 7 月 10 日经国务院证券委证委发[1996]23 号文批准,首次 向境外投资者发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B 股)10000 万股, 于 1996 年 8 月 9 日在上海证券交易所上市。公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督 管理委员会证监发字[1996]311 号文批准,向境内投资者发行的以人民币认购的内资股 (A 股)4000 万股,于 1996 年 11 月 26 日在上海证券交易所上市(其中 950 万股内部职工 股于半年后上市)。 第四条 公司注册名称:东方通信股份有限公司 Eastern Communications Co., Ltd. 第五条 公司住所地:浙江省杭州市文三路 398 号,邮编:310013。 第六条 公司注册资本为人民币 125600 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创造优势,创新管理,致力拓展先进电子通信产品生 产经营业务,保证本公司在通信市场竞争中持续成功,使全体股东获得满意的经济利益 东方通信股份有限公司 和社会效益。 第十三条 移动通信、程控交换、光电传输、激光照排设备、电子自助服务设备、 自动售检票设备、自动售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设 备、集成电路读写设备及其配套产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、 开发、制造、销售,代理与服务,计算机及其配件、金融机具设备及配件的维修、维护、 租赁,安全技术防范工程设计、施工、维修,对银行自动柜员机等金融自助服务设备进 行日常维护及管理,接受合法委托对现金及有价证券提供清分处理服务,以服务外包形 式从事银行等金融机构的后台业务服务(包括但不限于清机加钞、清分整点、现金调缴 等银行现金后台业务和票据录入、数据处理等银行非现金后台业务)。通信系统工程的 设计、集成、施工、技术咨询与培训,经济信息咨询,开展对外承包工程业务(范围详 见《中华人民共和国商务部(批件)》,经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术 的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口业务(国家实行核定经营的 14 种进口商品除外),开展本企业“三 来一补”业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为杭州通信有限责任公司。杭州通信有限责任公司于 1996 年 3 月以净资产 3.08 亿元折为法人股,认购的股份数为 2.4 亿股。 第十九条 公司股份总数为 125600 万股,公司的股本结构为:普通股 125600 万股, 无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 东方通信股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 东方通信股份有限公司 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 东方通信股份有限公司 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议重大交易及关联交易事项; (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 东方通信股份有限公司 (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (6)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易,需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对 交易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除 外),并将该交易提交股东大会审议。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足 6 名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东方通信股份有限公司 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 东方通信股份有限公司 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 东方通信股份有限公司 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 东方通信股份有限公司 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比 例;(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议 事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; 东方通信股份有限公司 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: (一) 股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四) 关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的 方式和程序如下: (一) 董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 (二) 监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监 事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入 选的表决权制度。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积, 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票 东方通信股份有限公司 选举一位候选董事、监事,也可以分散投票选举数位候选董事、监事;董事、监事的选 举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举的每位董 事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事、监事所 获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 东方通信股份有限公司 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得收受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 东方通信股份有限公司 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名,副董 事长 1 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; 东方通信股份有限公司 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末所有者权益 40%的投 资、资产质押及对外担保项目,并建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产 30%的新增融资。其他重大新增 融资应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名,设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、挂 号邮寄;通知时限为:不少于会议召开前 5 天。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 东方通信股份有限公司 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决,也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 东方通信股份有限公司 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副经理由经理提名、由董事会聘任。副经理协助经理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 东方通信股份有限公司 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 东方通信股份有限公司 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司 长远发展的原则,并遵守下列规定: (一)利润分配形式和期间间隔:公司可以采取送红股、派发现金股利或法律许可 的其他方式进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红; (二)现金分红的条件和最低比例:当公司当年可供分配利润为正数时,公司应当 采取现金方式分配股利;公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分 配利润的 30%; (三)发放股票股利的具体条件:当公司当年可供分配利润为正数时,公司可以采 取股票股利方式进行利润分配,每次发放股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不 少于 1 股; (四)利润分配的决策程序和机制:公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配 预案,并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未 制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原 因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; (五)调整利润分配政策的决策程序和机制:公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分 配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提 案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见;调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案经监事会、 东方通信股份有限公司 董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司设内部审计部,配备专职审计人员,制订和实行内部审计制 度,对公司财务和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。内部审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或书面方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 达方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以传真、电子邮件、邮寄或专人送 达方式进行。 第一百六十八条 公司通知传真和电子邮件方式发出的,以传真和电子邮件发送完 毕第二日为送达日期;以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 东方通信股份有限公司 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》、香港《南 华早报》中的两份或者多份报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露 信息网站为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司 指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: 东方通信股份有限公司 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 东方通信股份有限公司 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 东方通信股份有限公司 二○一三年五月二十四日 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件一 东方通信股份有限公司 股东大会议事规则 为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会的规则》、《东方通 信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理准则》以及其他的 有关法律、法规规定,制定本规则。 第一条 股东大会职权 (一) 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3、审议批准董事会的报告; 4、审议批准监事会的报告; 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8、对发行公司债券作出决议; 9、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10、修改《公司章程》; 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12、审议批准以下担保事项:本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保。 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; 14、审议批准变更募集资金用途事项; 15、审议股权激励计划; 16、审议重大交易及关联交易事项; (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 东方通信股份有限公司 对金额超过 500 万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (6)公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交 易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外), 并将该交易提交股东大会审议。 17、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他 事项。 (二) 股东大会审议通过下列事项时,除应当满足法律、法规及《公司章程》规定 的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可 实施或提出申请。 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券以及向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第二条 会议类型及会议的召集 (一) 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 (二) 股东年会每年召开一次,并应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行。 (三) 临时股东大会 1、公司在下列事实发生之日起,两个月以内召开临时股东大会: (1) 董事人数不足 6 人时; (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (3) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东(下称“提议股东”) 书面请求时(持股股数按股东提出书面要求日计算); (4) 董事会认为必要时; (5) 二分之一以上独立董事书面提议时; (6) 监事会提议召开时; (7) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 2、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东或者监事会或者二分之一以上独立董事 提议董事会召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (1) 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会 东方通信股份有限公司 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 (2) 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 (3) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,单独 或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 (4) 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 (5) 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 (6) 监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 (四) 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 (五) 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定股 东大会召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。股权登记日一旦确认,不得变更。 (六) 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定, 认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任, 不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东参会资格 (一) 召集人在股东大会的通知中确定某一日为股权登记日,股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 (二) 个人股东出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委 东方通信股份有限公司 托书。 (三) 法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书。 (四) 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东大会征集其在 股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 (五) 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示; 4、委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决; 5、委托书签发日期和有效日期; 6、委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 (六) 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司职员 进行必要调查,被调查者应当予以配合。 (七) 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 (八) 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 (九) 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第四条 股东大会提案 (一) 股东大会提案的提出 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事会、监事会, 均有权向公司提出提案,但必须遵守本规则及有权部门的规定。 (二) 股东大会提案应符合下列条件: 1、内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营范 围和股东大会职权范围; 2、有明确议题和具体决议事项; 3、以书面形式提交或送达董事会。 (三) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 (四) 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 东方通信股份有限公司 (五) 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 (六) 提案的要求 1、提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如 果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东 大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 2、董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 4、董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作为年度股东 大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收 益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 5、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前 10 天通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 6、董事、监事候选人的提案方式和程序为: (1) 公司选举董事、监事时,董事、监事候选人名单由现届董事会、监事会根据规 范、透明的原则,在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东大会表决。 (2) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (3) 公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时 应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。关于累积投票制的具体 操作办法遵照国家证券监管部门的有关规定执行。 (4) 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: 1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3) 披露持有本公司股份数量; 4) 是否受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五条 股东大会的通知 (一) 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司召开的股东大会审议的事项中 包含第一条第(二)项中所述事项的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后 3 天内 东方通信股份有限公司 再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事 项。 (二) 通知的内容应包括: 1、会议的日期、地点、会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、会务常设联系人的姓名、电话号码。 第六条 股东入场 (一) 股东应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可。 (二) 参会人员应出具本规则第三条要求的文件,并进行登记。 第七条 非股东的出席 (一) 非股东的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批准者,可参 加会议并发表意见。 (二) 公司董事会应当聘请律师出席股东大会并发表法律意见。 (三) 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 (四) 其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。 第八条 大会主持人 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持),副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第九条 宣布开会 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可以在预定时间之后 宣布开会: (一) 董事、监事未到场时; (二) 有其他重大事由时。 第十条 出席状况报告 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 东方通信股份有限公司 第十一条 议事 (一) 在年度股东大会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 (二) 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内 容包括: 1、公司财务的检查情况; 2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章 程》及股东大会决议的执行情况; 3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件; 4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。 (三) 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计 报告向股东大会作出说明。 (四) 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题,并按召集通知及公告上所列议 题的顺序讨论和表决。 第十二条 股东发言 (一) 发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果,按持股数多的优先。 (二) 股东发言经大会主持人指名后到指定发言席发言,内容应围绕大会的主要议 案。 (三) 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东发言时在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。 (四) 股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第十三条 股东的质询 (一) 股东可以就议案内容提出质询; (二) 董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定有关人员 作出回答; (三) 有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: 1、质询与议题无关; 2、质询事项有待调查; 3、回答质询将显著损害股东共同利益; 4、其他重要事由。 第十四条 休会 (一) 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 (二) 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第十五条 表决 (一) 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除法 律、法规及有权部门另有规定外,每一股份享有一票表决权,采取记名投票表决。每一 项议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,应分别在相应选项打“√”,如不 选或多选,不计入就该项议案的有效表决票总数。 东方通信股份有限公司 (二) 股东大会审议第一条第(二)项下事项时,公司将依据上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定,为股东提供股东大 会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络 投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 (三) 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (四) 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 (五) 股东大会审议提案时不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 (六) 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 (七) 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投 票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及其主要股东和股东大会网络服务方对投票表决结果 均负有保密义务。 (八) 关联交易的表决 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序: 1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系; 2、股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; 3、大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; 4、关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项 的一切决议无效,重新表决。 (九) 选举董事、监事应采取累积投票制。 股东大会选举董事或监事时,每一出席会议的股东(含投票代理权)持有的每一有表 决权的股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候选人上,得票过半 数者为当选董事。 得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时,由得票最多者依次当选为董事或 监事。 东方通信股份有限公司 得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人数时,应当按照法律、法规及《公司章 程》的规定另行召开股东大会补足差额。 股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票数的,该 股东的投票无效。 (十) 对表决异议 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果大 会主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主持人应当立即组织点票。 第十六条 决议 (一) 议案表决通过后应形成决议。 (二) 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (三) 股东大会作出普通决议内容,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 (四) 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 (五) 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 (六) 下列事项由股东大会以特别决议通过,但按《公司章程》规定需要同时征得 社会公众股东单独表决通过的事项按照相关规定办理: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、公司的分立、合并、解散和清算; 3、《公司章程》的修改; 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; 5、股权激励计划; 6、法律、行政法规规定或《公司章程》规定以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (七) 对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。 新任董事、监事在股东大会通过之日就任。 (八) 对于招、配股项目,应对每个项目逐个进行表决。 (九) 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第十七条 公告 (一) 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告; 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定; 东方通信股份有限公司 2、验证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效; 3、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; 4、应公司要求对其他问题出具的法律意见。 (二) 股东大会决议应当根据公司上市地上海市证券交易所股票交易规则的有关规 定进行公告。 第十八条 会议记录 (一) 股东大会应当有会议记录,由董事会秘书负责,出席会议的董事和记录员应 当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 (二) 会议记录以下内容: 1、出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数,占公司总股份的 比例; 2、会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称; 3、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员的姓 名; 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5、律师及计票人、监票人姓名; 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复; 7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 (三) 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应永 久保存。 第十九条 散会 大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。 第二十条 会场纪律 (一) 参会者应遵守本规则的要求; (二) 大会主持人可以命令下列人员退场: 1、无资格出席会议者; 2、扰乱会场秩序者; 3、衣帽不整有伤风化者; 4、携带危险物品者; 5、其他必须退场情况。 (三) 前款所述者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。 第二十一条 本规则作为《公司章程》的附件,与《公司章程》正文具有同等效力。 第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。 第二十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件二 东方通信股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公 室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事 长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: 东方通信股份有限公司 (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持 会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董 事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取 得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 东方通信股份有限公司 加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事 也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的 委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他 董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召 集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 东方通信股份有限公司 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选 择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董 事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决 情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 东方通信股份有限公司 行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分 配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务 数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告, 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个 月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当 包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情 况做成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 记录。 东方通信股份有限公司 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进 行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 东方通信股份有限公司 东方通信股份有限公司章程附件三 东方通信股份有限公司 监事会议事规则 为了规范公司监事会的工作及监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有 效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律规定,以及《东方通信股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合东方通信股份有限公司(以下简称 “公司”)的实际情况,特制订本规则。 第一章 总则 第一条 公司监事会依法行使监督权,保障股东和公司利益。 第二条 监事应当依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行监督职责。 第二章 监事会的性质和职权 第三条 监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作,向全体 股东负责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益。 第四条 监事会行使以下职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 监事会有权要求董事、高级管理人员列席监事会会议,对监事提出的质询事 项给予回答。 第三章 监事会的产生 第五条 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 东方通信股份有限公司 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第七条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,可以连选连任。 第四章 监事的任职资格、职权和义务 第八条 《公司章程》第一百三十五条规定的情形,不得担任监事。 第九条 监事一般应具备下列条件: (一) 能够维护公司及股东利益; (二) 坚持原则、公正清廉; (三) 具有与担任监事相适应的工作阅历和专业经验。 第十条 监事的职权: (一) 监事有权通过各种合法途径了解公司经营情况,并承担相应的保密义务; (二) 董事会和经营管理层应保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的 协助,任何人不得干预、阻挠; (三) 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (四) 监事应接受证券所的培训和监管; (五) 监事可以提议召开临时监事会会议; (六) 监事有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托,行使其他的监督权; (七) 监事有权对管理人员的胜任能力和尽职情况提出人事任免建议; (八) 监事有权要求公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、 完整、及时地披露信息; (九) 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第十一条 监事会主席的职权: (一) 召集和主持监事会会议、组织监事会开展监督工作; (二) 检查监事会会议召开情况; (三) 列席公司经理办公会议及重大专项会议; (四) 检查监事会建议采纳情况; (五) 出席股东大会,代表监事会向股东报告工作。 第十二条 监事的义务: (一) 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 (二) 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 (三) 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第五章 监事会办公室的职责 第十三条 监事会设监事会办公室,应当配备较强业务水平的专职人员,制定监事 会年度工作计划,并处理监事会日常事务,保证监事会各项职能的落实。相关业务活动 费用纳入公司年度预算。 第十四条 监事会办公室设主任,负责协调处理监事会日常事务。 东方通信股份有限公司 第六章 监事会议事规则和程序 第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会 应当在 10 日内召开临时会议: (一) 监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交 易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提 案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会 办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非 公司经营管理的决策。 第十八条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会办公室应当 发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第十九条 监事会会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十条 监事会会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体 监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第二十一条 监事会会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点; 东方通信股份有限公司 (二) 拟审议的事项(会议提案); (三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四) 监事表决所必需的会议材料; (五) 监事应当亲自出席会议的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监 事会临时会议的说明。 第二十二条 监事会会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意 见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达 其书面意见或者投票理由。 第二十三条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门 报告。 董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 第二十四条 监事会会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相 关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十五条 监事会会议决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未 做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择 的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第二十六条 监事会会议录音 当监事会主席、监事提出要求时,监事会会议可以进行全程录音。 第二十七条 监事会会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 关于会议程序和召开情况的说明; (六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向; (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (八) 与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第二十八条 监事签字 东方通信股份有限公司 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、 会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时 向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 监事会决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定办理。 第三十条 监事会决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通 报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 监事会会议档案、印章的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告、印章等,由监事会 办公室主任负责保管。 监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。 第七章 其他规定 第三十二条 监事会与公司纪委、监察、审计、法律和工会形成监督合力,组成完 善的公司内部监督体系。 第八章 附则 第三十三条 本规则未尽事宜,参照国家法律、法规和《公司章程》执行。 第三十四条 在本规则中,“以上”包括本数。 第三十五条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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