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洲际油气(600759.SH)

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公司章程—洲际油气(600759)
洲际油气公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-19
公告内容详见附件
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洲际油气独立董事关于修改上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程的独立意见(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-12
洲际油气股份有限公司独立董事 关于修改上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程的独 立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《洲际油气股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司独立董事,基于 独立判断的立场,我们认真审阅了公司第十一届董事会第二十四次会议资料,并 询问了相关负责人,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,对本次修改 上海泷洲鑫科能源投资有限公司(以下简称“上海泷洲鑫科”)章程发表独立意 见如下: 公司参股子公司上海泷洲鑫科的股东经协商,建议修改公司章程,该事项属 于上市公司参股子公司的重大权益变动,因此公司按照法定程序召开董事会并提 请股东大会审议该议案,是基于审慎判断后作出的决定,有利于维护公司全体股 东特别是中小股东的利益,不会对公司的生产经营活动产生不利影响,符合《公 司法》、《证券法》、及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定。 鉴于此,我们同意修改上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程的议案,并提交 股东大会审议。 (以下无正文) (本页无正文,为《洲际油气股份有限公司独立董事关于修改上海泷洲鑫科 能源投资有限公司章程的独立意见》的签署页) 独立董事(签字): 汤世生 江 榕 屈文洲
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洲际油气独立董事关于修改上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程的事前认可意见(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-12
洲际油气股份有限公司独立董事 关于修改上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程的事前认可 意见 洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二十四次会 议于 2017 年 9 月 11 日召开。会议召开前,公司已向我们提供了关于修改上海泷 洲鑫科能源投资有限公司(以下简称“上海泷洲鑫科”)章程的相关会议资料。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《洲际油气股 份有限公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,我们认真审核了关于修改上 海泷洲鑫科公司章程的议案及相关文件, 并对有关情况进行了详细了解,现对关 于修改上海泷洲鑫科公司章程的议案发表如下事前认可意见: 鉴于公司参股子公司上海泷洲鑫科的股东经协商建议修改上海泷洲鑫科公 司章程,该事项属于上市公司参股子公司的重大权益变动,公司按照法定程序召 开董事会并提请股东大会审议该议案,是基于审慎判断后作出的决定,有利于维 护公司全体股东特别是中小股东的利益,不会对公司的生产经营活动产生不利影 响,符合《公司法》、《证券法》、及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规 范性文件的规定。 因此,我们同意将本议案提交公司第十一届董事会第第二十四次会议审议, 关联董事应履行回避表决程序。 (以下无正文) (本页无正文,为《洲际油气股份有限公司独立董事关于修改上海泷洲鑫科 能源投资有限公司章程的事前认可意见》的签署页) 独立董事(签字): 汤世生 江 榕 屈文洲
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洲际油气公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-12
洲际油气股份有限公司章程目录 洲际油气股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 2 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ....................................... 3 第三节 股份转让 ............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 4 第一节 股 东 ............................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 9 第五节 股东大会的召开 ...................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 13 第五章 董事会 ................................................. 16 第一节 董 事 .............................................. 16 第二节 独立董事 ............................................ 19 第三节 董事会 .............................................. 20 第四节 董事会秘书 .......................................... 23 第六章 总 裁 ................................................. 24 第七章 监事会 ................................................. 25 第一节 监 事 .............................................. 25 第二节 监事会 .............................................. 26 第八章 劳动人事制度 ........................................... 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 27 第一节 财务会计制度 ........................................ 27 第二节 内部审计 ............................................ 30 第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 30 洲际油气股份有限公司章程目录 第十章 通知和公告 ............................................. 30 第一节 通 知 .............................................. 30 第二节 公 告 .............................................. 31 第十一章 合并、分立、解散和清算 ............................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 31 第二节 解散和清算 .......................................... 32 第十二章 修改章程 ............................................. 34 第十三章 附 则 ............................................... 34 洲际油气股份有限公司章程 洲际油气股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司是经原广东省海南行政区公署海行函(1984)964 号文批准,以募 集方式设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照 号 4600001005699。 《公司法》实施后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范, 并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1984 年 8 月经原中国人民银行海南行政区分行批准首 次发行股票,于 1996 年 10 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称 洲际油气股份有限公司 英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation 第五条 公司住所:中国海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层,邮 政编码:570206。 第六条 公司注册资本为人民币 2,263,507,518 元(单位人民币元,下 同)。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东 可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 -1- 洲际油气股份有限公司章程 总裁和其他高级管理人员;股东可以根据公司章程起诉股东;股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 本公司宗旨:以服务社会、回报股东为宗旨,本着“诚信、 协作、严谨、实干”之精神,锐意创新,不断开拓,努力把公司建设成为发 展稳健,竞争能力强,经济效益良好的上市公司,给股东以最大的回报。 第十三条 公司经营范围是:石油勘探开发和石油化工项目的投资及相 关工程的技术开发、咨询、服务;石油化工产品、管道生产建设所需物资设 备、器材的销售;炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务(专项审批 除外);油品贸易和进出口(国家限定经营和禁止进出口的除外);石油相关 专业设备的研发、生产及销售(专项审批除外);能源基础产业投资、开发、 经营;电力投资(国家限定和禁止的除外);新能源产品技术研发、生产、销 售;股权投资;高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营;货物进出 口(国家限定经营和禁止进出口的商品除外)、技术进出口、代理进出口;矿 业投资开发;房屋租赁及物业管理。(以工商部门核准登记为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司 集中托管。 第十八条 公司的发起人如下: (一)海南新产业投资有限公司; (二)海南亚太工贸有限公司; -2- 洲际油气股份有限公司章程 (三)亚太奔德有限公司; (四)海南正兴投资发展有限公司; (五)正大国际财务有限公司; (六)海南富岛资产管理公司。 第十九条 公司股份总数 2,263,507,518 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 -3- 洲际油气股份有限公司章程 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公 司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 -4- 洲际油气股份有限公司章程 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的, 侵犯股东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 -5- 洲际油气股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)服从和执行股东代表大会的决议; (五)维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七)积极支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发 展; (八)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 -6- 洲际油气股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准独立董事的年度工作报告 (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券和其它证券衍生产品作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、聘请会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作为决议; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其它事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 -7- 洲际油气股份有限公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会年 会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额 10%(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要办事机构 所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 -8- 洲际油气股份有限公司章程 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 -9- 洲际油气股份有限公司章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。该公告发 布后即视为公司全体股东均已收悉该公告。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 - 10 - 洲际油气股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 - 11 - 洲际油气股份有限公司章程 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: - 12 - 洲际油气股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公积金转增股本方案; (四)发行公司债券; (五)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 - 13 - 洲际油气股份有限公司章程 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整公司利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 - 14 - 洲际油气股份有限公司章程 与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 - 15 - 洲际油气股份有限公司章程 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在股东大会通过该董事、监事选举提案之日起就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 - 16 - 洲际油气股份有限公司章程 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 - 17 - 洲际油气股份有限公司章程 事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数 时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生 的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余 任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结事后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 - 18 - 洲际油气股份有限公司章程 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东 征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立 董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨 询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产 经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情 况进行说明。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时 可组织独立董事实地考察。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满, 可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理 由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 - 19 - 洲际油气股份有限公司章程 规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,董事会是公司经营决策机构,对股东大 会负责。 第一百一十七条 公司董事会由七名董事组成,设董事长一人,可以设 副董事长, 独立董事不少于董事会成员的三分之一。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事项规则,以确保董事会的工作 - 20 - 洲际油气股份有限公司章程 效率和科学决策。 第一百二十一条 董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,不超过公司最近一次 经审计的总资产值的 30%,董事会应就此建立严格的审查和决策程序;超过 公司最近一次经审计的总资产值的 30%的,应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会 报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临 时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式有传真通知、 - 21 - 洲际油气股份有限公司章程 电话通知、特快专递或邮件通知等方式,通知时限为:会议召开前的 3 个工 作日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、 短信或其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会会议表决方式为有举手表决和书面表决两种方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; - 22 - 洲际油气股份有限公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人 员,对董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记 录和保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 - 23 - 洲际油气股份有限公司章程 第六章 总 裁 第一百四十一条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权; (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定对外融资事项,具体根据《上海证券交易所股票上市规则》 办理相关事宜。 (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表 决权。 第一百四十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; - 24 - 洲际油气股份有限公司章程 (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司奖金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十二条 公司级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 - 25 - 洲际油气股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成。设监事长一 名。监事长由全部监事的二分之一以上选举和罢免。监事长召集和主持监事 会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由监事长指定一名监事代 行其职权。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 - 26 - 洲际油气股份有限公司章程 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第八章 劳动人事制度 第一百六十九条 公司根据生产发展的需要,遵照国家和公司所在地有关 股份制企业劳动人事的法规和政策自行招收职工。 本公司对雇员管理实行: 1、高级职员聘任制; 2、一般职员合同制。 第一百七十条 公司有权根据本章程,与不合格员工解除劳动关系,公司 与员工解除劳动关系必须提前一个月通知员工。 公司员工有辞职自由,但必须按公司规定的时间提前提出书面报告,未 经批准擅自离职者要赔偿由此造成的经济损失。 第一百七十一条 公司执行国家和公司所在地有关社会保障的规章制度。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 - 27 - 洲际油气股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应遵守以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在 利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事 和公众投资者尤其是中小股东的意见。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分 配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进 行利润分配,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。 (三)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支 出计划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或现金支出是指公司 - 28 - 洲际油气股份有限公司章程 未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,并用于保证公司的正常 生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事 会根据公司经营状况和有关规定拟定,经股东大会审议通过后实施。公司可 以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公 司股本规模合理的前提下,采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配 比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东 大会审议决定。 (四)股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进 行必要分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益; 3、本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。 (五)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提 出合理的利润分配预案 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及 监事会的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。公司股东大会对现金分红具 体方案进行审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东的问题,公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预案 还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配 的决议披露时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。 - 29 - 洲际油气股份有限公司章程 如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 (六)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化的, 可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,经独立董事审核并发表意见后 提交股东大会审议,股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策调整方案时,应开通网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; - 30 - 洲际油气股份有限公司章程 (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真 方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真 方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日或特快专递之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式 送出的,传真发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十三条 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券 报》或《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 - 31 - 洲际油气股份有限公司章程 公司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》 或《上海证券报》或《证券日报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) - 32 - 洲际油气股份有限公司章程 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 - 33 - 洲际油气股份有限公司章程 终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 - 34 - 洲际油气股份有限公司章程 关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十条 章程由公司董事会负责解释。 洲际油气股份有限公司 2016 年 7 月 10 日 - 35 -
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公告日期:2015-01-01
洲际油气股份有限公司章程目录 洲际油气股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 2 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ....................................... 3 第三节 股份转让 ............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 4 第一节 股 东 ............................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ................................... 6 第三节 股东大会的召集 ....................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 9 第五节 股东大会的召开 ...................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 12 第五章 董事会 ................................................. 15 第一节 董 事 .............................................. 15 第二节 独立董事 ............................................ 18 第三节 董事会 .............................................. 19 第四节 董事会秘书 .......................................... 21 第六章 总 裁 ................................................. 22 第七章 监事会 ................................................. 23 第一节 监 事 .............................................. 23 第二节 监事会 .............................................. 24 第八章 劳动人事制度 ........................................... 25 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 26 第一节 财务会计制度 ........................................ 26 第二节 内部审计 ............................................ 28 洲际油气股份有限公司章程目录 第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 28 第十章 通知和公告 ............................................. 29 第一节 通 知 .............................................. 29 第二节 公 告 .............................................. 29 第十一章 合并、分立、解散和清算 ............................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 30 第二节 解散和清算 .......................................... 30 第十二章 修改章程 ............................................. 32 第十三章 附 则 ............................................... 32 洲际油气股份有限公司章程 洲际油气股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称『《公司法》』)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 『公司』)。 公司是经原广东省海南行政区公署海行函(1984)964 号文批准,以募集方式 设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4600001005699 。 《公司法》实施后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依 法履行了重新登记手续。 第三条、 公司于 1984 年 8 月经原中国人民银行海南行政区分行批准首次发行 股票,于 1996 年 10 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条、 公司注册名称: 中文全称 洲际油气股份有限公司 英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation 第五条、 公司住所:中国海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层,邮政编码: 570206。 第六条、 公司注册资本为人民币 1,741,159,629 元(单位人民币元,下同)。 第七条、 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公 司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 -1- 洲际油气股份有限公司章程 管理人员;股东可以根据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条、 本公司宗旨:以服务社会、回报股东为宗旨,本着“诚信、协作、 严谨、实干”之精神,锐意创新,不断开拓,努力把公司建设成为发展稳健,竞争 能力强,经济效益良好的上市公司,给股东以最大的回报。 第十三条、 公司经营范围是:石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程 的技术开发、咨询、服务;石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销 售;炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务(专项审批除外);油品贸易和进 出口(国家限定经营和禁止进出口的除外);石油相关专业设备的研发、生产及销售 (专项审批除外);能源基础产业投资、开发、经营;电力投资(国家限定和禁止的 除外);新能源产品技术研发、生产、销售;股权投资;高新技术项目及产品的投资、 开发、生产与经营;货物进出口(国家限定经营和禁止进出口的商品除外)、技术进 出口、代理进出口;矿业投资开发;房屋租赁及物业管理。(以工商部门核准登记为 准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条、 公司的股份采取股票的形式。 第十五条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条、 公司的发起人如下: (一)海南新产业投资有限公司; (二)海南亚太工贸有限公司; -2- 洲际油气股份有限公司章程 (三)亚太奔德有限公司; (四)海南正兴投资发展有限公司; (五)正大国际财务有限公司; (六)海南富岛资产管理公司。 第十九条、 公司股份总数 1,741,159,629 股,全部为普通股。 第二十条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条、 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条、 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条、 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) -3- 洲际油气股份有限公司章程 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条、 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和抵押。 第二十七条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条、 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 -4- 洲际油气股份有限公司章程 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条、 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条、 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,侵犯股 东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -5- 洲际油气股份有限公司章程 第三十六条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条、 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)服从和执行股东代表大会的决议; (六)维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为; (七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (八)积极支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展; (九)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条、 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条、 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; -6- 洲际油气股份有限公司章程 (六)审议批准独立董事的年度工作报告 (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券和其它证券衍生产品作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、聘请会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作为决议; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 第四十一条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条、 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十三条、 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额 10%(不含投票代理权)以上 -7- 洲际油气股份有限公司章程 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十四条、 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 -8- 洲际油气股份有限公司章程 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。该公告发布后即视为公 司全体股东均已收悉该公告。 第五十四条、 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; -9- 洲际油气股份有限公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; - 10 - 洲际油气股份有限公司章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条、 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 - 11 - 洲际油气股份有限公司章程 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十一条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 - 12 - 洲际油气股份有限公司章程 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条、 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公积金转增股本方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条、 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 - 13 - 洲际油气股份有限公司章程 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十一条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条、 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 14 - 洲际油气股份有限公司章程 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该董事、监事选举提案之日起就任。 第九十三条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十五条、 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 - 15 - 洲际油气股份有限公司章程 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条、 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条、 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; - 16 - 洲际油气股份有限公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条、 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百条、 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条、 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零三条、 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零四条、 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结事后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条、 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零六条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 17 - 洲际油气股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条、 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条、 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条、 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条、 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 第一百一十四条、 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十五条、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 - 18 - 洲际油气股份有限公司章程 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条、 公司设董事会,董事会是公司经营决策机构,对股东大会 负责。 第一百一十七条、 公司董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长二 人, 独立董事不少于董事会成员的三分之一。 第一百一十八条、 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条、 董事会制定董事会议事项规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百二十一条、 董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵 - 19 - 洲际油气股份有限公司章程 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,不超过公司最近一次经审计的总 资产值的 30%,董事会应就此建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一次经审 计的总资产值的 30%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百二十二条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十三条、 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条、 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式有传真通知、电话 通知和特快专递通知三种方式,通知时限为:会议召开前的 3 个工作日以前。情况 紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 - 20 - 洲际油气股份有限公司章程 第一百二十八条、 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条、 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条、 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十一条、 董事会会议表决方式为有举手表决和书面表决两种方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百三十三条、 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条、 董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 - 21 - 洲际油气股份有限公司章程 第一百三十五条、 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十六条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条、 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条、 公司董事或 者其他高级 管理人员可 以兼任公司 董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十九条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总 裁 第一百四十条、 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条、 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条、 总裁对董事会负责,行使下列职权; - 22 - 洲际油气股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十五条、 总裁列席董 事会会议, 非董事总裁 在董事会 上 没有表决 权。 第一百四十六条、 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十七条、 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条、 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司奖金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条、 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条、 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条、 公司级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 - 23 - 洲际油气股份有限公司章程 第一百五十三条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十四条、 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十一条、 公司设立监事会。监事会由 3 监事组成。设监事长一名。 监事长由全部监事的二分之一以上选举和罢免。监事长集和主持监事会会议;监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由监事长指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条、 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; - 24 - 洲际油气股份有限公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条、 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条、 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十五条、 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十六条、 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条、 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第八章 劳动人事制度 第一百六十八条、 公司根据生产发展的需要,遵照国家和公司所在地有关股 份制企业劳动人事的法规和政策自行招收职工,并签订劳动合同报当地劳动管理部 门备案。 本公司对雇员管理实行: 1、高级职员聘任制; 2、一般职员合同制。 第一百六十九条、 公司有权根据本章程,对不合格员工进行行政处分直至辞 退和开除,公司辞退员工必须提前一个月通知被辞退者,并报劳动部门备案。 公司员工有辞职自由,但必须按公司规定的时间提前提出书面报告,未经批准 擅自离职者要赔偿由此造成的经济损失。 第一百七十条、 公司执行国家和公司所在地有关社会保障的规章制度。 - 25 - 洲际油气股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条、 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条、 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条、 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应遵守以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 - 26 - 洲际油气股份有限公司章程 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策 的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是 中小股东的意见。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中, 现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情 况提议公司进行中期分红。 (三)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出计划等 事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计 划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,并用于保证公司的正常生产经营和 支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用发 放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 (四)股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹 配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益; 3、本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。 (五)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理 - 27 - 洲际油气股份有限公司章程 的利润分配预案 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会 的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行 审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题,公司提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预案还应在 公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时, 已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。如年度实现盈利而公 司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 (六)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化的,可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告,经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,股东大会须 以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,应开通网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十八条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条、 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 - 28 - 洲际油气股份有限公司章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条、 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十七条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条、 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百八十九条、 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百九十条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条、 因意外遗漏 未向某有权 得到通知的 人送出会议 通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条、 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 - 29 - 洲际油气股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条、 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百九十五条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券 报》上公告。 第一百九十七条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条、 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; - 30 - 洲际油气股份有限公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条、 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条、 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条、 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 - 31 - 洲际油气股份有限公司章程 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条、 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条、 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零九条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条、 董事会依照 股东大会修 改章程的决 议和有关主 管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十三条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条、 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 - 32 - 洲际油气股份有限公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条、 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条、 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十八条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条、 章程由公司董事会负责解释。 洲际油气股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 - 33 -
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海南正和实业集团股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-05
洲际油气股份有限公司章程目录 洲际油气股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 2 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ....................................... 3 第三节 股份转让 ............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 4 第一节 股 东 ............................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ................................... 6 第三节 股东大会的召集 ....................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 9 第五节 股东大会的召开 ...................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 12 第五章 董事会 ................................................. 15 第一节 董 事 .............................................. 15 第二节 独立董事 ............................................ 18 第三节 董事会 .............................................. 19 第四节 董事会秘书 .......................................... 21 第六章 总 裁 ................................................. 22 第七章 监事会 ................................................. 23 第一节 监 事 .............................................. 23 第二节 监事会 .............................................. 24 第八章 劳动人事制度 ........................................... 25 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 26 第一节 财务会计制度 ........................................ 26 第二节 内部审计 ............................................ 28 洲际油气股份有限公司章程目录 第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 28 第十章 通知和公告 ............................................. 29 第一节 通 知 .............................................. 29 第二节 公 告 .............................................. 29 第十一章 合并、分立、解散和清算 ............................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 30 第二节 解散和清算 .......................................... 30 第十二章 修改章程 ............................................. 32 第十三章 附 则 ............................................... 32 洲际油气股份有限公司章程 洲际油气股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称『《公司法》』)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 『公司』)。 公司是经原广东省海南行政区公署海行函(1984)964 号文批准,以募集方式 设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4600001005699 。 《公司法》实施后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依 法履行了重新登记手续。 第三条、 公司于 1984 年 8 月经原中国人民银行海南行政区分行批准首次发行 股票,于 1996 年 10 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条、 公司注册名称: 中文全称 洲际油气股份有限公司 英文名称 Geo-Jade Petroleum Corporation 第五条、 公司住所:中国海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层,邮政编码: 570206。 第六条、 公司注册资本为 1,220,117,545 元(单位人民币元,下同)。 第七条、 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公 司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 -1- 洲际油气股份有限公司章程 管理人员;股东可以根据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条、 本公司宗旨:以服务社会、回报股东为宗旨,本着“诚信、协作、 严谨、实干”之精神,锐意创新,不断开拓,努力把公司建设成为发展稳健,竞争 能力强,经济效益良好的上市公司,给股东以最大的回报。 第十三条、 公司经营范围是: 石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关 工程的技术开发、咨询、服务;石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、 器材的销售;炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务(专项审批除外); 油品贸易和进出口(国家限定经营和禁止进出口的除外);石油相关专业设备 的研发、生产及销售(专项审批除外);能源基础产业投资、开发、经营;电 力投资(国家限定和禁止的除外);新能源产品技术研发、生产、销售;股权 投资;高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营;货物进出口(国家 限定经营和禁止进出口的商品除外)、技术进出口、代理进出口;矿业投资开 发;房屋租赁及物业管理。(以工商部门核准登记为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条、 公司的股份采取股票的形式。 第十五条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条、 公司的发起人如下: (一)海南新产业投资有限公司; (二)海南亚太工贸有限公司; -2- 洲际油气股份有限公司章程 (三)亚太奔德有限公司; (四)海南正兴投资发展有限公司; (五)正大国际财务有限公司; (六)海南富岛资产管理公司。 第十九条、 公司股份总数为 1,220,117,545 股,全部为普通股。 第二十条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条、 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条、 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条、 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) -3- 洲际油气股份有限公司章程 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条、 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和抵押。 第二十七条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条、 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 -4- 洲际油气股份有限公司章程 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条、 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条、 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,侵犯股 东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 -5- 洲际油气股份有限公司章程 第三十六条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条、 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)服从和执行股东代表大会的决议; (六)维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为; (七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (八)积极支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展; (九)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条、 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条、 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; -6- 洲际油气股份有限公司章程 (六)审议批准独立董事的年度工作报告 (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券和其它证券衍生产品作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、聘请会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作为决议; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 第四十一条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条、 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十三条、 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额 10%(不含投票代理权)以上 -7- 洲际油气股份有限公司章程 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十四条、 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 -8- 洲际油气股份有限公司章程 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。该公告发布后即视为公 司全体股东均已收悉该公告。 第五十四条、 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; -9- 洲际油气股份有限公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; - 10 - 洲际油气股份有限公司章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条、 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 - 11 - 洲际油气股份有限公司章程 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十一条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 - 12 - 洲际油气股份有限公司章程 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条、 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公积金转增股本方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条、 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 - 13 - 洲际油气股份有限公司章程 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十一条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条、 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 - 14 - 洲际油气股份有限公司章程 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该董事、监事选举提案之日起就任。 第九十三条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十五条、 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 - 15 - 洲际油气股份有限公司章程 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条、 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条、 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; - 16 - 洲际油气股份有限公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条、 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百条、 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条、 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零三条、 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零四条、 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结事后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条、 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零六条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 - 17 - 洲际油气股份有限公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条、 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条、 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条、 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条、 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 第一百一十四条、 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十五条、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 - 18 - 洲际油气股份有限公司章程 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十六条、 公司设董事会,董事会是公司经营决策机构,对股东大会 负责。 第一百一十七条、 公司董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长二 人, 独立董事不少于董事会成员的三分之一。 第一百一十八条、 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条、 董事会制定董事会议事项规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百二十一条、 董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵 - 19 - 洲际油气股份有限公司章程 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,不超过公司最近一次经审计的总 资产值的 30%,董事会应就此建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一次经审 计的总资产值的 30%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百二十二条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十三条、 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条、 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式有传真通知、电话 通知和特快专递通知三种方式,通知时限为:会议召开前的 3 个工作日以前。情况 紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 - 20 - 洲际油气股份有限公司章程 第一百二十八条、 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条、 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条、 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十一条、 董事会会议表决方式为有举手表决和书面表决两种方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百三十三条、 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条、 董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 - 21 - 洲际油气股份有限公司章程 第一百三十五条、 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十六条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条、 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条、 公司董事或 者其他高级 管理人员可 以兼任公司 董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十九条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总 裁 第一百四十条、 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条、 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条、 总裁对董事会负责,行使下列职权; - 22 - 洲际油气股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十五条、 总裁列席董 事会会议, 非董事总裁 在董事会 上 没有表决 权。 第一百四十六条、 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十七条、 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条、 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司奖金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条、 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条、 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条、 公司级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 - 23 - 洲际油气股份有限公司章程 第一百五十三条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十四条、 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十一条、 公司设立监事会。监事会由 3 监事组成。设监事长一名。 监事长由全部监事的二分之一以上选举和罢免。监事长集和主持监事会会议;监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由监事长指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条、 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; - 24 - 洲际油气股份有限公司章程 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条、 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条、 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十五条、 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十六条、 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条、 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第八章 劳动人事制度 第一百六十八条、 公司根据生产发展的需要,遵照国家和公司所在地有关股 份制企业劳动人事的法规和政策自行招收职工,并签订劳动合同报当地劳动管理部 门备案。 本公司对雇员管理实行: 1、高级职员聘任制; 2、一般职员合同制。 第一百六十九条、 公司有权根据本章程,对不合格员工进行行政处分直至辞 退和开除,公司辞退员工必须提前一个月通知被辞退者,并报劳动部门备案。 公司员工有辞职自由,但必须按公司规定的时间提前提出书面报告,未经批准 擅自离职者要赔偿由此造成的经济损失。 第一百七十条、 公司执行国家和公司所在地有关社会保障的规章制度。 - 25 - 洲际油气股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条、 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条、 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条、 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应遵守以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 - 26 - 洲际油气股份有限公司章程 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策 的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是 中小股东的意见。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中, 现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情 况提议公司进行中期分红。 (三)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出计划等 事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计 划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,并用于保证公司的正常生产经营和 支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用发 放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 (四)股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹 配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益; 3、本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。 (五)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理 - 27 - 洲际油气股份有限公司章程 的利润分配预案 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会 的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行 审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题,公司提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预案还应在 公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时, 已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。如年度实现盈利而公 司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 (六)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化的,可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告,经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,股东大会须 以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,应开通网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十八条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条、 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 - 28 - 洲际油气股份有限公司章程 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条、 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十七条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条、 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百八十九条、 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百九十条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条、 因意外遗漏 未向某有权 得到通知的 人送出会议 通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条、 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 - 29 - 洲际油气股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条、 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百九十五条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券 报》上公告。 第一百九十七条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条、 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; - 30 - 洲际油气股份有限公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条、 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条、 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条、 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 - 31 - 洲际油气股份有限公司章程 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条、 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条、 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零九条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条、 董事会依照 股东大会修 改章程的决 议和有关主 管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十三条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条、 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 - 32 - 洲际油气股份有限公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条、 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条、 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十八条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条、 章程由公司董事会负责解释。 洲际油气股份有限公司 2014 年 7 月 4 日 - 33 -
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海南正和实业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-29
海南正和实业集团股份有限公司章程目录 海南正和实业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 2 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ....................................... 3 第三节 股份转让 ............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 4 第一节 股 东 ............................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ................................... 6 第三节 股东大会的召集 ....................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 9 第五节 股东大会的召开 ...................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 12 第五章 董事会 ................................................. 15 第一节 董 事 .............................................. 15 第二节 独立董事 ............................................ 18 第三节 董事会 .............................................. 19 第四节 董事会秘书 .......................................... 21 第六章 总 裁 ................................................. 22 第七章 监事会 ................................................. 23 第一节 监 事 .............................................. 23 第二节 监事会 .............................................. 24 第八章 劳动人事制度 ........................................... 25 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 25 第一节 财务会计制度 ........................................ 25 第二节 内部审计 ............................................ 28 海南正和实业集团股份有限公司章程目录 第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 28 第十章 通知和公告 ............................................. 29 第一节 通 知 .............................................. 29 第二节 公 告 .............................................. 29 第十一章 合并、分立、解散和清算 ............................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 29 第二节 解散和清算 .......................................... 30 第十二章 修改章程 ............................................. 32 第十三章 附 则 ............................................... 32 海南正和实业集团股份有限公司章程 海南正和实业集团有限公司章程 第一章 总 则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称『《公司法》』)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 『公司』)。 公司是经原广东省海南行政区公署海行函(1984)964 号文批准,以募集方式 设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4600001005699 。 《公司法》实施后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依 法履行了重新登记手续。 第三条、 公司于 1984 年 8 月经原中国人民银行海南行政区分行批准首次发行 股票,于 1996 年 10 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条、 公司注册名称: 中文全称 海南正和实业集团股份有限公司 英文名称 Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,LTD 第五条、 公司住所:中国海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层,邮政编码: 570206。 第六条、 公司注册资本为 1,220,117,545 元(单位人民币元,下同)。 第七条、 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公 司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员;股东可以根据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 -1- 海南正和实业集团股份有限公司章程 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条、 本公司宗旨:以服务社会、回报股东为宗旨,本着“诚信、协作、 严谨、实干”之精神,锐意创新,不断开拓,努力把公司建设成为发展稳健,竞争 能力强,经济效益良好的上市公司,给股东以最大的回报。 第十三条、 公司经营范围是:石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程 的技术开发、咨询、服务;石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销 售;炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务(专项审批除外);石油相关专业 设备的研发、生产及销售(专项审批除外);能源基础产业投资、开发、经营;电力 投资(国家限定和禁止的除外);新能源产品技术研发、生产、销售;股权投资;高 新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营;货物进出口(国家限定经营和禁止 进出口的商品除外)、技术进出口、代理进出口;矿业投资开发;房屋租赁及物业管 理。(以工商部门核准登记为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条、 公司的股份采取股票的形式。 第十五条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条、 公司的发起人如下: (一)海南新产业投资有限公司; (二)海南亚太工贸有限公司; (三)亚太奔德有限公司; (四)海南正兴投资发展有限公司; -2- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (五)正大国际财务有限公司; (六)海南富岛资产管理公司。 第十九条、 公司股份总数为 1,220,117,545 股,全部为普通股。 第二十条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条、 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条、 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条、 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 -3- 海南正和实业集团股份有限公司章程 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条、 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和抵押。 第二十七条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条、 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条、 公司股东享有以下权利: -4- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条、 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,侵犯股 东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 -5- 海南正和实业集团股份有限公司章程 第三十七条、 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)服从和执行股东代表大会的决议; (六)维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为; (七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (八)积极支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展; (九)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条、 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条、 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准独立董事的年度工作报告 (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; -6- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券和其它证券衍生产品作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、聘请会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作为决议; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 第四十一条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条、 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十三条、 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额 10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; -7- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十四条、 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 -8- 海南正和实业集团股份有限公司章程 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。该公告发布后即视为公 司全体股东均已收悉该公告。 第五十四条、 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; -9- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; - 10 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条、 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 - 11 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 批准。 第六十八条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十一条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 - 12 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条、 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公积金转增股本方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条、 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 - 13 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第八十条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十一条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条、 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 - 14 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该董事、监事选举提案之日起就任。 第九十三条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十五条、 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条、 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 - 15 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条、 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 - 16 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条、 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百条、 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条、 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零三条、 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零四条、 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结事后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条、 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零六条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条、 公司不以任何形式为董事纳税。 - 17 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百零八条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条、 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条、 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条、 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 第一百一十四条、 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十五条、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 - 18 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第三节 董事会 第一百一十六条、 公司设董事会,董事会是公司经营决策机构,对股东大会 负责。 第一百一十七条、 公司董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长二 人, 独立董事不少于董事会成员的三分之一。 第一百一十八条、 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条、 董事会制定董事会议事项规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百二十一条、 董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,不超过公司最近一次经审计的总 资产值的 30%,董事会应就此建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一次经审 - 19 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 计的总资产值的 30%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百二十二条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十三条、 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条、 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式有传真通知、电话 通知和特快专递通知三种方式,通知时限为:会议召开前的 3 个工作日以前。情况 紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条、 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; - 20 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条、 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条、 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十一条、 董事会会议表决方式为有举手表决和书面表决两种方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百三十三条、 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条、 董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条、 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 - 21 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百三十六条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条、 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条、 公司董事或 者其他高级 管理人员可 以兼任公司 董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十九条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总 裁 第一百四十条、 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条、 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条、 总裁对董事会负责,行使下列职权; (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; - 22 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十五条、 总裁列席董 事会会议, 非董事总裁 在董事会 上 没有表决 权。 第一百四十六条、 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十七条、 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条、 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司奖金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条、 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条、 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条、 公司级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 - 23 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 司的财产。 第一百五十四条、 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十一条、 公司设立监事会。监事会由 3 监事组成。设监事长一名。 监事长由全部监事的二分之一以上选举和罢免。监事长集和主持监事会会议;监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由监事长指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条、 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; - 24 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条、 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条、 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十五条、 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十六条、 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条、 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第八章 劳动人事制度 第一百六十八条、 公司根据生产发展的需要,遵照国家和公司所在地有关股 份制企业劳动人事的法规和政策自行招收职工,并签订劳动合同报当地劳动管理部 门备案。 本公司对雇员管理实行: 1、高级职员聘任制; 2、一般职员合同制。 第一百六十九条、 公司有权根据本章程,对不合格员工进行行政处分直至辞 退和开除,公司辞退员工必须提前一个月通知被辞退者,并报劳动部门备案。 公司员工有辞职自由,但必须按公司规定的时间提前提出书面报告,未经批准 擅自离职者要赔偿由此造成的经济损失。 第一百七十条、 公司执行国家和公司所在地有关社会保障的规章制度。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 - 25 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百七十一条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条、 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条、 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条、 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应遵守以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策 的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是 - 26 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 中小股东的意见。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中, 现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情 况提议公司进行中期分红。 (三)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出计划等 事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计 划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,并用于保证公司的正常生产经营和 支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用发 放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 (四)股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹 配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益; 3、本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。 (五)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理 的利润分配预案 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 - 27 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会 的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行 审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题,公司提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预案还应在 公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时, 已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。如年度实现盈利而公 司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 (六)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化的,可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告,经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,股东大会须 以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,应开通网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十八条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条、 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 28 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百八十四条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条、 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十七条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条、 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百八十九条、 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百九十条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条、 因意外遗漏 未向某有权 得到通知的 人送出会议 通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条、 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条、 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 29 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百九十五条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券 报》上公告。 第一百九十七条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条、 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; - 30 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条、 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条、 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条、 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 - 31 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条、 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条、 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零九条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条、 董事会依照 股东大会修 改章程的决 议和有关主 管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十三条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条、 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 - 32 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条、 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条、 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十八条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条、 章程由公司董事会负责解释。 海南正和实业集团股份有限公司 2014 年 3 月 27 日 - 33 -
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海南正和实业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-04
海南正和实业集团股份有限公司章程目录 海南正和实业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 2 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ....................................... 3 第三节 股份转让 ............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 4 第一节 股 东 ............................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ................................... 6 第三节 股东大会的召集 ....................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 9 第五节 股东大会的召开 ...................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 12 第五章 董事会 ................................................. 15 第一节 董 事 .............................................. 15 第二节 独立董事 ............................................ 18 第三节 董事会 .............................................. 18 第四节 董事会秘书 .......................................... 21 第六章 总 裁 ................................................. 22 第七章 监事会 ................................................. 23 第一节 监 事 .............................................. 23 第二节 监事会 .............................................. 24 第八章 劳动人事制度 ........................................... 25 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 25 第一节 财务会计制度 ........................................ 25 第二节 内部审计 ............................................ 28 海南正和实业集团股份有限公司章程目录 第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 28 第十章 通知和公告 ............................................. 29 第一节 通 知 .............................................. 29 第二节 公 告 .............................................. 29 第十一章 合并、分立、解散和清算 ............................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 29 第二节 解散和清算 .......................................... 30 第十二章 修改章程 ............................................. 32 第十三章 附 则 ............................................... 32 海南正和实业集团股份有限公司章程 海南正和实业集团有限公司章程 第一章 总 则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称『《公司法》』)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 『公司』)。 公司是经原广东省海南行政区公署海行函(1984)964 号文批准,以募集方式 设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4600001005699 。 《公司法》实施后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依 法履行了重新登记手续。 第三条、 公司于 1984 年 8 月经原中国人民银行海南行政区分行批准首次发行 股票,于 1996 年 10 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条、 公司注册名称: 中文全称 海南正和实业集团股份有限公司 英文名称 Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,LTD 第五条、 公司住所:中国海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层,邮政编码: 570206。 第六条、 公司注册资本为 1,220,117,545 元(单位人民币元,下同)。 第七条、 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公 司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员;股东可以根据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 -1- 海南正和实业集团股份有限公司章程 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条、 本公司宗旨:以服务社会、回报股东为宗旨,本着“诚信、协作、 严谨、实干”之精神,锐意创新,不断开拓,努力把公司建设成为发展稳健,竞争 能力强,经济效益良好的上市公司,给股东以最大的回报。 第十三条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发、租赁、经营、 管理;国内外贸易;旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务;建筑材料生产、销 售。能源基础产业投资、开发、经营;矿业投资开发、林业的投资开发经营;高新 技术项目及产品的投资、开发、生产与经营。石油的勘探、开采、运输、销售;石 油相关专业设备的研发、生产及销售;石油勘探开采技术咨询及工程服务;新能源 产品技术研发、生产、销售;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(以工商部门 核准登记为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条、 公司的股份采取股票的形式。 第十五条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条、 公司的发起人如下: (一)海南新产业投资有限公司; (二)海南亚太工贸有限公司; (三)亚太奔德有限公司; (四)海南正兴投资发展有限公司; (五)正大国际财务有限公司; -2- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (六)海南富岛资产管理公司。 第十九条、 公司股份总数为 1,220,117,545 股,全部为普通股。 第二十条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条、 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条、 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条、 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 -3- 海南正和实业集团股份有限公司章程 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条、 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和抵押。 第二十七条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条、 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条、 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; -4- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条、 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,侵犯股 东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条、 公司股东承担下列义务: -5- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)服从和执行股东代表大会的决议; (六)维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为; (七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (八)积极支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展; (九)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条、 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条、 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准独立董事的年度工作报告 (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; -6- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券和其它证券衍生产品作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、聘请会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作为决议; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 第四十一条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条、 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十三条、 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额 10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; -7- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十四条、 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 -8- 海南正和实业集团股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。该公告发布后即视为公 司全体股东均已收悉该公告。 第五十四条、 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; -9- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; - 10 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条、 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条、 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 - 11 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第六十八条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十一条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 - 12 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第七十五条、 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公积金转增股本方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条、 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 - 13 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十一条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条、 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 - 14 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第八十九条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该董事、监事选举提案之日起就任。 第九十三条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十五条、 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条、 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 - 15 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条、 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; - 16 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条、 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百条、 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条、 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零三条、 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零四条、 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结事后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条、 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零六条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条、 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 - 17 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条、 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条、 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条、 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 第一百一十四条、 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十五条、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 - 18 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百一十六条、 公司设董事会,董事会是公司经营决策机构,对股东大会 负责。 第一百一十七条、 公司董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长二 人, 独立董事不少于董事会成员的三分之一。 第一百一十八条、 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条、 董事会制定董事会议事项规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百二十一条、 董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,不超过公司最近一次经审计的总 资产值的 30%,董事会应就此建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一次经审 计的总资产值的 30%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 - 19 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 准。 第一百二十二条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十三条、 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条、 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式有传真通知、电话 通知和特快专递通知三种方式,通知时限为:会议召开前的 3 个工作日以前。情况 紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条、 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; - 20 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条、 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条、 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十一条、 董事会会议表决方式为有举手表决和书面表决两种方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百三十三条、 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条、 董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条、 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十六条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 - 21 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条、 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条、 公司董事或 者其他高级 管理人员可 以兼任公司 董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十九条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总 裁 第一百四十条、 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条、 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条、 总裁对董事会负责,行使下列职权; (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; - 22 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十五条、 总裁列席董 事会会议, 非董事总裁 在董事会上 没有表决 权。 第一百四十六条、 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十七条、 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条、 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司奖金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条、 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条、 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条、 公司级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 - 23 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百五十四条、 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十一条、 公司设立监事会。监事会由 3 监事组成。设监事长一名。 监事长由全部监事的二分之一以上选举和罢免。监事长集和主持监事会会议;监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由监事长指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条、 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 - 24 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条、 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条、 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十五条、 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十六条、 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条、 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第八章 劳动人事制度 第一百六十八条、 公司根据生产发展的需要,遵照国家和公司所在地有关股 份制企业劳动人事的法规和政策自行招收职工,并签订劳动合同报当地劳动管理部 门备案。 本公司对雇员管理实行: 1、高级职员聘任制; 2、一般职员合同制。 第一百六十九条、 公司有权根据本章程,对不合格员工进行行政处分直至辞 退和开除,公司辞退员工必须提前一个月通知被辞退者,并报劳动部门备案。 公司员工有辞职自由,但必须按公司规定的时间提前提出书面报告,未经批准 擅自离职者要赔偿由此造成的经济损失。 第一百七十条、 公司执行国家和公司所在地有关社会保障的规章制度。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 - 25 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 司的财务会计制度。 第一百七十二条、 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条、 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条、 公司利润分配政策为: 公司的利润分配应遵守以下规定: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策 的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是 中小股东的意见。 - 26 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中, 现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情 况提议公司进行中期分红。 (三)现金分红的条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出计划等 事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计 划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配,并用于保证公司的正常生产经营和 支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状 况和有关规定拟定,经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用发 放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 (四)股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正; 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹 配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益; 3、本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。 (五)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理 的利润分配预案 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。 - 27 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 董事会根据公司经营状况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会 的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行 审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题,公司提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预案还应在 公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时, 已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。如年度实现盈利而公 司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 (六)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化的,可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告,经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,股东大会须 以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,应开通网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十八条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条、 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 - 28 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条、 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十七条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条、 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百八十九条、 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百九十条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条、 因意外遗漏 未向某有权 得到通知的 人送出会议 通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条、 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条、 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 - 29 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百九十五条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券 报》上公告。 第一百九十七条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条、 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 - 30 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条、 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条、 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条、 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 - 31 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条、 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条、 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零九条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条、 董事会依照 股东大会修 改章程的决 议和有关主 管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十三条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条、 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 32 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第二百一十五条、 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条、 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十八条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条、 章程由公司董事会负责解释。 海南正和实业集团股份有限公司 2014 年 3 月 3 日 - 33 -
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海南正和实业集团股份有限公司公司章程(2013年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-06-26
海南正和实业集团股份有限公司章程(2013) 海南正和实业集团股份有限公司 公司章程 海南正和实业集团股份有限公司章程(2013) 目 录 第一章 总 则 .......................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 2 第三章 股 份 .......................................... 3 第一节 股份发行 .................................... 3 第二节 股份增减和回购 .............................. 4 第三节 股份转让 .................................... 5 第四章 股东和股东大会 .................................. 6 第一节 股 东 ...................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ......................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ....................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ....................... 21 第五章 董事会 ......................................... 25 第一节 董 事 ..................................... 25 第二节 独立董事 ................................... 30 第三节 董事会 ..................................... 31 第四节 董事会秘书 ................................. 37 第六章 总 裁 ......................................... 38 海南正和实业集团股份有限公司章程(2013) 第七章 监事会 ......................................... 40 第一节 监 事 ..................................... 40 第二节 监事会 ..................................... 41 第八章 劳动人事制度 ................................... 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 44 第一节 财务会计制度 ............................... 44 第二节 内部审计 ................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任 ......................... 48 第十章 通知和公告 ..................................... 49 第一节 通 知 ..................................... 49 第二节 公 告 ..................................... 50 第十一章 合并、分立、解散和清算 ...................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................... 50 第二节 解散和清算 ................................. 52 第十二章 修改章程 ..................................... 54 第十三章 附 则 ....................................... 55 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的 组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称『《公司法》』) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称『公司』)。 公司是经原广东省海南行政区公署海行函(1984)964 号文批 准,以募集方式设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 4600001005699。 《公司法》实施后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进 行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1984 年 8 月经原中国人民银行海南行政区分行 批准首次发行股票,于 1996 年 10 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称 海南正和实业集团股份有限公司 英文名称 Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,LTD 第五条 公司住所:中国海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层,邮政编码:570206。 第六条 公司注册资本为 1,220,117,545 元(单位人民币元, 下同)。 -1- 海南正和实业集团股份有限公司章程 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约 束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司 章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以 根据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 本公司宗旨:以服务社会、回报股东为宗旨,本着“诚 信、协作、严谨、实干”之精神,锐意创新,不断开拓,努力把公 司建设成为发展稳健,竞争能力强,经济效益良好的上市公司,给 股东以最大的回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产 开发、租赁、经营、管理;国内外贸易;旅游资源、旅游产品的开 发、经营、服务;建筑材料生产、销售。能源基础产业投资、开发、 -2- 海南正和实业集团股份有限公司章程 经营;矿业投资开发、林业的投资开发经营;高新技术项目及产品 的投资、开发、生产与经营(以工商部门核准登记为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海 分公司集中托管。 第十八条 公司的发起人如下: (一)海南新产业投资有限公司; (二)海南亚太工贸有限公司; (三)亚太奔德有限公司; (四)海南正兴投资发展有限公司; (五)正大国际财务有限公司; (六)海南富岛资产管理公司。 第十九条 公司股份总数为 1,220,117,545 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 -3- 海南正和实业集团股份有限公司章程 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: -4- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和抵押。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年 以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 -5- 海南正和实业集团股份有限公司章程 有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构。 -6- 海南正和实业集团股份有限公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 -7- 海南正和实业集团股份有限公司章程 面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法 规的,侵犯股东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 -8- 海南正和实业集团股份有限公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)服从和执行股东代表大会的决议; (六)维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为; (七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (八)积极支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公 司业务发展; (九)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 -9- 海南正和实业集团股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的 报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准独立董事的年度工作报告 (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券和其它证券衍生产品作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 事项作出决议; - 10 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、聘请会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作为决议; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其它事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股 东大会年会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月 之内举行。 - 11 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第四十三条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少 于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额 10%(不含投 票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 - 12 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 - 13 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 - 14 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。该公告发布后即视为公司全体股东均已收悉该公告。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 - 15 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 - 16 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 - 17 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 - 18 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 - 19 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 - 20 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公积金转增股本方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)发行公司债券; - 21 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通 过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 - 22 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进 行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 - 23 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 - 24 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会通过该董事、监事选举提案之日起就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十五条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 - 25 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠 实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: - 26 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: - 27 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 - 28 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低 于法 定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事 辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结事 后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密的义务在其任职 结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司 造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 - 29 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、 总裁和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务, 维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百一十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独 立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在 股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董 事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司 承担。 - 30 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百一十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通 报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期 届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届 满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公 司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 - 31 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百一十六条 公司设董事会,董事会是公司经营决策机构, 对股东大会负责。 第一百一十七条 公司董事会由五名董事组成,设董事长一人, 独立董事二人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十) 负责公司内部控制的建立健全和有效实施 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提 名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; - 32 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其 他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事项规则,以确保董事会 的工作效率和科学决策。 第一百二十一条 董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,不超 过公司最近一次经审计的总资产值的 30%,董事会应就此建立严格 的审查和决策程序;超过公司最近一次经审计的总资产值的 30% 的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; - 33 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司 董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内 召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; - 34 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (五)独立董事提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式有传 真通知、电话通知和特快专递通知三种方式,通知时限为:会议召 开前的 3 个工作日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议 的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 - 35 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百三十一条 董事会会议表决方式为有举手表决和书面表 决两种方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 - 36 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级 管理人员,对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议 文件、记录和保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准 确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定 的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务 所的律师不得兼任公司董事会秘书。 - 37 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 第六章 总 裁 第一百四十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权; (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; - 38 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上 没有表决权。 第一百四十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司奖金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 - 39 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百四十九条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 - 40 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章 有关董事辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设立监事会。监事会由 3 监事组成。设监 事长一名。监事长由全部监事的二分之一以上选举和罢免。监事长 集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由 监事长指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; - 41 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达 全体监事。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: - 42 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第八章 劳动人事制度 第一百六十八条 公司根据生产发展的需要,遵照国家和公司所 在地有关股份制企业劳动人事的法规和政策自行招收职工,并签订 劳动合同报当地劳动管理部门备案。 本公司对雇员管理实行: 1、高级职员聘任制; 2、一般职员合同制。 第一百六十九条 公司有权根据本章程,对不合格员工进行行政 处分直至辞退和开除,公司辞退员工必须提前一个月通知被辞退 者,并报劳动部门备案。 公司员工有辞职自由,但必须按公司规定的时间提前提出书面 - 43 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 报告,未经批准擅自离职者要赔偿由此造成的经济损失。 第一百七十条 公司执行国家和公司所在地有关社会保障的规 章制度。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的,可以不再提取。 - 44 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会 和股东大会在利润分配政策的决策过程中可通过电话、传真、邮件 - 45 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利,可以进行中期分红。 (三)现金分红的条件为: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划 或重大现金支出计划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的 30%。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进 行分配,并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发 展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和 有关规定拟定,经股东大会审议通过后实施。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保 证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票 - 46 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况 和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 (四)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金 需求等提出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表意 见。 2、公司的利润分配方案拟定后应提交公司董事会、监事会审 议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润 分配方案时,应当为股东提供网络投票。如年度实现盈利而公司因 特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度 利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 股东大会关于利润分配的决议披露时,已有独立董事就此发表意见 的,还需同时披露独立董事意见。 (五)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状 况发生较大变化的,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论 - 47 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 证报告,经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,股东大 会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,应 开通网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 - 48 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,即视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮 件、传真方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件、传真方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知 - 49 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中 国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》 或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 - 50 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 或《证券时报》或《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 - 51 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; - 52 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 - 53 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 - 54 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 - 55 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 的章程与本章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年 6 月 25 日 - 56 -
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海南正和实业集团股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-28
海南正和实业集团股份有限公司章程目录 海南正和实业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 2 第三章 股 份 .................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ....................................... 3 第三节 股份转让 ............................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................... 4 第一节 股 东 ............................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 9 第五节 股东大会的召开 ...................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ................................ 13 第五章 董事会 ................................................. 16 第一节 董 事 .............................................. 16 第二节 独立董事 ............................................ 18 第三节 董事会 .............................................. 19 第四节 董事会秘书 .......................................... 22 第六章 总 裁 ................................................. 23 第七章 监事会 ................................................. 24 第一节 监 事 .............................................. 25 第二节 监事会 .............................................. 25 第八章 劳动人事制度 ........................................... 26 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 27 第一节 财务会计制度 ........................................ 27 第二节 内部审计 ............................................ 29 海南正和实业集团股份有限公司章程目录 第三节 会计师事务所的聘任 .................................. 29 第十章 通知和公告 ............................................. 30 第一节 通 知 .............................................. 30 第二节 公 告 .............................................. 31 第十一章 合并、分立、解散和清算 ............................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................. 31 第二节 解散和清算 .......................................... 32 第十二章 修改章程 ............................................. 33 第十三章 附 则 ............................................... 34 海南正和实业集团股份有限公司章程 海南正和实业集团有限公司章程 第一章 总 则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称『《公司法》』)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 『公司』)。 公司是经原广东省海南行政区公署海行函(1984)964 号文批准,以募集方式 设立;在海南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4600001005699 。 《公司法》实施后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依 法履行了重新登记手续。 第三条、 公司于 1984 年 8 月经原中国人民银行海南行政区分行批准首次发行 股票,于 1996 年 10 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条、 公司注册名称: 中文全称 海南正和实业集团股份有限公司 英文名称 Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,LTD 第五条、 公司住所:中国海南省海口市西沙路 28 号侨企大楼 8 层,邮政编码: 570206。 第六条、 公司注册资本为 1,220,117,545 元(单位人民币元,下同)。 第七条、 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公 司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 -1- 海南正和实业集团股份有限公司章程 管理人员;股东可以根据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条、 本公司宗旨:以服务社会、回报股东为宗旨,本着“诚信、协作、 严谨、实干”之精神,锐意创新,不断开拓,努力把公司建设成为发展稳健,竞争 能力强,经济效益良好的上市公司,给股东以最大的回报。 第十三条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发、租赁、经营、 管理;国内外贸易;旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务;建筑材料生产、销 售。能源基础产业投资、开发、经营;矿业投资开发、林业的投资开发经营;高新 技术项目及产品的投资、开发、生产与经营(以工商部门核准登记为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条、 公司的股份采取股票的形式。 第十五条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条、 公司的发起人如下: (一)海南新产业投资有限公司; (二)海南亚太工贸有限公司; (三)亚太奔德有限公司; -2- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (四)海南正兴投资发展有限公司; (五)正大国际财务有限公司; (六)海南富岛资产管理公司。 第十九条、 公司股份总数为 1,220,117,545 股,全部为普通股。 第二十条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条、 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条、 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条、 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, -3- 海南正和实业集团股份有限公司章程 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条、 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和抵押。 第二十七条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条、 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 -4- 海南正和实业集团股份有限公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条、 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条、 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,侵犯股 东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 -5- 海南正和实业集团股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条、 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)服从和执行股东代表大会的决议; (六)维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为; (七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (八)积极支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展; (九)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条、 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条、 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 -6- 海南正和实业集团股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准独立董事的年度工作报告 (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券和其它证券衍生产品作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、聘请会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作为决议; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 第四十一条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; -7- 海南正和实业集团股份有限公司章程 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条、 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十三条、 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额 10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十四条、 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 -8- 海南正和实业集团股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 -9- 海南正和实业集团股份有限公司章程 第五十二条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。该公告发布后即视为公 司全体股东均已收悉该公告。 第五十四条、 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 - 10 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第五十七条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条、 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 - 11 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十一条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; - 12 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条、 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公积金转增股本方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 - 13 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第七十六条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)调整公司利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条、 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十一条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 - 14 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条、 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 - 15 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第九十二条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该董事、监事选举提案之日起就任。 第九十三条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十五条、 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条、 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条、 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, - 16 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条、 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 - 17 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百条、 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条、 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零三条、 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零四条、 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结事后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条、 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零六条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条、 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事 第一百零九条、 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 - 18 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条、 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条、 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 第一百一十四条、 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十五条、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 - 19 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百一十六条、 公司设董事会,董事会是公司经营决策机构,对股东大会 负责。 第一百一十七条、 公司董事会由五名董事组成,设董事长一人,独立董事二 人。 第一百一十八条、 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条、 董事会制定董事会议事项规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百二十一条、 董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,不超过公司最近一次经审计的总 资产值的 30%,董事会应就此建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一次经审 计的总资产值的 30%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 - 20 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 准。 第一百二十二条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十三条、 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条、 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式有传真通知、电话 通知和特快专递通知三种方式,通知时限为:会议召开前的 3 个工作日以前。情况 紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条、 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; - 21 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条、 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条、 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十一条、 董事会会议表决方式为有举手表决和书面表决两种方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百三十三条、 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条、 董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 - 22 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百三十五条、 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十六条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条、 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条、 公司董事或 者其他高级 管理人员可 以兼任公司 董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十九条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总 裁 第一百四十条、 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 - 23 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百四十三条、 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条、 总裁对董事会负责,行使下列职权; (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十五条、 总裁列席董 事会会议, 非董事总裁 在董事会上 没有表决 权。 第一百四十六条、 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十七条、 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条、 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司奖金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条、 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条、 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条、 公司级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 - 24 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一节 监 事 第一百五十二条、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十四条、 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十一条、 公司设立监事会。监事会由 3 监事组成。设监事长一名。 监事长由全部监事的二分之一以上选举和罢免。监事长集和主持监事会会议;监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由监事长指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条、 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; - 25 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条、 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条、 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十五条、 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十六条、 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条、 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为 10 年。 第八章 劳动人事制度 第一百六十八条、 公司根据生产发展的需要,遵照国家和公司所在地有关股 份制企业劳动人事的法规和政策自行招收职工,并签订劳动合同报当地劳动管理部 门备案。 - 26 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 本公司对雇员管理实行: 1、高级职员聘任制; 2、一般职员合同制。 第一百六十九条、 公司有权根据本章程,对不合格员工进行行政处分直至辞 退和开除,公司辞退员工必须提前一个月通知被辞退者,并报劳动部门备案。 公司员工有辞职自由,但必须按公司规定的时间提前提出书面报告,未经批准 擅自离职者要赔偿由此造成的经济损失。 第一百七十条、 公司执行国家和公司所在地有关社会保障的规章制度。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条、 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条、 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 - 27 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条、 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决 策过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股 东的意见。 (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,可以进 行中期分红。 (三)现金分红的条件为: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二 个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%。 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。未分配的 可分配利润可留待以后年度进行分配,并用于保证公司的正常生产经营和支持公司 的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关 规定拟定,经股东大会审议通过后实施。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分 配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会 - 28 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 审议决定。 (四)公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理 的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表意见。 2、公司的利润分配方案拟定后应提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专 项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,应当为股东提供网络 投票。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预案还应 在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露 时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。 (五)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化的,可对利润分 配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告,经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,股东 大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,应开通网络投票 方式。 第二节 内部审计 第一百七十八条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 - 29 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条、 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条、 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十七条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条、 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百八十九条、 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百九十条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 - 30 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 第一百九十一条、 因意外遗漏 未向某有权 得到通知的 人送出会议 通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条、 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条、 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百九十五条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券 报》上公告。 第一百九十七条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 - 31 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条、 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条、 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零二条、 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; - 32 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条、 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条、 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条、 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零九条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; - 33 - 海南正和实业集团股份有限公司章程 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条、 董事会依照 股东大会修 改章程的决 议和有关主 管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十三条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条、 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条、 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条、 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十八条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条、 章程由公司董事会负责解释。 海南正和实业集团股份有限公司 2012 年 8 月 27 日 - 34 -
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海南正和实业集团股份有限公司章程·目录 海南正和实业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则.................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................... 2 第三章 股 份.................................................................................................. 2 第一节 股份发行....................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购............................................................................ 3 第三节 股份转让....................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................................................... 4 第一节 股 东........................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定.................................................................... 7 第三节 股东大会的召集............................................................................ 8 第四节 股东大会的提案与通知................................................................ 9 第五节 股东大会的召开.......................................................................... 11 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................. 13 第五章 董事 会................................................................................................ 16 第一节 董 事......................................................................................... 16 第二节 独立董事..................................................................................... 18 第三节 董事会......................................................................................... 20 第四节 董事会秘书.................................................................................. 23 第六章 总 裁................................................................................................ 23 第七章 监事 会................................................................................................ 25 第一节 监 事......................................................................................... 25 第二节 监事会......................................................................................... 25 第八章 劳动人事制度..................................................................................... 26 第九章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................... 27 第一节 财务会计制度.............................................................................. 27 第二节 内部审计..................................................................................... 28海南 正和实业集团股份有限公司章程·目录 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................. 28 第十章 通知和公告......................................................................................... 29 第一节 通 知......................................................................................... 29 第二节 公 告......................................................................................... 30 第十一章 合并、分立、解散和清算.............................................................. 30 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................... 30 第二节 解散和清算.................................................................................. 31 第十二章 修改章程......................................................................................... 32 第十三章 附 则............................................................................................. 33海南正和实业集团股份有限公司章程 - 1 - 海南正和实业集团有限公司章程 第一章 总 则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称『《公司法》』)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 『公司』)。 公司是经原广东省海南行政区公署海行函(1984)964 号文批准,以募集方式 设立; 在海南省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号 4600001005699。 《公司法》实施后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依 法履行了重新登记手续。 第三条、 公司于1984 年8 月经原中国人民银行海南行政区分行批准首次发行 股票,于1996 年10 月8 日在上海证券交易所上市。 第四条、 公司注册名称: 中文全称 海南正和实业集团股份有限公司 英文名称 Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,LTD 第五条、 公司住所:中国海南省海口市西沙路28 号侨企大楼8 层,邮政编码: 570206。 第六条、 公司注册资本为938,551,974 元(单位人民币元,下同)。 第七条、 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公 司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级海南正和实业集团股份有限公司章程 - 2 - 管理人员;股东可以根据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条、 本公司宗旨:以服务社会、回报股东为宗旨,本着“诚信、协作、 严谨、实干”之精神,锐意创新,不断开拓,努力把公司建设成为发展稳健,竞争 能力强,经济效益良好的上市公司,给股东以最大的回报。 第十三条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发、租赁、经营、 管理;国内外贸易;旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务;建筑材料生产、销 售。能源基础产业投资、开发、经营;矿业投资开发、林业的投资开发经营;高新 技术项目及产品的投资、开发、生产与经营(以工商部门核准登记为准)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条、 公司的股份采取股票的形式。 第十五条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管。 第十八条、 公司的发起人如下: (一)海南新产业投资有限公司; (二)海南亚太工贸有限公司; (三)亚太奔德有限公司;海南正和实业集团股份有限公司章程 - 3 - (四)海南正兴投资发展有限公司; (五)正大国际财务有限公司; (六)海南富岛资产管理公司。 第十九条、 公司股份总数为938,551,974 股,全部为普通股。 第二十条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条、 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条、 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十五条、 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,海南正和实业集团股份有限公司章程 - 4 - 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条、 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和抵押。 第二十七条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条、 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东海南正和实业集团股份有限公司章程 - 5 - 第三十条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条、 公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条、 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,侵犯股 东合法权益的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会海南正和实业集团股份有限公司章程 - 6 - 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条、 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)服从和执行股东代表大会的决议; (六)维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为; (七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (八)积极支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展; (九)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条、 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条、 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。海南正和实业集团股份有限公司章程 - 7 - 第二节 股东大会的一般规定 第四十条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准独立董事的年度工作报告 (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券和其它证券衍生产品作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十二)修改本章程; (十三)对公司聘用、聘请会计师事务所作出决议; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作为决议; (十七)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它 事项。 第四十一条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;海南正和实业集团股份有限公司章程 - 8 - (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条、 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的6 个月之内举行。 第四十三条、 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数 的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十四条、 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后海南正和实业集团股份有限公司章程 - 9 - 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第四十七条、 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第四十八条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知海南正和实业集团股份有限公司章程 - 10 - 第五十一条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十三条、 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。该公告发布后即 视为公司全体股东均已收悉该公告。 第五十四条、 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十六条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在海南正和实业集团股份有限公司章程 - 11 - 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条、 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十三条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明海南正和实业集团股份有限公司章程 - 12 - 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十七条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十一条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容:海南正和实业集团股份有限公司章程 - 13 - (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。 第七十三条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。 第七十五条、 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公积金转增股本方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案;海南正和实业集团股份有限公司章程 - 14 - (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)发行公司债券; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十九条、 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十一条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向海南正和实业集团股份有限公司章程 - 15 - 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十三条、 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。海南正和实业集团股份有限公司章程 - 16 - 第九十一条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会通过该董事、监事选举提案之日起就任。 第九十三条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十五条、 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条、 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人海南正和实业集团股份有限公司章程 - 17 - 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条、 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条、 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人海南正和实业集团股份有限公司章程 - 18 - 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百条、 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条、 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 第一百零三条、 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百零四条、 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结事后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条、 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百零六条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条、 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零八条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节 独立董事海南正和实业集团股份有限公司章程 - 19 - 第一百零九条、 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条、 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十二条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条、 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 第一百一十四条、 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十五条、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开 股东大会的,独立董事可以不再履行职务。海南正和实业集团股份有限公司章程 - 20 - 第三节 董事会 第一百一十六条、 公司设董事会,董事会是公司经营决策机构,对股东大会 负责。 第一百一十七条、 公司董事会由六名董事组成,设董事长一人、副董事长一 人,独立董事二人。 第一百一十八条、 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条、 董事会制定董事会议事项规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百二十一条、 董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,不超过公司最近一次经审计的总海南正和实业集团股份有限公司章程 - 21 - 资产值的30%,董事会应就此建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一次经审 计的总资产值的30%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。 第一百二十二条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十三条、 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条、 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十六条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表1/10 以上表决权的股东提议时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时。 董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十七条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式有传真通知、电话 通知和特快专递通知三种方式,通知时限为:会议召开前的3 个工作日以前。情况 紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条、 董事会会议通知包括以下内容:海南正和实业集团股份有限公司章程 - 22 - (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条、 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条、 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十一条、 董事会会议表决方式为有举手表决和书面表决两种方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十二条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为10 年。 第一百三十三条、 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十四条、 董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。海南正和实业集团股份有限公司章程 - 23 - 第四节 董事会秘书 第一百三十五条、 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十六条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条、 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百三十九条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总 裁 第一百四十条、 公司设总裁1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。海南正和实业集团股份有限公司章程 - 24 - 第一百四十二条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条、 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十四条、 总裁对董事会负责,行使下列职权; (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十五条、 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百四十六条、 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保 证该报告的真实性。 第一百四十七条、 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条、 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司奖金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条、 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条、 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条、 公司级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。海南正和实业集团股份有限公司章程 - 25 - 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条、 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百五十四条、 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十九条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百六十一条、 公司设立监事会。监事会由3 监事组成。设监事长一名。 监事长由全部监事的二分之一以上选举和罢免。监事长集和主持监事会会议;监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由监事长指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括2 名股东代表和1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。海南正和实业集团股份有限公司章程 - 26 - 第一百六十二条、 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条、 监事会每6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条、 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十五条、 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十六条、 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条、 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案,保存期限为10 年。 第八章 劳动人事制度 第一百六十八条、 公司根据生产发展的需要,遵照国家和公司所在地有关股海南正和实业集团股份有限公司章程 - 27 - 份制企业劳动人事的法规和政策自行招收职工,并签订劳动合同报当地劳动管理部 门备案。 本公司对雇员管理实行: 1、高级职员聘任制; 2、一般职员合同制。 第一百六十九条、 公司有权根据本章程,对不合格员工进行行政处分直至辞 退和开除,公司辞退员工必须提前一个月通知被辞退者,并报劳动部门备案。 公司员工有辞职自由,但必须按公司规定的时间提前提出书面报告,未经批准 擅自离职者要赔偿由此造成的经济损失。 第一百七十条、 公司执行国家和公司所在地有关社会保障的规章制度。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条、 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条、 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。海南正和实业集团股份有限公司章程 - 28 - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条、 公司利润分配政策为:重视对投资者的合理投资回 报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例由公司董事会 根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 第二节 内部审计 第一百七十八条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百八十一条、 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。海南正和实业集团股份有限公司章程 - 29 - 第一百八十二条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条、 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十七条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条、 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百八十九条、 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百九十条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出之日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。海南正和实业集团股份有限公司章程 - 30 - 第二节 公 告 第一百九十二条、 公司指定《上海证券报》或《证券时报》或《中国证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条、 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百九十五条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券 报》上公告。 第一百九十七条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在 《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者海南正和实业集团股份有限公司章程 - 31 - 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条、 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零一条、 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 第二百零二条、 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务;海南正和实业集团股份有限公司章程 - 32 - (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条、 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内 在《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条、 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条、 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零九条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触;海南正和实业集团股份有限公司章程 - 33 - (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十三条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十四条、 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条、 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条、 本章程所称“以上”、“以前”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十八条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十九条、 章程由公司董事会负责解释。海南正和实业集团股份有限公司章程 - 34 - 海南正和实业集团股份有限公司 二〇〇九年六月二十四日
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海南华侨投资股份有限公司《公司章程》修改草案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-28
一、在原第四十六条后增加一款作为本条第二款。 第二款为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 二、在原第五十四条后增加三款作为本条第二款、第三款、第四款。 第二款为"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 第三款为"公司股东大会审议本章程第七十四条规定的事项,应当向股东提供网络形式的投票平台。" 第四款为"股东大会审议本章程第七十四条规定的事项时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 三、在原第五十六条后增加一款作为本条第三款。 第三款为"董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 四、在《公司章程》原第七十三条后增加一条作为第七十四条。 第七十四条为"下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资 股或其他股份履行的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。" 五、《公司章程》原第七十四条至原第九十九条顺延改为第七十五条至第一百条。 六、《公司章程》第五章增加一节作为第二节,原第二节、第三节改为第三节、第四节。第二节增加的内容为: 第二节 独立董事 第一百零一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 七、《公司章程》原第一百条至原第二百零四条顺延改为条一百零八条至第二百一十二条。 海南华侨投资股份有限公司 董 事 会 二○○五年四月二十六日
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