| 关联交易 公告日期:2014-09-11 |
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| 甲公司 | 洲际油气 |
| 乙公司 | 广西正和实业集团有限公司 |
| 定价依据 | 参考双方共同认可的具有证券从业资格的审计机构、评估机构出具的《审计报告》和《评估报告》，经双方协商一致确定。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
洲际油气拟将所持有鑫浩矿业100%股权转让给控股股东广西正和。经具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，以2014年6月30日为基准日，鑫浩矿业资产总额账面价值10,165.27万元，评估价值44,422.72万元，增值34,257.45万元，增值率337.00%；负债总额账面价值4,642.01万元，评估价值4,642.01万元；净资产账面价值5,523.26万元，评估价值39,780.71万元，增值34,257.45万元，增值率620.24%。公司与广西正和商定，以经审计和评估的鑫浩矿业股权价值为定价参考，并考虑溢价因素，将鑫浩矿业100%股权的转让价款确定为4.1亿元。
公司与广西正和及鑫浩矿业于2014年9月10日签署了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司将持有的鑫浩矿业100％的股权转让给广西正和。
鉴于鑫浩矿业属于公司的矿业资产，且在公司本次出售鑫浩矿业100%股权之前12个月内，公司股东大会未审议过其他出售矿业资产的相关决议，因此本次交易在计算重大资产重组指标时仅以鑫浩矿业100%股权经审计的相关指标作为出售资产相关指标进行计算。
二、出售鑫浩矿业的目的及对公司的影响
公司已于2014年6月25日完成对马腾公司95%股份的收购，由此进入石油开采行业。公司本次出售从事金矿采矿业务的鑫浩矿业，符合公司向石油行业转型的发展战略。鉴于鑫浩矿业2013年仅实现95.44万元的营业收入且2014年1-6月无营业收入，本次出售鑫浩矿业100%股权对公司盈利能力无重大影响。
根据福建华兴会计师事务所有限公司所出具闽华兴所（2014）审字H-030号《审计报告》，截至2014年6月30日，丙方累计欠付甲方人民币34,111,426.90元。2014年7月1日至本协议签署日，丙方欠付甲方人民币本金500,000.00元。对此，《股权转让协议》的协议三方做了往来款项的清算的约定，同意上述往来款项截至股权交割日的本息，在股权交割完成前由协议三方予以另行清算完毕。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 41000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-06-07 |
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| 甲公司 | 洲际油气 |
| 乙公司 | 广西正和实业集团有限公司 |
| 定价依据 | 公司与广西正和经友好协商确定，广西正和对公司不超过25亿元人民币的借款利率为10.48%/年。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
为保障公司本次收购马腾公司95%股份的资金需求，支持公司的战略发展需要，2014年5月29日公司召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）对本公司不超过25亿元人民币的借款事项，借款利率另行协商确定。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广西正和为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
关联交易对上市公司的影响
公司签署上述协议为在约定的股权交割时间内完成对马腾公司的收购提供资金保障和支持，增强了公司本次收购的弹性，符合公司的战略发展目标。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 250000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-05-30 |
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| 甲公司 | 洲际油气 |
| 乙公司 | 广西正和实业集团有限公司 |
| 定价依据 | 借款利率由双方另行协商确定，最终确定的借款利率需要经本公司股东大会批准。 |
| 交易简介 | 公司与广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）签署《借款合同》，借款不超过25亿元，用于收购马腾公司95%的股权。
对上市公司的影响
公司与广西正和签署《借款合同》为公司在约定的股权交割时间内完成对马腾公司的收购提供了资金保障和支持，符合公司的战略发展目标。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 2500百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-29 |
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| 甲公司 | 洲际油气 |
| 乙公司 | 中科荷兰石油有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
鉴于中科荷兰石油有限公司（以下简称“中科荷兰”）持有位于哈萨克斯坦国南部地区马塞尔石油有限公司（以下简称“南哈公司”)100%的股权。南哈公司依据其与哈萨克斯坦共和国油气部签署的第2433号合同拥有在哈萨克斯坦境内的南哈萨克斯坦州和克孜洛尔达州的特定区域从事石油天然气勘探的权利（以下简称“矿权”）。为支持公司业务发展需要，同时为使中科荷兰和南哈公司能够利用公司和公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司（以下简称“上海油泷”）在石油勘探开发业务的技术研究、生产管理、企业经营和企业管理等方面的专业经验和人才优势，中科荷兰和上海油泷拟就南哈公司的技术、生产、经营和管理进行全方位的排他性合作。中科荷兰拟与上海油泷签署《排他性经营管理合作协议》（以下简称“协议”）。公司同意授权公司董事及全资子公司上海油泷法定代表人宁柱先生与中科荷兰签署上述相关协议。
本次交易构成关联交易，须提交2013年年度股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。
二、服务费用及支付方式
甲乙双方协商一致，乙方因向甲方提供本协议约定的服务事项而有权从甲方收取的服务费用分为三类：
（1）固定服务费和服务成本：乙方每月向甲方收取固定服务费人民币100万元（含税），且甲方按月报销乙方服务成本，甲方应当在收到乙方服务发票和服务成本清单的10个工作日内向乙方支付固定服务费和服务成本报销款项；
（2）专项服务费：如甲方需要乙方完成与矿权的勘探开发相关的专项技术研究，则甲乙双方应当就该等专项技术研究的专项服务费进行友好协商，签订单独的技术研究服务合同，并根据该等技术研究服务合同的约定由甲方向乙方支付专项服务费；
（3）收益分成：在乙方提供服务事项期间，如南哈公司产生税后利润，则在甲方收回其在南哈公司的全部历史投入之后，乙方有权获得南哈公司获利年度税后利润的2%，并于甲方从南哈公司获得股东分红时由甲方同时向乙方支付。
三、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于满足公司的战略发展需要，提高盈利能力。本次关联交易不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-12-04 |
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| 甲公司 | 洲际油气 |
| 乙公司 | 广西正和实业集团有限公司 |
| 定价依据 | 本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告日，每股认购价格为人民币6元/股。广西正和以人民币900,000,000元现金、按人民币6元/股，向公司认购本次发行新增股份15,000万股A股股票。 |
| 交易简介 | 本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告日，每股认购价格为人民币6元/股。广西正和以人民币900,000,000元现金、按人民币6元/股，向公司认购本次发行新增股份15,000万股A股股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 900000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-08-17 |
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| 甲公司 | 洲际油气 |
| 乙公司 | 柳州华桂房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 按照同比增资原则，以现金增资方式将正和桦桂的注册资本由人民币1亿元增加到人民币2亿元 |
| 交易简介 | 关联交易概述
公司与柳州华桂按照同比增资原则，以现金增资方式将正和桦桂的注册资本由人民币1亿元增加到人民币2亿元。公司新增出资人民币7000万元，增资后公司的出资额为人民币1.4亿元；柳州华桂新增出资人民币3000万元，增资后柳州华桂的出资额为人民币6000万元。公司持有正和桦桂70%的股权，柳州华桂持有正和桦桂30%的股权，增资后正和桦桂的股权结构保持不变。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，柳州华桂为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
对上市公司的影响
正和桦桂在柳州地区精耕细作，其房地产开发项目在柳州取得了较好的销售业绩。本次增资可以满足正和桦桂项目运转需求，并进一步改善正和桦桂流动资金状况，对公司的发展具有积极影响。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 7000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-11-15 |
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| 甲公司 | 洲际油气 |
| 乙公司 | 江西易往信息技术有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述1、交易简要内容为支持公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司（以下简称“正和桦桂”）业务发展，公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）与正和桦桂签订《协议书》。根据《协议书》之约定，广西正和将其拥有合法权益的谷埠街国际商城建筑面积为17534.46平方米的商业资产（以下简称“托管资产”）委托正和桦桂经营管理，托管期限为两年，在托管期限内托管资产的相关收益归属正和桦桂。为支持公司控股子公司正和桦桂业务发展，正和桦桂取得上述商业资产相关收益权，无须向广西正和支付对价。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议通过后，还须提交公司2012年第一次临时股东大会审议，但不须经过其他有关部门批准。2、独立董事会的事前认可情况和发表的独立意见公司独立董事对本次关联交易发表了《独立董事对关联交易事前认可的意见》与《独立董事对关联交易的独立意见》。3、交易的审批情况2011年12月31日公司第九届董事会第三十九次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司控股股东广西正和实业集团有限公司与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司签订<协议书>的议案》。因广西正和为本公司关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易属于关联交易，关联董事游祖雄先生在董事会审议此次关联交易时进行回避表决。关联交易目的和对公司的影响本次关联交易是公司控股股东为支持公司控股子公司正和桦桂业务发展，正和桦桂通过与关联方签订《协议书》享有前述托管资产在托管期间的相关收益，有利于正和桦桂正常的生产经营活动。本次关联交易不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-10-18 |
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| 甲公司 | 洲际油气 |
| 乙公司 | 北京正和鸿远置业有限责任公司 |
| 定价依据 | 最终交易价格将依据上述评估报告为参考依据，由双方协商确定。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司（以下简称“北京正和弘毅”或“甲方”）于2012年10月16日与公司参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称“正和鸿远”或“乙方”）签订《商业资产购买合同》（以下简称“本协议”），购买正和鸿远拥有的位于北京东城区东四南大街164号“国赫宫大厦”项目之商业房产（以下简称“商业房产”或“标的资产”）， 购买商业房产建筑面积约为11,610.41平方米。公司将聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券从业资格）对上述商业房产进行评估并出具评估报告。本次交易价格暂定为人民币60,000万元，最终交易价格将依据上述评估报告为参考依据，由双方协商确定。
收购、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于公司多年较为成熟的商业房产运营经验，基于目前公司经营状况与运营需要，公司决定收购“国赫宫大厦”项目之商业房产。该商业房产所属地块属于北京核心城区，具有发展潜力和增值空间。本次收购可有效降低公司运营成本，且可以提升公司未来的持续稳定盈利能力，符合公司发展战略规划，增加公司在北京核心区域商业资产。本次收购不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 60000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-09-06 |
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| 甲公司 | 洲际油气 |
| 乙公司 | 福建北方发展股份有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 接受赠与的金山制药69.67%股份,对应的净资产价值为2779.92万元. |
| 交易类别 | 赠与 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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