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浪潮软件：公司章程(2024年8月修订)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-08-30 |
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| 浪潮软件：公司章程(2023年4月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-04-12 |
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| 浪潮软件：公司章程(2022年10月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-10-29 |
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| 浪潮软件：浪潮软件公司章程（2021年5月修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-05-29 |
浪潮软件股份有限公司
章 程
二○二一年五月
目 录
第一章 总则................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4
第三章 股 份 ........................................................................................................ 4
第一节 股份发行 ................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购....................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 7
第一节 股东 ...................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定...............................................................................10
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知...............................................................................13
第五节 股东大会的召开 .........................................................................................14
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................16
第五章 董事会 ............................................................................................................20
第一节 董事 .......................................................................................................20
第二节 董事会....................................................................................................23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...........................................................................27
第一节 一般规定....................................................................................................27
第二节 总经理....................................................................................................27
第三节 董事会秘书 ..............................................................................................28
第四节 其他高级管理人员......................................................................................29
第七章 监事会 ............................................................................................................30
第一节 监事 .........................................................................................................30
第二节 监事会 .....................................................................................................31
第八章 党的基层组织....................................................................................................32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......................................................................33
第一节 财务会计制度.............................................................................................33
第二节 内部审计 ................................................................................................36
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................36
第十章 通知和公告 .......................................................................................................37
第一节 通知 .........................................................................................................37
1
第二节 公告 .........................................................................................................38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................38
第一节 合并、分立、增资和减资........................................................................38
第二节 解散和清算.............................................................................................39
第十二章 修改章程....................................................................................................40
第十三章 附则.........................................................................................................41
2
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司前身是山东泰山旅游索道股份有限公司，系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经泰安市经济体制改革委员会[1993]019 号文批准，以定向募集方式设立；在山东
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司法实施以后，公司于 1996 年对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手
续。
第三条 公司于 1996 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）1,000 万股，全部向境内投资人发行，与本公司 1,862.6 万股的内部
职工股中 722 万股同时于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：浪潮软件股份有限公司
英文名称：Inspur software Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省泰安市虎山路中段
邮政编码：271000
第六条 公司注册资本 324,098,753 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理
3
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分抓住和利用国家鼓励软件产业发展的良好机遇和发展
环境，大胆开拓，积极创新，努力发展行业应用软件；推动制度创新和管理创新，实施“以
人为本”的人才战略和国际化战略，努力提高核心竞争能力；不断提高经济效益，为股东增
加收益，为社会创造财富。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；
通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；通信工程施工总承包；资格证书许可范围内的
进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时发起人泰安市泰山索道总公司认购 3,000 万股，占当时公司股本
总额的 50.98％。
第 十 九条 公 司 现 时 的 股 份 总 数为 324,098,753 股 ， 公 司的 股 本结 构为普通股
4
324,098,753 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
5
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
7
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其
8
他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程 序，
防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公
司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损 失。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应依照程序予以罢免。
“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在
审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
10
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会决定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据实际情况，提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
11
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
12
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
13
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
14
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长
指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
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第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
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东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东，其他股东有权要求
该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向与会股东阐明其观点。如有上述
情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说
明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣布关联股东不参与投
票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金
额、价款等事项逐项表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股 东提
名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上
的股东提出。
股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东
提名。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施方式为：
与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权，每个与
会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，
董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大会
与会股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应对未当选的
候选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
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反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
注释：发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
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责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满 5 年内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的承诺仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 人。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，确
保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会决议
作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
第一百零七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵
守法律、法规和公司章程的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事
会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。董事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，董事会议事规则的修改亦需股东大会审议批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权决定根据《上海证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会权限范围
决定的公司发生的交易事项以外的交易。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款
等）； 提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易
所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十一条 董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净资产
20%的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东大会批准。
当交易事项连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产 30%时，须报股东大
会批准。
第一百一十二条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产处
置事项，超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的单项借
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款额，董事会授权董事长在每一会计年度内有权决定不超过公司最近一次经审计净资产 10%
的单项借款额。但公司累计借款余额不得超过公司最近一次经审计净资产的 50%。
第一百一十四条 公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 5％的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批
准后实施。
第一百一十五条 公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（一）本章程第四十一条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）除本条（一）规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担
保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
（三）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提
供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。
（五）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
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以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真、
电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电话会议等方式进行
并作出决议，并由参会董事确认。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。会议记录应完整、真实。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百二十八条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理根据董事会的授权，负责公司的日
常经营管理和生产指挥工作。
公司根据实际需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于总经理及
其他公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用
于总经理及其他高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 总经理
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总经理应当定期向董事会和监事会报告工作。
第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
第一百三十六条 总经理行使职权的方式为召集召开总经理办公会议，会议由总经理
主持。总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。根据总经理
工作细则，总经理在授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产等事项。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和董事会授权范围之
内的对外投资、对外担保、关联交易等事项，检查、督促和协调各职能、生产部门的业务
工作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三节 董事会秘书
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十二条 董事会秘书的福利待遇和薪酬等必须与其高级管理人员的职位相对
应。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。与董事会秘书职责关系较密
切的有关重要会议，如生产经营、资本运作、财务分析等专题会议，应通知董事会秘书列
席参加。
第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合《上海证券交易
所上市规则》规定的任职条件。
第一百四十四条 董事会秘书应按照《上海证券交易所上市规则》的规定履行有关职
责。
第一百四十五条 董事会秘书必须经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得
合格证书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；没有合格证书的，经上海证券交易所认
可后由董事会聘任。
第一百四十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证
券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当
具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证
书。
第四节 其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设副总经理若干名、设财务负责人1名。副总经理和财务负责人
由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
第一百四十八条 副总经理工作职责：
（一）协助总经理作好分管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；
（四）具体作好公司生产经营等方面的责任考核工作；
（五）主管各分公司的业务；
（六）负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核工作；
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（七）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组
织体系和工作体系；
（八）其他工作。
第一百四十九条 财务负责人的职责：
（一）提出公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（二）提出公司的财务管理和核算制度；
（三）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、监事会的财务监督和审计审核；
（四）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用及收支
平衡；
（五）按月提交财务分析报告，提出改善经营管理的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作，并对各分公司、子公司的财
务人员的选派调动、考绩进行评定和提拔、聘任提出建议；
（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案。
（九）其他工作。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会指定一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
注释：公司章程可以规定监事的其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
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监事会召开临时会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真或电子邮件等方式通知全
体监事。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则的制订和修改由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的基层组织
第一百六十二条 根据《中国共产党章程》等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备党务工作人员。
第一百六十三条 按照中共浪潮集团有限公司委员会的有关规定逐级设立党的总支部委
员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。
第一百六十四条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落
实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议
大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会
责任；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群
众组织，凝心聚力推动各项工作任务落实。
第一百六十五条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党组织与股东大会、董事会、监
事会和经理层的职责边界，将公司党组织的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经
费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制
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衡的公司治理机制。
第一百六十六条 公司建立党组织议事决策机制，明确公司党组织决策和参与重大问题
决策事项的范围和程序。
第一百六十七条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决
定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百六十八条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的
回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配。
（三）公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
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4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。在公司现金流状
况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比
例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当
年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先
制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现
金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
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定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独
立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说
明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
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财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告通知方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件系统显示已读为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出的，以通知回传日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百八十八条 公司指定上海证券交易所网站和至少一份证券报为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
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办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
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和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改
本章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百一十六条 本章程自股东大会批准之日起施行，未尽事宜，以国家有关法律法规
41
为准。
42
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| 浪潮软件公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-10-12 |
浪潮软件股份有限公司
章 程
二○一九年十月
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7
第一节 股东 ..................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................... 20
第一节 董事 ..................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ................................................................................................................. 23
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 27
第一节 一般规定 ................................................................................................................. 27
第二节 首席执行官 ............................................................................................................. 27
第三节 总经理 ................................................................................................................. 28
第三节 董事会秘书 ........................................................................................................... 29
第四节 其他高级管理人员 ................................................................................................. 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................... 31
第一节 监事 ....................................................................................................................... 31
第二节 监事会 ................................................................................................................... 31
第八章 党的基层组织 ................................................................................................................. 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 34
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 34
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 37
第十章 通知和公告 ..................................................................................................................... 38
第一节 通知 ....................................................................................................................... 38
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 38
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 39
第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 41
第十三章 附则 ....................................................................................................................... 41
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司前身是山东泰山旅游索道股份有限公司，系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经泰安市经济体制改革委员会[1993]019 号文批准，以定向募集方式设立；在山东
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司法实施以后，公司于 1996 年对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。
第三条 公司于 1996 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）1000 万股，全部向境内投资人发行，与本公司 1862.6 万股的内部
职工股中 722 万股同时于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：浪潮软件股份有限公司
英文名称：Inspur software Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省泰安市虎山路中段
邮政编码：271000
第六条 公司注册资本 324,098,753 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
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人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、首席执行官、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、首席执行官、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分抓住和利用国家鼓励软件产业发展的良好机遇和发展
环境，大胆开拓，积极创新，努力发展行业应用软件；推动制度创新和管理创新，实施“以
人为本”的人才战略和国际化战略，努力提高核心竞争能力；不断提高经济效益，为股东增
加收益，为社会创造财富。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；
通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；通信工程施工总承包；资格证书许可范围内的
进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时发起人泰安市泰山索道总公司认购 3,000 万股，占当时公司股本
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总额的 50.98％。
第十九条 公 司 现 时 的 股 份 总 数 为 324,098,753 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 普 通 股
324,098,753 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其
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他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公
司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应依照程序予以罢免。
“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在
审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
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50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会决定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据实际情况，提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
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提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
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他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长
指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
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有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
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关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东，其他股东有权要求
该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向与会股东阐明其观点。如有上述
情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说
明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣布关联股东不参与投
票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金
额、价款等事项逐项表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提
名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上
的股东提出。
股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东
提名。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
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监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施方式为：
与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权，每个与
会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监
事，董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东
大会与会股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应对未当
选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
注释：发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满 5 年内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的承诺仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 人。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，确
保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会决议
作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
第一百零七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵
守法律、法规和公司章程的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事
会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。董事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，董事会议事规则的修改亦需股东大会审议批
准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权决定根据《上海证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会权限范围
决定的公司发生的交易事项以外的交易。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷
款等）； 提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证
券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十一条 董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净资产
20%的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东大会批准。
当交易事项连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产 30%时，须报股东大
会批准。
第一百一十二条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产处
置事项，超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。
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第一百一十三条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的单项借
款额，董事会授权董事长在每一会计年度内有权决定不超过公司最近一次经审计净资产 10%
的单项借款额。但公司累计借款余额不得超过公司最近一次经审计净资产的 50%。
第一百一十四条 公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 5％的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后
实施。
第一百一十五条 公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（一）本章程第四十一条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）除本条（一）规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担
保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
（三）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提
供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。
（五）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真、
电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电话会议等方式进行
并作出决议，并由参会董事确认。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。会议记录应完整、真实。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百二十八条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘，首席执行官由公司董
事兼任。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理根据董事会的授权，负责公司的日常
经营管理和生产指挥工作。
公司根据实际需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于首席执行
官、总经理及其他公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于
首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十一条 首席执行官、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 首席执行官
第一百三十二条 首席执行官的每届任期三年，可以连聘连任。公司与首席执行官应签
订聘任合同，明确双方权利义务关系。
第一百三十三条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）统筹实施董事会批准的公司发展战略与规划；
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（二）组织实施公司的资本运营；
（三）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括：投资、合资经营、合作
经营、借贷等在内的重大经济合同；
（四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 首席执行官应当根据董事会或监事会的要求定期向董事会或监事会
报告工作；
第一百三十五条 首席执行官应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
首席执行官应当忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会
和董事会的决议或者超越授权范围。
第一百三十六条 首席执行官不能履行职权时，其职权由总经理代行。
第三节 总经理
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当定期向董事会和监事会报告工作。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 总经理行使职权的方式为召集召开总经理办公会议，会议由总经理主
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持。总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。根据总经理工
作细则，总经理在授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产等事项。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和董事会授权范围之
内的对外投资、对外担保、关联交易等事项，检查、督促和协调各职能、生产部门的业务工
作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三节 董事会秘书
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十七条 董事会秘书的福利待遇和薪酬等必须与其高级管理人员的职位相对
应。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。与董事会秘书职责关系较密切
的有关重要会议，如生产经营、资本运作、财务分析等专题会议，应通知董事会秘书列席参
加。
第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合《上海证券交易所
上市规则》规定的任职条件。
第一百四十九条 董事会秘书应按照《上海证券交易所上市规则》的规定履行有关职责。
第一百五十条 董事会秘书必须经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合
格证书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；没有合格证书的，经上海证券交易所认可后
29
由董事会聘任。
第一百五十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有
董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第四节 其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设副总经理若干名、设财务负责人1名。副总经理和财务负责人由
总经理提名，经董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 副总经理工作职责：
（一）协助总经理作好分管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；
（四）具体作好公司生产经营等方面的责任考核工作；
（五）主管各分公司的业务；
（六）负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核工作；
（七）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织
体系和工作体系；
（八）其他工作。
第一百五十四条 财务负责人的职责：
（一）提出公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（二）提出公司的财务管理和核算制度；
（三）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、监事会的财务监督和审计审核；
（四）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用及收支平
衡；
（五）按月提交财务分析报告，提出改善经营管理的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作，并对各分公司、子公司的财务
人员的选派调动、考绩进行评定和提拔、聘任提出建议；
30
（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案。
（九）其他工作。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会指定一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
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产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
注释：公司章程可以规定监事的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会召开临时会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真或电子邮件等方式通知全
体监事。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则的制订和修改由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 党的基层组织
第一百六十七条 根据《中国共产党章程》等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备党务工作人员。
第一百六十八条 按照中共浪潮集团有限公司委员会的有关规定逐级设立党的总支部委
员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。
第一百六十九条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保
落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过
议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社
会责任；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导
群众组织，凝心聚力推动各项工作任务落实。
第一百七十条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党组织与股东大会、董事会、监
事会和经理层的职责边界，将公司党组织的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经
费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制
衡的公司治理机制。
第一百七十一条 公司建立党组织议事决策机制，明确公司党组织决策和参与重大问题
决策事项的范围和程序。
第一百七十二条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议
决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百七十三条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
34
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的
回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
（三）公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以
35
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。在公司现金流状
况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比
例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当
年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先
制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现
金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独
立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股
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东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告通知方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件系统显示已读为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出的，以通知回传日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定上海证券交易所网站和至少一份证券报为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证
券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
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偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十五条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百二十一条 本章程自股东大会批准之日起施行，未尽事宜，以国家有关法律法规
为准。
42
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| 浪潮软件公司章程（2019年3月修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2019-03-29 |
浪潮软件股份有限公司
章 程
二○一九年三月
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7
第一节 股东 ..................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................... 20
第一节 董事 ..................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ................................................................................................................. 23
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 27
第一节 一般规定 ................................................................................................................. 27
第二节 首席执行官 ............................................................................................................. 27
第三节 总经理 ................................................................................................................. 28
第三节 董事会秘书 ........................................................................................................... 29
第四节 其他高级管理人员 ................................................................................................. 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................... 31
第一节 监事 ....................................................................................................................... 31
第二节 监事会 ................................................................................................................... 31
第八章 党的基层组织 ................................................................................................................. 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 34
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 34
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 37
第十章 通知和公告 ..................................................................................................................... 38
第一节 通知 ....................................................................................................................... 38
1
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 38
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 39
第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 41
第十三章 附则 ....................................................................................................................... 41
2
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司前身是山东泰山旅游索道股份有限公司，系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经泰安市经济体制改革委员会[1993]019 号文批准，以定向募集方式设立；在山东
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司法实施以后，公司于 1996 年对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。
第三条 公司于 1996 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）1000 万股，全部向境内投资人发行，与本公司 1862.6 万股的内部
职工股中 722 万股同时于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：浪潮软件股份有限公司
英文名称：Inspur software Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省泰安市虎山路中段
邮政编码：271000
第六条 公司注册资本 324,098,753 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
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人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、首席执行官、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、首席执行官、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分抓住和利用国家鼓励软件产业发展的良好机遇和发展
环境，大胆开拓，积极创新，努力发展行业应用软件；推动制度创新和管理创新，实施“以
人为本”的人才战略和国际化战略，努力提高核心竞争能力；不断提高经济效益，为股东增
加收益，为社会创造财富。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；
通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时发起人泰安市泰山索道总公司认购 3,000 万股，占当时公司股本
总额的 50.98％。
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第十九条 公 司 现 时 的 股 份 总 数 为 324,098,753 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 普 通 股
324,098,753 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
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收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其
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他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公
司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应依照程序予以罢免。
“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在
审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
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50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会决定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据实际情况，提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
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提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
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他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长
指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
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有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的
事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
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关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东，其他股东有权要求
该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向与会股东阐明其观点。如有上述
情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说
明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣布关联股东不参与投
票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金
额、价款等事项逐项表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提
名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上
的股东提出。
股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东
提名。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
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监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施方式为：
与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权，每个与
会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监
事，董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东
大会与会股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应对未当
选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
注释：发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满 5 年内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的承诺仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 人。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，确
保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会决议
作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
第一百零七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵
守法律、法规和公司章程的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事
会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。董事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，董事会议事规则的修改亦需股东大会审议批
准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权决定根据《上海证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会权限范围
决定的公司发生的交易事项以外的交易。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷
款等）； 提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证
券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十一条 董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净资产
20%的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东大会批准。
当交易事项连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产 30%时，须报股东大
会批准。
第一百一十二条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产处
置事项，超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。
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第一百一十三条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的单项借
款额，董事会授权董事长在每一会计年度内有权决定不超过公司最近一次经审计净资产 10%
的单项借款额。但公司累计借款余额不得超过公司最近一次经审计净资产的 50%。
第一百一十四条 公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 5％的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后
实施。
第一百一十五条 公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（一）本章程第四十一条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）除本条（一）规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担
保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
（三）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提
供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。
（五）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真、
电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电话会议等方式进行
并作出决议，并由参会董事确认。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。会议记录应完整、真实。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百二十八条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘，首席执行官由公司董
事兼任。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理根据董事会的授权，负责公司的日常
经营管理和生产指挥工作。
公司根据实际需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于首席执行
官、总经理及其他公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于
首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十一条 首席执行官、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 首席执行官
第一百三十二条 首席执行官的每届任期三年，可以连聘连任。公司与首席执行官应签
订聘任合同，明确双方权利义务关系。
第一百三十三条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）统筹实施董事会批准的公司发展战略与规划；
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（二）组织实施公司的资本运营；
（三）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括：投资、合资经营、合作
经营、借贷等在内的重大经济合同；
（四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 首席执行官应当根据董事会或监事会的要求定期向董事会或监事会
报告工作；
第一百三十五条 首席执行官应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
首席执行官应当忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会
和董事会的决议或者超越授权范围。
第一百三十六条 首席执行官不能履行职权时，其职权由总经理代行。
第三节 总经理
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当定期向董事会和监事会报告工作。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 总经理行使职权的方式为召集召开总经理办公会议，会议由总经理主
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持。总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。根据总经理工
作细则，总经理在授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产等事项。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和董事会授权范围之
内的对外投资、对外担保、关联交易等事项，检查、督促和协调各职能、生产部门的业务工
作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三节 董事会秘书
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十七条 董事会秘书的福利待遇和薪酬等必须与其高级管理人员的职位相对
应。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。与董事会秘书职责关系较密切
的有关重要会议，如生产经营、资本运作、财务分析等专题会议，应通知董事会秘书列席参
加。
第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合《上海证券交易所
上市规则》规定的任职条件。
第一百四十九条 董事会秘书应按照《上海证券交易所上市规则》的规定履行有关职责。
第一百五十条 董事会秘书必须经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合
格证书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；没有合格证书的，经上海证券交易所认可后
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由董事会聘任。
第一百五十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有
董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第四节 其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设副总经理若干名、设财务负责人1名。副总经理和财务负责人由
总经理提名，经董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 副总经理工作职责：
（一）协助总经理作好分管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；
（四）具体作好公司生产经营等方面的责任考核工作；
（五）主管各分公司的业务；
（六）负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核工作；
（七）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织
体系和工作体系；
（八）其他工作。
第一百五十四条 财务负责人的职责：
（一）提出公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（二）提出公司的财务管理和核算制度；
（三）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、监事会的财务监督和审计审核；
（四）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用及收支平
衡；
（五）按月提交财务分析报告，提出改善经营管理的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作，并对各分公司、子公司的财务
人员的选派调动、考绩进行评定和提拔、聘任提出建议；
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（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案。
（九）其他工作。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会指定一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
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产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
注释：公司章程可以规定监事的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会召开临时会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真或电子邮件等方式通知全
体监事。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则的制订和修改由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 党的基层组织
第一百六十七条 根据《中国共产党章程》等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备党务工作人员。
第一百六十八条 按照中共浪潮集团有限公司委员会的有关规定逐级设立党的总支部委
员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。
第一百六十九条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保
落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过
议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社
会责任；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导
群众组织，凝心聚力推动各项工作任务落实。
第一百七十条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党组织与股东大会、董事会、监
事会和经理层的职责边界，将公司党组织的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经
费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制
衡的公司治理机制。
第一百七十一条 公司建立党组织议事决策机制，明确公司党组织决策和参与重大问题
决策事项的范围和程序。
第一百七十二条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议
决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百七十三条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的
回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
（三）公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以
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现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。在公司现金流状
况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比
例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当
年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先
制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现
金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独
立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股
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东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告通知方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件系统显示已读为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出的，以通知回传日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定上海证券交易所网站和至少一份证券报为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证
券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
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偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十五条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百二十一条 本章程自股东大会批准之日起施行，未尽事宜，以国家有关法律法规
为准。
42
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| 浪潮软件公司章程（2018年7月修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2018-07-13 |
浪潮软件股份有限公司
章 程
二○一八年七月
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7
第一节 股东 ..................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................... 20
第一节 董事 ..................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ................................................................................................................. 22
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 27
第一节 一般规定 ................................................................................................................. 27
第二节 首席执行官 ............................................................................................................. 27
第三节 总经理 ................................................................................................................. 28
第三节 董事会秘书 ........................................................................................................... 29
第四节 其他高级管理人员 ................................................................................................. 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................... 31
第一节 监事 ....................................................................................................................... 31
第二节 监事会 ................................................................................................................... 31
第八章 党的基层组织 ................................................................................................................. 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 37
第十章 通知和公告 ..................................................................................................................... 37
第一节 通知 ....................................................................................................................... 37
1
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 38
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 39
第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 41
第十三章 附则 ....................................................................................................................... 41
2
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司前身是山东泰山旅游索道股份有限公司，系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经泰安市经济体制改革委员会[1993]019 号文批准，以定向募集方式设立；在山东
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司法实施以后，公司于 1996 年对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。
第三条 公司于 1996 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）1000 万股，全部向境内投资人发行，与本公司 1862.6 万股的内部
职工股中 722 万股同时于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：浪潮软件股份有限公司
英文名称：Inspur software Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省泰安市虎山路中段
邮政编码：271000
第六条 公司注册资本 324,098,753 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
3
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、首席执行官、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、首席执行官、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分抓住和利用国家鼓励软件产业发展的良好机遇和发展
环境，大胆开拓，积极创新，努力发展行业应用软件；推动制度创新和管理创新，实施“以
人为本”的人才战略和国际化战略，努力提高核心竞争能力；不断提高经济效益，为股东增
加收益，为社会创造财富。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；
通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时发起人泰安市泰山索道总公司认购 3,000 万股，占当时公司股本
总额的 50.98％。
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第十九条 公 司 现 时 的 股 份 总 数 为 324,098,753 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 普 通 股
324,098,753 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司依照（三）规定收购本公司股份，应按照经批准的股权激励计划执行。公司还可以
向激励对象发行股份或以法律、行政法规允许的其他方式实现股权激励计划。国家另有规定
的从其规定。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其
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他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公
司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应依照程序予以罢免。
“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在
审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。
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对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会决定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据实际情况，提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
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通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长
指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
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第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东，其他股东有权要求
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该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向与会股东阐明其观点。如有上述
情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说
明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣布关联股东不参与投
票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金
额、价款等事项逐项表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提
名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上
的股东提出。
股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东
提名。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施方式为：
与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权，每个与
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会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监
事，董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东
大会与会股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应对未当
选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
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异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
注释：发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
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条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满 5 年内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的承诺仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 人。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，确
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保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会决议
作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
第一百零七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵
守法律、法规和公司章程的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事
会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
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作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。董事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，董事会议事规则的修改亦需股东大会审议批
准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权决定根据《上海证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会权限范围
决定的公司发生的交易事项以外的交易。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷
款等）； 提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证
券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十一条 董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净资产
20%的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东大会批准。
当交易事项连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产 30%时，须报股东大
会批准。
第一百一十二条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产处
置事项，超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的单项借
款额，董事会授权董事长在每一会计年度内有权决定不超过公司最近一次经审计净资产 10%
的单项借款额。但公司累计借款余额不得超过公司最近一次经审计净资产的 50%。
第一百一十四条 公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 5％的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后
实施。
第一百一十五条 公司对外提供担保时应遵守以下规定：
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（一）本章程第四十一条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）除本条（一）规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担
保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
（三）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提
供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。
（五）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真、
电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电话会议等方式进行
并作出决议，并由参会董事确认。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。会议记录应完整、真实。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百二十八条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘，首席执行官由公司董
事兼任。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理根据董事会的授权，负责公司的日常
经营管理和生产指挥工作。
公司根据实际需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于首席执行
官、总经理及其他公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于
首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十一条 首席执行官、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 首席执行官
第一百三十二条 首席执行官的每届任期三年，可以连聘连任。公司与首席执行官应签
订聘任合同，明确双方权利义务关系。
第一百三十三条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）统筹实施董事会批准的公司发展战略与规划；
（二）组织实施公司的资本运营；
（三）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括：投资、合资经营、合作
经营、借贷等在内的重大经济合同；
（四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 首席执行官应当根据董事会或监事会的要求定期向董事会或监事会
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报告工作；
第一百三十五条 首席执行官应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
首席执行官应当忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会
和董事会的决议或者超越授权范围。
第一百三十六条 首席执行官不能履行职权时，其职权由总经理代行。
第三节 总经理
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当定期向董事会和监事会报告工作。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 总经理行使职权的方式为召集召开总经理办公会议，会议由总经理主
持。总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。根据总经理工
作细则，总经理在授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产等事项。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和董事会授权范围之
内的对外投资、对外担保、关联交易等事项，检查、督促和协调各职能、生产部门的业务工
作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三节 董事会秘书
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十七条 董事会秘书的福利待遇和薪酬等必须与其高级管理人员的职位相对
应。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。与董事会秘书职责关系较密切
的有关重要会议，如生产经营、资本运作、财务分析等专题会议，应通知董事会秘书列席参
加。
第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合《上海证券交易所
上市规则》规定的任职条件。
第一百四十九条 董事会秘书应按照《上海证券交易所上市规则》的规定履行有关职责。
第一百五十条 董事会秘书必须经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合
格证书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；没有合格证书的，经上海证券交易所认可后
由董事会聘任。
第一百五十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有
董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
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第四节 其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设副总经理若干名、设财务负责人1名。副总经理和财务负责人由
总经理提名，经董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 副总经理工作职责：
（一）协助总经理作好分管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；
（四）具体作好公司生产经营等方面的责任考核工作；
（五）主管各分公司的业务；
（六）负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核工作；
（七）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织
体系和工作体系；
（八）其他工作。
第一百五十四条 财务负责人的职责：
（一）提出公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（二）提出公司的财务管理和核算制度；
（三）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、监事会的财务监督和审计审核；
（四）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用及收支平
衡；
（五）按月提交财务分析报告，提出改善经营管理的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作，并对各分公司、子公司的财务
人员的选派调动、考绩进行评定和提拔、聘任提出建议；
（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案。
（九）其他工作。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会指定一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
31
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
注释：公司章程可以规定监事的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会召开临时会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真或电子邮件等方式通知全
体监事。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则的制订和修改由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 党的基层组织
第一百六十七条 根据《中国共产党章程》等有关规定，在公司设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备党务工作人员。
第一百六十八条 按照中共浪潮集团有限公司委员会的有关规定逐级设立党的总支部委
员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。
第一百六十九条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保
落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过
议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社
会责任；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导
群众组织，凝心聚力推动各项工作任务落实。
第一百七十条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党组织与股东大会、董事会、监
事会和经理层的职责边界，将公司党组织的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经
费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制
衡的公司治理机制。
第一百七十一条 公司建立党组织议事决策机制，明确公司党组织决策和参与重大问题
决策事项的范围和程序。
第一百七十二条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议
决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百七十三条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
33
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的
回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
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公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
（三）公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。在公司现金流状
况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比
例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当
年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
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（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先
制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现
金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独
立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
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第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
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收到通知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告通知方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件系统显示已读为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出的，以通知回传日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定上海证券交易所网站和至少一份证券报为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
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通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证
券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十二章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
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第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百二十一条 本章程自股东大会批准之日起施行，未尽事宜，以国家有关法律法规
为准。
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| 浪潮软件公司章程（修订稿）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-03-28 |
浪潮软件股份有限公司
章 程
二○一八年三月
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7
第一节 股东 ..................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................... 20
第一节 董事 ..................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ................................................................................................................. 22
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 27
第一节 一般规定 ................................................................................................................. 27
第二节 首席执行官 ............................................................................................................. 27
第三节 总经理 ................................................................................................................. 28
第三节 董事会秘书 ........................................................................................................... 29
第四节 其他高级管理人员 ................................................................................................. 30
第七章 监事会 ........................................................................................................................... 31
第一节 监事 ....................................................................................................................... 31
第二节 监事会 ................................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 33
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 33
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 36
第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 37
第一节 通知 ....................................................................................................................... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 37
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 40
第十二章 附则 ....................................................................................................................... 40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司前身是山东泰山旅游索道股份有限公司，系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经泰安市经济体制改革委员会[1993]019 号文批准，以定向募集方式设立；在山东
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司法实施以后，公司于 1996 年对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。
第三条 公司于 1996 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）1000 万股，全部向境内投资人发行，与本公司 1862.6 万股的内部
职工股中 722 万股同时于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：浪潮软件股份有限公司
英文名称：Inspur software Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省泰安市虎山路中段
邮政编码：271000
第六条 公司注册资本 324,098,753 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、首席执行官、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、首席执行官、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分抓住和利用国家鼓励软件产业发展的良好机遇和发展
环境，大胆开拓，积极创新，努力发展行业应用软件；推动制度创新和管理创新，实施“以
人为本”的人才战略和国际化战略，努力提高核心竞争能力；不断提高经济效益，为股东增
加收益，为社会创造财富。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；
通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时发起人泰安市泰山索道总公司认购 3,000 万股，占当时公司股本
总额的 50.98％。
第十九条 公 司 现 时 的 股 份 总 数 为 324,098,753 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 普 通 股
324,098,753 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司依照（三）规定收购本公司股份，应按照经批准的股权激励计划执行。公司还可以
向激励对象发行股份或以法律、行政法规允许的其他方式实现股权激励计划。国家另有规定
的从其规定。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其
他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公
司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应依照程序予以罢免。
“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在
审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会决定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据实际情况，提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长
指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东，其他股东有权要求
该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向与会股东阐明其观点。如有上述
情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说
明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣布关联股东不参与投
票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金
额、价款等事项逐项表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提
名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上
的股东提出。
股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东
提名。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施方式为：
与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权，每个与
会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监
事，董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东
大会与会股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应对未当
选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
注释：发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满 5 年内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的承诺仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 人。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，确
保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会决议
作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
第一百零七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵
守法律、法规和公司章程的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事
会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。董事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，董事会议事规则的修改亦需股东大会审议批
准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权决定根据《上海证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会权限范围
决定的公司发生的交易事项以外的交易。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷
款等）； 提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证
券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十一条 董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净资产
20%的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东大会批准。
当交易事项连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产 30%时，须报股东大
会批准。
第一百一十二条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产处
置事项，超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的单项借
款额，董事会授权董事长在每一会计年度内有权决定不超过公司最近一次经审计净资产 10%
的单项借款额。但公司累计借款余额不得超过公司最近一次经审计净资产的 50%。
第一百一十四条 公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 5％的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后
实施。
第一百一十五条 公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（一）本章程第四十一条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）除本条（一）规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担
保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
（三）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提
供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。
（五）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真、
电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电话会议等方式进行
并作出决议，并由参会董事确认。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。会议记录应完整、真实。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百二十八条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘，首席执行官由公司董
事兼任。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理根据董事会的授权，负责公司的日常
经营管理和生产指挥工作。
公司根据实际需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于首席执行
官、总经理及其他公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于
首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十一条 首席执行官、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 首席执行官
第一百三十二条 首席执行官的每届任期三年，可以连聘连任。公司与首席执行官应签
订聘任合同，明确双方权利义务关系。
第一百三十三条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）统筹实施董事会批准的公司发展战略与规划；
（二）组织实施公司的资本运营；
（三） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括：投资、合资经营、合
作经营、借贷等在内的重大经济合同；
（四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 首席执行官应当根据董事会或监事会的要求定期向董事会或监事会
报告工作；
第一百三十五条 首席执行官应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
首席执行官应当忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会
和董事会的决议或者超越授权范围。
第一百三十六条 首席执行官不能履行职权时，其职权由总经理代行。
第三节 总经理
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当定期向董事会和监事会报告工作。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 总经理行使职权的方式为召集召开总经理办公会议，会议由总经理主
持。总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。根据总经理工
作细则，总经理在授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产等事项。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和董事会授权范围之
内的对外投资、对外担保、关联交易等事项，检查、督促和协调各职能、生产部门的业务工
作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三节 董事会秘书
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十七条 董事会秘书的福利待遇和薪酬等必须与其高级管理人员的职位相对
应。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。与董事会秘书职责关系较密切
的有关重要会议，如生产经营、资本运作、财务分析等专题会议，应通知董事会秘书列席参
加。
第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合《上海证券交易所
上市规则》规定的任职条件。
第一百四十九条 董事会秘书应按照《上海证券交易所上市规则》的规定履行有关职责。
第一百五十条 董事会秘书必须经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合
格证书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；没有合格证书的，经上海证券交易所认可后
由董事会聘任。
第一百五十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有
董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第四节 其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设副总经理若干名、设财务负责人1名。副总经理和财务负责人由
总经理提名，经董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 副总经理工作职责：
（一）协助总经理作好分管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；
（四）具体作好公司生产经营等方面的责任考核工作；
（五）主管各分公司的业务；
（六）负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核工作；
（七）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织
体系和工作体系；
（八）其他工作。
第一百五十四条 财务负责人的职责：
（一）提出公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（二）提出公司的财务管理和核算制度；
（三）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、监事会的财务监督和审计审核；
（四）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用及收支平
衡；
（五）按月提交财务分析报告，提出改善经营管理的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作，并对各分公司、子公司的财务
人员的选派调动、考绩进行评定和提拔、聘任提出建议；
（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案。
（九）其他工作。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会指定一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
注释：公司章程可以规定监事的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会召开临时会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真或电子邮件等方式通知全
体监事。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则的制订和修改由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的
回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
（三） 公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。在公司现金流状
况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比
例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当
年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先
制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现
金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独
立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告通知方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件系统显示已读为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出的，以通知回传日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站和至少一份证券报为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国
证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百一十四条 本章程自股东大会批准之日起施行，未尽事宜，以国家有关法律法规
为准。 |
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| 浪潮软件公司章程（2016修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-03-30 |
浪潮软件股份有限公司
章 程
二○一六年三月
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7
第一节 股东 ..................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................... 20
第一节 董事 ..................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ................................................................................................................. 22
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 26
第一节 一般规定 ................................................................................................................. 26
第二节 首席执行官 ............................................................................................................. 27
第三节 总经理 ................................................................................................................. 28
第三节 董事会秘书 ........................................................................................................... 29
第四节 其他高级管理人员 ................................................................................................. 29
第七章 监事会 ........................................................................................................................... 30
第一节 监事 ....................................................................................................................... 30
第二节 监事会 ................................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 32
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 32
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 36
第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 36
第一节 通知 ....................................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 37
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 40
第十二章 附则 ....................................................................................................................... 40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司前身是山东泰山旅游索道股份有限公司，系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经泰安市经济体制改革委员会[1993]019 号文批准，以定向募集方式设立；在山东
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司法实施以后，公司于 1996 年对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。
第三条 公司于 1996 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）1000 万股，全部向境内投资人发行，与本公司 1862.6 万股的内部
职工股中 722 万股同时于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：浪潮软件股份有限公司
英文名称：Inspur software Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省泰安市虎山路中段
邮政编码：271000
第六条 公司注册资本 324,098,753 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、首席执行官、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、首席执行官、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分抓住和利用国家鼓励软件产业发展的良好机遇和发展
环境，大胆开拓，积极创新，努力发展行业应用软件；推动制度创新和管理创新，实施“以
人为本”的人才战略和国际化战略，努力提高核心竞争能力；不断提高经济效益，为股东增
加收益，为社会创造财富。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；
通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时发起人泰安市泰山索道总公司认购 3,000 万股，占当时公司股本
总额的 50.98％。
第十九条 公 司 现 时 的 股 份 总 数 为 324,098,753 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 普 通 股
324,098,753 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司依照（三）规定收购本公司股份，应按照经批准的股权激励计划执行。公司还可以
向激励对象发行股份或以法律、行政法规允许的其他方式实现股权激励计划。国家另有规定
的从其规定。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其
他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公
司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应依照程序予以罢免。
“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在
审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会决定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据实际情况，提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东，其他股东有权要求
该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向与会股东阐明其观点。如有上述
情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说
明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣布关联股东不参与投
票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金
额、价款等事项逐项表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提
名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上
的股东提出。
股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东
提名。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施方式为：
与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权，每个与
会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监
事，董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东
大会与会股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应对未当
选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
注释：发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满 5 年内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的承诺仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 人。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，确
保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会决议
作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
第一百零七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵
守法律、法规和公司章程的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事
会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。董事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，董事会议事规则的修改亦需股东大会审议批
准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权决定根据《上海证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会权限范围
决定的公司发生的交易事项以外的交易。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷
款等）； 提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证
券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十一条 董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净资产
20%的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东大会批准。
当交易事项连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产 30%时，须报股东大
会批准。
第一百一十二条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产处
置事项，超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的单项借
款额，董事会授权董事长在每一会计年度内有权决定不超过公司最近一次经审计净资产 10%
的单项借款额。但公司累计借款余额不得超过公司最近一次经审计净资产的 50%。
第一百一十四条 公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 5％的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后
实施。
第一百一十五条 公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（一）本章程第四十一条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）除本条（一）规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担
保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
（三）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提
供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。
（五）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真、
电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电话会议等方式进行
并作出决议，并由参会董事确认。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。会议记录应完整、真实。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百二十八条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘，首席执行官由公司董
事兼任。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理根据董事会的授权，负责公司的日常
经营管理和生产指挥工作。
公司根据实际需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于首席执行
官、总经理及其他公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于
首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十一条 首席执行官、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 首席执行官
第一百三十二条 首席执行官的每届任期三年，可以连聘连任。公司与首席执行官应签
订聘任合同，明确双方权利义务关系。
第一百三十三条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）统筹实施董事会批准的公司发展战略与规划；
（二）组织实施公司的资本运营；
（三） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括：投资、合资经营、合
作经营、借贷等在内的重大经济合同；
（四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 首席执行官应当根据董事会或监事会的要求定期向董事会或监事会
报告工作；
第一百三十五条 首席执行官应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
首席执行官应当忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会
和董事会的决议或者超越授权范围。
第一百三十六条 首席执行官不能履行职权时，其职权由总经理代行。
第三节 总经理
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当定期向董事会和监事会报告工作。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 总经理行使职权的方式为召集召开总经理办公会议，会议由总经理主
持。总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。根据总经理工
作细则，总经理在授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产等事项。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和董事会授权范围之
内的对外投资、对外担保、关联交易等事项，检查、督促和协调各职能、生产部门的业务工
作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三节 董事会秘书
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十七条 董事会秘书的福利待遇和薪酬等必须与其高级管理人员的职位相对
应。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。与董事会秘书职责关系较密切
的有关重要会议，如生产经营、资本运作、财务分析等专题会议，应通知董事会秘书列席参
加。
第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合《上海证券交易所
上市规则》规定的任职条件。
第一百四十九条 董事会秘书应按照《上海证券交易所上市规则》的规定履行有关职责。
第一百五十条 董事会秘书必须经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合
格证书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；没有合格证书的，经上海证券交易所认可后
由董事会聘任。
第一百五十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有
董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第四节 其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设副总经理若干名、设财务负责人1名。副总经理和财务负责人由
总经理提名，经董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 副总经理工作职责：
（一）协助总经理作好分管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；
（四）具体作好公司生产经营等方面的责任考核工作；
（五）主管各分公司的业务；
（六）负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核工作；
（七）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织
体系和工作体系；
（八）其他工作。
第一百五十四条 财务负责人的职责：
（一）提出公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（二）提出公司的财务管理和核算制度；
（三）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、监事会的财务监督和审计审核；
（四）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用及收支平
衡；
（五）按月提交财务分析报告，提出改善经营管理的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作，并对各分公司、子公司的财务
人员的选派调动、考绩进行评定和提拔、聘任提出建议；
（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案。
（九）其他工作。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会指定一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
注释：公司章程可以规定监事的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会召开临时会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真或电子邮件等方式通知全
体监事。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则的制订和修改由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的
回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
（三） 公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。在公司现金流状
况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比
例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当
年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先
制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现
金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独
立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告通知方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件系统显示已读为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出的，以通知回传日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站和至少一份证券报为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国
证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百一十四条 本章程自股东大会批准之日起施行，未尽事宜，以国家有关法律法规
为准。 |
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| 浪潮软件公司章程（2016修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-03-05 |
浪潮软件股份有限公司
章 程
二○一六年三月
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7
第一节 股东 ..................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................... 20
第一节 董事 ..................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ................................................................................................................. 22
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 26
第一节 一般规定 ................................................................................................................. 26
第二节 首席执行官 ............................................................................................................. 27
第三节 总经理 ................................................................................................................. 28
第三节 董事会秘书 ........................................................................................................... 29
第四节 其他高级管理人员 ................................................................................................. 29
第七章 监事会 ........................................................................................................................... 30
第一节 监事 ....................................................................................................................... 30
第二节 监事会 ................................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 32
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 32
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 35
第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 36
第一节 通知 ....................................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 37
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 39
第十二章 附则 ....................................................................................................................... 40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司前身是山东泰山旅游索道股份有限公司，系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经泰安市经济体制改革委员会[1993]019 号文批准，以定向募集方式设立；在山东
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司法实施以后，公司于 1996 年对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。
第三条 公司于 1996 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）1000 万股，全部向境内投资人发行，与本公司 1862.6 万股的内部
职工股中 722 万股同时于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：浪潮软件股份有限公司
英文名称：Inspur software Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省泰安市虎山路中段
邮政编码：271000
第六条 公司注册资本 324,098,753 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、首席执行官、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、首席执行官、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分抓住和利用国家鼓励软件产业发展的良好机遇和发展
环境，大胆开拓，积极创新，努力发展行业应用软件；推动制度创新和管理创新，实施“以
人为本”的人才战略和国际化战略，努力提高核心竞争能力；不断提高经济效益，为股东增
加收益，为社会创造财富。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；
通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时发起人泰安市泰山索道总公司认购 3,000 万股，占当时公司股本
总额的 50.98％。
第十九条 公 司 现 时 的 股 份 总 数 为 324,098,753 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 普 通 股
324,098,753 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司依照（三）规定收购本公司股份，应按照经批准的股权激励计划执行。公司还可以
向激励对象发行股份或以法律、行政法规允许的其他方式实现股权激励计划。国家另有规定
的从其规定。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其
他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公
司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应依照程序予以罢免。
“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董事会在
审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会决定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据实际情况，提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长
指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东，其他股东有权要求
该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向与会股东阐明其观点。如有上述
情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说
明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣布关联股东不参与投
票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金
额、价款等事项逐项表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提
名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上
的股东提出。
股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东
提名。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施方式为：
与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权，每个与
会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监
事，董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东
大会与会股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应对未当
选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
注释：发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满 5 年内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的承诺仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 人。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，确
保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会决议
作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
第一百零七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵
守法律、法规和公司章程的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事
会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。董事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，董事会议事规则的修改亦需股东大会审议批
准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权决定根据《上海证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会权限范围
决定的公司发生的交易事项以外的交易。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷
款等）； 提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证
券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十一条 董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净资产
20%的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东大会批准。
当交易事项连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产 30%时，须报股东大
会批准。
第一百一十二条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产处
置事项，超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的单项借
款额，董事会授权董事长在每一会计年度内有权决定不超过公司最近一次经审计净资产 10%
的单项借款额。但公司累计借款余额不得超过公司最近一次经审计净资产的 50%。
第一百一十四条 公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 5％的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后
实施。
第一百一十五条 公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（一）本章程第四十一条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）除本条（一）规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担
保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
（三）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提
供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。
（五）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真、
电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电话会议等方式进行
并作出决议，并由参会董事确认。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。会议记录应完整、真实。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百二十八条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘，首席执行官由公司董
事兼任。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理根据董事会的授权，负责公司的日常
经营管理和生产指挥工作。
公司根据实际需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于首席执行
官、总经理及其他公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于
首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十一条 首席执行官、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 首席执行官
第一百三十二条 首席执行官的每届任期三年，可以连聘连任。公司与首席执行官应签
订聘任合同，明确双方权利义务关系。
第一百三十三条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）统筹实施董事会批准的公司发展战略与规划；
（二）组织实施公司的资本运营；
（三） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括：投资、合资经营、合
作经营、借贷等在内的重大经济合同；
（四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 首席执行官应当根据董事会或监事会的要求定期向董事会或监事会
报告工作；
第一百三十五条 首席执行官应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
首席执行官应当忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会
和董事会的决议或者超越授权范围。
第一百三十六条 首席执行官不能履行职权时，其职权由总经理代行。
第三节 总经理
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当定期向董事会和监事会报告工作。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 总经理行使职权的方式为召集召开总经理办公会议，会议由总经理主
持。总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。根据总经理工
作细则，总经理在授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产等事项。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和董事会授权范围之
内的对外投资、对外担保、关联交易等事项，检查、督促和协调各职能、生产部门的业务工
作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三节 董事会秘书
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十七条 董事会秘书的福利待遇和薪酬等必须与其高级管理人员的职位相对
应。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。与董事会秘书职责关系较密切
的有关重要会议，如生产经营、资本运作、财务分析等专题会议，应通知董事会秘书列席参
加。
第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合《上海证券交易所
上市规则》规定的任职条件。
第一百四十九条 董事会秘书应按照《上海证券交易所上市规则》的规定履行有关职责。
第一百五十条 董事会秘书必须经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合
格证书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；没有合格证书的，经上海证券交易所认可后
由董事会聘任。
第一百五十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有
董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第四节 其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设副总经理若干名、设财务负责人1名。副总经理和财务负责人由
总经理提名，经董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 副总经理工作职责：
（一）协助总经理作好分管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；
（四）具体作好公司生产经营等方面的责任考核工作；
（五）主管各分公司的业务；
（六）负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核工作；
（七）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织
体系和工作体系；
（八）其他工作。
第一百五十四条 财务负责人的职责：
（一）提出公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（二）提出公司的财务管理和核算制度；
（三）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、监事会的财务监督和审计审核；
（四）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用及收支平
衡；
（五）按月提交财务分析报告，提出改善经营管理的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作，并对各分公司、子公司的财务
人员的选派调动、考绩进行评定和提拔、聘任提出建议；
（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案。
（九）其他工作。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会指定一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
注释：公司章程可以规定监事的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会召开临时会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真或电子邮件等方式通知全
体监事。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则的制订和修改由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的
回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
（三） 公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。在公司现金流状
况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比
例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当
年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先
制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现
金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独
立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告通知方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件系统显示已读为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出的，以通知回传日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站和至少一份证券报为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国
证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百一十四条 本章程自股东大会批准之日起施行，未尽事宜，以国家有关法律法规
为准。 |
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| 浪潮软件股份有限公司公司章程（2014修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-03-15 |
浪潮软件股份有限公司
章 程
二○一四年三月
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股 份 ....................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7
第一节 股东 ..................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................... 20
第一节 董事 ..................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ................................................................................................................. 22
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员 ............................................................. 26
第一节 一般规定 ................................................................................................................. 26
第二节 首席执行官 ............................................................................................................. 27
第三节 总经理 ................................................................................................................. 28
第三节 董事会秘书 ........................................................................................................... 29
第四节 其他高级管理人员 ................................................................................................. 29
第七章 监事会 ........................................................................................................................... 30
第一节 监事 ....................................................................................................................... 30
第二节 监事会 ................................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 32
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 32
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 35
第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 36
第一节 通知 ....................................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 37
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 38
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 39
第十二章 附则 ....................................................................................................................... 40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司前身是山东泰山旅游索道股份有限公司，系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经泰安市经济体制改革委员会[1993]019 号文批准，以定向募集方式设立；在山东
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司法实施以后，公司于 1996 年对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。
第三条 公司于 1996 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）1000 万股，全部向境内投资人发行，与本公司 1862.6 万股的内部
职工股中 722 万股同时于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：浪潮软件股份有限公司
英文名称：Inspur software Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省泰安市虎山路中段
邮政编码：271000
第六条 公司注册资本 278,747,280 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、首席执行官、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、首席执行官、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分抓住和利用国家鼓励软件产业发展的良好机遇和发展
环境，大胆开拓，积极创新，努力发展行业应用软件；推动制度创新和管理创新，实施“以
人为本”的人才战略和国际化战略，努力提高核心竞争能力；不断提高经济效益，为股东增
加收益，为社会创造财富。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；
通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时发起人泰安市泰山索道总公司认购 3000 万股，占当时公司股本
总额的 50.98％。
第十九条 公 司 现 时 的 股 份 总 数 为 278,747,280 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 普 通 股
278,747,280 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司依照（三）规定收购本公司股份，应按照经批准的股权激励计划执行。公司还可以
向激励对象发行股份或以法律、行政法规允许的其他方式实现股权激励计划。国家另有规定
的从其规定。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其
他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，
防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公
司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好
“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应依照程序予以罢免。
“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉
及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董事
会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知
当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法
部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 即 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会决定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可根据实际情况，提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长
指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东，其他股东有权要求
该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向与会股东阐明其观点。如有上述
情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说
明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣布关联股东不参与投
票表决，然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金
额、价款等事项逐项表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提
名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上
的股东提出。
股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东
提名。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施方式为：
与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权，每个与
会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监
事，董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东
大会与会股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应对未当
选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
注释：发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满 5 年内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的承诺仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 人。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，确
保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会决议
作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。
第一百零七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵
守法律、法规和公司章程的规定，平等对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事
会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。董事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，董事会议事规则的修改亦需股东大会审议批
准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
公司董事会有权决定根据《上海证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会权限范围
决定的公司发生的交易事项以外的交易。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷
款等）； 提供财务资助； 租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证
券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百一十一条 董事会有权决定一次性交易总额不超过公司最近一期经审计净资产
20%的交易事项；当交易额超过上述标准时，则须经股东大会批准。
当交易事项连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产 30%时，须报股东大
会批准。
第一百一十二条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产处
置事项，超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的单项借
款额，董事会授权董事长在每一会计年度内有权决定不超过公司最近一次经审计净资产 10%
的单项借款额。但公司累计借款余额不得超过公司最近一次经审计净资产的 50%。
第一百一十四条 公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 5％的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后
实施。
第一百一十五条 公司对外提供担保时应遵守以下规定：
（一）本章程第四十一条规定的对外担保事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）除本条（一）规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外，公司其他对外担
保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
（三）董事会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提
供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。
（五）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真、
电子邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、电话会议等方式进行
并作出决议，并由参会董事确认。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。会议记录应完整、真实。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 首席执行官、总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百二十八条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘，首席执行官由公司董
事兼任。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理根据董事会的授权，负责公司的日常
经营管理和生产指挥工作。
公司根据实际需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于首席执行
官、总经理及其他公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于
首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
得担任公司的首席执行官、总经理及其他高级管理人员。
第一百三十一条 首席执行官、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 首席执行官
第一百三十二条 首席执行官的每届任期三年，可以连聘连任。公司与首席执行官应签
订聘任合同，明确双方权利义务关系。
第一百三十三条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）统筹实施董事会批准的公司发展战略与规划；
（二）组织实施公司的资本运营；
（三） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订包括：投资、合资经营、合
作经营、借贷等在内的重大经济合同；
（四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 首席执行官应当根据董事会或监事会的要求定期向董事会或监事会
报告工作；
第一百三十五条 首席执行官应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
首席执行官应当忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会
和董事会的决议或者超越授权范围。
第一百三十六条 首席执行官不能履行职权时，其职权由总经理代行。
第三节 总经理
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当定期向董事会和监事会报告工作。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 总经理行使职权的方式为召集召开总经理办公会议，会议由总经理主
持。总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其职权。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。根据总经理工
作细则，总经理在授权范围内决定公司的对外投资、收购出售资产等事项。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和董事会授权范围之
内的对外投资、对外担保、关联交易等事项，检查、督促和协调各职能、生产部门的业务工
作进展情况，制定下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第三节 董事会秘书
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十七条 董事会秘书的福利待遇和薪酬等必须与其高级管理人员的职位相对
应。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。与董事会秘书职责关系较密切
的有关重要会议，如生产经营、资本运作、财务分析等专题会议，应通知董事会秘书列席参
加。
第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合《上海证券交易所
上市规则》规定的任职条件。
第一百四十九条 董事会秘书应按照《上海证券交易所上市规则》的规定履行有关职责。
第一百五十条 董事会秘书必须经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合
格证书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘；没有合格证书的，经上海证券交易所认可后
由董事会聘任。
第一百五十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有
董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第四节 其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设副总经理若干名、设财务负责人1名。副总经理和财务负责人由
总经理提名，经董事会聘任或解聘。
第一百五十三条 副总经理工作职责：
（一）协助总经理作好分管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；
（四）具体作好公司生产经营等方面的责任考核工作；
（五）主管各分公司的业务；
（六）负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核工作；
（七）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织
体系和工作体系；
（八）其他工作。
第一百五十四条 财务负责人的职责：
（一）提出公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（二）提出公司的财务管理和核算制度；
（三）编制公司中期、年度财务报告，接受董事会、监事会的财务监督和审计审核；
（四）执行董事会有关财务决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用及收支平
衡；
（五）按月提交财务分析报告，提出改善经营管理的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作；
（七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作，并对各分公司、子公司的财务
人员的选派调动、考绩进行评定和提拔、聘任提出建议；
（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案。
（九）其他工作。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会指定一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
注释：公司章程可以规定监事的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会召开临时会议应在会议召开前二日以电话、信函、传真或电子邮件等方式通知全
体监事。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则的制订和修改由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的
回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
（三） 公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金宽裕，实施现金分红后不会影响公司持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。在公司现金流状
况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比
例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行现金分红；公司当
年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先
制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现
金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后提交董事会审议，独
立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还
应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告通知方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、传真或邮件等送出方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件系统显示已读为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真送出的，以通知回传日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站和至少一份证券报为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国
证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百一十四条 本章程自股东大会批准之日起施行，未尽事宜，以国家有关法律法规
为准。
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| 关于修改公司章程的议案(查看PDF公告) |
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公告日期:2004-02-21 |
因公司经营发展的需要,根据《公司法》等法律和有关规定,公司对拟修改章程中的部分条款,具体如下：
1、公司章程第一百四十四条第三款＂对外举债,董事会授权董事长决定6000万元以下(含6000万元)的单项借款额,超过6000万元由董事会讨论决定。＂拟修改为：对外举债,董事会授权董事长在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资产总额10%以下(含10%)的单项借款额；董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资产总额20%以下(含20%)的单项借款额,但累计借款余额不得超过公司上一会计年度末净资产总额的50%。
2、公司章程第一百四十四条第四款＂公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。公司为他人提供担保,董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资产总额10%以内(含10%)的单项担保额。＂拟修改为＂公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司为他人提供担保,对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十；董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资产总额20%以内(含20%)的担保总额。＂
3、公司章程第一百五十条第一款＂董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话或传真方式；通知时限为召开会议前二日内。＂拟修改为＂董事会召开临时董事会会议的通知时限为召开会议二日前,方式可以为：专人送达、电话、电子邮件或传真方式。＂
4、公司章程第二百零五条＂监事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前(临时会议在召开二日以前)书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。＂拟修改为＂监事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前(临时会议在会议召开二日以前)书面送达全体监事；监事会召开临时监事会会议的方式可以为：专人送达、电话、电子邮件或传真方式。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。＂ |
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