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江苏索普(600746.SH)

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公司章程—江苏索普(600746)
江苏索普:江苏索普公司章程(2021年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-11-26
公司章程 二〇二一年十一月修订 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. - 2 - 第三章 股份 ................................................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... - 3 - 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. - 4 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. - 5 - 第一节 股东 ......................................................................................................................................... - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. - 7 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................... - 10 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... - 12 - 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... - 15 - 第一节 董事 ....................................................................................................................................... - 15 - 第二节 独立董事 ............................................................................................................................... - 16 - 第三节 董事会 ................................................................................................................................... - 19 - 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................... - 22 - 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................... - 22 - 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事 ....................................................................................................................................... - 23 - 第二节 监事会 ................................................................................................................................... - 24 - 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................... - 25 - 第八章 党组织 ........................................................................................................................................... - 25 - 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问 ........................................................................... - 26 - 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... - 26 - 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... - 28 - 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... - 28 - 第四节 法律顾问 ............................................................................................................................... - 29 - 第十章 职工民主管理与劳动人事制度 ......................................................................................................... - 29 - 第十一章 通知和公告 ............................................................................................................................... - 29 - 第一节 通知 ....................................................................................................................................... - 29 - 第二节 公告 ....................................................................................................................................... - 30 - 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... - 30 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... - 30 - 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... - 31 - 第十三章 修改章程 ................................................................................................................................... - 32 - 第十四章 附则 ........................................................................................................................................... - 32 - 江苏索普化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府《省政府关于设立江苏索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》(苏政复 (1996)57号)批准,以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会 信用代码为91321100134790773U。 第三条 公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准,于1996年8月27日首次向社会公众发行 人民币普通股1500万股,于1996年9月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:江苏索普化工股份有限公司 英文:JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD 第五条 公司住所:江苏省镇江市京口区求索路88号 邮编:212006 第六条 公司注册资本为人民币1167842884元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司董 事会确认为公司高级管理人员的人员。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定成立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把 方向、管大局、促落实,公司决定重大问题,事先应听取公司党委的意见。 第二章 经营宗旨和范围 -2- 第十三条 公司的经营宗旨: 建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制,增强企业竞争和开拓发 展的能力,在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现 资产保值增值为目的,最大限度地为公司和股东谋取利益,保障股东的合法权益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:危险化学品生产(仅限于安全生产许可证核定的 产品);化工原料及产品制造、销售;电力生产;蒸汽生产;基础化学原料制造(不含危险化学品等许 可类化学品的制造);食品添加剂生产和销售;危险废物经营;固体废物治理;放射性固体废物处理、 贮存、处置;自营和代理各类商品和技术的进出口业务;焊接气瓶检验。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目,凭营业执 照依法自主开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时,发起人及认购股份数为:江苏索普(集团)有限公司3982万股,镇江硫 酸厂35万股,镇江市第二化工厂35万股,镇江精细化工有限责任公司35万股,镇江江南化工厂15万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股1167842884股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; -3- (四)以公积金转增股本; 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票 -4- 在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 -5- 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司 法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结 工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东 的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内 -6- 容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务 负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧 急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应 立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时 应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有 严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处 分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; -7- (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝 对金额超过5000万元以上; (七)法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对被担保对象的资信应进行充分了解。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五 本公司召开股东大会的地点为:江苏省镇江市京口区求索路 101 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; -8- (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管局和上海证券交易 所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 -9- 供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在股东大会召开前实施催告程序。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 - 10 - 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 - 11 - 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;在没有 完成股权分置改革之前,还应记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 - 12 - 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避,不参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举2名以上的董事、独立董事、监事时采用累积投票制。股东大会在选举董事、独立董 事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人 数的乘积,每位股东可以将其拥有的全部选票投向一位候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有候 - 13 - 选人。 独立董事和非独立董事的选举应分开投票。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过提 案之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 - 14 - 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的提名方式和程序: 董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提出董事人选。 (二)股东提出董事人选应当在董事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出董事人选应当以书面形式送达公司董事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 - 15 - 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 - 16 - 第一百零五条 根据法律、行政法规及部门规章的有关规定要求,公司建立了独立董事制度。公司董 事会设独立董事3名。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与本公司及本公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规 和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独 立董事应每年向公司董事会递交述职工作报告,并递交公司股东大会审阅。 第一百零七条 独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其它与上市公司存 在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零八条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成独 立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补足独立董事人数。 第一百零九条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; 本章程规定的其它条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最后一年内曾经具有前三项所列举情况的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董 事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 - 17 - 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时 间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《证券法》和其他相关法 律、法规赋予的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东,实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于 - 18 - 上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及理 由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由9名董事组成,其中外部董事(含独立董事)不少于5人,设董事长1人, 副董事长1人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; - 19 - (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董 事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; - 20 - (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电子 邮件通知;通知时限为:会议召开前 2 日。如遇紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过 电话、口头等其他方式发出会议通知,并立即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; - 21 - (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,接受相应的职业培训,取得相应的任 职资格证书,由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,任职资格需报经证券交易所审 核批准。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,根据工作需要确定,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,原则上不超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 - 22 - 高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保证、劳动保险、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 公司及子公司经理层成员实施任期制和契约化管理。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数 的1/3。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 - 23 - 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的 监事由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换。 监事任期届满,连选可以连任。 监事的提名方式和程序: 监事任期将满以及监事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提出监事人选。 (二)股东提出监事人选应当在监事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出监事人选应当以书面形式送达公司监事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第一百五十四条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 - 24 - 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会每年至少召开两次会议,于会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事会召开临时会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件通知,通知时限为 会议召开前 2 日。如遇紧急情况,需要尽快召开临时会议的,可以通过电话、口头等其他方式发出会议 通知,并立即召开临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。会议因故延期或取消,应比原定日期提 前l天通知到人。 会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则需经股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永 久保存。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 第一百六十七条 监事会议决议应由监事记名表决,必须经全体监事过半数同意方为有效。 第八章 党组织 第一百六十八条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委书记原 则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副书记。设立党务工作和纪检监察工作部门(党委明确专人 负责纪检监察工作)。两部门的设置和人员编制纳入公司管理机构和编制,工作经费纳入公司预算,从 管理费用中税前列支。 第一百六十九条 公司党组织主要职责是: - 25 - (1)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行,落实上级党委工作要求。 (2)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 建议。 (3)坚持党管干部和党管人才原则,与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,充分发挥党组织确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。向董事会、总经理推荐提 名人选,或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。 (4)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督执纪间责职责。 (5)加强基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身企业改革发展。 (6)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。 第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 26 - 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条 公司利润的分配政策、决策程序和机制 (一)公司利润的分配政策 1、分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、分配条件:公司本会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告,也不存在影响利润分配的重 大投资计划或现金支出事项。 3、分配形式:公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利, 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 4、分配周期:公司原则上按年度进行利润分配,经公司股东大会批准,公司可以进行中期分配。 5、现金分红条件和比例:在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下,公司在满足上述现 金分红的具体条件后,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、股票分红条件:在优先保障现金分红的基础上,公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩 张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。 7、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的利润分配方案:①公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以由董事会根据具体情形确定。 8、如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 9、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; 2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定; 3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配政 策进行调整的其他情形。 (二)公司利润的分配决策程序和机制 - 27 - 1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议; 2、报告期盈利但董事会未作出现金分红预案,或现金分比例低于既定标准的,需经过独立董事和监 事会的事先认可,独立董事发表明确意见,定期报告中应当披露具体原因及未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划等。股东大会审议时,公司应当为投资者提供网络投票表决条件,并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、 董事会提出的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时,应当主动与股 东、特别是中小股东进行沟通,及时答复中小股东关心的问题。 4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的,由董事会进行详细论证后提出方案,独 立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股 东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确;决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责;中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股 - 28 - 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 法律顾问 第一百八十四条 公司依规定配备法律顾问,设置法律事务机构,发挥法律顾问对经营管理活动、规 章制度等的法律审核把关作用,推进企业依法经营、合规管理。 第十章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百八十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法 权益。公司应为工会提供必要的活动条件。 第一百八十六条 公司依照法律规定,健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,推进厂务 公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经职工代表 大会或者职工大会审议,或其他形式听取职工意见。坚持和完善职工监事制度,维护职工代表有序参与 公司治理的权益。 第一百八十七条 公司应遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规,执行国家有关政策, 保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策,根据生产经营需要,将推行 员工公开招聘、管理人员竞聘上岗、末等调整和不胜任退出,以及建立具有市场竞争力的关键核心人才 薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励等作为基本原则,制定劳动、人事和工资制度。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知董事。 - 29 - 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知监事。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以信函邮件送出的,自交付邮局之日起3个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《上海证券报》及其专用网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3次。债权人自接到通 知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在《上海证券报》上公告3次。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; - 30 - 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上公告3次。 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 - 31 - 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百一十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内,依法向公司登记机关申请办理 注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 - 32 - 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏 省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百二十一条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十三条 本章程自公司2021年第二次临时股东大会审议批准之日起施行。 江苏索普化工股份有限公司 2021年11月修订 - 33 -
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江苏索普:江苏索普公司章程(2021年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-12
公司章程 二〇二一年十月修订 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. - 2 - 第三章 股份 ................................................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... - 3 - 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. - 4 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. - 5 - 第一节 股东 ......................................................................................................................................... - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. - 7 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................... - 10 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... - 12 - 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事 ....................................................................................................................................... - 15 - 第二节 独立董事 ............................................................................................................................... - 16 - 第三节 董事会 ................................................................................................................................... - 19 - 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................... - 22 - 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................... - 22 - 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事 ....................................................................................................................................... - 23 - 第二节 监事会 ................................................................................................................................... - 24 - 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................... - 25 - 第八章 党组织 ........................................................................................................................................... - 25 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... - 26 - 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... - 26 - 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... - 28 - 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... - 28 - 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... - 28 - 第一节 通知 ....................................................................................................................................... - 29 - 第二节 公告 ....................................................................................................................................... - 29 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... - 29 - 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... - 30 - 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... - 31 - 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... - 32 - 江苏索普化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府《省政府关于设立江苏索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》(苏政复 (1996)57号)批准,以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会 信用代码为91321100134790773U。 第三条 公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准,于1996年8月27日首次向社会公众发行 人民币普通股1500万股,于1996年9月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:江苏索普化工股份有限公司 英文:JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD 第五条 公司住所:江苏省镇江市京口区求索路88号 邮编:212006 第六条 公司注册资本为人民币1167842884元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司董 事会确认为公司高级管理人员的人员。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定成立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把 方向、管大局、保落实,公司决定重大问题,事先应听取公司党委的意见。 第二章 经营宗旨和范围 -2- 第十三条 公司的经营宗旨: 建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制,增强企业竞争和开拓发 展的能力,在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现 资产保值增值为目的,最大限度地为公司和股东谋取利益,保障股东的合法权益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:危险化学品生产(仅限于安全生产许可证核定的 产品);化工原料及产品制造、销售;电力生产;蒸汽生产;基础化学原料制造(不含危险化学品等许 可类化学品的制造);食品添加剂生产和销售;危险废物经营;固体废物治理;放射性固体废物处理、 贮存、处置;自营和代理各类商品和技术的进出口业务;焊接气瓶检验;不动产租赁。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时,发起人及认购股份数为:江苏索普(集团)有限公司3982万股,镇江硫 酸厂35万股,镇江市第二化工厂35万股,镇江精细化工有限责任公司35万股,镇江江南化工厂15万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股1167842884股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; -3- (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时 -4- 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 -5- 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司 法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结 工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东 的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内 容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务 -6- 负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧 急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应 立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时 应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有 严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处 分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 -7- 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝 对金额超过5000万元以上; (七)法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对被担保对象的资信应进行充分了解。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:江苏省镇江市京口区求索路 101 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; -8- (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提 交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 -9- 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在股东大会召开前实施催告程序。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 - 10 - 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 - 11 - 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;在没有 完成股权分置改革之前,还应记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 - 12 - 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避,不参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举2名以上的董事、独立董事、监事时采用累积投票制。股东大会在选举董事、独立董 事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人 数的乘积,每位股东可以将其拥有的全部选票投向一位候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有候 选人。 独立董事和非独立董事的选举应分开投票。 - 13 - 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过提 案之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 - 14 - 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的提名方式和程序: 董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提出董事人选。 (二)股东提出董事人选应当在董事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出董事人选应当以书面形式送达公司董事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; - 15 - (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 - 16 - 第一百〇五条 根据法律、行政法规及部门规章的有关规定要求,公司建立了独立董事制度。公司董 事会设独立董事3名。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与本公司及本公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百〇六条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规 和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独 立董事应每年向公司董事会递交述职工作报告,并递交公司股东大会审阅。 第一百〇七条 独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其它与上市公司存 在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇八条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成独 立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补足独立董事人数。 第一百〇九条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最后一年内曾经具有前三项所列举情况的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董 事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 - 17 - (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时 间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《证券法》和其他相关法 律、法规赋予的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东,实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; - 18 - 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及理 由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; - 19 - (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并 担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 - 20 - 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电子 邮件通知;通知时限为:会议召开前 2 日。如遇紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过 电话、口头等其他方式发出会议通知,并立即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 - 21 - 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,接受相应的职业培训,取得相应的任 职资格证书,由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,任职资格需报经证券交易所审 核批准。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,根据工作需要确定,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,原则上不超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 - 22 - 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保证、劳动保险、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 - 23 - 第一百五十二条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的 监事由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换。 监事任期届满,连选可以连任。 监事的提名方式和程序: 监事任期将满以及监事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提出监事人选。 (二)股东提出监事人选应当在监事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出监事人选应当以书面形式送达公司监事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第一百五十三条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; - 24 - (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会每年至少召开两次会议,于会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事会召开临时会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件通知,通知时限为 会议召开前 2 日。如遇紧急情况,需要尽快召开临时会议的,可以通过电话、口头等其他方式发出会议 通知,并立即召开临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。会议因故延期或取消,应比原定日期提 前l天通知到人。 会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则需经股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永 久保存。 第三节 监事会决议 第一百六十五条 监事会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 第一百六十六条 监事会议决议应由监事记名表决,必须经全体监事过半数同意方为有效。 第八章 党组织 第一百六十七条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委书记原 则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副书记。设立党务工作和纪检监察工作部门(党委明确专人 负责纪检监察工作)。两部门的设置和人员编制纳入公司管理机构和编制,工作经费纳入公司预算,从 管理费用中税前列支。 第一百六十八条 公司党组织主要职责是: (1)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行,落实上级党委工作要求。 (2)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 建议。 - 25 - (3)坚持党管干部和党管人才原则,与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,充分发挥党组织确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。向董事会、总经理推荐提 名人选,或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。 (4)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督执纪间责职责。 (5)加强基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身企业改革发展。 (6)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 - 26 - 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润的分配政策、决策程序和机制 (一)公司利润的分配政策 1、分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、分配条件:公司本会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告,也不存在影响利润分配的重 大投资计划或现金支出事项。 3、分配形式:公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利, 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 4、分配周期:公司原则上按年度进行利润分配,经公司股东大会批准,公司可以进行中期分配。 5、现金分红条件和比例:在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下,公司在满足上述现 金分红的具体条件后,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、股票分红条件:在优先保障现金分红的基础上,公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩 张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。 7、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的利润分配方案:①公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以由董事会根据具体情形确定。 8、如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 9、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; 2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定; 3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配 政策进行调整的其他情形。 (二)公司利润的分配决策程序和机制 1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议; - 27 - 2、报告期盈利但董事会未作出现金分红预案,或现金分比例低于既定标准的,需经过独立董事和监 事会的事先认可,独立董事发表明确意见,定期报告中应当披露具体原因及未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划等。股东大会审议时,公司应当为投资者提供网络投票表决条件,并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、 董事会提出的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时,应当主动与股 东、特别是中小股东进行沟通,及时答复中小股东关心的问题。 4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的,由董事会进行详细论证后提出方案,独 立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股 东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确;决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责;中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 - 28 - 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以信函邮件送出的,自交付邮局之日起3个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《上海证券报》及其专用网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3次。债权人自接到通 知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 29 - 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告 3 次。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; - 30 - (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内,依法向公司登记机关申请办理 注销公司登记,并公告公司终止。 第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 - 31 - 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏 省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百一十六条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十八条 本章程自公司2021年第一次临时股东大会审议批准之日起施行。 江苏索普化工股份有限公司 2021年10月修订 - 32 -
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江苏索普:江苏索普公司章程(2021年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-24
公司章程 二〇二一年四月修订 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. - 2 - 第三章 股份 ................................................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... - 3 - 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. - 4 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. - 5 - 第一节 股东 ......................................................................................................................................... - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. - 7 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... - 9 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... - 10 - 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... - 12 - 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事 ....................................................................................................................................... - 14 - 第二节 独立董事 ............................................................................................................................... - 16 - 第三节 董事会 ................................................................................................................................... - 19 - 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................... - 22 - 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................... - 22 - 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事 ....................................................................................................................................... - 23 - 第二节 监事会 ................................................................................................................................... - 24 - 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................... - 25 - 第八章 党组织 ........................................................................................................................................... - 25 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... - 26 - 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... - 26 - 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... - 28 - 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... - 28 - 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... - 28 - 第一节 通知 ....................................................................................................................................... - 28 - 第二节 公告 ....................................................................................................................................... - 29 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... - 29 - 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... - 30 - 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... - 31 - 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... - 31 - 江苏索普化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府《省政府关于设立江苏索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》(苏政复 (1996)57号)批准,以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会 信用代码为91321100134790773U。 第三条 公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准,于1996年8月27日首次向社会公众发行 人民币普通股1500万股,于1996年9月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:江苏索普化工股份有限公司 英文:JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD 第五条 公司住所:江苏省镇江市京口区求索路88号 邮编:212006 第六条 公司注册资本为人民币1167842884元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司董 事会确认为公司高级管理人员的人员。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定成立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把 方向、管大局、保落实,公司决定重大问题,事先应听取公司党委的意见。 第二章 经营宗旨和范围 -2- 第十三条 公司的经营宗旨: 建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制,增强企业竞争和开拓发 展的能力,在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现 资产保值增值为目的,最大限度地为公司和股东谋取利益,保障股东的合法权益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:危险化学品生产(仅限于安全生产许可证核定的 产品);化工原料及产品制造、销售;电力生产;蒸汽生产;自营和代理各类商品和技术的进出口业务; 焊接气瓶检验;不动产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时,发起人及认购股份数为:江苏索普(集团)有限公司3982万股,镇江硫 酸厂35万股,镇江市第二化工厂35万股,镇江精细化工有限责任公司35万股,镇江江南化工厂15万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股1167842884股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 -3- 章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 -4- 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 -5- 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司 法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结 工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东 的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内 容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务 负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 -6- 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧 急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应 立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时 应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有 严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处 分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 -7- 供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝 对金额超过5000万元以上; (七)法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对被担保对象的资信应进行充分了解。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:江苏省镇江市京口区求索路 101 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -8- 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提 交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 -9- 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在股东大会召开前实施催告程序。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 - 10 - 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 - 11 - 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;在没有 完成股权分置改革之前,还应记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 12 - (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避,不参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举2名以上的董事、独立董事、监事时采用累积投票制。股东大会在选举董事、独立董 事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人 数的乘积,每位股东可以将其拥有的全部选票投向一位候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有候 选人。 独立董事和非独立董事的选举应分开投票。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 - 13 - 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过提 案之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 - 14 - 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的提名方式和程序: 董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提出董事人选。 (二)股东提出董事人选应当在董事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出董事人选应当以书面形式送达公司董事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; - 15 - (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇五条 根据法律、行政法规及部门规章的有关规定要求,公司建立了独立董事制度。公司董 事会设独立董事3名。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与本公司及本公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 - 16 - 第一百〇六条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规 和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独 立董事应每年向公司董事会递交述职工作报告,并递交公司股东大会审阅。 第一百〇七条 独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其它与上市公司存 在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百〇八条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成独 立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补足独立董事人数。 第一百〇九条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最后一年内曾经具有前三项所列举情况的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董 事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 - 17 - 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时 间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《证券法》和其他相关法 律、法规赋予的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东,实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及理 - 18 - 由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; - 19 - (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并 担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。 - 20 - 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电子 邮件通知;通知时限为:会议召开前 2 日。如遇紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过 电话、口头等其他方式发出会议通知,并立即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 - 21 - 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,接受相应的职业培训,取得相应的任 职资格证书,由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,任职资格需报经证券交易所审 核批准。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,根据工作需要确定,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,原则上不超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; - 22 - (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保证、劳动保险、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的 监事由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换。 监事任期届满,连选可以连任。 监事的提名方式和程序: - 23 - 监事任期将满以及监事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提出监事人选。 (二)股东提出监事人选应当在监事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出监事人选应当以书面形式送达公司监事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第一百五十三条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 - 24 - 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会每年至少召开两次会议,于会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事会召开临时会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件通知,通知时限为 会议召开前 2 日。如遇紧急情况,需要尽快召开临时会议的,可以通过电话、口头等其他方式发出会议 通知,并立即召开临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。会议因故延期或取消,应比原定日期提 前l天通知到人。 会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则需经股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永 久保存。 第三节 监事会决议 第一百六十五条 监事会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 第一百六十六条 监事会议决议应由监事记名表决,必须经全体监事过半数同意方为有效。 第八章 党组织 第一百六十七条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委书记原 则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副书记。设立党务工作和纪检监察工作部门(党委明确专人 负责纪检监察工作)。两部门的设置和人员编制纳入公司管理机构和编制,工作经费纳入公司预算,从 管理费用中税前列支。 第一百六十八条 公司党组织主要职责是: (1)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行,落实上级党委工作要求。 (2)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 建议。 (3)坚持党管干部和党管人才原则,与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,充分发挥党组织确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。向董事会、总经理推荐提 名人选,或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。 - 25 - (4)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督执纪间责职责。 (5)加强基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身企业改革发展。 (6)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润的分配政策、决策程序和机制 (一)公司利润的分配政策 - 26 - 1、分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、分配条件:公司本会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告,也不存在影响利润分配的重 大投资计划或现金支出事项。 3、分配形式:公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利, 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 4、分配周期:公司原则上按年度进行利润分配,经公司股东大会批准,公司可以进行中期分配。 5、现金分红条件和比例:在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下,公司在满足上述现 金分红的具体条件后,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、股票分红条件:在优先保障现金分红的基础上,公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩 张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。 7、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的利润分配方案:①公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以由董事会根据具体情形确定。 8、如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 9、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; 2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定; 3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配 政策进行调整的其他情形。 (二)公司利润的分配决策程序和机制 1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议; 2、报告期盈利但董事会未作出现金分红预案,或现金分比例低于既定标准的,需经过独立董事和监 事会的事先认可,独立董事发表明确意见,定期报告中应当披露具体原因及未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划等。股东大会审议时,公司应当为投资者提供网络投票表决条件,并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 - 27 - 3、 董事会提出的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时,应当主动与股 东、特别是中小股东进行沟通,及时答复中小股东关心的问题。 4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的,由董事会进行详细论证后提出方案,独 立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股 东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确;决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责;中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 - 28 - 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以信函邮件送出的,自交付邮局之日起3个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《上海证券报》及其专用网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3次。债权人自接到通 知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告 3 次。 - 29 - 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债 权。 - 30 - 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百〇五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内,依法向公司登记机关申请办理 注销公司登记,并公告公司终止。 第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 - 31 - (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏 省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百一十六条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十八条 本章程自公司2020年度股东大会审议批准之日起施行。 江苏索普化工股份有限公司 2021年4月修订 - 32 -
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江苏索普公司章程(2020年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-29
公司章程 二〇二〇年四月修订 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. - 2 - 第三章 股份 ................................................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... - 3 - 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. - 4 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. - 5 - 第一节 股东 ......................................................................................................................................... - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. - 7 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... - 9 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... - 10 - 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... - 12 - 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事 ....................................................................................................................................... - 14 - 第二节 独立董事 ............................................................................................................................... - 16 - 第三节 董事会 ................................................................................................................................... - 19 - 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................... - 22 - 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................... - 22 - 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事 ....................................................................................................................................... - 23 - 第二节 监事会 ................................................................................................................................... - 24 - 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................... - 25 - 第八章 党组织 ........................................................................................................................................... - 25 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... - 26 - 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... - 26 - 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... - 28 - 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... - 28 - 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... - 28 - 第一节 通知 ....................................................................................................................................... - 28 - 第二节 公告 ....................................................................................................................................... - 29 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... - 29 - 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... - 30 - 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... - 31 - 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... - 31 - 江苏索普化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府《省政府关于设立江苏索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》(苏政复 (1996)57号)批准,以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会 信用代码为91321100134790773U。 第三条 公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准,于1996年8月27日首次向社会公众发行 人民币普通股1500万股,于1996年9月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:江苏索普化工股份有限公司 英文:JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD 第五条 公司住所:江苏省镇江市京口区求索路88号 邮编:212006 第六条 公司注册资本为人民币1048348300元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司董 事会确认为公司高级管理人员的人员。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定成立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把 方向、管大局、保落实,公司决定重大问题,事先应听取公司党委的意见。 第二章 经营宗旨和范围 -2- 第十三条 公司的经营宗旨: 建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制,增强企业竞争和开拓发 展的能力,在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现 资产保值增值为目的,最大限度地为公司和股东谋取利益,保障股东的合法权益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:危险化学品生产(仅限于安全生产许可证核定的 产品);化工原料及产品制造、销售;电力生产;蒸汽生产;自营和代理各类商品和技术的进出口业务; 焊接气瓶检验。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时,发起人及认购股份数为:江苏索普(集团)有限公司3982万股,镇江硫 酸厂35万股,镇江市第二化工厂35万股,镇江精细化工有限责任公司35万股,镇江江南化工厂15万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股1048348300股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 -3- 章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 -4- 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 -5- 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司 法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结 工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东 的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内 容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务 负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 -6- 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧 急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应 立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时 应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有 严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处 分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 -7- 供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝 对金额超过5000万元以上; (七)法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对被担保对象的资信应进行充分了解。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:江苏省镇江市京口区求索路 101 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -8- 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提 交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 -9- 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在股东大会召开前实施催告程序。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 - 10 - 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 - 11 - 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;在没有 完成股权分置改革之前,还应记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 12 - (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避,不参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举2名以上的董事、独立董事、监事时采用累积投票制。股东大会在选举董事、独立董 事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人 数的乘积,每位股东可以将其拥有的全部选票投向一位候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有候 选人。 独立董事和非独立董事的选举应分开投票。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 - 13 - 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过提 案之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 - 14 - 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的提名方式和程序: 董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提出董事人选。 (二)股东提出董事人选应当在董事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出董事人选应当以书面形式送达公司董事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; - 15 - (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 根据法律、行政法规及部门规章的有关规定要求,公司建立了独立董事制度。公司董 事会设独立董事3名。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与本公司及本公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 - 16 - 第一百零六条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规 和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独 立董事应每年向公司董事会递交述职工作报告,并递交公司股东大会审阅。 第一百零七条 独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其它与上市公司存 在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零八条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成独 立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补足独立董事人数。 第一百零九条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最后一年内曾经具有前三项所列举情况的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董 事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 - 17 - 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时 间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《证券法》和其他相关法 律、法规赋予的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东,实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及理 - 18 - 由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; - 19 - (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并 担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。 - 20 - 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电子 邮件通知;通知时限为:会议召开前 2 日。如遇紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过 电话、口头等其他方式发出会议通知,并立即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 - 21 - 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,接受相应的职业培训,取得相应的任 职资格证书,由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,任职资格需报经证券交易所审 核批准。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,根据工作需要确定,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,原则上不超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; - 22 - (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保证、劳动保险、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的 监事由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换。 监事任期届满,连选可以连任。 监事的提名方式和程序: - 23 - 监事任期将满以及监事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提出监事人选。 (二)股东提出监事人选应当在监事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出监事人选应当以书面形式送达公司监事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第一百五十三条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 - 24 - 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会每年至少召开两次会议,于会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事会召开临时会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件通知,通知时限为 会议召开前 2 日。如遇紧急情况,需要尽快召开临时会议的,可以通过电话、口头等其他方式发出会议 通知,并立即召开临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。会议因故延期或取消,应比原定日期提 前l天通知到人。 会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则需经股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永 久保存。 第三节 监事会决议 第一百六十五条 监事会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 第一百六十六条 监事会议决议应由监事记名表决,必须经全体监事过半数同意方为有效。 第八章 党组织 第一百六十七条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委书记原 则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副书记。设立党务工作和纪检监察工作部门(党委明确专人 负责纪检监察工作)。两部门的设置和人员编制纳入公司管理机构和编制,工作经费纳入公司预算,从 管理费用中税前列支。 第一百六十八条 公司党组织主要职责是: (1)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行,落实上级党委工作要求。 (2)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 建议。 (3)坚持党管干部和党管人才原则,与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,充分发挥党组织确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。向董事会、总经理推荐提 名人选,或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。 - 25 - (4)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督执纪间责职责。 (5)加强基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身企业改革发展。 (6)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润的分配政策、决策程序和机制 (一)公司利润的分配政策 - 26 - 1、分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、分配条件:公司本会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告,也不存在影响利润分配的重 大投资计划或现金支出事项。 3、分配形式:公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利, 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 4、分配周期:公司原则上按年度进行利润分配,经公司股东大会批准,公司可以进行中期分配。 5、现金分红条件和比例:在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下,公司在满足上述现 金分红的具体条件后,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、股票分红条件:在优先保障现金分红的基础上,公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩 张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。 7、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的利润分配方案:①公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以由董事会根据具体情形确定。 8、如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 9、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; 2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定; 3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配 政策进行调整的其他情形。 (二)公司利润的分配决策程序和机制 1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议; 2、报告期盈利但董事会未作出现金分红预案,或现金分比例低于既定标准的,需经过独立董事和监 事会的事先认可,独立董事发表明确意见,定期报告中应当披露具体原因及未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划等。股东大会审议时,公司应当为投资者提供网络投票表决条件,并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 - 27 - 3、 董事会提出的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时,应当主动与股 东、特别是中小股东进行沟通,及时答复中小股东关心的问题。 4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的,由董事会进行详细论证后提出方案,独 立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股 东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确;决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责;中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 - 28 - 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以信函邮件送出的,自交付邮局之日起3个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《上海证券报》及其专用网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3次。债权人自接到通 知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告 3 次。 - 29 - 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债 权。 - 30 - 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内,依法向公司登记机关申请办理 注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 - 31 - (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏 省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百一十六条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十八条 本章程自公司2019年度股东大会审议批准之日起施行。 江苏索普化工股份有限公司 2020年4月修订 - 32 -
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江苏索普公司章程(2020年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-07
公司章程 二〇二〇年三月修订 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. - 2 - 第三章 股份 ................................................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... - 3 - 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. - 4 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. - 5 - 第一节 股东 ......................................................................................................................................... - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. - 7 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... - 9 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... - 10 - 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... - 12 - 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事 ....................................................................................................................................... - 14 - 第二节 独立董事 ............................................................................................................................... - 16 - 第三节 董事会 ................................................................................................................................... - 19 - 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................... - 22 - 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................... - 22 - 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事 ....................................................................................................................................... - 23 - 第二节 监事会 ................................................................................................................................... - 24 - 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................... - 25 - 第八章 党组织 ........................................................................................................................................... - 25 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... - 26 - 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... - 26 - 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... - 28 - 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... - 28 - 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... - 28 - 第一节 通知 ....................................................................................................................................... - 28 - 第二节 公告 ....................................................................................................................................... - 29 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... - 29 - 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... - 30 - 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... - 31 - 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... - 31 - 江苏索普化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府《省政府关于设立江苏索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》(苏政复 (1996)57号)批准,以募集方式设立;在镇江市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会 信用代码为91321100134790773U。 第三条 公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准,于1996年8月27日首次向社会公众发行 人民币普通股1500万股,于1996年9月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:江苏索普化工股份有限公司 英文:JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD 第五条 公司住所:江苏省镇江市京口区求索路88号 邮编:212006 第六条 公司注册资本为人民币306421452 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司董 事会确认为公司高级管理人员的人员。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定成立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把 方向、管大局、保落实,公司决定重大问题,事先应听取公司党委的意见。 第二章 经营宗旨和范围 -2- 第十三条 公司的经营宗旨: 建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制,增强企业竞争和开拓发 展的能力,在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现 资产保值增值为目的,最大限度地为公司和股东谋取利益,保障股东的合法权益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:危险化学品生产(仅限于安全生产许可证核定的 产品);化工原料及产品制造、销售;电力生产;蒸汽生产;自营和代理各类商品和技术的进出口业务; 焊接气瓶检验。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时,发起人及认购股份数为:江苏索普(集团)有限公司3982万股,镇江硫 酸厂35万股,镇江市第二化工厂35万股,镇江精细化工有限责任公司35万股,镇江江南化工厂15万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股306421452 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 -3- 章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 -4- 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 -5- 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司 法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结 工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东 的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内 容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务 负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 -6- 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧 急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应 立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时 应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有 严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处 分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 -7- 供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝 对金额超过5000万元以上; (七)法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对被担保对象的资信应进行充分了解。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:江苏省镇江市京口区求索路 101 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -8- 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提 交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 -9- 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在股东大会召开前实施催告程序。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 - 10 - 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 - 11 - 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;在没有 完成股权分置改革之前,还应记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: - 12 - (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避,不参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举2名以上的董事、独立董事、监事时采用累积投票制。股东大会在选举董事、独立董 事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人 数的乘积,每位股东可以将其拥有的全部选票投向一位候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有候 选人。 独立董事和非独立董事的选举应分开投票。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 - 13 - 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过提 案之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 - 14 - 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的提名方式和程序: 董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提出董事人选。 (二)股东提出董事人选应当在董事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出董事人选应当以书面形式送达公司董事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; - 15 - (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 根据法律、行政法规及部门规章的有关规定要求,公司建立了独立董事制度。公司董 事会设独立董事3名。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与本公司及本公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 - 16 - 第一百零六条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规 和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独 立董事应每年向公司董事会递交述职工作报告,并递交公司股东大会审阅。 第一百零七条 独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其它与上市公司存 在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零八条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成独 立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补足独立董事人数。 第一百零九条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最后一年内曾经具有前三项所列举情况的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董 事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 - 17 - 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时 间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《证券法》和其他相关法 律、法规赋予的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东,实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及理 - 18 - 由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; - 19 - (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并 担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。 - 20 - 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电子 邮件通知;通知时限为:会议召开前 2 日。如遇紧急情况,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过 电话、口头等其他方式发出会议通知,并立即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 - 21 - 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,接受相应的职业培训,取得相应的任 职资格证书,由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,任职资格需报经证券交易所审 核批准。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,根据工作需要确定,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,原则上不超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; - 22 - (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保证、劳动保险、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的 监事由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换。 监事任期届满,连选可以连任。 监事的提名方式和程序: - 23 - 监事任期将满以及监事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提出监事人选。 (二)股东提出监事人选应当在监事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出监事人选应当以书面形式送达公司监事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第一百五十三条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 - 24 - 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会每年至少召开两次会议,于会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事会召开临时会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件通知,通知时限为 会议召开前 2 日。如遇紧急情况,需要尽快召开临时会议的,可以通过电话、口头等其他方式发出会议 通知,并立即召开临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。会议因故延期或取消,应比原定日期提 前l天通知到人。 会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则需经股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永 久保存。 第三节 监事会决议 第一百六十五条 监事会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 第一百六十六条 监事会议决议应由监事记名表决,必须经全体监事过半数同意方为有效。 第八章 党组织 第一百六十七条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委书记原 则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副书记。设立党务工作和纪检监察工作部门(党委明确专人 负责纪检监察工作)。两部门的设置和人员编制纳入公司管理机构和编制,工作经费纳入公司预算,从 管理费用中税前列支。 第一百六十八条 公司党组织主要职责是: (1)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行,落实上级党委工作要求。 (2)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 建议。 (3)坚持党管干部和党管人才原则,与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,充分发挥党组织确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。向董事会、总经理推荐提 名人选,或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。 - 25 - (4)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督执纪间责职责。 (5)加强基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身企业改革发展。 (6)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润的分配政策、决策程序和机制 (一)公司利润的分配政策 - 26 - 1、分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、分配条件:公司本会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告,也不存在影响利润分配的重 大投资计划或现金支出事项。 3、分配形式:公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利, 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 4、分配周期:公司原则上按年度进行利润分配,经公司股东大会批准,公司可以进行中期分配。 5、现金分红条件和比例:在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下,公司在满足上述现 金分红的具体条件后,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、股票分红条件:在优先保障现金分红的基础上,公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩 张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。 7、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的利润分配方案:①公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以由董事会根据具体情形确定。 8、如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 9、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; 2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定; 3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配 政策进行调整的其他情形。 (二)公司利润的分配决策程序和机制 1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议; 2、报告期盈利但董事会未作出现金分红预案,或现金分比例低于既定标准的,需经过独立董事和监 事会的事先认可,独立董事发表明确意见,定期报告中应当披露具体原因及未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划等。股东大会审议时,公司应当为投资者提供网络投票表决条件,并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 - 27 - 3、 董事会提出的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时,应当主动与股 东、特别是中小股东进行沟通,及时答复中小股东关心的问题。 4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的,由董事会进行详细论证后提出方案,独 立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股 东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确;决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责;中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 - 28 - 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以信函邮件送出的,自交付邮局之日起3个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《上海证券报》及其专用网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3次。债权人自接到通 知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告 3 次。 - 29 - 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债 权。 - 30 - 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内,依法向公司登记机关申请办理 注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 - 31 - (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏 省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百一十六条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十八条 本章程自公司2020年第三次临时股东大会审议批准之日起施行。 江苏索普化工股份有限公司 2020年3月修订 - 32 -
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公告日期:2018-04-11
公司章程 二〇一八年四月九日 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. - 2 - 第三章 股份 ................................................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... - 3 - 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. - 4 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. - 5 - 第一节 股东 ......................................................................................................................................... - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. - 7 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... - 9 - 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... - 9 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... - 12 - 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事 ....................................................................................................................................... - 15 - 第二节 独立董事 ............................................................................................................................... - 16 - 第三节 董事会 ................................................................................................................................... - 19 - 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................... - 21 - 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................... - 22 - 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事 ....................................................................................................................................... - 23 - 第二节 监事会 ................................................................................................................................... - 24 - 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................... - 25 - 第八章 党组织 ........................................................................................................................................... - 25 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... - 26 - 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... - 26 - 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... - 28 - 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... - 28 - 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... - 28 - 第一节 通知 ....................................................................................................................................... - 28 - 第二节 公告 ....................................................................................................................................... - 29 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... - 29 - 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... - 30 - 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... - 31 - 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... - 31 - 江苏索普化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府《省政府关于设立江苏索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》(苏政复 (1996)57号)批准,以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照 号为3200001103206。 第三条 公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准,于1996年8月27日首次向社会公众发 行人民币普通股1500万股,于1996年9月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:江苏索普化工股份有限公司 英文:JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD 第五条 公司住所:江苏省镇江市京口区求索路88号 邮编:212006 第六条 公司注册资本为人民币306421452 元。 第七条 公司营业期限为长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司 董事会确认为公司高级管理人员的人员。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定成立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把 方向、管大局、保落实,公司决定重大问题,事先应听取公司党委的意见。 第二章 经营宗旨和范围 -2- 第十三条 公司的经营宗旨: 建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制,增强企业竞争和开拓发 展的能力,在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现 资产保值增值为目的,最大限度地为公司和股东谋取利益,保障股东的合法权益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:化工原料及产品的制造、销售;蒸汽、电力生 产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外);工业 气瓶检验。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时,发起人及认购股份数为:江苏索普(集团)有限公司3982万股,镇江硫 酸厂35万股,镇江市第二化工厂35万股,镇江精细化工有限责任公司35万股,镇江江南化工厂15万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股306421452 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; -3- (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 -4- 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 -5- 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司 法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结 工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东 的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内 容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务 负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧 -6- 急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应 立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时 应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有 严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处 分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保; -7- (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝 对金额超过5000万元以上; (七)法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对被担保对象的资信应进行充分了解。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -8- 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提 交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 -9- 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在股东大会召开前实施催告程序。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 - 10 - 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半 - 11 - 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;在没有 完成股权分置改革之前,还应记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 - 12 - 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避,不参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举2名以上的董事、独立董事、监事时采用累积投票制。股东大会在选举董事、独立董 事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人 数的乘积,每位股东可以将其拥有的全部选票投向一位候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有候 选人。 独立董事和非独立董事的选举应分开投票。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 - 13 - 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公 告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过 提案之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 - 14 - 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的提名方式和程序: 董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提出董事人选。 (二)股东提出董事人选应当在董事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出董事人选应当以书面形式送达公司董事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; - 15 - (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 - 16 - 第一百零五条 根据法律、行政法规及部门规章的有关规定要求,公司建立了独立董事制度。公司 董事会设独立董事3名。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与本公司及本公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法 规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应每年向公司董事会递交述职工作报告,并递交公司股东大会审阅。 第一百零七条 独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其它与上市公司 存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零八条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 独立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补足独立董事人数。 第一百零九条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最后一年内曾经具有前三项所列举情况的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董 事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 - 17 - (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时 间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《证券法》和其他相关法 律、法规赋予的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东,实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; - 18 - 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及理 由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; - 19 - (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时 - 20 - 会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电 子邮件通知;通知时限为:会议召开日前10个工作日内。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 - 21 - 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,接受相应的职业培训,取得相应的 任职资格证书,由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,任职资格需报经证券交易所 审核批准。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,根据工作需要确定,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,原则上不超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; - 22 - (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保证、劳动保险、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数 的1/3。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的 监事由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换。 监事任期届满,连选可以连任。 监事的提名方式和程序: 监事任期将满以及监事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 - 23 - (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东,有权提出监事人选。 (二)股东提出监事人选应当在监事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出监事人选应当以书面形式送达公司监事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第一百五十三条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 - 24 - 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会召开会议应当在会议召开10日以前以书面形式将会议通知送达全体监事。 会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则需经股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永 久保存。 第三节 监事会决议 第一百六十五条 监事会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 第一百六十六条 监事会议决议应由监事记名表决,必须经全体监事过半数同意方为有效。 第八章 党组织 第一百六十七条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委书记 原则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副书记。设立党务工作和纪检监察工作部门(党委明确专 人负责纪检监察工作)。两部门的设置和人员编制纳入公司管理机构和编制,工作经费纳入公司预算, 从管理费用中税前列支。 第一百六十八条 公司党组织主要职责是: (1)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行,落实上级党委工作要求。 (2)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 建议。 (3)坚持党管干部和党管人才原则,与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,充分发挥党组织确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。向董事会、总经理推荐提 名人选,或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。 (4)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督执纪间责职责。 (5)加强基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身企业改革发展。 (6)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。 - 25 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润的分配政策、决策程序和机制 (一)公司利润的分配政策 1、分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、分配条件:公司本会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告,也不存在影响利润分配的重 - 26 - 大投资计划或现金支出事项。 3、分配形式:公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利, 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 4、分配周期:公司原则上按年度进行利润分配,经公司股东大会批准,公司可以进行中期分配。 5、现金分红条件和比例:在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下,公司在满足上述现 金分红的具体条件后,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、股票分红条件:在优先保障现金分红的基础上,公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩 张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。 7、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的利润分配方案:①公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以由董事会根据具体情形确定。 8、如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 9、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; 2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定; 3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配 政策进行调整的其他情形。 (二)公司利润的分配决策程序和机制 1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议; 2、报告期盈利但董事会未作出现金分红预案,或现金分比例低于既定标准的,需经过独立董事和监 事会的事先认可,独立董事发表明确意见,定期报告中应当披露具体原因及未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划等。股东大会审议时,公司应当为投资者提供网络投票表决条件,并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、 董事会提出的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时,应当主动与股 东、特别是中小股东进行沟通,及时答复中小股东关心的问题。 4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的,由董事会进行详细论证后提出方案,独 立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 - 27 - 5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股 东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确;决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责;中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; - 28 - (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知董 事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知监 事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以信函邮件送出的,自交付邮局之日起3个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《上海证券报》及其专用网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3次。债权人自接到 通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告 3 次。 - 29 - 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债 - 30 - 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债 务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内,依法向公司登记机关申请办理 注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 - 31 - 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江 苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百一十六条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十八条 本章程自公司2017年年度股东大会审议批准之日起施行。 江苏索普化工股份有限公司 2018年4月9日 - 32 -
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江苏索普公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-29
章 程 二〇一七年四月二十七日 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................... - 2 - 第三章 股份 ................................................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... - 3 - 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. - 4 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. - 5 - 第一节 股东 ......................................................................................................................................... - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. - 7 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... - 8 - 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... - 9 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... - 10 - 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... - 12 - 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事 ....................................................................................................................................... - 14 - 第二节 独立董事 ............................................................................................................................... - 16 - 第三节 董事会 ................................................................................................................................... - 19 - 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................... - 21 - 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................... - 22 - 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事 ....................................................................................................................................... - 23 - 第二节 监事会 ................................................................................................................................... - 24 - 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................... - 25 - 第八章 党组织 ........................................................................................................................................... - 25 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... - 25 - 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... - 25 - 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... - 28 - 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... - 28 - 第一节 通知 ....................................................................................................................................... - 28 - 第二节 公告 ....................................................................................................................................... - 29 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... - 29 - 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... - 31 - 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... - 31 - 江苏索普化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府《省政府关于设立江苏索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》(苏政复 (1996)57号)批准,以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照 号为3200001103206。 第三条 公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准,于1996年8月27日首次向社会公众发行 人民币普通股1500万股,于1996年9月18日在上海证券交易所上市。 第四条 第四条 公司注册名称: 中文:江苏索普化工股份有限公司 英文:JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD 第五条 第五条 公司住所:江苏省镇江市谏壁镇越河街50 号 邮编:212006 第六条 公司注册资本为人民币306421452 元。 第七条 公司营业期限为50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司董 事会确认为公司高级管理人员的人员。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定成立党委,公司党委发挥领导核心和政治核心作用,把 方向、管大局、保落实,公司决定重大问题,事先应听取公司党委的意见。 第二章 经营宗旨和范围 -2- 第十三条 公司的经营宗旨: 建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制,增强企业竞争和开拓发 展的能力,在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现 资产保值增值为目的,最大限度地为公司和股东谋取利益,保障股东的合法权益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:化工原料及产品的制造、销售;蒸汽、电力生产; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外);工业气瓶 检验。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时,发起人及认购股份数为:江苏索普(集团)有限公司3982万股,镇江硫 酸厂35万股,镇江市第二化工厂35万股,镇江精细化工有限责任公司35万股,镇江江南化工厂15万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股306421452 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 -3- 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司 章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 -4- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 -5- 法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生 当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申 请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即 冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东 的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内 容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务 负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧 急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 -6- 理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应 立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时 应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有 严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处 分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 -7- 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝 对金额超过5000万元以上; (七)法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对被担保对象的资信应进行充分了解。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 -8- 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会 不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提 交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 -9- 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在股东大会召开前实施催告程序。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 - 10 - 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 - 11 - 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;在没有 完成股权分置改革之前,还应记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; - 12 - (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避,不参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举2名以上的董事、独立董事、监事时采用累积投票制。股东大会在选举董事、独立董 事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人 数的乘积,每位股东可以将其拥有的全部选票投向一位候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有候 选人。 独立董事和非独立董事的选举应分开投票。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 - 13 - 次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过提 案之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 - 14 - 满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的提名方式和程序: 董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东,有权提出董事人选。 (二)股东提出董事人选应当在董事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出董事人选应当以书面形式送达公司董事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 - 15 - 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 根据法律、行政法规及部门规章的有关规定要求,公司建立了独立董事制度。公司董 事会设独立董事3名。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与本公司及本公司主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规 和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独 立董事应每年向公司董事会递交述职工作报告,并递交公司股东大会审阅。 第一百零七条 独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其它与上市公司存 - 16 - 在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零八条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成独 立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补足独立董事人数。 第一百零九条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最后一年内曾经具有前三项所列举情况的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时 - 17 - 间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《证券法》和其他相关法 律、法规赋予的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东,实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及理 由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件 - 18 - (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; - 19 - (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保 证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。 第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电子 邮件通知;通知时限为:会议召开日前10个工作日内。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 - 20 - 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,接受相应的职业培训,取得相应的任 职资格证书,由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; - 21 - (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,任职资格需报经证券交易所审 核批准。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,根据工作需要确定,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,原则上不超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保证、劳动保险、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 - 22 - 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的 监事由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换。 监事任期届满,连选可以连任。 监事的提名方式和程序: 监事任期将满以及监事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东,有权提出监事人选。 (二)股东提出监事人选应当在监事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实发 生之日起半个月内提出。 (三)股东提出监事人选应当以书面形式送达公司监事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第一百五十三条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 - 23 - 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会召开会议应当在会议召开10日以前以书面形式将会议通知送达全体监事。 会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则需经股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。 - 24 - 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永 久保存。 第三节 监事会决议 第一百六十五条 监事会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 第一百六十六条 监事会议决议应由监事记名表决,必须经全体监事过半数同意方为有效。 第八章 党组织 第一百六十七条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委书记原 则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副书记。设立党务工作和纪检监察工作部门(党委明确专人 负责纪检监察工作)。两部门的设置和人员编制纳入公司管理机构和编制,工作经费纳入公司预算,从 管理费用中税前列支。 第一百六十八条 公司党组织主要职责是: (1)保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行,落实上级党委工作要求。 (2)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 建议。 (3)坚持党管干部和党管人才原则,与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合,充分发挥党组织确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。向董事会、总经理推荐提 名人选,或者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议会同董事会对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见建议。 (4)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督执纪间责职责。 (5)加强基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身企业改革发展。 (6)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设和群团工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 - 25 - 务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司利润的分配政策、决策程序和机制 (一)公司利润的分配政策 1、分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、分配条件:公司本会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告,也不存在影响利润分配的重 大投资计划或现金支出事项。 3、分配形式:公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利, 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 4、分配周期:公司原则上按年度进行利润分配,经公司股东大会批准,公司可以进行中期分配。 5、现金分红条件和比例:在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下,公司在满足上述现 金分红的具体条件后,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、股票分红条件:在优先保障现金分红的基础上,公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩 张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。 - 26 - 7、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的利润分配方案:①公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以由董事会根据具体情形确定。 8、如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 9、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; 2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定; 3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配 政策进行调整的其他情形。 (二)公司利润的分配决策程序和机制 1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议; 2、报告期盈利但董事会未作出现金分红预案,或现金分比例低于既定标准的,需经过独立董事和监 事会的事先认可,独立董事发表明确意见,定期报告中应当披露具体原因及未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划等。股东大会审议时,公司应当为投资者提供网络投票表决条件,并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、 董事会提出的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时,应当主动与股 东、特别是中小股东进行沟通,及时答复中小股东关心的问题。 4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的,由董事会进行详细论证后提出方案,独 立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股 东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确;决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责;中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 - 27 - 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知董事。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知监事。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以信函邮件送出的,自交付邮局之日起3个工作日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 - 28 - 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《上海证券报》及其专用网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3次。债权人自接到通 知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告 3 次。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: - 29 - (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内,依法向公司登记机关申请办理 注销公司登记,并公告公司终止。 - 30 - 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公 司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江苏 省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百一十六条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 - 31 - 第二百一十八条 本章程自公司2016年年度股东大会审议批准之日起施行。 江苏索普化工股份有限公司 2017年4月27日 - 32 -
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江苏索普化工股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-20
江苏索普化工股份有限公司 章 程 (经2014年第一次临时股东大会审议批准) 2014年8月26日 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................. - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................... - 2 - 第三章 股份 ................................................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行 ................................................................................................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... - 3 - 第三节 股份转让 ................................................................................................................................. - 4 - 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. - 4 - 第一节 股东 ......................................................................................................................................... - 5 - 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. - 7 - 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... - 8 - 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... - 9 - 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... - 10 - 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... - 12 - 第五章 董事会 ........................................................................................................................................... - 14 - 第一节 董事 ....................................................................................................................................... - 14 - 第二节 独立董事 ............................................................................................................................... - 16 - 第三节 董事会 ................................................................................................................................... - 19 - 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................... - 21 - 第六章 经理及其他高级管理人员 ........................................................................................................... - 22 - 第七章 监事会 ........................................................................................................................................... - 23 - 第一节 监事 ....................................................................................................................................... - 23 - 第二节 监事会 ................................................................................................................................... - 24 - 第三节 监事会决议 ........................................................................................................................... - 25 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... - 25 - 第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... - 25 - 第二节 内部审计 ............................................................................................................................... - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... - 27 - 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... - 27 - 第一节 通知 ....................................................................................................................................... - 28 - 第二节 公告 ....................................................................................................................................... - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... - 28 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... - 28 - 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................... - 30 - 第十二章 附则 ........................................................................................................................................... - 31 - 江苏索普化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府《省政府关于设立江苏索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》(苏政复 (1996)57号)批准,以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照 号为3200001103206。 第三条 公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准,于1996年8月27日首次向社会公众发 行人民币普通股1500万股,于1996年9月18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:江苏索普化工股份有限公司 英文:JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD 第五条 公司住所:江苏省镇江市谏壁镇越河街50 号 邮编:212006 第六条 公司注册资本为人民币306421452 元。 第七条 公司营业期限为50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司 董事会确认为公司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: -2- 建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制,增强企业竞争和开拓发 展的能力,在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现 资产保值增值为目的,最大限度地为公司和股东谋取利益,保障股东的合法权益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:化工原料及产品的制造、销售;蒸汽、电力生 产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外);工业 气瓶检验。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起设立时,发起人及认购股份数为:江苏索普(集团)有限公司3982万股,镇江硫 酸厂35万股,镇江市第二化工厂35万股,镇江精细化工有限责任公司35万股,镇江江南化工厂15万股。 第十九条 公司的股本结构为:普通股306421452 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公 司章程规定的程序办理。 -3- 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 -4- 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反 本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提 起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 -5- 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发 生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司 法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责 任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结 工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东 的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内 容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务 负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧 急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应 立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时 -6- 应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处 分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有 严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处 分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻 结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; -7- (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝 对金额超过5000万元以上; (七)法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保。 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损 失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对被担保对象的资信应进行充分了解。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如 实提供公司全部对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 -8- 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事 会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提 交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, -9- 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在股东大会召开前实施催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 2、股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 - 10 - 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 - 11 - 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;在没有完 成股权分置改革之前,还应记录出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还应当记载流通股 股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通 过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; - 12 - (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避,不参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举2名以上的董事、独立董事、监事时采用累积投票制。股东大会在选举董事、独立董 事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人 数的乘积,每位股东可以将其拥有的全部选票投向一位候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有候 选人。 独立董事和非独立董事的选举应分开投票。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 - 13 - 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的 表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过提 案之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 - 14 - 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的提名方式和程序: 董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东,有权提出董事人选。 (二)股东提出董事人选应当在董事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实 发生之日起半个月内提出。 (三)股东提出董事人选应当以书面形式送达公司董事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 - 15 - 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 根据法律、行政法规及部门规章的有关规定要求,公司建立了独立董事制度。公司 董事会设独立董事3名。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务,并与本公司及本公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法 规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应每年向公司董事会递交述职工作报告,并递交公司股东大会审阅。 第一百零六条 独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其它与上市公司 - 16 - 存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成 独立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补足独立董事人数。 第一百零八条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、 子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属; (四)最后一年内曾经具有前三项所列举情况的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时 - 17 - 间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《证券法》和其他相关法 律、法规赋予的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资 产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东,实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及理 由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件 - 18 - (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职 责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; - 19 - (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电话通知、传真通知或电 子邮件通知;通知时限为:会议召开日前10个工作日内。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 - 20 - 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董 事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存,保存期限为永久。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,接受相应的职业培训,取得相应的 任职资格证书,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; - 21 - (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,任职资格需报经证券交易所 审核批准。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,根据工作需要确定,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,原则上不超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保证、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 - 22 - 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的1/3。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的 监事由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换。 监事任期届满,连选可以连任。 监事的提名方式和程序: 监事任期将满以及监事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东,有权提出监事人选。 (二)股东提出监事人选应当在监事任期届满日期2个月前,董事人数少于章程规定人数2/3之事实 发生之日起半个月内提出。 (三)股东提出监事人选应当以书面形式送达公司监事会,应当载明候选人姓名、简历和基本情况, 提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有表决权股份数量。 第一百五十二条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 - 23 - 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会召开会议应当在会议召开10日以前以书面形式将会议通知送达全体监事。 会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则需经股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。 - 24 - 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永 久保存。 第三节 监事会决议 第一百六十四条 监事会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 第一百六十五条 监事会议决议应由监事记名表决,必须经全体监事过半数同意方为有效。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月 - 25 - 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润的分配政策、决策程序和机制 (一)公司利润的分配政策 1、分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、分配条件:公司本会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告,也不存在影响利润分配的重 大投资计划或现金支出事项。 3、分配形式:公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利, 利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 4、分配周期:公司原则上按年度进行利润分配,经公司股东大会批准,公司可以进行中期分配。 5、现金分红条件和比例:在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下,公司在满足上述现 金分红的具体条件后,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、股票分红条件:在优先保障现金分红的基础上,公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩 张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。 7、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的利润分配方案:①公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以由董事会根据具体情形确定。 8、如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的 资金。 9、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; 2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定; 3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配 政策进行调整的其他情形。 (二)公司利润的分配决策程序和机制 1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议; 2、报告期盈利但董事会未作出现金分红预案,或现金分比例低于既定标准的,需经过独立董事和监 - 26 - 事会的事先认可,独立董事发表明确意见,定期报告中应当披露具体原因及未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划等。股东大会审议时,公司应当为投资者提供网络投票表决条件,并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、 董事会提出的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时,应当主动与股 东、特别是中小股东进行沟通,及时答复中小股东关心的问题。 4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的,由董事会进行详细论证后提出方案,独 立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股 东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确;决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责;中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 - 27 - 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知董 事。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、传真、通讯方式通知监 事。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以信函邮件送出的,自交付邮局之日起3个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》及其专用网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告 3 次。债权人自 - 28 - 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告 3 次。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公 告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; - 29 - (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上 公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公 司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不 会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债 务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内,依法向公司登记机关申请办理 注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及 公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 30 - 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江 苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百一十三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司2014年第一次临时股东大会审议批准之日起施行。 江苏索普化工股份有限公司 2014年8月26日 - 31 -
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江苏索普化工股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-16
江 苏索普化工股份有限公司 章 程 (经2013年度股东大会审议批准) 2014年5月8日 目录 第一章 总则 .......................................................................................................................................... - 2 - 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... - 3 - 第三章 股份 .......................................................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行 ........................................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让 ........................................................................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... - 7 - 第一节 股东 ................................................................................................................................... - 7 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... - 11 - 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. - 13 - 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. - 15 - 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. - 20 - 第五章 董事会..................................................................................................................................... - 24 - 第一节 董事 ................................................................................................................................. - 24 - 第二节 独立董事 ......................................................................................................................... - 27 - 第三节 董事会 ............................................................................................................................. - 33 - 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................................... - 36 - 第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................... - 37 - 第七章 监事会..................................................................................................................................... - 39 - 第一节 监事 ................................................................................................................................. - 39 - 第二节 监事会 ............................................................................................................................. - 41 - 第三节 监事会决议 ..................................................................................................................... - 42 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... - 42 - 第一节 财务会计制度.................................................................................................................. - 43 - 第二节 内部审计 ......................................................................................................................... - 46 - 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... - 47 - 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. - 47 - 第一节 通知 ................................................................................................................................. - 47 - 第二节 公告 ................................................................................................................................. - 48 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................... - 48 - 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................................... - 48 - 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................... - 50 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. - 52 - 第十二章 附则..................................................................................................................................... - 52 - 江苏索普化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司经江苏省人民政府《省政府关于设立江苏 索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》(苏政复(1996)57号)批准, 以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为3200001103206。 第三条 公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准,于1996年8 月27日首次向社会公众发行人民币普通股1500万股,于1996年9月18日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:江苏索普化工股份有限公司 英文:JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD 第五条 公司住所:江苏省镇江市谏壁镇越河街50 号 邮编:212006 第六条 公司注册资本为人民币306421452 元。 第七条 公司营业期限为50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 -2- 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人以及经公司董事会确认为公司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制, 增强企业竞争和开拓发展的能力,在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织 生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的,最大限 度地为公司和股东谋取利益,保障股东的合法权益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:化工原料及产品的制 造、销售;蒸汽、电力生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 限定企业经营或进出口的商品和技术除外);工业气瓶检验。 第三章 股份 第一节 股份发行 -3- 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司2006年股权分置改革后发行的普通股总数为306,421,452 股,股改后发起人持股情况如下: 发起单位 股数(股) 占公司总股本% 江苏索普(集团)有限公司 188465605 61.51 镇江硫酸厂 0 镇江市第二化工厂 0 镇江江南化工厂 0 第十九条 公司的股本结构为:普通股306421452 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -4- (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 -5- 的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 -6- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 -7- 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; -8- (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 -9- 书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事 长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书 面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用股东名 称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高 级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立 即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清 偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责 任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘 书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 - 10 - 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; - 11 - (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; (七)法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对 外担保。 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或 失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对被担保对象的资信应进行充分了解。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会 批准方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。 公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 - 12 - 须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 - 13 - 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 - 14 - 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 - 15 - 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在股东大会召开前实施催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 2、股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 - 16 - 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; - 17 - (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 - 18 - 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; - 19 - (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;在没有完成股权分置改革之前,还应记录出席股东大会的流 通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还应当记载流通股 股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) - 20 - 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避,不参 - 21 - 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举2名以上的董事、独立董事、监事时采用累积投票制。股 东大会在选举董事、独立董事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有 的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人数的乘积,每位股东可以 将其拥有的全部选票投向一位候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有候 选人。 独立董事和非独立董事的选举应分开投票。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 22 - 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会通过提案之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 24 - 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的提名方式和程序: 董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或 补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股 东,有权提出董事人选。 (二)股东提出董事人选应当在董事任期届满日期2个月前,董事人数少 于章程规定人数2/3之事实发生之日起半个月内提出。 (三)股东提出董事人选应当以书面形式送达公司董事会,应当载明候选 人姓名、简历和基本情况,提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有 表决权股份数量。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 25 - (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 - 26 - 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 - 27 - 第一百零四条 根据法律、行政法规及部门规章的有关规定要求,公司 建立了独立董事制度。公司董事会设独立董事3名。独立董事是指不在公司担任 除董事以外的其它职务,并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应每年向公司董事 会递交述职工作报告,并递交公司股东大会审阅。 第一百零六条 独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际 控制人或其它与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原 则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 第一百零七条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补 足独立董事人数。 第一百零八条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性。 - 28 - 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最后一年内曾经具有前三项所列举情况的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 - 29 - 事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、 《证券法》和其他相关法律、法规赋予的职权外,公司还赋予独立董事以下特 别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, - 30 - 作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东,实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 - 31 - 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百一十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 - 32 - 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; - 33 - (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、 电话通知、传真通知或电子邮件通知;通知时限为:会议召开日前10个工作日 内。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 - 35 - 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保 存期限为永久。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,接受相应 - 36 - 的职业培训,取得相应的任职资格证书,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,任 职资格需报经证券交易所审核批准。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由 董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,根据工作需要确定,由董事会聘任或解聘。 - 37 - 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事,原则上不超过公司董事总数的二 分之一。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 - 38 - 证、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的1/3。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 - 39 - 产。 第一百五十一条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选 举或更换,职工代表担任的监事由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民 主选举产生或更换。 监事任期届满,连选可以连任。 监事的提名方式和程序: 监事任期将满以及监事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或 补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股 东,有权提出监事人选。 (二)股东提出监事人选应当在监事任期届满日期2个月前,董事人数少 于章程规定人数2/3之事实发生之日起半个月内提出。 (三)股东提出监事人选应当以书面形式送达公司监事会,应当载明候选 人姓名、简历和基本情况,提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有 表决权股份数量。 第一百五十二条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 - 40 - 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; - 41 - (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会召开会议应当在会议召开10日以前以书面形式 将会议通知送达全体监事。 会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则需经股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案永久保存。 第三节 监事会决议 第一百六十四条 监事会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 第一百六十五条 监事会议决议应由监事记名表决,必须经全体监事过半 数同意方为有效。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 42 - 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 43 - 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润的分配政策、决策程序和机制 (一)公司利润的分配政策 1、分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾 公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、分配条件:公司本会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润)为正值,且审计机构对公司年度财务报告出具了 标准无保留意见审计报告,也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出 事项。 3、分配形式:公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律 许可的其它方式分配股利,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 4、分配周期:公司原则上按年度进行利润分配,经公司股东大会批准, 公司可以进行中期分配。 5、现金分红条件和比例:在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的 前提下,公司在满足上述现金分红的具体条件后,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达 到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 - 44 - 6、股票分红条件:在优先保障现金分红的基础上,公司根据盈利情况和 现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采 取股票方式分配利润。 7、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的利润分配方案:①公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属 成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%;④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以由董事会根据具体情形确定。 8、如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 9、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; 2)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定; 3)法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确 有必要对本章程利润分配政策进行调整的其他情形。 (二)公司利润的分配决策程序和机制 1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议; - 45 - 2、报告期盈利但董事会未作出现金分红预案,或现金分比例低于既定标 准的,需经过独立董事和监事会的事先认可,独立董事发表明确意见,定期报 告中应当披露具体原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划 等。股东大会审议时,公司应当为投资者提供网络投票表决条件,并经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、 董事会提出的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会审议分 配方案时,应当主动与股东、特别是中小股东进行沟通,及时答复中小股东关 心的问题。 4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的,由董事会进行 详细论证后提出方案,独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,经出席 股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明 是否符合章程规定或是股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确;决策 程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责;中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会,其合法权益是否得到维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明。 独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一 并披露。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 - 46 - 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; - 47 - (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、 传真、通讯方式通知董事。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、 传真、通讯方式通知监事。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函邮件送出的,自 交付邮局之日起3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》及其专用网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 - 48 - 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告 3 次。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 - 49 - 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; - 50 - (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内,依法 - 51 - 向公司登记机关申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 - 52 - 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司2013年度股东大会审议批准之日起施行。 江苏索普化工股份有限公司 2014年5月8日 - 53 -
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江苏索普化工股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-15
江苏索普化工股份有限公司 章 程 (经2012年第二次临时股东大会审议批准) 20012年8月14日 江苏索普化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。公司经江苏省人民政府《省政府关于设立江苏 索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》(苏政复(1996)57号)批准, 以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为3200001103206。 第三条 公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准,于1996年8 月27日首次向社会公众发行人民币普通股1500万股,于1996年9月18日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:江苏索普化工股份有限公司 英文:JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD 第五条 公司住所:江苏省镇江市谏壁镇越河街50 号 邮编:212006 第六条 公司注册资本为人民币306421452 元。 第七条 公司营业期限为50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 -2- 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘 书、财务负责人以及经公司董事会确认为公司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制, 增强企业竞争和开拓发展的能力,在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织 生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的,最大限 度地为公司和股东谋取利益,保障股东的合法权益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:化工原料及产品的制 造、销售;蒸汽、电力生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 限定企业经营或进出口的商品和技术除外);工业气瓶检验。 第三章 股份 第一节 股份发行 -3- 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为306421452 股,公司发起人持 股情况: 发起单位 股数(股) 占公司总股本% 江苏索普(集团)有限公司 188465605 61.51 镇江硫酸厂 0 镇江市第二化工厂 0 镇江江南化工厂 0 第十九条 公司的股本结构为:普通股306421452 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; -4- (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 -5- 的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 -6- 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 -7- 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; -8- (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附 属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分, 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘 -9- 书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事 长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书 面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用股东名 称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高 级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或 高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立 即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清 偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责 任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关 董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘 书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分 文件、办理相应手续。 - 10 - 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信 息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; - 11 - (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; (七)法律、法规和《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对 外担保。 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或 失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对被担保对象的资信应进行充分了解。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会 批准方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。 公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必 - 12 - 须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 - 13 - 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 - 14 - 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 - 15 - 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在股东大会召开前实施催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 2、股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 - 16 - 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; - 17 - (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 - 18 - 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; - 19 - (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;在没有完成股权分置改革之前,还应记录出席股东大会的流 通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还应当记载流通股 股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) - 20 - 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避,不参 - 21 - 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举2名以上的董事、独立董事、监事时采用累积投票制。股 东大会在选举董事、独立董事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有 的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人数的乘积,每位股东可以 将其拥有的全部选票投向一位候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有候 选人。 独立董事和非独立董事的选举应分开投票。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 22 - 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 - 23 - 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会通过提案之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 24 - 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的提名方式和程序: 董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或 补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股 东,有权提出董事人选。 (二)股东提出董事人选应当在董事任期届满日期2个月前,董事人数少 于章程规定人数2/3之事实发生之日起半个月内提出。 (三)股东提出董事人选应当以书面形式送达公司董事会,应当载明候选 人姓名、简历和基本情况,提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有 表决权股份数量。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 25 - (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 - 26 - 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 - 27 - 第一百零四条 根据法律、行政法规及部门规章的有关规定要求,公司 建立了独立董事制度。公司董事会设独立董事3名。独立董事是指不在公司担任 除董事以外的其它职务,并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应每年向公司董事 会递交述职工作报告,并递交公司股东大会审阅。 第一百零六条 独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际 控制人或其它与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原 则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 第一百零七条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时,应及时补 足独立董事人数。 第一百零八条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性。 - 28 - 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最后一年内曾经具有前三项所列举情况的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 - 29 - 事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、 《证券法》和其他相关法律、法规赋予的职权外,公司还赋予独立董事以下特 别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, - 30 - 作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况 予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东,实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 - 31 - 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百一十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 - 32 - 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; - 33 - (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 - 34 - 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、 电话通知、传真通知或电子邮件通知;通知时限为:会议召开日前10个工作日 内。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 - 35 - 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保 存期限为永久。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,接受相应 - 36 - 的职业培训,取得相应的任职资格证书,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,任 职资格需报经证券交易所审核批准。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由 董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,根据工作需要确定,由董事会聘任或解聘。 - 37 - 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事,原则上不超过公司董事总数的二 分之一。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 - 38 - 证、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的1/3。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 - 39 - 产。 第一百五十一条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选 举或更换,职工代表担任的监事由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民 主选举产生或更换。 监事任期届满,连选可以连任。 监事的提名方式和程序: 监事任期将满以及监事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新选举或 补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股 东,有权提出监事人选。 (二)股东提出监事人选应当在监事任期届满日期2个月前,董事人数少 于章程规定人数2/3之事实发生之日起半个月内提出。 (三)股东提出监事人选应当以书面形式送达公司监事会,应当载明候选 人姓名、简历和基本情况,提名股东姓名(单位名称),持有公司发行在外有 表决权股份数量。 第一百五十二条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 - 40 - 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; - 41 - (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会召开会议应当在会议召开10日以前以书面形式 将会议通知送达全体监事。 会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、召开、 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则需经股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案永久保存。 第三节 监事会决议 第一百六十四条 监事会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 第一百六十五条 监事会议决议应由监事记名表决,必须经全体监事过半 数同意方为有效。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 42 - 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 43 - 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润的分配政策、决策程序和机制 (一)公司利润的分配政策 1、 分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾 公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、 分配条件:公司上一会计年度盈利,且累计可分配利润为正数,也不 存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 3、 分配形式:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,利润分配不得 超过公司累计可供分配利润的范围。 4、 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,经公司股东大会批准,公 司可以进行中期现金分红。 5、 现金分红条件和比例:在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的 前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向 股东大会作特别说明。 6、 股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的 需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。 7、 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 - 44 - 8、 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1) 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要 求; 2) 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定; 3) 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定 确有必要对本章程利润分配政策进行调整的其他情形。 (二)公司利润的分配决策程序和机制 1、 董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明 确意见; 2、 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,应在定期报告中说明未 进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独 立董事应当发表明确意见。 3、 董事会提出的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东大会审议分 配方案时,应当主动与股东、特别是中小股东进行沟通,及时答复中小股东关 心的问题。 4、 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的,由董事会进行 详细论证后提出方案,独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,经出席 股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 5、 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明 是否符合章程规定或是股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确;决策 程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责;中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会,其合法权益是否得到维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和 - 45 - 程序是否合规和透明。 独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一 并披露。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 46 - 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、 传真、通讯方式通知董事。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面或信函、电子邮件、 传真、通讯方式通知监事。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函邮件送出的,自 交付邮局之日起3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 - 47 - 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》及其专用网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告 3 次。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 - 48 - 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 - 49 - 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 - 50 - 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内,依法 向公司登记机关申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, - 51 - 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、以下”,都含本数;“不满”、 - 52 - “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司2012年第二次临时股东大会审议批准之日 起施行。 江苏索普化工股份有限公司 2012年8月14日 - 53 -
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江苏索普化工股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-23
江苏索普化工股份有限公司 章 程 (经2008年度股东大会审议批准) 2009年5月22日江苏索普化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法规成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经江苏省人民政府《省政府关 于设立江苏索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》(苏政复 (1996)57号)批准,以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,营业执照号为3200001103206。 第三条 公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准,于 1996年8月27日首次向社会公众发行人民币普通股1500万股,于1996年9月 18日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文:江苏索普化工股份有限公司 英文:JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD 第五条 公司住所:江苏省镇江市谏壁镇越河街50 号 邮编:212006 第六条 公司注册资本为人民币306421452 元。 第七条 公司营业期限为50 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会 秘书、财务负责人以及经公司董事会确认为公司高级管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理 体制,增强企业竞争和开拓发展的能力,在国家宏观调控下,按照市场需 求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值 为目的,最大限度地为公司和股东谋取利益,保障股东的合法权益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:化工原料及产品 的制造、销售;蒸汽、电力生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业 务(国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外);工业气瓶检验。 第三章 股份 第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为306421452 股,公司发起 人持股情况: 发起单位 股数(股) 占公司总股本% 江苏索普(集团)有限公司 188465605 61.51 镇江硫酸厂 0 0 镇江市第二化工厂 0 0 镇江江南化工厂 0 0 第十九条 公司的股本结构为:普通股306421452 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出 后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日 内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控 股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变 现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属 企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通 报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。 具体按照以下程序执行: 1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报 告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资 产当天,书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不 限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、 拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当 写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子 邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限、 涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东 股份冻结等相关事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负 责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急 会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在 审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决 定后应提交公司股东大会审议。3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行 对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股 东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任的 董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董 事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做 好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对被担保对象的资信应进行充分了解。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股 东大会批准方可实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义 务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江 苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在股东大会召开前实施催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 2、股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例;在没有完成股权分置改革之前,还应记录出席股东 大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;在记载表决结果时,还 应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避, 不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 在股东大会选举2名以上的董事、独立董事、监事时采用累积投票制。 股东大会在选举董事、独立董事、监事时,每位股东拥有的选票数等于其 所持有的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事、监事人数的乘积,每位股东可以将其拥有的全部选票投向一位候选人,也可以任 意分配给其有 权选举的所有候选人。 独立董事和非独立董事的选举应分开投票。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在股东大会通过提案之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事的提名方式和程序: 董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新 选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的 股东,有权提出董事人选。 (二)股东提出董事人选应当在董事任期届满日期2个月前,董事人 数少于章程规定人数2/3之事实发生之日起半个月内提出。 (三)股东提出董事人选应当以书面形式送达公司董事会,应当载明 候选人姓名、简历和基本情况,提名股东姓名(单位名称),持有公司发 行在外有表决权股份数量。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 根据法律、行政法规及部门规章的有关规定要求, 公司建立了独立董事制度。公司董事会设独立董事3名。独立董事是指不 在公司担任除董事以外的其它职务,并与本公司及本公司主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零五条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应 每年向公司董事会递交述职工作报告,并递交公司股东大会审阅。第一百零六条 独立董事应独立履行职责,不受上市公司主要股 东、 实际控制人或其它与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独 立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零七条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行 独立董事职责的情形,由此造成独立董事人数达不到本章程规定人数时, 应及时补足独立董事人数。 第一百零八条 担任独立董事应符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有本章程规定的独立性; (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其它履行职责所需的工作经验; (五)本章程规定的其它条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最后一年内曾经具有前三项所列举情况的人员; (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上 述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作 为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。(五)独立董事连续3次未出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出 公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十一条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、 《证券法》和其他相关法律、法规赋予的职权外,公司还赋予独立董事以 下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 情况予以披露。 第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东,实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留 意见及其理由;反对意见及理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董 事的意见分别披露。 第一百一十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董 事提供必要的条件 (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1 人。第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通 知、电话通知、传真通知或电子邮件通知;通知时限为:会议召开日前10 个工作日内。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一 人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:现场举手表决或书面表决 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案保存,保存期限为永久。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,接受 相应的职业培训,取得相应的任职资格证书,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他 职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘,任职资格需报经证券交易所审核批准。董事兼任董事会秘书的,如某 一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,根据工作需要确定,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事,原则上不超过公司董 事总数的二分之一。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳 动保证、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题 时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会第一节 监事 第一百四十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的1/3。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产。 第一百五十一条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大 会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工大会、职工代表大会或其 他形式民主选举产生或更换。 监事任期届满,连选可以连任。 监事的提名方式和程序: 监事任期将满以及监事会人数少于章程规定人数的2/3时,应当重新 选举或补选。 (一)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的 股东,有权提出监事人选。 (二)股东提出监事人选应当在监事任期届满日期2个月前,董事人 数少于章程规定人数2/3之事实发生之日起半个月内提出。 (三)股东提出监事人选应当以书面形式送达公司监事会,应当载明 候选人姓名、简历和基本情况,提名股东姓名(单位名称),持有公司发 行在外有表决权股份数量。 第一百五十二条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会 主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会召开会议应当在会议召开10日以前以书面 形式将会议通知送达全体监事。 会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百六十二条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的召集、 召开、议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则需经股东大会批准,作为本章程的附件。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。 第三节 监事会决议 第一百六十四条 监事会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 第一百六十五条 监事会议决议应由监事记名表决,必须经全体监事 过半数同意方为有效。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束 之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。经 公司股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期1年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以书面或信函、电子 邮件、传真、通讯方式通知董事。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以书面或信函、电子 邮件、传真、通讯方式通知监事。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函邮件送 出的,自交付邮局之日起3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《上海证券报》及其专用网站 (http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债 权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人自接到通知书 之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告3 次。第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人自接到通知书之日起30 日 内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并 于60 日内在《上海证券报》上公告3 次。债权人应当自接到通知书之日 起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30日内, 依法向公司登记机关申请办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、以下”,都含本 数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司2008年度股东大会审议批准之日起施 行。 江苏索普化工股份有限公司 2009年5月22日
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江苏索普:江苏索普公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-10-31
公告内容详见附件
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