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佳都科技(600728.SH)

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公司章程—佳都科技(600728)
佳都科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-03
佳都新太科技股份有限公司章程 (2019 年第三次临时股东大会审议通过) 2019 年 7 月 2 日 修改记录: 2019 年 7 月 2 日,根据上市公司章程指引及公司实际情况修订。 2019 年 1 月 14 日,根据公司法、上市公司治理准则及公司实际 情况修订相应条款。 2018 年 9 月 10 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2018 年 6 月 21 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额及第二十四条。 2017 年 9 月 6 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额及其他条款。 2017 年 3 月 8 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 6 月 30 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 4 月 12 日,修订第十八条公司经营范围。 2016 年 3 月 9 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2015 年 6 月 24 日,修订第十八条公司经营范围。 2015 年 4 月 9 日,根据《上市公司章程指引》及公司实际情况, 修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 1 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 3 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 7 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ............................................... 10 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 11 第一节 股东 ................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 14 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................... 27 第二节 独立董事............................................. 30 第三节 董事会............................................... 34 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 44 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 53 第二节 解散和清算 ............................................. 54 第十二章 修改章程.................................................................................................. 57 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 4 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二Ο Ο 一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 91440101731566630A。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 1,618,789,924 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 5 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、高级副 总裁、财务负责人、董事会秘书。 6 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外);跨地区增值电信服务 (业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)【电信、广播电视和 卫星传输服务】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 7 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向发起人辽宁 省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为:股份总数 157,000,000 股,其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持有 118,060,180 股,其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股。 2016 年 4 月资本公积金转增股本后股本总额为 1,529,574,272 股。 2017 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 1,598,844,924 股。 2017 年 8 月非公开发行后公司的股本总额为 1,617,339,924 股。 2018 年 5 月非公开发行后公司的股本总额为 1,619,339,924 股。 2018 年 8 月公司注销 55 万股后公司的股本总额为 1,618,789,924 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 8 (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 9 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 10 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 11 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 12 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 13 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 14 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人、关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面 请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中列明的 地点。 15 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 16 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 17 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 18 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; 19 (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 20 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 21 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 22 制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 23 利。 第八十七条 公司召开股东大会,应当按照相关规定向股东提供网络投票方式, 履行股东大会相关的通知和公告义务,做好股东大会网络投票的相关组织和准备 工作。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会应当向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在 30%及以上时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,具体依照 24 《累积投票制实施细则》执行。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 25 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 26 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 27 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1、 法律有关规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; 28 (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将 其处置权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和身 份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,申明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 29 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其 擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 30 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 31 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 32 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还享有如下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 33 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。 34 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案,对因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份做出决议; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董 事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,在 股东大会授权决议生效后执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 35 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议,但董事会应建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并向股东大 会作出进展汇报,需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资 产的 30%;董事会批准对外投资(包括委托理财、委托贷款)、资产抵押的权 限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%;对外担保事项的审批权限与程 序按相关法律法规及本章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关 法律法规规定执行,关联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值的 5%以上的关联交易需提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长由公司董事担 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会议决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职责; (六) 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 36 第一百三十七条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当事先经董事会授权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时,董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日前以邮件、传真、信函等方式书面通知全体董事。董事会会议在充分表达董事 意愿的情况下,可以以通讯表决方式召开。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、信函 等。通知时限为:会议召开三日前。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 37 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十八条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对 外担保除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意,达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会应当对现场会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: 38 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十二条 董事会应当设立审计委员会,可以根据公司的发展情况设立战 略、提名、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审 计委员会的召集人应当是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督及评估内部审计工作; (三) 负责内部审计与外部审计之间的协调; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 39 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 遴选合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百五十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具备的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业或相关工作经验; (三) 熟悉公司经营情况。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; 40 (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设首席执行长(经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名,常务副总裁、高级副总裁若干名,协助首席执行长工作, 总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负责人由首席执行长提名,提名后由董事 会聘任或解聘。 公司首席执行长(经理)负责公司全面经营管理,总裁、常务副总裁、高级 副总裁负责公司日常运营管理。 公司首席执行长(经理)、总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 41 行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百七十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: 42 (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 43 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会可予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 44 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以邮件、传真、信函等书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监 事会会议,临时会议提前三日通知。监事会会议在充分表达监事意愿的情况下, 可以以通讯表决方式召开。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会应当将现场会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 45 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权, 维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公 司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》 的附件。 第八章 投资者关系管理 第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和 网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1. 公告,包括定期报告和临时报告; 2. 股东大会; 3. 公司网站; 4. 分析师会议; 5. 一对一沟通; 6. 邮寄资料; 7. 电话沟通; 8. 广告、宣传单或其它宣传材料; 9. 媒体采访和报道; 10. 现场参观; 11. 路演。 第一百九十五条 中国证监会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露网 站。 46 第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证 券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括以下内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表;(或现金流量表) (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第二百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 47 第二百零一条 分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润。 (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 48 (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。 (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数; 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%,且超 过 5,000 万元人民币。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 49 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未提出以现金方式进行 利润分配预案的,应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用 计划,由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应 50 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的 会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 会计事务所的报酬由股东大会决定。 第二百一十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 51 关的报刊上予以披露。 第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上董事认可的方式进行。 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百一十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起 52 三日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话发出的,以受话人为本人为送达日,公司通知以传真或电邮发出 的,以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十条 中国证监会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并。 第二百二十三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 53 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 54 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十一条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第 (六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 55 (五) 清理债权、债务 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报纸上公告。 第二百三十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付职工工资; (三) 社会保险费用和法定补偿金; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 56 表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按照规定予以 公告。 57 第十三章 附 则 第二百四十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四) 高级管理人员,是指公司的首席执行长(经理)、总裁、常务副总裁、 高级副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二百四十七条 董事会可以照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本章程 有歧义时,以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十二条 本章程未尽事宜或本章程与国家法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的强制性规定发生冲突,则以中国法律、行政法规、部门规章及规范 性文件的规定为准。 佳都新太科技股份有限公司 2019 年 7 月 2 日 58
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佳都科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-16
佳都新太科技股份有限公司章程 (2019 年第一次临时股东大会审议通过) 2019 年 1 月 14 日 修改记录: 2019 年 1 月 14 日,根据公司法、上市公司治理准则及公司实际 情况修订相应条款。 2018 年 9 月 10 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2018 年 6 月 21 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额及第二十四条。 2017 年 9 月 6 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额及其他条款。 2017 年 3 月 8 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 6 月 30 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 4 月 12 日,修订第十八条公司经营范围。 2016 年 3 月 9 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2015 年 6 月 24 日,修订第十八条公司经营范围。 2015 年 4 月 9 日,根据《上市公司章程指引》及公司实际情况, 修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 1 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 2 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 3 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 7 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ............................................... 10 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 11 第一节 股东 ................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 14 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................... 27 第二节 独立董事............................................. 30 第三节 董事会............................................... 34 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 44 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 53 第二节 解散和清算 ............................................. 55 第十二章 修改章程.................................................................................................. 57 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 4 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二Ο Ο 一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 91440101731566630A。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 1,618,789,924 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 5 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、高级副 总裁、财务负责人、董事会秘书。 6 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外);跨地区增值电信服务 (业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)【电信、广播电视和 卫星传输服务】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 7 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向发起人辽宁 省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为:股份总数 157,000,000 股,其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持有 118,060,180 股,其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股。 2016 年 4 月资本公积金转增股本后股本总额为 1,529,574,272 股。 2017 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 1,598,844,924 股。 2017 年 8 月非公开发行后公司的股本总额为 1,617,339,924 股。 2018 年 5 月非公开发行后公司的股本总额为 1,619,339,924 股。 2018 年 8 月公司注销 55 万股后公司的股本总额为 1,618,789,924 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 8 (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 9 公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登 记;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 10 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 11 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 12 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 13 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 14 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人、关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中列明的 地点。 15 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 16 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 17 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; 18 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; 19 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 20 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 21 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 22 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 23 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十七条 公司召开股东大会,应当按照相关规定向股东提供网络投票方式, 履行股东大会相关的通知和公告义务,做好股东大会网络投票的相关组织和准备 工作。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会应当向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在 30%及以上时,应当实行累积投票制。 24 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,具体依照 《累积投票制实施细则》执行。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 25 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 26 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 27 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1、 法律有关规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; 28 (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将 其处置权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和身 份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,申明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 29 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其 擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 30 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 31 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 32 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还享有如下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 33 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 34 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案,对因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份做出决议; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董 事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,在 股东大会授权决议生效后执行。 35 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议,但董事会应建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并向股东大 会作出进展汇报,需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资 产的 30%;董事会批准对外投资(包括委托理财、委托贷款)、资产抵押的权 限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%;对外担保事项的审批权限与程 序按相关法律法规及本章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关 法律法规规定执行,关联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值的 5%以上的关联交易需提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长由公司董事担 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会议决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职责; (六) 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 36 (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当事先经董事会授权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时,董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日前以邮件、传真、信函等方式书面通知全体董事。董事会会议在充分表达董事 意愿的情况下,可以以通讯表决方式召开。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、信函 等。通知时限为:会议召开三日前。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 37 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十八条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对 外担保除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意,达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会应当对现场会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 38 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十二条 董事会应当设立审计委员会,可以根据公司的发展情况设立战 略、提名、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人, 审计委员会的召集人应当是会计专业人士。 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: (一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督及评估内部审计工作; (三) 负责内部审计与外部审计之间的协调; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 39 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 遴选合格的董事和经理人员的人选; (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百五十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具备的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业或相关工作经验; (三) 熟悉公司经营情况。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; 40 (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设首席执行长(经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名,常务副总裁、高级副总裁若干名,协助首席执行长工作, 总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负责人由首席执行长提名,提名后由董事 会聘任或解聘。 公司首席执行长(经理)负责公司全面经营管理,总裁、常务副总裁、高级 副总裁负责公司日常运营管理。 公司首席执行长(经理)、总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 41 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百七十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: 42 (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 43 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会可予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 44 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以邮件、传真、信函等书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监 事会会议,临时会议提前三日通知。监事会会议在充分表达监事意愿的情况下, 可以以通讯表决方式召开。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会应当将现场会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 45 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权, 维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公 司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》 的附件。 第八章 投资者关系管理 第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和 网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1. 公告,包括定期报告和临时报告; 2. 股东大会; 3. 公司网站; 4. 分析师会议; 5. 一对一沟通; 6. 邮寄资料; 7. 电话沟通; 8. 广告、宣传单或其它宣传材料; 9. 媒体采访和报道; 10. 现场参观; 11. 路演。 第一百九十五条 中国证监会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露网 站。 46 第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证 券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括以下内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表;(或现金流量表) (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第二百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 47 第二百零一条 分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润。 (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 48 (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。 (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数; 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%,且超 过 5,000 万元人民币。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 49 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未提出以现金方式进行 利润分配预案的,应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用 计划,由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方 式以方便中小股东参与股东大会表决。 (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应 50 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的 会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 51 第二百一十一条 会计事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申述。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上董事认可的方式进行。 52 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起 三日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话发出的,以受话人为本人为送达日,公司通知以传真或电邮发出 的,以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 中国证监会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露网 站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。 53 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并。 第二百二十四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 54 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第 (六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 55 司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报纸上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付职工工资; (三) 社会保险费用和法定补偿金; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 56 公司财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 57 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按照规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四) 高级管理人员,是指公司的首席执行长(经理)、总裁、常务副总裁、 高级副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二百四十八条 董事会可以照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本章程 有歧义时,以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 58 佳都新太科技股份有限公司 2019 年 1 月 14 日 59
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佳都科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-11
佳都新太科技股份有限公司章程 (2018 年第五次临时股东大会审议通过) 2018 年 9 月 10 日 修改记录: 2018 年 9 月 10 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2018 年 6 月 21 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额及第二十四条。 2017 年 9 月 6 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额及其他条款。 2017 年 3 月 8 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 6 月 30 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 4 月 12 日,修订第十八条公司经营范围。 2016 年 3 月 9 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2015 年 6 月 24 日,修订第十八条公司经营范围。 2015 年 4 月 9 日,根据《上市公司章程指引》及公司实际情况, 修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 1 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 2 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 3 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 7 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ............................................... 10 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 11 第一节 股东 ................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 14 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................... 27 第二节 独立董事............................................. 31 第三节 董事会............................................... 35 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 45 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 54 第二节 解散和清算 ............................................. 55 第十二章 修改章程.................................................................................................. 58 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 4 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二Ο Ο 一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 91440101731566630A。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 1,618,789,924 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 5 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书、重要职能部门的总监。 6 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外);跨地区增值电信服务 (业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)【电信、广播电视和 卫星传输服务】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 7 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向发起人辽宁 省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为:股份总数 157,000,000 股,其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持有 118,060,180 股,其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股。 2016 年 4 月资本公积金转增股本后股本总额为 1,529,574,272 股。 2017 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 1,598,844,924 股。 2017 年 8 月非公开发行后公司的股本总额为 1,617,339,924 股。 2018 年 5 月非公开发行后公司的股本总额为 1,619,339,924 股。 2018 年 8 月公司注销 55 万股后公司的股本总额为 1,618,789,924 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 8 (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,可以购回本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 9 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 10 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 11 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 12 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 13 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 14 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保连续十二个月累计总额,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 15 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 16 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 17 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 18 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 19 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 20 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 21 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 22 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 23 第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 24 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累计投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十一条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 25 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 26 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 27 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1、 法律有关规定; 28 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将 其处置权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和身 份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 29 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,申明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其 擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 30 第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 31 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 32 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还享有如下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 33 (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 34 益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 35 第一百三十一条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董 事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,在 股东大会授权决议生效后执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议,但董事会应建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并向股东大 会作出进展汇报,需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资 产的 30%;董事会批准对外投资(包括委托理财、委托贷款)、资产抵押的权 限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%;公司业务经营合同单笔在 1 亿 元以下的由总裁审批,1 亿至 5 亿元以下的由董事长审批,超过 5 亿元(含 5 亿元)的由董事会审批。对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本 章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行,关 联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上 的关联交易需提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长由公司董事担 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: 36 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会议决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职责; (六) 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当事先经董事会授权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时,董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日前以邮件、传真、信函等方式书面通知全体董事。董事会会议在充分表达董事 意愿的情况下,可以以通讯表决方式召开。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、信函 等。通知时限为:会议召开三日前。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: 37 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十八条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对 38 外担保除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意,达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。 公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司为单一对象提供担保不能超过公司最近一期经审计总资产的 50%;公司累 计对外担保总额不能超过公司最近一期经审计总资产的 70%。 第一百四十九条 董事会应当对现场会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十二条 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 39 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百五十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 40 第一百六十条 董事会秘书应当具备的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业或相关工作经验; (三) 熟悉公司经营情况。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设首席执行长(经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名、副总裁若干名,协助首席执行长工作,总裁、副总裁、财 务负责人由首席执行长提名,提名后由董事会聘任或解聘。 公司首席执行长(经理)负责公司全面经营管理,总裁、副总裁负责公司日 常运营管理。 41 公司首席执行长(经理)、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、重要 职能部门的总监为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 42 第一百七十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 43 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会可予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 44 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以邮件、传真、信函等书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监 事会会议,临时会议提前三日通知。监事会会议在充分表达监事意愿的情况下, 45 可以以通讯表决方式召开。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会应当将现场会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权, 维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公 司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》 的附件。 第八章 投资者关系管理 第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和 网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1. 公告,包括定期报告和临时报告; 2. 股东大会; 3. 公司网站; 4. 分析师会议; 5. 一对一沟通; 6. 邮寄资料; 7. 电话沟通; 46 8. 广告、宣传单或其它宣传材料; 9. 媒体采访和报道; 10. 现场参观; 11. 路演。 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证 券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括以下内容: (1) 资产负债表; 47 (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表;(或现金流量表) (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第二百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零一条 分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 48 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润。 (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。 (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数; 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%,且超 过 5,000 万元人民币。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 49 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划,由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 50 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的 会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 51 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十一条 会计事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申述。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; 52 (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上董事认可的方式进行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起 三日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话发出的,以受话人为本人为送达日,公司通知以传真或电邮发出 的,以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并。 第二百二十四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上 公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 54 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 55 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 56 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付职工工资; (三) 社会保险费用和法定补偿金; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 57 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按照规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 58 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四) 高级管理人员,是指公司的首席执行长(经理)、总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人、重要职能部门的总监。 第二百四十八条 董事会可以照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本章程 有歧义时,以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 佳都新太科技股份有限公司 2018 年 9 月 10 日 59
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佳都科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-22
佳都新太科技股份有限公司章程 (2018 年第三次临时股东大会审议通过) 2018 年 6 月 21 日 修改记录: 2018 年 6 月 21 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额及第二十四条。 2017 年 9 月 6 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额及其他条款。 2017 年 3 月 8 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 6 月 30 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 4 月 12 日,修订第十八条公司经营范围。 2016 年 3 月 9 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2015 年 6 月 24 日,修订第十八条公司经营范围。 2015 年 4 月 9 日,根据《上市公司章程指引》及公司实际情况, 修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 7 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ............................................... 10 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 11 第一节 股东 ................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 14 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................... 27 第二节 独立董事............................................. 31 第三节 董事会............................................... 35 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 45 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 54 第二节 解散和清算 ............................................. 55 第十二章 修改章程.................................................................................................. 58 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二Ο Ο 一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 91440101731566630A。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 1,619,339,924 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书、重要职能部门的总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外);跨地区增值电信服务 (业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)【电信、广播电视和 卫星传输服务】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向发起人辽宁 省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为:股份总数 157,000,000 股,其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持有 118,060,180 股,其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股。 2016 年 4 月资本公积金转增股本后股本总额为 1,529,574,272 股。 2017 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 1,598,844,924 股。 2017 年 8 月非公开发行后公司的股本总额为 1,617,339,924 股。 2018 年 5 月非公开发行后公司的股本总额为 1,619,339,924 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,可以购回本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保连续十二个月累计总额,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累计投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十一条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1、 法律有关规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将 其处置权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和身 份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,申明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其 擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还享有如下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董 事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,在 股东大会授权决议生效后执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议,但董事会应建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并向股东大 会作出进展汇报,需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资 产的 30%;董事会批准对外投资(包括委托理财、委托贷款)、资产抵押的权 限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%;公司业务经营合同单笔在 1 亿 元以下的由总裁审批,1 亿至 5 亿元以下的由董事长审批,超过 5 亿元(含 5 亿元)的由董事会审批。对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本 章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行,关 联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上 的关联交易需提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长由公司董事担 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会议决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职责; (六) 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当事先经董事会授权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时,董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日前以邮件、传真、信函等方式书面通知全体董事。董事会会议在充分表达董事 意愿的情况下,可以以通讯表决方式召开。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、信函 等。通知时限为:会议召开三日前。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十八条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对 外担保除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意,达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。 公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司为单一对象提供担保不能超过公司最近一期经审计总资产的 50%;公司累 计对外担保总额不能超过公司最近一期经审计总资产的 70%。 第一百四十九条 董事会应当对现场会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十二条 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百五十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具备的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业或相关工作经验; (三) 熟悉公司经营情况。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设首席执行长(经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名、副总裁若干名,协助首席执行长工作,总裁、副总裁、财 务负责人由首席执行长提名,提名后由董事会聘任或解聘。 公司首席执行长(经理)负责公司全面经营管理,总裁、副总裁负责公司日 常运营管理。 公司首席执行长(经理)、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、重要 职能部门的总监为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百七十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会可予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以邮件、传真、信函等书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监 事会会议,临时会议提前三日通知。监事会会议在充分表达监事意愿的情况下, 可以以通讯表决方式召开。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会应当将现场会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权, 维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公 司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》 的附件。 第八章 投资者关系管理 第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和 网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1. 公告,包括定期报告和临时报告; 2. 股东大会; 3. 公司网站; 4. 分析师会议; 5. 一对一沟通; 6. 邮寄资料; 7. 电话沟通; 8. 广告、宣传单或其它宣传材料; 9. 媒体采访和报道; 10. 现场参观; 11. 路演。 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证 券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括以下内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表;(或现金流量表) (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第二百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零一条 分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润。 (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。 (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数; 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%,且超 过 5,000 万元人民币。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划,由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的 会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十一条 会计事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申述。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上董事认可的方式进行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起 三日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话发出的,以受话人为本人为送达日,公司通知以传真或电邮发出 的,以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并。 第二百二十四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上 公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付职工工资; (三) 社会保险费用和法定补偿金; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按照规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四) 高级管理人员,是指公司的首席执行长(经理)、总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人、重要职能部门的总监。 第二百四十八条 董事会可以照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本章程 有歧义时,以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 佳都新太科技股份有限公司 2018 年 6 月 21 日
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佳都科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-07
佳都新太科技股份有限公司章程 (2017 年第三次临时股东大会审议通过) 2017 年 9 月 6 日 修改记录: 2017 年 9 月 6 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额及其他条款。 2017 年 3 月 8 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 6 月 30 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 4 月 12 日,修订第十八条公司经营范围。 2016 年 3 月 9 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2015 年 6 月 24 日,修订第十八条公司经营范围。 2015 年 4 月 9 日,根据《上市公司章程指引》及公司实际情况, 修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 7 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ............................................... 10 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东 ................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 14 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................... 27 第二节 独立董事............................................. 30 第三节 董事会............................................... 34 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 44 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 53 第二节 解散和清算 ............................................. 55 第十二章 修改章程.................................................................................................. 57 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二Ο Ο 一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 91440101731566630A。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 1,617,339,924 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书、重要职能部门的总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外);跨地区增值电信服务 (业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)【电信、广播电视和 卫星传输服务】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向独家发起人 辽宁省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为:股份总数 157,000,000 股,其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持有 118,060,180 股,其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股。 2016 年 4 月资本公积金转增股本后股本总额为 1,529,574,272 股。 2017 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 1,598,844,924 股。 2017 年 8 月非公开发行后公司的股本总额为 1,617,339,924 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,可以购回本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保连续十二个月累计总额,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累计投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十一条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1、 法律有关规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将 其处置权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和身 份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,申明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其 擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还享有如下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董 事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,在 股东大会授权决议生效后执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议,但董事会应建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并向股东大 会作出进展汇报,需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资 产的 30%;董事会批准对外投资(包括委托理财、委托贷款)、资产抵押的权 限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%;公司业务经营合同单笔在 1 亿 元以下的由总裁审批,1 亿至 5 亿元以下的元由董事长审批,超过 5 亿元(含 5 亿元)的由董事会审批。对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本 章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行,关 联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上 的关联交易需提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长由公司董事担 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会议决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职责; (六) 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当事先经董事会授权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时,董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日前以邮件、传真、信函等方式书面通知全体董事。董事会会议在充分表达董事 意愿的情况下,可以以通讯表决方式召开。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、信函 等。通知时限为:会议召开三日前。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十八条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对 外担保除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意,达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。 公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司为单一对象提供担保不能超过公司最近一期经审计总资产的 50%;公司累 计对外担保总额不能超过公司最近一期经审计总资产的 70%。 第一百四十九条 董事会应当对现场会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十二条 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百五十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具备的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业或相关工作经验; (三) 熟悉公司经营情况。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设首席执行长(经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名、副总裁若干名,协助首席执行长工作,总裁、副总裁、财 务负责人由首席执行长提名,提名后由董事会聘任或解聘。 公司首席执行长(经理)负责公司全面经营管理,总裁、副总裁负责公司日 常运营管理。 公司首席执行长(经理)、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、重要 职能部门的总监为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百七十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会可予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以邮件、传真、信函等书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监 事会会议,临时会议提前三日通知。监事会会议在充分表达监事意愿的情况下, 可以以通讯表决方式召开。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会应当将现场会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权, 维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公 司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》 的附件。 第八章 投资者关系管理 第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和 网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1. 公告,包括定期报告和临时报告; 2. 股东大会; 3. 公司网站; 4. 分析师会议; 5. 一对一沟通; 6. 邮寄资料; 7. 电话沟通; 8. 广告、宣传单或其它宣传材料; 9. 媒体采访和报道; 10. 现场参观; 11. 路演。 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证 券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括以下内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表;(或现金流量表) (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第二百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零一条 分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润。 (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。 (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数; 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%,且超 过 5,000 万元人民币。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划,由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的 会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十一条 会计事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申述。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上董事认可的方式进行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起 三日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话发出的,以受话人为本人为送达日,公司通知以传真或电邮发出 的,以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并。 第二百二十四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上 公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付职工工资; (三) 社会保险费用和法定补偿金; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按照规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四) 高级管理人员,是指公司的首席执行长(经理)、总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人、重要职能部门的总监。 第二百四十八条 董事会可以照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本章程 有歧义时,以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 佳都新太科技股份有限公司 2017 年 9 月 6 日
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佳都科技公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-22
佳都新太科技股份有限公司章程 (修订稿) 2017 年 8 月 21 日 修改记录: 2017 年 3 月 8 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 6 月 30 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 4 月 12 日,修订第十八条公司经营范围。 2016 年 3 月 9 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2015 年 6 月 24 日,修订第十八条公司经营范围。 2015 年 4 月 9 日,根据《上市公司章程指引》及公司实际情况, 修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 7 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ............................................... 10 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东 ................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 14 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................... 27 第二节 独立董事............................................. 30 第三节 董事会............................................... 34 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 44 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 53 第二节 解散和清算 ............................................. 55 第十二章 修改章程.................................................................................................. 57 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二Ο Ο 一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 91440101731566630A。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 1,617,339,924 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书、重要职能部门的总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外);跨地区增值电信服务 (业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)【电信、广播电视和 卫星传输服务】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向独家发起人 辽宁省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为:股份总数 157,000,000 股,其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持有 118,060,180 股,其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股。 2016 年 4 月资本公积金转增股本后股本总额为 1,529,574,272 股。 2017 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 1,598,844,924 股。 2017 年 8 月非公开发行后公司的股本总额为 1,617,339,924 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,可以购回本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保连续十二个月累计总额,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累计投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十一条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1、 法律有关规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将 其处置权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和身 份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,申明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其 擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还享有如下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董 事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,在 股东大会授权决议生效后执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议,但董事会应建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并向股东大 会作出进展汇报,需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资 产的 30%;董事会批准对外投资(包括委托理财、委托贷款)、资产抵押的权 限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%;公司业务经营合同单笔在 1 亿 元以下的由总裁审批,1 亿至 5 亿元以下的元由董事长审批,超过 5 亿元(含 5 亿元)的由董事会审批。对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本 章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行,关 联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上 的关联交易需提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长由公司董事担 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会议决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职责; (六) 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当事先经董事会授权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时,董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日前以邮件、传真、信函等方式书面通知全体董事。董事会会议在充分表达董事 意愿的情况下,可以以通讯表决方式召开。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮件、传真、信函 等。通知时限为:会议召开三日前。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十八条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对 外担保除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意,达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。 公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司为单一对象提供担保不能超过公司最近一期经审计总资产的 50%;公司累 计对外担保总额不能超过公司最近一期经审计总资产的 70%。 第一百四十九条 董事会应当对现场会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十二条 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百五十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具备的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业或相关工作经验; (三) 熟悉公司经营情况。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设首席执行长(经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名、副总裁若干名,协助首席执行长工作,总裁、副总裁、财 务负责人由首席执行长提名,提名后由董事会聘任或解聘。 公司首席执行长(经理)负责公司全面经营管理,总裁、副总裁负责公司日 常运营管理。 公司首席执行长(经理)、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、重要 职能部门的总监为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百七十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会可予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以邮件、传真、信函等书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监 事会会议,临时会议提前三日通知。监事会会议在充分表达监事意愿的情况下, 可以以通讯表决方式召开。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会应当将现场会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权, 维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公 司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》 的附件。 第八章 投资者关系管理 第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和 网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1. 公告,包括定期报告和临时报告; 2. 股东大会; 3. 公司网站; 4. 分析师会议; 5. 一对一沟通; 6. 邮寄资料; 7. 电话沟通; 8. 广告、宣传单或其它宣传材料; 9. 媒体采访和报道; 10. 现场参观; 11. 路演。 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证 券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括以下内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表;(或现金流量表) (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第二百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零一条 分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润。 (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。 (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数; 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%,且超 过 5,000 万元人民币。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划,由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的 会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十一条 会计事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申述。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上董事认可的方式进行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起 三日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话发出的,以受话人为本人为送达日,公司通知以传真或电邮发出 的,以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并。 第二百二十四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上 公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付职工工资; (三) 社会保险费用和法定补偿金; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按照规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四) 高级管理人员,是指公司的首席执行长(经理)、总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人、重要职能部门的总监。 第二百四十八条 董事会可以照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本章程 有歧义时,以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 佳都新太科技股份有限公司 2017 年 8 月 21 日
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佳都科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-18
佳都新太科技股份有限公司章程 (2017 年第一次临时股东大会审议通过) 2017 年 3 月 8 日 修改记录: 2017 年 3 月 8 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 6 月 30 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 4 月 12 日,修订第十八条公司经营范围。 2016 年 3 月 9 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2015 年 6 月 24 日,修订第十八条公司经营范围。 2015 年 4 月 9 日,根据《上市公司章程指引》及公司实际情况, 修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 7 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ............................................... 10 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东 ................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 14 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................... 27 第二节 独立董事............................................. 31 第三节 董事会............................................... 35 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 45 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 54 第二节 解散和清算 ............................................. 55 第十二章 修改章程.................................................................................................. 58 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二Ο Ο 一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 440101000036300。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 1,598,844,924 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书、重要职能部门的总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外);跨地区增值电信服务 (业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)【电信、广播电视和 卫星传输服务】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向独家发起人 辽宁省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为:股份总数 157,000,000 股,其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持有 118,060,180 股,其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股。 2016 年 4 月资本公积金转增股本后股本总额为 1,529,574,272 股。 2017 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 1,598,844,924 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,可以购回本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东的提案; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保连续十二个月累计总额,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累计投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十一条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1、 法律有关规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将 其处置权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和身 份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,申明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺, 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还享有如下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董 事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,在 股东大会授权决议生效后执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议,但董事会应建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并向股东大 会作出进展汇报,需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资 产的 30%;董事会批准对外投资(包括委托理财、委托贷款)、资产抵押的权 限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%;公司业务经营合同单笔在 1 亿 元以下的由总裁审批,1 亿至 5 亿元以下的元由董事长审批,超过 5 亿元(含 5 亿元)的由董事会审批。对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本 章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行,关 联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上 的关联交易需提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长由公司董事担 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会议决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职责; (六) 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当事先经董事会授权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时,董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电报、传真、信函。 通知时限为:会议召开三日前。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十八条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对 外担保除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意,达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。 公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司为单一对象提供担保不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 50%; 公司累计对外担保总额不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 70%。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十二条 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百五十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具备的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业或相关工作经验; (三) 熟悉公司经营情况。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设首席执行长(经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名、副总裁若干名,协助首席执行长工作,总裁由首席执行长 提名,副总裁由总裁提名,提名后由董事会聘任或解聘。 公司首席执行长(经理)负责公司全面经营管理,总裁负责公司日常运营管 理。 公司首席执行长(经理)、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、重要 职能部门的总监为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百七十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会可予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权, 维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公 司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》 的附件。 第八章 投资者关系管理 第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和 网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1. 公告,包括定期报告和临时报告; 2. 股东大会; 3. 公司网站; 4. 分析师会议; 5. 一对一沟通; 6. 邮寄资料; 7. 电话沟通; 8. 广告、宣传单或其它宣传材料; 9. 媒体采访和报道; 10. 现场参观; 11. 路演。 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证 券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括以下内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表;(或现金流量表) (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第二百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零一条 分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润。 (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。 (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数; 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%,且超 过 5,000 万元人民币。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划,由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的 会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十一条 会计事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申述。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上董事认可的方式进行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起 三日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话发出的,以受话人为本人为送达日,公司通知以传真或电邮发出 的,以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并。 第二百二十四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上 公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付职工工资; (三) 社会保险费用和法定补偿金; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按照规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四) 高级管理人员,是指公司的首席执行长(经理)、总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人、重要职能部门的总监。 第二百四十八条 董事会可以照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本章程 有歧义时,以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 佳都新太科技股份有限公司 2017 年 3 月 8 日
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佳都科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-01
佳都新太科技股份有限公司章程 (2016 年第四次临时股东大会审议通过) 2016 年 6 月 30 日 修改记录: 2016 年 6 月 30 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2016 年 4 月 12 日,修订第十八条公司经营范围。 2016 年 3 月 9 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2015 年 6 月 24 日,修订第十八条公司经营范围。 2015 年 4 月 9 日,根据《上市公司章程指引》及公司实际情况, 修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 7 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ............................................... 10 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东 ................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 14 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................... 27 第二节 独立董事............................................. 31 第三节 董事会............................................... 35 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 45 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 54 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 54 第二节 解散和清算 ............................................. 55 第十二章 修改章程.................................................................................................. 58 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二Ο Ο 一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 440101000036300。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 1,529,574,272 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书、重要职能部门的总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外);跨地区增值电信服务 (业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)【电信、广播电视和 卫星传输服务】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向独家发起人 辽宁省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为:股份总数 157,000,000 股,其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持有 118,060,180 股,其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股。 2016 年 4 月资本公积金转增股本后股本总额为 1,529,574,272 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,可以购回本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东的提案; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保连续十二个月累计总额,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累计投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十一条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1、 法律有关规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将 其处置权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和身 份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,申明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺, 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还享有如下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董 事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,在 股东大会授权决议生效后执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议,但董事会应建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并向股东大 会作出进展汇报,需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资 产的 30%;董事会批准对外投资(包括委托理财、委托贷款)、资产抵押的权 限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%;公司业务经营合同单笔在 1 亿 元以下的由总裁审批,1 亿至 5 亿元以下的元由董事长审批,超过 5 亿元(含 5 亿元)的由董事会审批。对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本 章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行,关 联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上 的关联交易需提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长由公司董事担 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会议决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职责; (六) 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当事先经董事会授权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时,董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电报、传真、信函。 通知时限为:会议召开三日前。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十八条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对 外担保除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意,达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。 公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司为单一对象提供担保不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 50%; 公司累计对外担保总额不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 70%。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十二条 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百五十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具备的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业或相关工作经验; (三) 熟悉公司经营情况。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设首席执行长(经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名、副总裁若干名,协助首席执行长工作,总裁由首席执行长 提名,副总裁由总裁提名,提名后由董事会聘任或解聘。 公司首席执行长(经理)负责公司全面经营管理,总裁负责公司日常运营管 理。 公司首席执行长(经理)、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、重要 职能部门的总监为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百七十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会可予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权, 维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公 司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》 的附件。 第八章 投资者关系管理 第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和 网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1. 公告,包括定期报告和临时报告; 2. 股东大会; 3. 公司网站; 4. 分析师会议; 5. 一对一沟通; 6. 邮寄资料; 7. 电话沟通; 8. 广告、宣传单或其它宣传材料; 9. 媒体采访和报道; 10. 现场参观; 11. 路演。 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证 券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括以下内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表;(或现金流量表) (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第二百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零一条 分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润。 (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。 (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数; 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%,且超 过 5,000 万元人民币。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划,由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的 会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十一条 会计事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申述。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上董事认可的方式进行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起 三日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话发出的,以受话人为本人为送达日,公司通知以传真或电邮发出 的,以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并。 第二百二十四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上 公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付职工工资; (三) 社会保险费用和法定补偿金; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按照规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四) 高级管理人员,是指公司的首席执行长(经理)、总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人、重要职能部门的总监。 第二百四十八条 董事会可以照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本章程 有歧义时,以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 佳都新太科技股份有限公司 2016 年 6 月 30 日
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佳都科技公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-13
佳都新太科技股份有限公司章程 (2015 年年度股东大会审议通过) 2016 年 4 月 12 日 修改记录: 2016 年 4 月 12 日,修订第十八条公司经营范围。 2016 年 3 月 9 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2015 年 6 月 24 日,修订第十八条公司经营范围。 2015 年 4 月 9 日,根据《上市公司章程指引》及公司实际情况, 修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 7 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ................................................ 9 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东 ................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 14 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................... 27 第二节 独立董事............................................. 31 第三节 董事会............................................... 35 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 44 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 53 第二节 解散和清算 ............................................. 55 第十二章 修改章程.................................................................................................. 57 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二ΟΟ一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 440101000036300。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 588,297,797 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书、重要职能部门的总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外);跨地区增值电信服务 (业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)【电信、广播电视和 卫星传输服务】。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向独家发起人 辽宁省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为:股份总数 157,000,000 股,其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持有 118,060,180 股,其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,可以购回本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东的提案; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保连续十二个月累计总额,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累计投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十一条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1、 法律有关规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将 其处置权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和身 份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,申明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺, 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还享有如下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董 事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,在 股东大会授权决议生效后执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议,但董事会应建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并向股东大 会作出进展汇报,需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资 产的 30%;董事会批准对外投资(包括委托理财、委托贷款)、资产抵押的权 限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%;公司业务经营合同单笔在 1 亿 元以下的由总裁审批,1 亿至 5 亿元以下的元由董事长审批,超过 5 亿元(含 5 亿元)的由董事会审批。对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本 章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行,关 联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上 的关联交易需提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长由公司董事担 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会议决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职责; (六) 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当事先经董事会授权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时,董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电报、传真、信函。 通知时限为:会议召开三日前。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十八条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对 外担保除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意,达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。 公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司为单一对象提供担保不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 50%; 公司累计对外担保总额不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 70%。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十二条 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百五十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具备的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业或相关工作经验; (三) 熟悉公司经营情况。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设首席执行长(经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名、副总裁若干名,协助首席执行长工作,总裁由首席执行长 提名,副总裁由总裁提名,提名后由董事会聘任或解聘。 公司首席执行长(经理)负责公司全面经营管理,总裁负责公司日常运营管 理。 公司首席执行长(经理)、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、重要 职能部门的总监为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百七十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会可予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权, 维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公 司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》 的附件。 第八章 投资者关系管理 第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和 网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1. 公告,包括定期报告和临时报告; 2. 股东大会; 3. 公司网站; 4. 分析师会议; 5. 一对一沟通; 6. 邮寄资料; 7. 电话沟通; 8. 广告、宣传单或其它宣传材料; 9. 媒体采访和报道; 10. 现场参观; 11. 路演。 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证 券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括以下内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表;(或现金流量表) (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第二百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零一条 分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润。 (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。 (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数; 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%,且超 过 5,000 万元人民币。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划,由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的 会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十一条 会计事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申述。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上董事认可的方式进行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起 三日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话发出的,以受话人为本人为送达日,公司通知以传真或电邮发出 的,以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并。 第二百二十四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上 公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付职工工资; (三) 社会保险费用和法定补偿金; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按照规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四) 高级管理人员,是指公司的首席执行长(经理)、总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人、重要职能部门的总监。 第二百四十八条 董事会可以照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本章程 有歧义时,以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 佳都新太科技股份有限公司 2016 年 4 月 12 日
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佳都科技公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-10
佳都新太科技股份有限公司章程 (2016 年第二次临时股东大会审议通过) 2016 年 3 月 9 日 修改记录: 2016 年 3 月 9 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2015 年 6 月 24 日,修订第十八条公司经营范围。 2015 年 4 月 9 日,根据《上市公司章程指引》及公司实际情况, 修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 7 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ................................................ 9 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东 ................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 13 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................... 27 第二节 独立董事............................................. 31 第三节 董事会............................................... 35 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 44 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 53 第二节 解散和清算 ............................................. 55 第十二章 修改章程.................................................................................................. 57 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二Ο Ο 一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 440101000036300。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 588,297,797 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书、重要职能部门的总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向独家发起人 辽宁省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条公司 1998 年配股前经转送股股本结构为:股份总数 157,000,000 股, 其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配 股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持有 118,060,180 股, 其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 2016 年 2 月非公开发行后公司的股本总额为 588,297,797 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,可以购回本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东的提案; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保连续十二个月累计总额,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累计投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十一条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1、 法律有关规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将 其处置权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和身 份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,申明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺, 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还享有如下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董 事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,在 股东大会授权决议生效后执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议,但董事会应建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并向股东大 会作出进展汇报,需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资 产的 30%;董事会批准对外投资(包括委托理财、委托贷款)、资产抵押的权 限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%;公司业务经营合同单笔在 1 亿 元以下的由总裁审批,1 亿至 5 亿元以下的元由董事长审批,超过 5 亿元(含 5 亿元)的由董事会审批。对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本 章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行,关 联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上 的关联交易需提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长由公司董事担 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会议决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职责; (六) 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当事先经董事会授权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时,董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电报、传真、信函。 通知时限为:会议召开三日前。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十八条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对 外担保除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意,达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。 公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司为单一对象提供担保不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 50%; 公司累计对外担保总额不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 70%。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十二条 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百五十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具备的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业或相关工作经验; (三) 熟悉公司经营情况。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设首席执行长(经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名、副总裁若干名,协助首席执行长工作,总裁由首席执行长 提名,副总裁由总裁提名,提名后由董事会聘任或解聘。 公司首席执行长(经理)负责公司全面经营管理,总裁负责公司日常运营管 理。 公司首席执行长(经理)、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、重要 职能部门的总监为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百七十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会可予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权, 维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公 司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》 的附件。 第八章 投资者关系管理 第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和 网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1. 公告,包括定期报告和临时报告; 2. 股东大会; 3. 公司网站; 4. 分析师会议; 5. 一对一沟通; 6. 邮寄资料; 7. 电话沟通; 8. 广告、宣传单或其它宣传材料; 9. 媒体采访和报道; 10. 现场参观; 11. 路演。 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证 券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括以下内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表;(或现金流量表) (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第二百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零一条 分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润。 (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。 (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数; 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%,且超 过 5,000 万元人民币。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划,由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的 会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十一条 会计事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申述。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上董事认可的方式进行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起 三日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话发出的,以受话人为本人为送达日,公司通知以传真或电邮发出 的,以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并。 第二百二十四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上 公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付职工工资; (三) 社会保险费用和法定补偿金; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按照规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四) 高级管理人员,是指公司的首席执行长(经理)、总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人、重要职能部门的总监。 第二百四十八条 董事会可以照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本章程 有歧义时,以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 佳都新太科技股份有限公司 2016 年 3 月 9 日
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佳都新太科技股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-13
佳都新太科技股份有限公司章程 (七届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过,待股东大会审议) 2015 年 6 月 3 日 修改记录: 2015 年 4 月 9 日,根据《上市公司章程指引》及公司实际情况, 修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 7 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ................................................ 9 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东 ................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 13 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................... 27 第二节 独立董事............................................. 31 第三节 董事会............................................... 35 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 44 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 53 第二节 解散和清算 ............................................. 55 第十二章 修改章程.................................................................................................. 57 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二Ο Ο 一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 440101000036300。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 499,766,874 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书、重要职能部门的总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向独家发起人 辽宁省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为:股份总数 157,000,000 股,其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持有 118,060,180 股,其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,可以购回本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东的提案; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保连续十二个月累计总额,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累计投票制。 前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十一条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1、 法律有关规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将 其处置权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和身 份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,申明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺, 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还享有如下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董 事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,在 股东大会授权决议生效后执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议,但董事会应建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并向股东大 会作出进展汇报,需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资 产的 30%;董事会批准对外投资(包括委托理财、委托贷款)、资产抵押的权 限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%;公司业务经营合同单笔在 1 亿 元以下的由总裁审批,1 亿至 5 亿元以下的元由董事长审批,超过 5 亿元(含 5 亿元)的由董事会审批。对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本 章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行,关 联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上 的关联交易需提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长由公司董事担 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会议决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职责; (六) 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当事先经董事会授权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时,董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电报、传真、信函。 通知时限为:会议召开三日前。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十八条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对 外担保除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意,达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。 公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司为单一对象提供担保不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 50%; 公司累计对外担保总额不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 70%。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十二条 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百五十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具备的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业或相关工作经验; (三) 熟悉公司经营情况。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设首席执行长(经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名、副总裁若干名,协助首席执行长工作,总裁由首席执行长 提名,副总裁由总裁提名,提名后由董事会聘任或解聘。 公司首席执行长(经理)负责公司全面经营管理,总裁负责公司日常运营管 理。 公司首席执行长(经理)、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、重要 职能部门的总监为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百七十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会可予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权, 维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公 司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》 的附件。 第八章 投资者关系管理 第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和 网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1. 公告,包括定期报告和临时报告; 2. 股东大会; 3. 公司网站; 4. 分析师会议; 5. 一对一沟通; 6. 邮寄资料; 7. 电话沟通; 8. 广告、宣传单或其它宣传材料; 9. 媒体采访和报道; 10. 现场参观; 11. 路演。 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证 券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括以下内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表;(或现金流量表) (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第二百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零一条 分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润。 (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。 (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数; 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%,且超 过 5,000 万元人民币。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划,由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的 会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十一条 会计事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申述。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上董事认可的方式进行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起 三日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话发出的,以受话人为本人为送达日,公司通知以传真或电邮发出 的,以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并。 第二百二十四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上 公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付职工工资; (三) 社会保险费用和法定补偿金; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按照规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四) 高级管理人员,是指公司的首席执行长(经理)、总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人、重要职能部门的总监。 第二百四十八条 董事会可以照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本章程 有歧义时,以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 佳都新太科技股份有限公司 2015 年 6 月 3 日
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佳都新太科技股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-10
佳都新太科技股份有限公司章程 (2015 年第二次临时股东大会审议通过) 2015 年 4 月 9 日 修改记录: 2015 年 4 月 9 日,根据《上市公司章程指引》及公司实际情况, 修订部分条款。 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 7 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ................................................ 9 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东 ................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 13 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................... 27 第二节 独立董事............................................. 31 第三节 董事会............................................... 35 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 44 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 53 第二节 解散和清算 ............................................. 55 第十二章 修改章程.................................................................................................. 57 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二Ο Ο 一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号 440101000036300。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 499,766,874 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书、重要职能部门的总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向独家发起人 辽宁省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第二十五条 公司 1998 年配股前经转送股股本结构为:股份总数 157,000,000 股,其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持有 118,060,180 股,其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,可以购回本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东的提案; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保连续十二个月累计总额,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户 储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1、 法律有关规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将 其处置权转授他人行使; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先申明其立场和身 份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,申明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本章前条所规 定的披露。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺, 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职 权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 本节有关董事忠实义务和勤勉义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受侵害。 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换: (一)本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,本公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,本公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍然按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还享有如下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交 董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十六条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发布独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,本公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。 (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理工作; (十六) 法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事会行使章程规定的职权,不需要股东大会另行授权。如董 事会在股东大会闭会期间行使股东大会的部分职权的,应当经股东大会授权,在 股东大会授权决议生效后执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议,但董事会应建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并向股东大 会作出进展汇报,需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资 产的 30%;董事会批准对外投资(包括委托理财、委托贷款)、资产抵押的权 限不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%;公司业务经营合同单笔在 1 亿 元以下的由总裁审批,1 亿至 5 亿元以下的元由董事长审批,超过 5 亿元(含 5 亿元)的由董事会审批。对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本 章程第 49 条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行,关 联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 5%以上 的关联交易需提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长由公司董事担 任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会议决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职责; (六) 在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长行使章程规定的职权,不需要董事会另行授权。如董事 长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权的,应当事先经董事会授权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司未设副董事长时,董事长不能履 行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电报、传真、信函。 通知时限为:会议召开三日前。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百四十八条 董事会作出决议和通过议案,由全体董事的过半数通过方可有 效。国家有关法律法规规定的特别决议由全体董事的 2/3 通过方可有效。公司对 外担保除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意,达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。 公司单次对外担保的最高限额不能超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司为单一对象提供担保不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 50%; 公司累计对外担保总额不能超过公司最近一个会计年度报表总资产的 70%。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少 于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十二条 董事会可以根据公司的发展情况设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事参加并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: 一、提议聘请或更换外部审计机构; 二、监督公司的内部审计制度及其实施; 三、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 四、审核公司的财务信息及其披露; 五、审查公司的内控制度。 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百五十八条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具备的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业或相关工作经验; (三) 熟悉公司经营情况。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设首席执行长(经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁一名、副总裁若干名,协助首席执行长工作,总裁由首席执行长 提名,副总裁由总裁提名,提名后由董事会聘任或解聘。 公司首席执行长(经理)负责公司全面经营管理,总裁负责公司日常运营管 理。 公司首席执行长(经理)、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、重要 职能部门的总监为公司高级管理人员。 第一百六十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。 第一百七十一条 经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百七十二条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会可予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会成员包括股东代表和公司职工代表,职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应 当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期,地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率,保证监事会依法行使职权, 维护监事正常享有监督权,履行正当义务,按照《中国人民共和国公司法》及《公 司章程》之规定,制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》 的附件。 第八章 投资者关系管理 第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露,并运用媒体和 网络等手段加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价 值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。 第一百九十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: 1. 公告,包括定期报告和临时报告; 2. 股东大会; 3. 公司网站; 4. 分析师会议; 5. 一对一沟通; 6. 邮寄资料; 7. 电话沟通; 8. 广告、宣传单或其它宣传材料; 9. 媒体采访和报道; 10. 现场参观; 11. 路演。 第一百九十五条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第一百九十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人,公司证 券代表直接负责公司投资者关系管理事务。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包 括以下内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表;(或现金流量表) (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第二百条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百零一条 分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会需在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配 利润。 (二)公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准;董 事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (三)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分红。 (五)在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支 出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分 红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 (六)在同时满足下列条件的情况下,公司应当进行现金分红: 1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.当年度经营活动产生的现金流量净额为正数; 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的 50%,且超 过 5,000 万元人民币。 (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (八)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 (九)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应当 说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划,由独立董事发表 独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (十一)公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2.分红标准和比例是否明确和清晰; 3.相关的决策程序和机制是否完备; 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (十二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况 和决策程序进行监督。 (十三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘用的 会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十一条 会计事务所的报酬由股东大会决定,董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申述。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上董事认可的方式进行。 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电邮或公 司三分之二以上监事认可的方式进行。 第二百一十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期:公司通知以邮递方式送出的,自交付邮局之日起 三日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 公司通知以电话发出的,以受话人为本人为送达日,公司通知以传真或电邮发出 的,以书面函件已有效发出日为送达日。 第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公 司指定的信息披露网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并。 第二百二十四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司继承。 第二百二十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上 公告。 第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十二条 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第二百三十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付职工工资; (三) 社会保险费用和法定补偿金; (四) 缴纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(五)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表 和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按照规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 (四) 高级管理人员,是指公司的首席执行长(经理)、总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人、重要职能部门的总监。 第二百四十八条 董事会可以照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程于本章程 有歧义时,以公司最近一次股东大会审议通过的中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。 佳都新太科技股份有限公司 2015 年 4 月 9 日
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佳都新太科技股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-19
佳都新太科技股份有限公司章程 (2014 年第五次临时股东大会审议通过) 2014 年 11 月 18 日 修改记录: 2014 年 11 月 18 日,修订第十八条公司经营范围,修订第二百 零四条公司利润分配政策。 2014 年 1 月 22 日,重大资产重组实施完毕,修改第六条公司注 册资本及第二十五条公司股本总额。 2013 年 6 月 24 日,根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市 公司治理水平的指导意见》的通知(广东证监【2012】206 号)文件 的要求,及公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。 2012 年 7 月 31 日,修改第六条公司注册资本及第二十五条公司 股本总额。 2012 年 7 月 2 日,修改第二百零四条,公司利润分配政策。 2012 年 3 月 12 日,修改第四条,公司中文名称及英文名称。 2011 年 11 月 3 日,修改第一百三十四条,对公司风险投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 作出详细规定。 2010 年 6 月 25 日 , 修 改 第 六 条 , 公 司 注 册 资 本 变 更 为 32,480.0338 万元;修改第十八条,公司经营范围增加“安全技术防 范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。 智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。” 2010 年 6 月 8 日,修改第一百八十七条,公司监事会人数由 3 人增加为 5 人,其中 2 人为职工监事。 2009 年 5 月 21 日,根据中国证监会发布的《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)的要求,对 公司章程第二百零四条条款进行修订。 2008 年 10 月 30 日,变更公司住址。 2008 年 5 月 20 日,根据根据《公司法》、相关法律法规以及公 司实际情况,对章程条款进行调整、修改。 2008 年 2 月 1 日,根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神,为 建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制,修订第 45 条;根据公司董事会人数调整的需要,需修改第 129 条,为:“董 事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人”。 2007 年 5 月 28 日,根据第十届全国人民代表大会常务委员会第 十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》,及中国证券监督管理委员会于 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》,对本章程 进行全面修订。 2005 年 8 月 23 日,增加第五章第四节董事会专业委员会。 2005 年 5 月 31 日,根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》([2005]61 号) 要求,对《公司章程》有关内容作相应修改(详见 2004 年度股东大 会决议公告)。 2004 年 4 月 28 日,修改第 122 条,对外担保董事会审议程序。 2003 年 4 月 28 日,修改第 25 条,股本结构;第 106 条,董事 会人数。 2002 年 5 月 15 日,增加第五章第二节独立董事。 目 录 第一章 总 则.......................................................................................................... 5 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 6 第三章 股份................................................................................................................ 7 第一节 股份发行 ................................................ 7 第二节 股份增加和回购 .......................................... 8 第三节 股份转让 ................................................ 9 第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10 第一节 股东 ................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 13 第三节股东大会的召集 ........................................... 16 第四节 股东大会提案与通知 ..................................... 17 第五节 股东大会的召开 ......................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 22 第五章 董事会.......................................................................................................... 26 第一节 董事 ................................................... 26 第二节 独立董事............................................. 30 第三节 董事会............................................... 34 第四节 董事会专业委员会 ....................................... 39 第五节 董事会秘书 ............................................. 40 第六章 经理及其他高级管理人员.......................................................................... 41 第七章 监事会.......................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................... 43 第二节 监事会 ................................................. 44 第八章 投资者关系管理.......................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 47 第一节 财务会计制度 ........................................... 47 第二节 内部审计 ............................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................. 52 第一节 通知 ................................................... 52 第二节 公告 ................................................... 53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 53 第二节 解散和清算 ............................................. 55 第十二章 修改章程.................................................................................................. 57 第十三章 附 则.................................................................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发(1993)137 号文批准,以定 向募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。二Ο Ο 一 年九月变更注册地至广东省广州市,在广州市工商行政管理局注册登记。 公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记 手续。 第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 1,300 万股,于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:佳都新太科技股份有限公司,公司英文名称: PCI-SUNTEK TECHNOLOGY CO., LTD.。 第五条 公司住址:广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创 业中心 1 号楼 2 区 306 房,邮政编码:511400。 第六条 公司注册资本为人民币 499,766,874 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限,对公司承担责任, 公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投 资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 第十二条 公司保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益,公司 应为本公司工会提供必要的活动条件。 第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十五条 本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利 与义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书、重要职能部门的总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨:坚持改革开放方针,面向国内国际两个市场,依靠 现代化的技术装备和科学的管理手段,争创良好的经济效益和社会效益,逐步把 公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。 第十八条 公司的经营范围是:计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务; 安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机网络系统工程服务;网络技术的研 究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和设备的安装;广播电视及信号设备 的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商 品除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采用股票的形式。 第二十条 公司现发行的所有股份均为普通股。经过股东大会批准,公司也可以 发行其他类型的股票。 第二十一条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十三条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十四条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 7,850 万股,向独家发起人 辽宁省大连海洋渔业集团公司发行 5,000 万股,占公司发行普通股总数的 63.7%。 第 二 十 五 条 公 司 1998 年 配 股 前 经 转 送 股 股 本 结 构 为 : 股 份 总 数 157,000,000 股,其中发起人持有 100,000,000 股,其他股东持有 57,000,000 股。公司 1998 年配股后股本结构为:股份总数 189,460,180 股,其中发起人持 有 118,060,180 股,其他股东持有 71,400,000 股。 2000 年配股后股本总额为 208,180,180 股。 2010 年 6 月公积金转增股本后股本总额为 324,800,338 股。 2012 年 7 月非公开发行后公司的股本总额为 362,800,338 股。 2013 年 12 月重大资产重组后公司的股本总额为 499,766,874 股。 第二十六条 公司和公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增加和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四) 向现有股东派送红股; (五)以公积金转赠股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,可以购回本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销,并向工商行政管理部门申请 办理注册资本的变更登记;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后 登记在册股东为享有相关权益股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)以其所认购的股份和入股方式交纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担其他义务。 第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法 手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失, 公司将根据法律、法规追究其刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公 司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重 责任的董事、监事可提交股东大会罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即对控股股东持有的公司股权申 请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施, 通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 本章程所称“控股股东”是指附则第二百四十七条的规定。 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干 预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司财务 会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的 业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东的提案; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 公司的对外担保连续十二个月累计总额,超过最近一期经审计总资产 30%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足本章程规定的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消,股权登记日一旦确认不得变更。一旦出现延 期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司为有需要的董事、监事、高级 管理人员提供网络或电话方式参与股东大会。公司在有需要时,邀请年审会计师 列席公司年度股东大会,为投资者关心的年报问题作出解释和说明。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十七条 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币 或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务; (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的; (九)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 关联股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决 权的股东或股东代表按普通程序表决,即至少经出席会议代表所持有效表决权的 二分之一以上通过,有关法规有特别规定的从其规定。 第八十九条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 由上届董事会提名。监事候选人由上届监事会提名。 监事会中的非职工代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表,由公司 职工代表大会选举产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百零五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事。 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任