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东软集团(600718.SH)

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公司章程—东软集团(600718)
东软集团公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-27
东软集团股份有限公司章程 东软集团股份有限公司 章 程 东软集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 1 东软集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发(1993)47 号”文件批准,以 定向募集方式于 1993 年 6 月设立为外商投资的股份有限公司。 公司已按照国家有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新 登记手续。 2003 年,经商务部批准,公司的外方投资者将所持公司的股权转让给中方投 资者,企业性质变更为内资企业股份有限公司。 2007 年、2008 年,经商务部和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,公司吸收合并公司股东东软集团有限公司,公司为存续公司,企 业性质变更为中外合资股份有限公司,持有编号为“商外资资审字[2008]0103 号” 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 公司在沈阳市工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,法人营业执照 号码为“210100402001491”。 第三条 公司于 1996 年 5 月 9 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 1,500 万股,皆为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东软集团股份有限公司 英文名称:Neusoft Corporation (缩写 :Neusoft) 第五条 公司住所:沈阳市浑南新区新秀街 2 号 邮政编码:110179 第六条 公司的注册资本为人民币 1,242,370,295 元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。公司经营期限:长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依照本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、财务负 责人、董事会秘书及其他由董事会任免的人员。 2 东软集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司宗旨是:不断完善企业运行机制和提高公司核心竞争力来迎 接机遇与挑战,以期发展成为具有国际竞争力的国际化软件与解决方案提供商, 为投资者带来收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:计算机、软件、硬件、机电一 体化产品开发、销售、安装,计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务, 场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT 机生产,物业管理,交通及通信、监控、电 子工程安装,安防设施设计与施工,建筑智能化工程的施工,医用电子仪器设备 批发、临床检验分析仪器批发,汽车零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售, 通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、测试及售后服务,多媒 体智能支付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写机的研发、设计、生产、销 售及售后服务,汽车尾气遥感监测系统、环境监测仪器研发、销售及技术服务, 健康信息管理及咨询服务(以上经营项目不含诊疗)。经营本企业自产产品及技术 进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但 国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人为东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社、建行沈阳 市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司,上述发起人于 1993 年 6 月以 资产和现金折股的方式设立本公司。其后,上述发起人将其持有的本公司股份分别 全部转让给东软集团有限公司。2007 年、2008 年,经商务部和中国证券监督管理 委员会批准,公司吸收合并公司股东-东软集团有限公司,公司为存续公司,企 业性质变更为中外合资股份有限公司。 第十九条 公司的股份总数为 1,242,370,295 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 3 东软集团股份有限公司章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的; 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项的原因收购本公司股份的,由三分之二以上董事出席的董事会审 议决定,不必经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 4 东软集团股份有限公司章程 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利润分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 5 东软集团股份有限公司章程 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; 6 东软集团股份有限公司章程 (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》 和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临 时股东大会应该在 2 个月内召开。 公司在上述期限内因故未能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师出具法律意见并公告。 第四十五条 股东大会法律意见书的主要内容包括: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本章程第四十二条和第四十三条规定的期限内召 集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 7 东软集团股份有限公司章程 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 8 东软集团股份有限公司章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。未进行股东登记的股 东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者主要营业地点所在 地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 9 东软集团股份有限公司章程 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 10 东软集团股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副监事长主持,监事会副监事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红政策的调整或者变更; (七)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 11 东软集团股份有限公司章程 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 前款所指的条件是: 1、代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上; 2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露 有关信息; 3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投 票权。 第八十条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当 回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不含独立 董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股 东代表监事的候选人。股东提名董事候选人和监事候选人应以书面方式于股东大 会召开日期前 10 日送交董事会或者会议召集人。 股东大会就选举董事(含独立董事)、股东代表监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制操作细则如下: (一)在公司股东大会选举两名以上的董事或者监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份享有与拟选出的董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投 于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,得票较多者当选; (三)在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票 制的具体内容和投票规则,并告知该次选举每股拥有的表决权。在执行累积投票 制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举 的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总 数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用 的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票 12 东软集团股份有限公司章程 时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选董事、监事。 (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会通过之日。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,按照提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除现场会议会投票方式外,股东也可以通过网络投票或者其他表决方式进行 投票。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使 表决权,但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式中的一种 行使。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股 东大会的表决权总数。表决结果计入会议记录。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现 场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股 东大会的决议是否通过,并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或者其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合 并统计现场投票和网络投票或者其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 13 东软集团股份有限公司章程 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所报告。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第九十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 14 东软集团股份有限公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。 董事任期为 3 年,从股东大会通过之日起计算,至 3 年后改选董事的股东大 会召开之日止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 在每届任期过程中改选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从 股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东 大会召开之日止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 15 东软集团股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中至少包括 1/3(3 名)独立董事。 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 16 东软集团股份有限公司章程 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或本章程授予的其他 职权。 第一百一十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责, 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利 益相关者的利益。 公司应该定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应该确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易等交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会有权决定的公司对外投资、收购出售资产、提 供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、 债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项(以下简 称“交易”,交易的定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行, 对外担保除外)、关联交易以及对外担保的权限范围如下: (一)公司拟进行的交易符合以下全部标准的(不适用的除外),由公司董事 会审议批准。超出以下任一标准,依据中国证监会、上海证券交易所《股票上市 规则》和本章程规定应由公司股东大会审议批准的,应提交股东大会审议通过: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产不超过 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 不超过 50%; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 50%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入不超过 50%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润不超过 50%; 6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发 生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行,具体按照上海证 17 东软集团股份有限公司章程 券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。 (二)公司拟进行的关联交易(定义按照上海证券交易所《股票上市规则》 的规定执行)符合以下标准之一的,由公司董事会审议批准。超出以下任一标准, 依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的, 应提交股东大会审议通过: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,不超过 3,000 万元且 占公司最近一期经审计净资产值不超过 5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上,不超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 不超过 5%的关联交易; 3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计 计算的原则执行,具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执 行。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司 的对外担保由董事会审批。董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应 披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百一十六条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由一名或数名董事联名提名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长、副董事长任期 3 年,从董事会选举通过之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十二条 董事长应至少提前 1 日将临时董事会的时间、地点和内容 以电话、传真、信函、电子邮件等方式或经专人通知董事和监事,任何董事可放 弃获得董事会议通知的权利。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 18 东软集团股份有限公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议可 以以现场会议、通讯会议(包括传真、信函、电子邮件等)等方式召开,其中以 现场会议方式召开时,通过电话、视频等方式接入的,在保证通讯效果的情况下, 视为现场参会。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 每一董事享有一票表决权。 董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经全体董 事的三分之二以上通过。 第一百二十五条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席,为保证独立董事 的独立性,独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。 第一百二十六条 董事会决议以举手或投票方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传递书面 决议的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会有关联关 系的董事的回避和表决程序为: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事, 并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避, 由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; (三)董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成 决议须由非关联董事的半数以上通过; (四)关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤销该关联事项的一切决议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 19 东软集团股份有限公司章程 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百三十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 20 东软集团股份有限公司章程 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 第一百三十八条 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独 立性进行审核。中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 第一百四十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事做出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十四条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百四十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关 联借款或者其他重大关联资金往来(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 21 东软集团股份有限公司章程 定执行),以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况; (六)公司利润分配方案的合理性; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百四十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百五十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事 实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百五十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十五条 公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个 22 东软集团股份有限公司章程 专业委员会。 各专业委员会委员全部由董事出任,由董事会提名和任免,任期3年,可以连 选连任,但独立董事出任的委员的任期不能超过6年。 第一百五十六条 战略决策委员会的主要职责包括: (一)制定公司长期发展战略; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百五十七条 提名委员会的主要职责包括: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百五十八条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内控制度; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)审查公司整体薪酬政策和奖励方案。 第一百六十条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百六十一条 各专业委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。 第一百六十二条 战略决策委员会由3-7名委员组成,委员由公司董事出任, 由公司董事长担任主任。 第一百六十三条 提名委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分之一以 上,并由独立董事担任主任。 第一百六十四条 审计委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分之一以 上(其中至少有一名是会计专业人士),并由独立董事担任主任。 第一百六十五条 薪酬与考核委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分 之一以上,并由独立董事担任主任。 第一百六十六条 各专业委员会在审议与委员个人有利害关系的事项时,该 关联人应该回避表决。 第一百六十七条 委员会应将所审议的事项向董事会提交专项报告,内容应 至少包括: (一)所审议事项的具体内容; (二)委员会的决策意见; (三)决策意见的依据; (四)委员会具体表决结果; (五)委员会成员名单。 第六章 总裁及其他高级管理人员 23 东软集团股份有限公司章程 第一百六十八条 公司设总裁一名,由董事长或提名委员会提名,董事会聘 任或解聘。 公司设高级副总裁若干名,由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他董事会聘任的人 员为公司高级管理人员。 第一百六十九条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总裁每届任期为 3 年,可连聘连任。 第一百七十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 高级副总裁、财务负责人受总裁委托分管部分工作,协助 总裁工作,对总裁负责。 第一百七十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市 规则》及本章程的有关规定。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 24 东软集团股份有限公司章程 第一节 监事 第一百八十条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百八十二条 监事每届任期为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司应制订监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,经股东大会批准。 第一百八十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利,监事未出席监事会议, 亦未委托其他监事出席会议的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百九十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,维护公司及股东 的合法利益。 监事会由 5 名监事组成,监事会设监事长一名,可以设副监事长。监事长和 副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议;监事 会副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 25 东软集团股份有限公司章程 式民主选举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 26 东软集团股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 (二)公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。在利润分配方式中, 现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司利润分配方案由董事会拟定,由股东大会审议决定。 董事会在拟定利润分配方案时,应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东 回报规划等方面的因素,公司盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对利润分配方案 的合理性发表独立意见。 公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对 利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的 股东大会,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权, 以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。 (三)在公司盈利且未分配利润为正的情况下,公司每连续三年至少有一次 现金分红分配,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十,如因特殊情况不能达到上述比例的,董事会应 当向股东大会作特别说明。 (四)公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政 策进行调整或者变更的,应由董事会提出调整议案,独立董事需对此发表独立意 见,并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 27 东软集团股份有限公司章程 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会前委任会计师事务所。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函、电子邮件方式送出; (三)以电话、传真的方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第二百一十二条第 (一)项、第(二)项、第(三)项规定的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第二百一十二条第 (一)项、第(二)项、第(三)项规定的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以收到邮件回执的日期或该邮件进入 被送达人邮件系统的日期为送达日期;以传真方式送出的,以传真送出的第二个 工作日为送达日期,传真送出的日期以传真机报告单为准;以公告方式送出的, 以第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 28 东软集团股份有限公司章程 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体和其他主管机关要求的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 29 东软集团股份有限公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百二十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十九条 公司因本章程第二百二十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当在成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在至少一种公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 30 东软集团股份有限公司章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数,“不超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百四十六条 本章程于公司股东大会审议通过并经主管机关批准/核准 (如需)后生效。 31
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东软集团公司章程(2017年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-29
东软集团股份有限公司章程 东软集团股份有限公司 章 程 (经 2017 年 9 月 27 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过,鉴 于公司已办理完成限制性股票激励计划首次授予股份第二次回购注销 部分限制性股票的登记手续,回购并注销 519,740 股,为此修改公司 注册资本与股份总数。) 东软集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 东软集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发(1993)47 号”文件批准,以 定向募集方式于 1993 年 6 月设立为外商投资的股份有限公司。 公司已按照国家有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新 登记手续。 2003 年,经商务部批准,公司的外方投资者将所持公司的股权转让给中方投 资者,企业性质变更为内资企业股份有限公司。 2007 年、2008 年,经商务部和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,公司吸收合并公司股东东软集团有限公司,公司为存续公司,企 业性质变更为中外合资股份有限公司,持有编号为“商外资资审字[2008]0103 号” 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 公司在沈阳市工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,法人营业执照 号码为“210100402001491”。 第三条 公司于 1996 年 5 月 9 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 1,500 万股,皆为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东软集团股份有限公司 英文名称:Neusoft Corporation (缩写 :Neusoft) 第五条 公司住所:沈阳市浑南新区新秀街 2 号 邮政编码:110179 第六条 公司的注册资本为人民币 1,242,678,005 元。 第七条 公司为永久续存的股份有限公司。公司经营期限:长期。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依照本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、财务负 责人、董事会秘书及其他由董事会任免的人员。 东软集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司宗旨是:不断完善企业运行机制和提高公司核心竞争力来迎 接机遇与挑战,以期发展成为具有国际竞争力的国际化软件与解决方案提供商, 为投资者带来收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:计算机、软件、硬件、机电一 体化产品开发、销售、安装,计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务, 场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT 机生产,物业管理,交通及通信、监控、电 子工程安装,安防设施设计与施工,建筑智能化工程的施工,医用电子仪器设备 批发、临床检验分析仪器批发,汽车零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售, 通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、测试及售后服务,多媒 体智能支付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写机的研发、设计、生产、销 售及售后服务,健康信息管理及咨询服务(以上经营项目不含诊疗)。经营本企业 自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人为东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社、建行沈阳 市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司,上述发起人于 1993 年 6 月以 资产和现金折股的方式设立本公司。其后,上述发起人将其持有的本公司股份分别 全部转让给东软集团有限公司。2007 年、2008 年,经商务部和中国证券监督管理 委员会批准,公司吸收合并公司股东-东软集团有限公司,公司为存续公司,企 业性质变更为中外合资股份有限公司。 第十九条 公司的股份总数为 1,242,678,005 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 东软集团股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股票: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 东软集团股份有限公司章程 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利润分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 东软集团股份有限公司章程 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 东软集团股份有限公司章程 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》 和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临 时股东大会应该在 2 个月内召开。 公司在上述期限内因故未能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师出具法律意见并公告。 第四十五条 股东大会法律意见书的主要内容包括: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本章程第四十二条和第四十三条规定的期限内召 集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 东软集团股份有限公司章程 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 东软集团股份有限公司章程 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。未进行股东登记的股 东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者主要营业地点所在 地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 东软集团股份有限公司章程 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副监事长主持,监事会副监事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 东软集团股份有限公司章程 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红政策的调整或者变更; (七)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 东软集团股份有限公司章程 决权的股份总数。 第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 前款所指的条件是: 1、代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上; 2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露 有关信息; 3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投 票权。 第八十条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当 回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不含独立 董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股 东代表监事的候选人。股东提名董事候选人和监事候选人应以书面方式于股东大 会召开日期前 10 日送交董事会或者会议召集人。 股东大会就选举董事(含独立董事)、股东代表监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制操作细则如下: (一)在公司股东大会选举两名以上的董事或者监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份享有与拟选出的董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投 于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,得票较多者当选; (三)在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票 制的具体内容和投票规则,并告知该次选举每股拥有的表决权。在执行累积投票 制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举 的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总 数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用 的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票 时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选董事、监事。 (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会通过之日。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,按照提案提出的时间顺序进行表决。除 东软集团股份有限公司章程 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除现场会议会投票方式外,股东也可以通过网络投票或者其他表决方式进行 投票。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使 表决权,但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式中的一种 行使。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股 东大会的表决权总数。表决结果计入会议记录。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现 场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股 东大会的决议是否通过,并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或者其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合 并统计现场投票和网络投票或者其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所报告。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 东软集团股份有限公司章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第九十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。 东软集团股份有限公司章程 董事任期为 3 年,从股东大会通过之日起计算,至 3 年后改选董事的股东大 会召开之日止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 在每届任期过程中改选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从 股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东 大会召开之日止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 东软集团股份有限公司章程 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中至少包括 1/3(3 名)独立董事。 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 东软集团股份有限公司章程 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或本章程授予的其他 职权。 第一百一十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责, 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利 益相关者的利益。 公司应该定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应该确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易等交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会有权决定的公司对外投资、收购出售资产、提 供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、 债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项(以下简 称“交易”,交易的定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行, 对外担保除外)、关联交易以及对外担保的权限范围如下: (一)公司拟进行的交易符合以下全部标准的(不适用的除外),由公司董事 会审议批准。超出以下任一标准,依据中国证监会、上海证券交易所《股票上市 规则》和本章程规定应由公司股东大会审议批准的,应提交股东大会审议通过: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产不超过 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 不超过 50%; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 50%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入不超过 50%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润不超过 50%; 6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发 生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行,具体按照上海证 券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。 (二)公司拟进行的关联交易(定义按照上海证券交易所《股票上市规则》 的规定执行)符合以下标准之一的,由公司董事会审议批准。超出以下任一标准, 依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的, 应提交股东大会审议通过: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,不超过 3,000 万元且 东软集团股份有限公司章程 占公司最近一期经审计净资产值不超过 5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上,不超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 不超过 5%的关联交易; 3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计 计算的原则执行,具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执 行。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司 的对外担保由董事会审批。董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应 披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百一十六条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由一名或数名董事联名提名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长、副董事长任期 3 年,从董事会选举通过之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十二条 董事长应至少提前 1 日将临时董事会的时间、地点和内容 以电话、传真、信函、电子邮件等方式或经专人通知董事和监事,任何董事可放 弃获得董事会议通知的权利。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议可 以以现场会议、通讯会议(包括传真、信函、电子邮件等)等方式召开,其中以 现场会议方式召开时,通过电话、视频等方式接入的,在保证通讯效果的情况下, 视为现场参会。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 每一董事享有一票表决权。 东软集团股份有限公司章程 董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经全体董 事的三分之二以上通过。 第一百二十五条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席,为保证独立董事 的独立性,独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。 第一百二十六条 董事会决议以举手或投票方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传递书面 决议的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会有关联关 系的董事的回避和表决程序为: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事, 并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避, 由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; (三)董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成 决议须由非关联董事的半数以上通过; (四)关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤销该关联事项的一切决议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 东软集团股份有限公司章程 事。 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百三十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 第一百三十八条 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独 东软集团股份有限公司章程 立性进行审核。中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 第一百四十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事做出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十四条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百四十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关 联借款或者其他重大关联资金往来(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行),以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况; (六)公司利润分配方案的合理性; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 东软集团股份有限公司章程 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百四十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百五十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事 实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百五十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十五条 公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个 专业委员会。 各专业委员会委员全部由董事出任,由董事会提名和任免,任期3年,可以连 选连任,但独立董事出任的委员的任期不能超过6年。 第一百五十六条 战略决策委员会的主要职责是: (一)制定公司长期发展战略; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 东软集团股份有限公司章程 第一百九十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百五十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百五十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)审查公司整体薪酬政策和奖励方案。 第一百六十条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百六十一条 各专业委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。 第一百六十二条 战略决策委员会由3-7名委员组成,委员由公司董事出任, 由公司董事长担任主任。 第一百六十三条 提名委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分之一以 上,并由独立董事担任主任。 第一百六十四条 审计委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分之一以 上(其中至少有一名是会计专业人士),并由独立董事担任主任。 第一百六十五条 薪酬与考核委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分 之一以上,并由独立董事担任主任。 第一百六十六条 各专业委员会在审议与委员个人有利害关系的事项时,该 关联人应该回避表决。 第一百六十七条 委员会应将所审议的事项向董事会提交专项报告,内容应 至少包括: (一)所审议事项的具体内容; (二)委员会的决策意见; (三)决策意见的依据; (四)委员会具体表决结果; (五)委员会成员名单。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总裁一名,由董事长或提名委员会提名,董事会聘 任或解聘。 公司设高级副总裁若干名,由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他董事会聘任的人 员为公司高级管理人员。 第一百六十九条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 东软集团股份有限公司章程 人员。 本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总裁每届任期为 3 年,可连聘连任。 第一百七十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 高级副总裁、财务负责人受总裁委托分管部分工作,协助 总裁工作,对总裁负责。 第一百七十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市 规则》及本章程的有关规定。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 东软集团股份有限公司章程 有诚信和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十二条 监事每届任期为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司应制订监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,经股东大会批准。 第一百八十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利,监事未出席监事会议, 亦未委托其他监事出席会议的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百九十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,维护公司及股东 的合法利益。 监事会由 5 名监事组成,监事会设监事长一名,可以设副监事长。监事长和 副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议;监事 会副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 东软集团股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 东软集团股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 (二)公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。在利润分配方式中, 现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司利润分配方案由董事会拟定,由股东大会审议决定。 董事会在拟定利润分配方案时,应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东 回报规划等方面的因素,公司盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对利润分配方案 的合理性发表独立意见。 公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对 利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的 股东大会,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权, 以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。 (三)在公司盈利且未分配利润为正的情况下,公司每连续三年至少有一次 现金分红分配,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十,如因特殊情况不能达到上述比例的,董事会应 当向股东大会作特别说明。 (四)公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政 策进行调整或者变更的,应由董事会提出调整议案,独立董事需对此发表独立意 见,并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 东软集团股份有限公司章程 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会前委任会计师事务所。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函、电子邮件方式送出; (三)以电话、传真的方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第二百一十二条第 (一)项、第(二)项、第(三)项规定的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第二百一十二条第 (一)项、第(二)项、第(三)项规定的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以收到邮件回执的日期或该邮件进入 被送达人邮件系统的日期为送达日期;以传真方式送出的,以传真送出的第二个 工作日为送达日期,传真送出的日期以传真机报告单为准;以公告方式送出的, 以第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 东软集团股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体和其他主管机关要求的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百二十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 东软集团股份有限公司章程 以上通过。 第二百二十九条 公司因本章程第二百二十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当在成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在至少一种公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 东软集团股份有限公司章程 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数,“不超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百四十六条 本章程于公司股东大会审议通过并经主管机关批准/核准 (如需)后生效。
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东软集团公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-11-17
公告内容详见附件
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东软集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-23
东软集团股份有限公司章程 东软集团股份有限公司 章 程 (2014 年 12 月修订) (经 2014 年 12 月 29 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过) 东软集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 东软集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发(1993)47 号”文件批准,以 定向募集方式于 1993 年 6 月设立为外商投资的股份有限公司。 公司已按照国家有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新 登记手续。 2003 年,经商务部批准,公司的外方投资者将所持公司的股权转让给中方投 资者,企业性质变更为内资企业股份有限公司。 2007 年、2008 年,经商务部和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,公司吸收合并公司股东东软集团有限公司,公司为存续公司,企 业性质变更为中外合资股份有限公司,持有编号为“商外资资审字[2008]0103 号” 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 公司在沈阳市工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,法人营业执照 号码为“210100402001491”。 第三条 公司于 1996 年 5 月 9 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 1,500 万股,皆为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东软集团股份有限公司 英文名称:Neusoft Corporation (缩写 :Neusoft) 第五条 公司住所:沈阳市浑南新区新秀街 2 号 邮政编码:110179 第六条 公司的注册资本为人民币 1,227,594,245 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依照本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、财务负 责人、董事会秘书及其他由董事会任免的人员。 东软集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司宗旨是:不断完善企业运行机制和提高公司核心竞争力来迎 接机遇与挑战,以期发展成为具有国际竞争力的国际化软件与解决方案提供商, 为投资者带来收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:计算机软件、硬件,机电一体 化产品开发、销售、安装,计算机软件技术开发、技术转让,技术咨询服务,场 地租赁,计算机软、硬件租赁,CT 机生产,物业管理,交通及通信、监控、电子 工程安装,安防设施设计与施工,建筑智能化工程的施工,医用电子仪器设备批 发、临床检验分析仪器批发,健康信息管理及咨询服务(以上经营项目不含诊疗)。 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人为东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社、建行沈阳 市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司,上述发起人于 1993 年 6 月以 资产和现金折股的方式设立本公司。其后,上述发起人将其持有的本公司股份分别 全部转让给东软集团有限公司。2007 年、2008 年,经商务部和中国证券监督管理 委员会批准,公司吸收合并公司股东-东软集团有限公司,公司为存续公司,企 业性质变更为中外合资股份有限公司。 第十九条 公司的股份总数为 1,227,594,245 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 东软集团股份有限公司章程 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股票: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 东软集团股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利润分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 东软集团股份有限公司章程 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》 和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 东软集团股份有限公司章程 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临 时股东大会应该在 2 个月内召开。 公司在上述期限内因故未能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师出具法律意见并公告。 第四十五条 股东大会法律意见书的主要内容包括: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本章程第四十二条和第四十三条规定的期限内召 集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 东软集团股份有限公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。未进行股东登记的股 东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 东软集团股份有限公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者主要营业地点所在 地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 东软集团股份有限公司章程 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副监事长主持,监事会副监事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 东软集团股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红政策的调整或者变更; (七)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是: 1、代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上; 2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露 东软集团股份有限公司章程 有关信息; 3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投 票权。 第八十条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当 回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不含独立 董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股 东代表监事的候选人。股东提名董事候选人和监事候选人应以书面方式于股东大 会召开日期前 10 日送交董事会或者会议召集人。 股东大会就选举董事(含独立董事)、股东代表监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制操作细则如下: (一)在公司股东大会选举两名以上的董事或者监事时,采取累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份享有与拟选出的董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投 于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,得票较多者当选; (三)在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票 制的具体内容和投票规则,并告知该次选举每股拥有的表决权。在执行累积投票 制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举 的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总 数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用 的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票 时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选董事、监事。 (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会通过之日。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,按照提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除现场会议会投票方式外,股东也可以通过网络投票或者其他表决方式进行 投票。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使 东软集团股份有限公司章程 表决权,但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式中的一种 行使。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股 东大会的表决权总数。表决结果计入会议记录。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现 场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股 东大会的决议是否通过,并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或者其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合 并统计现场投票和网络投票或者其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所报告。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 东软集团股份有限公司章程 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第九十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。 董事任期为 3 年,从股东大会通过之日起计算,至 3 年后改选董事的股东大 会召开之日止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 在每届任期过程中改选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从 股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东 大会召开之日止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 东软集团股份有限公司章程 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 东软集团股份有限公司章程 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中至少包括 1/3(3 名)独立董事。 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或本章程授予的其他 职权。 第一百一十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责, 东软集团股份有限公司章程 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利 益相关者的利益。 公司应该定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应该确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易等交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会有权决定的公司对外投资、收购出售资产、提 供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、 债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项(以下简 称“交易”,交易的定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行, 对外担保除外)、关联交易以及对外担保的权限范围如下: (一)公司拟进行的交易符合以下全部标准的(不适用的除外),由公司董事 会审议批准。超出以下任一标准,依据中国证监会、上海证券交易所《股票上市 规则》和本章程规定应由公司股东大会审议批准的,应提交股东大会审议通过: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产不超过 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 不超过 50%; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 50%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入不超过 50%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润不超过 50%; 6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发 生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行,具体按照上海证 券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。 (二)公司拟进行的关联交易(定义按照上海证券交易所《股票上市规则》 的规定执行)符合以下标准之一的,由公司董事会审议批准。超出以下任一标准, 依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的, 应提交股东大会审议通过: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,不超过 3,000 万元且 占公司最近一期经审计净资产值不超过 5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上,不超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 不超过 5%的关联交易; 3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计 计算的原则执行,具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执 行。 东软集团股份有限公司章程 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司 的对外担保由董事会审批。董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应 披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百一十六条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由一名或数名董事联名提名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长、副董事长任期 3 年,从董事会选举通过之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十二条 董事长应至少提前 1 日将临时董事会的时间、地点和内容 以电话、传真、信函、电子邮件等方式或经专人通知董事和监事,任何董事可放 弃获得董事会议通知的权利。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 每一董事享有一票表决权。 董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经全体董 事的三分之二以上通过。 第一百二十五条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席,为保证独立董事 的独立性,独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。 第一百二十六条 董事会决议以举手或投票方式进行表决。 东软集团股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传递书面 决议的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会有关联关 系的董事的回避和表决程序为: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事, 并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避, 由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; (三)董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成 决议须由非关联董事的半数以上通过; (四)关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤销该关联事项的一切决议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 东软集团股份有限公司章程 第一百三十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 第一百三十八条 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独 立性进行审核。中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董 事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 东软集团股份有限公司章程 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 第一百四十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事做出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十四条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百四十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关 联借款或者其他重大关联资金往来(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行),以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况; (六)公司利润分配方案的合理性; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 东软集团股份有限公司章程 第一百四十八条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百四十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百五十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事 实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百五十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十五条 公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个 专业委员会。 各专业委员会委员全部由董事出任,由董事会提名和任免,任期3年,可以连 选连任,但独立董事出任的委员的任期不能超过6年。 第一百五十六条 战略决策委员会的主要职责是: (一)制定公司长期发展战略; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百九十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百五十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 东软集团股份有限公司章程 第一百五十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)审查公司整体薪酬政策和奖励方案。 第一百六十条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百六十一条 各专业委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。 第一百六十二条 战略决策委员会由3-7名委员组成,委员由公司董事出任, 由公司董事长担任主任。 第一百六十三条 提名委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分之一以 上,并由独立董事担任主任。 第一百六十四条 审计委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分之一以 上(其中至少有一名是会计专业人士),并由独立董事担任主任。 第一百六十五条 薪酬与考核委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分 之一以上,并由独立董事担任主任。 第一百六十六条 各专业委员会在审议与委员个人有利害关系的事项时,该 关联人应该回避表决。 第一百六十七条 委员会应将所审议的事项向董事会提交专项报告,内容应 至少包括: (一)所审议事项的具体内容; (二)委员会的决策意见; (三)决策意见的依据; (四)委员会具体表决结果; (五)委员会成员名单。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总裁一名,由董事长或提名委员会提名,董事会聘 任或解聘。 公司设高级副总裁若干名,由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及其他董事会聘任的人 员为公司高级管理人员。 第一百六十九条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总裁每届任期为 3 年,可连聘连任。 第一百七十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 东软集团股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 高级副总裁、财务负责人受总裁委托分管部分工作,协助 总裁工作,对总裁负责。 第一百七十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市 规则》及本章程的有关规定。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十二条 监事每届任期为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 东软集团股份有限公司章程 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司应制订监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,经股东大会批准。 第一百八十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利,监事未出席监事会议, 亦未委托其他监事出席会议的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百九十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,维护公司及股东 的合法利益。 监事会由 5 名监事组成,监事会设监事长一名,可以设副监事长。监事长和 副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议;监事 会副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 东软集团股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 东软集团股份有限公司章程 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 (二)公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。在利润分配方式中, 现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司利润分配方案由董事会拟定,由股东大会审议决定。 董事会在拟定利润分配方案时,应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东 回报规划等方面的因素,公司盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对利润分配方案 的合理性发表独立意见。 公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对 利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的 股东大会,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权, 以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。 (三)在公司盈利且未分配利润为正的情况下,公司每连续三年至少有一次 现金分红分配,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十,如因特殊情况不能达到上述比例的,董事会应 当向股东大会作特别说明。 (四)公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政 策进行调整或者变更的,应由董事会提出调整议案,独立董事需对此发表独立意 见,并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会前委任会计师事务所。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通 东软集团股份有限公司章程 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函、电子邮件方式送出; (三)以电话、传真的方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第二百一十二条第 (一)项、第(二)项、第(三)项规定的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第二百一十二条第 (一)项、第(二)项、第(三)项规定的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以收到邮件回执的日期或该邮件进入 被送达人邮件系统的日期为送达日期;以传真方式送出的,以传真送出的第二个 工作日为送达日期,传真送出的日期以传真机报告单为准;以公告方式送出的, 以第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 东软集团股份有限公司章程 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体和其他主管机关要求的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百二十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十九条 公司因本章程第二百二十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 东软集团股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当在成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在至少一种公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 东软集团股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数,“不超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百四十六条 本章程于公司股东大会审议通过并经主管机关批准/核准 (如需)后生效。 东软集团股份有限公司 二〇一四年十二月二十九日
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东软集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-13
东软集团股份有限公司章程 东软集团股份有限公司 章 程 (2014 年修订) (经 2014 年 4 月 24 日公司 2013 年度股东大会审议通过) 东软集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 东软集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发(1993)47 号”文件批准,以 定向募集方式于 1993 年 6 月设立为外商投资的股份有限公司。 公司已按照国家有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新 登记手续。 2003 年,经商务部批准,公司的外方投资者将所持公司的股权转让给中方投 资者,企业性质变更为内资企业股份有限公司。 2007 年、2008 年,经商务部和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,公司吸收合并公司股东东软集团有限公司,公司为存续公司,企 业性质变更为中外合资股份有限公司,持有编号为“商外资资审字[2008]0103 号” 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 公司在沈阳市工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,法人营业执照 号码为“210100402001491”。 第三条 公司于 1996 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会“”批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,皆为向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股,于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东软集团股份有限公司 英文名称:Neusoft Corporation (缩写 :Neusoft) 第五条 公司住所:沈阳市浑南新区新秀街 2 号 邮政编码:110179 第六条 公司的注册资本为人民币 1,227,594,245 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依照本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、财务负 责人、董事会秘书及其他由董事会任免的人员。 东软集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司宗旨是:不断完善企业运行机制和提高公司核心竞争力来迎 接机遇与挑战,以期发展成为具有国际竞争力的国际化软件与解决方案提供商, 为投资者带来收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:计算机软件、硬件,机电一体 化产品开发、销售、安装,计算机软件技术开发、技术转让,技术咨询服务,场 地租赁,计算机软、硬件租赁,CT 机生产,物业管理,交通及通信、监控、电子 工程安装,安防工程设计与施工,建筑智能化工程设计与施工,医用电子仪器设 备,临床检验分析仪器,健康信息管理、信息咨询、管理服务(以上经营项目不 含诊疗)。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人为东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社、建行沈阳 市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司,上述发起人于 1993 年 6 月以 资产和现金折股的方式设立本公司。其后,上述发起人将其持有的本公司股份分别 全部转让给东软集团有限公司。2007 年、2008 年,经商务部和中国证券监督管理 委员会批准,公司吸收合并公司股东-东软集团有限公司,公司为存续公司,企 业性质变更为中外合资股份有限公司。 第十九条 公司的股份总数为 1,227,594,245 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 东软集团股份有限公司章程 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股票: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 东软集团股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利润分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 东软集团股份有限公司章程 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》 和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 东软集团股份有限公司章程 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临 时股东大会应该在 2 个月内召开。 公司在上述期限内因故未能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师出具法律意见并公告。 第四十五条 股东大会法律意见书的主要内容包括: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本章程第四十二条和第四十三条规定的期限内召 集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 东软集团股份有限公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。未进行股东登记的股 东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 东软集团股份有限公司章程 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者主要营业地点所在 地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 东软集团股份有限公司章程 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副监事长主持,监事会副监事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 东软集团股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红政策的调整或者变更; (七)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是: 1、代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上; 2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露 东软集团股份有限公司章程 有关信息; 3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投 票权。 第八十条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当 回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不含独立 董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股 东代表监事的候选人。股东提名董事候选人和监事候选人应以书面方式于股东大 会召开日期前 10 日送交董事会或者会议召集人。 股东大会就选举董事(含独立董事)、股东代表监事进行表决时,根据本章 程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制操作细则如下: (一)在公司股东大会选举两名以上的董事或者监事时,采取累计投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份享有与拟选出的董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投 于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,得票较多者当选; (三)在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累计投票 制的具体内容和投票规则,并告知该次选举每股拥有的表决权。在执行累计投票 制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选举 的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总 数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用 的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票 时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选董事、监事。 (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会通过之日。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,按照提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除现场会议会投票方式外,股东也可以通过网络投票或者其他表决方式进行 投票。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使 东软集团股份有限公司章程 表决权,但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式中的一种 行使。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股 东大会的表决权总数。表决结果计入会议记录。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现 场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股 东大会的决议是否通过,并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或者其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合 并统计现场投票和网络投票或者其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所报告。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 东软集团股份有限公司章程 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第九十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。 董事任期为 3 年,从股东大会通过之日起计算,至 3 年后改选董事的股东大 会召开之日止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 在每届任期过程中改选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从 股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东 大会召开之日止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 东软集团股份有限公司章程 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 东软集团股份有限公司章程 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中至少包括 1/3(3 名)独立董事。 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或本章程授予的其他 职权。 第一百一十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责, 东软集团股份有限公司章程 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利 益相关者的利益。 公司应该定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应该确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易等交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会有权决定的公司对外投资、收购出售资产、提 供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、 债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项(以下简 称“交易”,交易的定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行, 对外担保除外)、关联交易以及对外担保的权限范围如下: (一)公司拟进行的交易符合以下全部标准的(不适用的除外),由公司董事 会审议批准。超出以下任一标准,依据中国证监会、上海证券交易所《股票上市 规则》和本章程规定应由公司股东大会审议批准的,应提交股东大会审议通过: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产不超过 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 不超过 50%; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 50%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入不超过 50%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润不超过 50%; 6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发 生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行,具体按照上海证 券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。 (二)公司拟进行的关联交易(定义按照上海证券交易所《股票上市规则》 的规定执行)符合以下标准之一的,由公司董事会审议批准。超出以下任一标准, 依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的, 应提交股东大会审议通过: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,不超过 3,000 万元且 占公司最近一期经审计净资产值不超过 5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上,不超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 不超过 5%的关联交易; 3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计 计算的原则执行,具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执 行。 东软集团股份有限公司章程 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司 的对外担保由董事会审批。董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应 披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百一十六条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由一名或数名董事联名提名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长、副董事长任期 3 年,从董事会选举通过之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十二条 董事长应至少提前 1 日将临时董事会的时间、地点和内容 以电话、传真、信函、电子邮件等方式或经专人通知董事和监事,任何董事可放 弃获得董事会议通知的权利。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 每一董事享有一票表决权。 董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经全体董 事的三分之二以上通过。 第一百二十五条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席,为保证独立董事 的独立性,独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。 第一百二十六条 董事会决议以举手或投票方式进行表决。 东软集团股份有限公司章程 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传递书面 决议的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会有关联关 系的董事的回避和表决程序为: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事, 并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避, 由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; (三)董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成 决议须由非关联董事的半数以上通过; (四)关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤销该关联事项的一切决议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 东软集团股份有限公司章程 第一百三十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 第一百三十八条 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独 立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但 不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百四十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 东软集团股份有限公司章程 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 第一百四十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事做出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十四条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百四十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关 联借款或者其他重大关联资金往来(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行),以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况; (六)公司利润分配方案的合理性; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 东软集团股份有限公司章程 第一百四十八条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百四十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百五十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事 实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百五十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十五条 公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个 专业委员会。 各专业委员会委员全部由董事出任,由董事会提名和任免,任期3年,可以连 选连任,但独立董事出任的委员的任期不能超过6年。 第一百五十六条 战略决策委员会的主要职责是: (一)制定公司长期发展战略; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百九十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百五十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 东软集团股份有限公司章程 第一百五十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)审查公司整体薪酬政策和奖励方案。 第一百六十条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百六十一条 各专业委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。 第一百六十二条 战略决策委员会由3-7名委员组成,委员由公司董事出任, 由公司董事长担任主任。 第一百六十三条 提名委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分之一以 上,并由独立董事担任主任。 第一百六十四条 审计委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分之一以 上(其中至少有一名是会计专业人士),并由独立董事担任主任。 第一百六十五条 薪酬与考核委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分 之一以上,并由独立董事担任主任。 第一百六十六条 各专业委员会在审议与委员个人有利害关系的事项时,该 关联人应该回避表决。 第一百六十七条 委员会应将所审议的事项向董事会提交专项报告,内容应 至少包括: (一)所审议事项的具体内容; (二)委员会的决策意见; (三)决策意见的依据; (四)委员会具体表决结果; (五)委员会成员名单。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总裁一名,由董事长或提名委员会提名,董事会聘 任或解聘。 公司设高级副总裁若干名,由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书其他董事会聘任的人员为 公司高级管理人员。 第一百六十九条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总裁每届任期为 3 年,可连聘连任。 第一百七十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 东软集团股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百七十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 高级副总裁、财务负责人受总裁委托分管部分工作,协助 总裁工作,对总裁负责。 第一百七十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市 规则》及本章程的有关规定。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十二条 监事每届任期为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 东软集团股份有限公司章程 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司应制订监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,经股东大会批准。 第一百八十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利,监事未出席监事会议, 亦未委托其他监事出席会议的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百九十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,维护公司及股东 的合法利益。 监事会由 5 名监事组成,监事会设监事长一名,可以设副监事长。监事长和 副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议;监事 会副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 东软集团股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 东软集团股份有限公司章程 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 (二)公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。在利润分配方式中, 现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分 配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司利润分配方案由董事会拟定,由股东大会审议决定。 董事会在拟定利润分配方案时,应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东 回报规划等方面的因素,公司盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对利润分配方案 的合理性发表独立意见。 公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对 利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的 股东大会,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权, 以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。 (三)在公司盈利且未分配利润为正的情况下,公司每连续三年至少有一次 现金分红分配,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十,如因特殊情况不能达到上述比例的,董事会应 当向股东大会作特别说明。 (四)公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政 策进行调整或者变更的,应由董事会提出调整议案,独立董事需对此发表独立意 见,并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会前委任会计师事务所。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通 东软集团股份有限公司章程 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函、电子邮件方式送出; (三)以电话、传真的方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第二百一十二条第 (一)项、第(二)项、第(三)项规定的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第二百一十二条第 (一)项、第(二)项、第(三)项规定的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以收到邮件回执的日期或该邮件进入 被送达人邮件系统的日期为送达日期;以传真方式送出的,以传真送出的第二个 工作日为送达日期,传真送出的日期以传真机报告单为准;以公告方式送出的, 以第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 东软集团股份有限公司章程 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体和其他主管机关要求的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百二十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十九条 公司因本章程第二百二十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 东软集团股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当在成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在至少一种公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律.法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 东软集团股份有限公司章程 第十二章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数,“不超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百四十六条 本章程于公司股东大会审议通过并经主管机关批准/核准 (如需)后生效。 东软集团股份有限公司 二〇一四年四月二十四日
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东软集团股份有限公司公司章程(2012年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-10-27
东软集团股份有限公司章程 东软集团股份有限公司 章 程 (2012 年修订) (经 2012 年 9 月 18 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过) 东软集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案的通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 东软集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发(1993)47 号”文件批准,以 定向募集方式于 1993 年 6 月设立为外商投资的股份有限公司。 公司已按照国家有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新 登记手续。 2003 年,经商务部批准,公司的外方投资者将所持公司的股权转让给中方投 资者,企业性质变更为内资企业股份有限公司。 2007 年、2008 年,经商务部和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)批准,公司吸收合并公司股东东软集团有限公司,公司为存续公司,企 业性质变更为中外合资股份有限公司,持有编号为[商外资资审字[2008]0103 号] 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 公司在沈阳市工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照,法人营业执照 号码为[210100402001491]。 第三条 公司于 1996 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股,皆为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股,于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东软集团股份有限公司 英文名称:Neusoft Corporation (缩写 :Neusoft) 第五条 公司住所:沈阳市浑南新区新秀街 2 号 邮政编码:110179 第六条 公司的注册资本为人民币 1,227,594,245 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依照本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、财务负 责人、董事会秘书及其他由董事会任免的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司宗旨是:不断完善企业运行机制和提高公司核心竞争力来迎 接机遇与挑战,以期发展成为具有国际竞争力的国际化软件与解决方案提供商, 东软集团股份有限公司章程 为投资者带来收益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:计算机软件、硬件,机电一体 化产品开发、销售、安装,技术咨询服务,场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT 机生产,物业管理,交通及通信、监控、电子工程安装。经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十八条 公司发起人为东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社、建行沈阳 市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司,上述发起人于 1993 年 6 月以 资产和现金折股的方式设立本公司。其后,上述发起人将其持有的本公司股份分别 全部转让给东软集团有限公司。2007 年、2008 年,经商务部和中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)批准,公司吸收合并公司股东-东软集团有 限公司,公司为存续公司,企业性质变更为中外合资股份有限公司。 第十九条 公司的股份总数为 1,227,594,245 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 在下列情况下,公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股票: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 东软集团股份有限公司章程 (四)股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 东软集团股份有限公司章程 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利润分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程: (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 东软集团股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用,解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》 和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会 不定期召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临 东软集团股份有限公司章程 时股东大会应该在 2 个月内召开。 公司在上述期限内因故未能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师出具法律意见并公告。 第四十五条 股东大会法律意见书的主要内容包括: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在本章程第四十二条和第四十三条规定的期限内召 集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 东软集团股份有限公司章程 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。未进行股东登记的股 东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。 东软集团股份有限公司章程 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者主要营业地点所在 地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决 等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 东软集团股份有限公司章程 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行 职务时,由监事会副监事长主持,监事会监事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 东软集团股份有限公司章程 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红政策的调整或者变更; (七)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是: 1、代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上; 2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露 有关信息; 3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投 票权。 第八十条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当 回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事(不含独立 董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股 东代表监事的候选人。股东提名董事候选人和监事候选人应以书面方式于股东大 会召开日期前 10 天送交董事会或者会议召集人。 股东大会就选举董事(含独立董事)、股东代表监事进行表决时,根据本章 东软集团股份有限公司章程 程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票 制操作细则如下: (一)在公司股东大会选举两名以上的董事或者监事时,采取累计投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份享有与拟选出的董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投 于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后 根据拟选出的董事、监事人数,得票较多者当选; (三)在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累计投票 制度的具体内容和投票规则,并告知该次选举每股拥有的表决权。在执行累计投 票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事,并在其选 举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权 总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使 用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选 票时,应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选董事、监事。 (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会通过之日。 第八十三条 除累计投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,按照提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除现场会议会投票方式外,股东也可以通过网络投票或者其他表决方式进行 投票。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使 表决权,但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者其他表决方式中的一种 行使。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当 与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股 东大会的表决权总数。表决结果计入会议记录。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 东软集团股份有限公司章程 查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现 场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股 东大会的决议是否通过,并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或者其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合 并统计现场投票和网络投票或者其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第九十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 东软集团股份有限公司章程 撤销。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换。 董事任期为 3 年,从股东大会通过之日起计算,至 3 年后改选董事的股东大 会召开之日止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 在每届任期过程中改选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从 股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东 大会召开之日止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 东软集团股份有限公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确 的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人 的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次末能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自致辞报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。 东软集团股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,其中至少包括 1/3(3 名)独立董事。 独立董事中至少包括 1 名会计专业人事(具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或本章程授予的其他 职权。 第一百一十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责, 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利 益相关者的利益。 公司应该定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应该确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、 委托理财、关联交易等交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 公司董事会有权决定的公司对外投资、收购出售资产、提 供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、 债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项(以下简 称“交易”,交易的定义按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定执行,对外 担保除外)、关联交易以及对外担保的权限范围如下: (一)公司拟进行的交易符合以下全部标准的(不适用的除外),由公司董事 会审议批准。超出以下任一标准,依据中国证监会、上海证券交易所《股票上市 东软集团股份有限公司章程 规则》和本章程规定应由公司股东大会审议批准的,应提交股东大会审议通过: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产不超过 50%; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不 超过 50%; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 50%; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入不超过 50%; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润不超过 50%; 6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发 生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行,具体按照《上海 证券交易所上市规则》的有关规定执行。 (二)公司拟进行的关联交易(定义按照《上海证券交易所上市规则》的规 定执行)符合以下标准之一的,由公司董事会审议批准。超出以下任一标准,依 据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的,应 提交股东大会审议通过: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,不超过 3000 万元且占 公司最近一期经审计净资产值不超过 5%的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上,不超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 不超过 5%的关联交易; 3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计 计算的原则执行,具体计算按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定执行。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司 的对外担保由董事会审批。董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应 披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百一十六条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由由一名或数名董事联名提名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长、副董事长任期 3 年,从董事会选举通过之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 东软集团股份有限公司章程 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十二条 董事长应至少提前 1 天将临时董事会的时间、地点和内容 以电话、传真、信函、电子邮件等方式或经专人通知董事和监事,任何董事可放 弃获得董事会议通知的权利。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 每一董事享有一票表决权。 董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经全体董 事的三分之二以上通过。 第一百二十五条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权 限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席,为保证独立董事 的独立性,独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。 第一百二十六条 董事会决议以举手或投票方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传递书面 决议的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。董事会有关联关 系的董事的回避和表决程序为: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事, 并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避, 由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; (三)董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成 决议须由非关联董事的半数以上通过; (四)关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤销该关联事项的一切决议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 东软集团股份有限公司章程 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其 所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履 行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到章程要求的人数时,公司应按规定 补足独立董事人数。 第一百三十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百三十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 东软集团股份有限公司章程 (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的 书面意见。 第一百三十八条 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独 立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但 不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 第一百四十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事做出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 东软集团股份有限公司章程 第一百四十四条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百四十五条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关 联借款或者其他重大关联资金往来(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行),以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况; (六)公司利润分配方案的合理性; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十八条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百四十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百五十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事 实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百五十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百五十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百五十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 东软集团股份有限公司章程 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会专业委员会 第一百五十五条 公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个 专业委员会。 各专业委员会委员全部由董事出任,由董事会提名和任免,任期3年,可以连 选连任,但独立董事出任的委员的任期不能超过6年。 第一百五十六条 战略决策委员会的主要职责是: (一)制定公司长期发展战略; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百九十七条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百五十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百五十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)审查公司整体薪酬政策和奖励方案。 第一百六十条 各专业委员会对董事会负责,各专业委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第一百六十一条 各专业委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。 第一百六十二条 战略决策委员会由3-7名委员组成,委员由公司董事出任, 由公司董事长担任主任。 第一百六十三条 提名委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分之一以 上,并由独立董事担任主任。 第一百六十四条 审计委员会由3-7名委员组成。其中独立董事占二分之一以 上(其中至少有一名是会计专业人士),并由独立董事担任主任。 第一百六十五条 薪酬与考核委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分 之一以上,并由独立董事担任主任。 第一百六十六条 各专业委员会在审议与委员个人有利害关系的事项时,该 关联人应该回避表决。 第一百六十七条 委员会应将所审议的事项向董事会提交专项报告,内容应 至少包括: 东软集团股份有限公司章程 (一)所审议事项的具体内容; (二)委员会的决策意见; (三)决策意见的依据; (四)委员会具体表决结果; (五)委员会成员名单。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百六十八条 公司设总裁一名,由董事长或提名委员会提名,董事会聘 任或解聘。 公司设高级副总裁若干名,由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书其他董事会聘任的人员为 公司高级管理人员。 第一百六十九条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。 本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十一条 总裁每届任期为 3 年,可连聘连任。 第一百七十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁,财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会议。 第一百七十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百七十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十七条 高级副总裁、财务负责人受总裁委托分管部分工作,协助 总裁工作,对总裁负责。 第一百七十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 东软集团股份有限公司章程 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市 规则》及本章程的有关规定。 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有诚信和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十二条 监事每届任期为 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司应制订监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,经股东大会批准。 第一百八十九条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席,可 以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利,监事未出席监事会议, 亦未委托其他监事出席会议的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百九十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第二节 监事会 第一百九十二条 公司设监事会。监事会向全体股东负责,维护公司及股东 的合法利益。 监事会由 5 名监事组成,监事会设监事长一名,可以设副监事长。监事长和 东软集团股份有限公司章程 副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不 能履行职务或者不履行职务的,由监事会副监事长召集和主持监事会会议;监事 会副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 东软集团股份有限公司章程 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为: (一)公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 (二)公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司利润分配方案由 董事会拟定,由股东大会审议决定。 董事会在拟定利润分配方案时,应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东 回报规划等方面的因素,公司盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对利润分配方案 的合理性发表独立意见。 公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对 利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的 股东大会,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权, 以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。 (三)在公司盈利且未分配利润为正的情况下,公司每连续三年至少有一次 现金分红分配,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十,如因特殊情况不能达到上述比例的,董事会应 当向股东大会作特别说明。 (四)公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政 策进行调整或者变更的,应由董事会提出调整议案,独立董事需对此发表独立意 见,并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 东软集团股份有限公司章程 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会前委任会计师事务所。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报; 第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函、电子邮件方式送出; (三)以电话、传真的方式送出; (四)以公告方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以第二百一十二条(一)、 (二)、(三)项规定的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以第二百一十二条(一)、 (二)、(三)项规定的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以信函方式送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以收到邮件回执的日期或该邮件进入 被送达人邮件系统的日期为送达日期;以传真方式送出的,以传真送出的第二个 工作日为送达日期,传真送出的日期以传真机报告单为准;以公告方式送出的, 以第一次公告刊登日为送达日期。 东软集团股份有限公司章程 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站 www.sse.com.cn 作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报纸名称〗上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体和其他主管机关要求的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 东软集团股份有限公司章程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十八条 公司有本章程第二百二十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十九条 公司因本章程第二百二十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十条 清算组应当在成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在至少一种公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。。 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 东软集团股份有限公司章程 第二百三十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律.法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百四十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数,“不超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百四十六条 本章程于公司股东大会审议通过并经主管机关批准/核准 (如需)后生效。 东软集团股份有限公司 二〇一二年九月十八日
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东软集团:东软集团公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-06-17
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东软股份公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-11-28
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公告日期:2005-03-31
一、原章程第四十一条为:" 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。" 现修改为:"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 二、原章程第五十二条后面增加一条,本章程中原各条款序号顺延。 新增条款如下:"根据《公司法》、《上市规则》以及本章程的规定,以下事项应由股东大会审议批准: (一)交易事项("交易"的定义按照《上市规则》的有关规定执行) 公司拟进行的交易(受赠现金资产除外)符合以下范围标准的,依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行,具体按照《上市规则》的有关规定执行。 (二)关联交易事项("关联交易"的定义按照《上市规则》的有关规定执行) 公司拟进行的关联交易符合以下范围标准的,依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准: 1、上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; 2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则执行,具体按照《上市规则》的有关规定执行。" 三、在原章程第五十五条后增加一条 新增条款为:"公司应制订股东大会议事规则,该规则应规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准。" 四、在原章程第九十八条后面增加三条。 新增条款为:"下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 五、原章程第一百条为:"股东大会采取记名方式投票表决。" 现修改为:"股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况 下,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。" 六、原章程第一百零三条为:股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东无法回避的特殊情况指: 1、出席股东大会的股东只有该关联股东; 2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; 3、关联股东无法回避的其他情形。 现修改为:股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 七、在原章程第一百零四条中增加第三款。 增加后,该条为:" 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。" 股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制,其操作细则如下: (一)在董事的选举过程中,股东拥有的每一股份,有与应选出的董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,为其所持有的股份数乘以待选董事人数之积,但股东累计投出的票数不得超出其所享有的总投票权数。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。 (三)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每一个董事候选人的得票情况。所得票数超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一者当选,若待选董事超过公司章程规定的董事人数,则所得票数较多者当选。 股东大会选举股东担任的监事采用累积投票制。股东在投票选举股东担任的监事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次决定监事的选聘,直至全部监事聘满为止。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 八、原章程第一百二十三条第三款为:董事任期届满,可连选连任。独立董事的任期不得超过6年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 现修改为:"独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。" 九、原章程第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 现修改为:"公司应制订董事会议事规则。该规则应规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,经股东大会批准。" 十、根据新修订的《上市规则》,对原章程第一百四十四条进行修改。 现修改为:"根据《公司法》、《上市规则》以及本章程的规定,股东大会将公司以下事项的决策权授予董事会,董事会权限如下: (一)交易事项("交易"的定义按照《上市规则》的有关规定执行) 公司拟进行的交易符合以下范围标准的,由公司董事会审议批准,依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的,应提交股东大会审议。董事会权限范围如下: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的3%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的3%以上,且绝对金额超过1000万元; 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上,且绝对金额超过100万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的3%以上,且绝对金额超过1000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上,且绝对金额超过100万元; 6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行,具体按照《上市规则》的有关规定执行。 (二)关联交易事项("关联交易"的定义按照《上市规则》的有关规定执行) 公司拟进行的交易符合以下范围标准的,由公司董事会审议批准,依据中国证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的,应提交股东大会审议。董事会权限范围如下: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易; 3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则执行,具体计算按照《上市规则》的有关规定执行。" 十一、原章程第一百六十九条为:" 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。" 现修改为:"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 十二、原章程第一百七十条第一款为:"重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;" 现修改为:"重大关联交易(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;" 十三、原章程第一百七十二条第四款为:"公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;" 现修改为:"公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关联借款或者其他重大关联资金往来(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行),以及公司是否采取有效措施回收欠款;" 十四、在原章程第一百七十二条后增加二条 新增条款为:公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 十五、在原章程第一百七十五条为:"公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。" 现修改为:"公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。" 十六、对原章程第一百八十二条进行修改。 现修改为:"根据本章程的规定,未达到董事会决策权限标准的事项,授权董事长决策。" 十七、原第一百九十八条为:"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,董事会任免,对董事会负责。" 现修改为:"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,董事会任免,对公司和董事会负责。" 十八、原第一百九十九条为:"董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,应该符合以下条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 现修改为:"董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 十九、原章程第二百条零一为:"董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息被露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 现修改为:"董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。" 二十、原二百二十三条后增加一条 新增条款为:"公司应制订监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,经股东大会批准。" 二十一、原章程第二百四十四条为"公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。" 现修改为:"公司股东大会对利润分配方案和转增股本事项作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发以及转增股本事项。" 二十二、原第二百四十五条为:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 现修改为:"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报。" 原章程中各章节条款的编号根据上述修改情况按递增顺序进行相应顺延。
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公告日期:2004-03-26
1、原章程第二十条:"公司经批准发行的普通股总数为281,451,690股,其中:1、国有法人股11,430,619股,占总股本的4.06%;2、境内法人股86,273,959股,占总股本的30.65%;3、外资法人股70,488,819股,占总股本的25.05%;4、社会公众股113,258,293股,占总股本的40.24%。"修改为: "第二十条 公司经批准发行的普通股总数为281,451,690股,其中:东软集团有限公司持有169,554,185股,占60.24%,其他社会公众持有111,897,505股,占总股本的39.76%。" 2、原章程第五十二条:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用,解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十四)决定额度在1亿元人民币以上的投资、出售资产和担保事项,以及交易额在3000万元人民币以上或占公司最近经审计净资产5%以上的关联交易; (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。" 修改为:"第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用,解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。" 3、原章程第一百四十四条:"董事会一次性行使投资、出售资产和担保决策权的额度为最近一年经审计的净资产的10%以内,最高额不超过1亿元人民币。同时可以审定交易额在300万元至3000万元人民币之间或占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的关联交易。对于超出以上额度的事项,应报股东大会批准,必要时应当组织有关专家、专业人员进行评审。" 修改为:"第一百四十四条 根据《公司法》、《上市规则》以及本章程的规定,股东大会将其在投资、收购和出售资产、资产抵押及其他担保、长短期贷款等职权明确并有限地授予董事会,权限范围如下: (一)公司拟进行的投资符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的,应由公司股东大会审议批准: 1、公司拟进行的固定资产投资、股权投资的单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的,由公司董事会批准,超出该范围的,由公司股东大会审议批准。 2、公司拟进行的风险投资的单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的,由公司董事会批准,超出该范围的,由公司股东大会审议批准。 本条前款所称风险投资是指对证券、期货、金融衍生品种以及与公司经营业务不相关的行业进行的投资。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,对于超过前述投资额的项目,应报股东大会批准,必要时应当组织有关专家、专业人员进行评审。 (二)公司拟进行的收购、出售资产符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的,应由公司股东大会审议批准: 1、公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务报表、评估报告或验资报告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%; 2、公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按照上一年度经审计的财务报告)不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%,且绝对金额不超过500万元;拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、公司拟出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超过上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%,且绝对金额不超过500万元;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期经审计的净资产的50%; 5、公司拟收购、出售资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入不超过公司最近一期经审计的主营业务收入的50%。 (三)公司拟进行的长短期贷款、放弃债权或豁免债务行为符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的,应由公司股东大会审议批准: 1、单项长短期贷款不超过公司最近一期经审计的净资产的50%。 2、单项放弃债权、豁免债务行为不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。 (四)公司拟进行的资产抵押或其他担保符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的,应由公司股东大会审议批准: 1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押担保的,担保总额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的。 2、以公司资产、权益为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供担保的,公司的担保总额不得超过公司最近一年经审计的净资产的50%,若担保总额不超过所最近一次经审计的净资产的30%的,由公司董事会批准,超出该限额的应由公司股东大会审议批准。 3、以公司资产、权益为他人(不包括公司持股51%以上的控股子公司)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为他人(不包括公司持股51%以上的控股子公司)的债务提供担保的,公司担保总额不得超过公司最近一年经审计的净资产的50%,若担保总额不超过所最近一次经审计的净资产的10%的,由公司董事会批准,超出该限额的应由公司股东大会审议批准。 (五)公司拟签订、变更和终止的重要合同符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的,应由公司股东大会审议批准: 1、单项委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁合同,比照本条第(二)项有关资产收购和出售的权限标准执行。 2、单项赠与合同,金额不超过1,000万元人民币。 (六)公司与关联人拟进行的关联交易,交易额不超过3,000万元人民币或不超过公司最近经审计净资产值的5%的。 4、在原章程第一百四十四条后增加第一百四十五条:"公司经全体董事三分之二以上同意或经股东大会批准,可以对外提供担保,对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人担保。公司对外担保应要求对方反担保,且反担保的提供方具备实际承担能力。公司应严格按照有关规定的要求,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并按照规定的向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司应对被担保对象的资信情况进行调查,被担保对象同时具备下述标准的,公司方可为其提供担保: (一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (二)为公司持股50%以上的控股子公司或者公司的互保单位或者与公司有重要业务关系的单位; (三)资产负债率70%以下; (四)近三年来连续盈利(为公司持股51%以上的控股子公司提供担保的除外); (五)提供的财务资料真实、完整、有效; (六)如公司曾经为其提供担保,没有发生债权人要求承担责任的情形; (七)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应具备实际承担能力(为公司持股51%以上的控股子公司提供担保的除外); (八)无其他法律风险。 对外担保需要履行以下程序方可提交公司董事会审议: (一)被担保对象应当向公司提交以下资料: 1、企业基本证明资料; 2、最近三年及最近一期企业审计报告或者财务报表; 3、主合同及主合同有关资料; 4、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; 5、公司需要的其他资料。 (二)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查; (三)公司相关职能部门向董事会或董事长提交对外担保的调查报告及意见。 (四)董事会依照本章前条第(四)项规定的权限就公司对外担保事项作出决议,应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围的,在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后,提交股东大会审议。" 5、原章程第一百四十七条"董事长应至少提前1天将临时董事会的时间、地点和内容用电传、电报、电话、传真、挂号邮件、电子邮件等方式或经专人通知董事,任何董事可放弃获得董事会议通知的权利。 如有本章第一百四十六条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 修改为:"第一百四十八条 董事长应至少提前1天将临时董事会的时间、地点和内容用电传、电报、电话、传真、挂号邮件、电子邮件等方式或经专人通知董事,任何董事可放弃获得董事会议通知的权利。 如有本章前条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。" 6、原章程第一百四十九条" 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权。董事会作出次议,必须经全体董事的过半数通过。"修改为: "第一百五十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会依照本章程第一百四十四条第(四)项规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,其余事项必须经全体董事的过半数通过。" 7、原章程第一百五十三条后增加一条: "第一百五十五条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; (三)关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过; (四)关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一切决议。 如有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数时,应先由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,再由公司股东大会对该等交易作出相关决议。" 8、原章程第一百七十条"独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。" 修改为:"第一百七十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。" 9、在原章程第一百七十九条"董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署其他的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)决定额度在5000万元人民币以内的贷款和对外担保事项; (八)提名或推荐总裁、董事会专门委员会委员、董事会秘书人选,由董事会讨论通过; (九)董事会授予的其他职权,包括:指导公司发展计划的制订与实施、负责对公司高级管理人员后备力量的培养、指导组织机构的设置与调整、委派控股子公司董事等。" 修改为:"第一百八十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署其他的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)公司章程和董事会授予的其他职权。" 10、在原章程第一百七十九条后增加一条: "第一百八十二条 根据本章程的规定和股东大会对董事会的授权,在董事会的权限范围内,董事会授权董事长行使以下职权,以下授权应遵循公开、适当、具体的原则,以董事会决议的形式作出。 (一)决定投资的权限: 1、单项投资额不超过公司最近一期经审计的净资产的3%的股权投资和固定资产投资; 2、单项投资额不超过公司最近一期净审计的净资产的1%的风险投资。 (二)决定资产收购和出售的权限: 1、公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务报表、评估报告或验资报告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的3%; 2、公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按照上一年度经审计的财务报告)不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的3%,且绝对金额不超过100万元;拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 3、公司拟出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超过上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的3%,且绝对金额不超过100万元;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4、公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期经审计的净资产的3%; 5、公司拟收购、出售资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入不超过公司最近一期经审计的主营业务收入的3%。 (三)决定债务的权限: 1、确定公司年度申请银行授信额度,但实际使用的贷款额应在董事会所批准的年度贷款额度内。 2、单项长短期贷款额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。 3、单项放弃债权、豁免债务金额不超过公司最近一期经审计的净资产的1%。 (四)决定资产抵押或其他担保的权限: 1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押担保的,单项担保额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。 2、以公司资产、权益为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为公司持股51%以上的控股子公司的债务提供担保的,单项担保额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%。 3、以公司资产、权益为他人(不包括公司持股51%以上的控股子公司)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为他人(不包括公司持股51%以上的控股子公司)的债务提供担保的,单项担保额不超过最近一期经审计的净资产的1%。 (五)签订、变更和终止重要合同的权限: 1、单项正常经营合同,合同额不超过公司最近一次经审计的净资产的5%。 2、单项委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁合同,比照本条第(二)项有关资产收购和出售的权限标准执行。 3、单项赠与合同,金额不超过100万元人民币。 (六)决定关联交易的权限: 公司与关联人拟进行的关联交易,交易额不超过300万元人民币,且不超过公司最近一期经审计的净资产的0.5%。 (七)决定机构、人事的权限: 董事会授权董事长决定公司内部管理机构、分支机构(办事处、分公司)的设置以及委派或更换全资子公司董事会、监事会成员,委派、更换或提名控股子公司、参股子公司股东代表、董事候选人、监事候选人。 11、将原章程第二百八十七条:"本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"不含本数。 修改为:"第二百八十九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数,"不超过"、"以外"不含本数。"
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