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盛屯矿业(600711.SH)

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公司章程—盛屯矿业(600711)
盛屯矿业:盛屯矿业集团股份有限公司章程(2022年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-09-01
公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2022 年 8 月修订) 盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 2 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 3 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元 邮 编:361101 第六条 公司注册资本为人民币 3,141,203,280 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 4 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;黄金和白银现货销售;经 营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接 受委托经营管理资产和股权,投资管理。股东大会授权董事会在股东大会做出 修 改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 5 公司章程 第十九条 公司股份总数为 3,141,203,280 股。公司的股本结构现为:普 通股 3,141,203,280 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 6 公司章程 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 8 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 10 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 11 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 12 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 14 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 15 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 16 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 18 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 19 公司章程 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 20 公司章程 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 21 公司章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 23 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 24 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 25 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 26 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 27 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 28 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 29 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 30 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 31 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 34 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 35 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 (二)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 36 公司章程 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (四)现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 37 公司章程 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 38 公司章程 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 39 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 40 公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 41 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 42 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 43 公司章程 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。 44
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盛屯矿业:盛屯矿业集团股份有限公司章程(2022年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-07-05
公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2022 年 7 月修订) 盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 2 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 3 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元 邮 编:361101 第六条 公司注册资本为人民币 2,817,159,616 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 4 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;黄金和白银现货销售;经 营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接 受委托经营管理资产和股权,投资管理。股东大会授权董事会在股东大会做出 修 改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 5 公司章程 第十九条 公司股份总数为 2,817,159,616 股。公司的股本结构现为:普 通股 2,817,159,616 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 6 公司章程 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 8 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 10 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 11 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 12 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 14 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 15 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 16 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 18 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 19 公司章程 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 20 公司章程 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 21 公司章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 23 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 24 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 25 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 26 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 27 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 28 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 29 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 30 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 31 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 34 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 35 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 (二)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 36 公司章程 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (四)现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 37 公司章程 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 38 公司章程 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 39 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 40 公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 41 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 42 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; 43 公司章程 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。 44
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盛屯矿业:盛屯矿业集团股份有限公司章程(2022年6月修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-06-18
公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2022 年 6 月修订草案) 盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 2 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 3 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元 邮 编:361101 第六条 公司注册资本为人民币 2,817,159,616 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 4 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;黄金和白银现货销售;经 营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接 受委托经营管理资产和股权,投资管理。股东大会授权董事会在股东大会做出 修 改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 5 公司章程 第十九条 公司股份总数为 2,817,159,616 股。公司的股本结构现为:普 通股 2,817,159,616 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 6 公司章程 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 8 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 10 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 11 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 12 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 14 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 15 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 16 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 18 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 19 公司章程 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 20 公司章程 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 21 公司章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 23 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 24 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 25 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 26 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 27 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 28 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 29 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 30 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 31 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 34 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 35 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 (二)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 36 公司章程 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (四)现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 37 公司章程 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 38 公司章程 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 39 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 40 公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 41 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 42 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 43 公司章程 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。 44
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盛屯矿业:盛屯矿业集团股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-26
公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2022 年 4 月修订) 盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 2 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 3 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元 邮 编:361101 第六条 公司注册资本为人民币 2,825,152,262 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 4 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;黄金和白银现货销售;经 营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接 受委托经营管理资产和股权,投资管理。股东大会授权董事会在股东大会做出 修 改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 5 公司章程 第十九条 公司股份总数为 2,825,152,262 股。公司的股本结构现为:普 通股 2,825,152,262 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 6 公司章程 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 8 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 10 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 11 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 12 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 14 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 15 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 16 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 18 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 19 公司章程 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 20 公司章程 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 21 公司章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 23 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 24 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 25 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 26 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 27 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 28 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 29 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 30 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 31 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 34 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 35 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 (二)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 36 公司章程 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (四)现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 37 公司章程 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 38 公司章程 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 39 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 40 公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 41 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 42 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; 43 公司章程 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。 44
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盛屯矿业:盛屯矿业集团股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-28
公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2021 年 10 月修订) 盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 2 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 3 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元 邮 编:361101 第六条 公司注册资本为人民币 2,747,113,628 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 4 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;黄金和白银现货销售;经 营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接 受委托经营管理资产和股权,投资管理。股东大会授权董事会在股东大会做出 修 改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 5 公司章程 第十九条 公司股份总数为 2,747,113,628 股。公司的股本结构现为:普 通股 2,747,113,628 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 6 公司章程 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 8 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 10 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 11 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 12 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 14 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 15 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 16 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 18 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 19 公司章程 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 20 公司章程 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 21 公司章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 23 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 24 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 25 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 26 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 27 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 28 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 29 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 30 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 31 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 34 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 35 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 (二)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 36 公司章程 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (四)现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 37 公司章程 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 38 公司章程 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 39 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 40 公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 41 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 42 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 43 公司章程 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。 44
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公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2019 年 8 月修订) 盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 2 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 3 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元 邮 编:361101 第六条 公司注册资本为人民币 2,308,034,195 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 4 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;黄金和白银现货销售;经 营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接 受委托经营管理资产和股权,投资管理。股东大会授权董事会在股东大会做出 修 改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 5 公司章程 第十九条 公司股份总数为 2,308,034,195 股。公司的股本结构现为:普 通股 2,308,034,195 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 6 公司章程 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 8 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 10 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 11 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 12 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 14 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 15 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 16 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 18 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 19 公司章程 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 20 公司章程 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 21 公司章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 23 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 24 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 25 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 26 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 27 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 28 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 29 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 30 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 31 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 34 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 35 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 (二)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 36 公司章程 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (四)现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 37 公司章程 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 38 公司章程 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 39 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 40 公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 41 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 42 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; 43 公司章程 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。 44
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公告日期:2019-01-10
公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2019 年 1 月修订) 盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 2 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 3 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元 邮 编:361101 第六条 公司注册资本为人民币 1,830,742,227 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 4 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;黄金和白银现货销售;经 营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接 受委托经营管理资产和股权,投资管理。股东大会授权董事会在股东大会做出 修 改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 5 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,830,742,227 股。公司的股本结构现为:普 通股 1,830,742,227 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 6 公司章程 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 8 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 10 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 11 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 12 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 14 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 15 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 16 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 17 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 18 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 19 公司章程 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 20 公司章程 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 21 公司章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 23 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 24 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 25 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 26 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 27 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 28 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 29 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 30 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 31 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 33 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 34 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 35 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 (二)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 36 公司章程 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (四)现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 37 公司章程 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 38 公司章程 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 39 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 40 公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 41 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 42 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; 43 公司章程 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。 44
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盛屯矿业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-18
公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2018 年 4 月修订) 盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市翔安区双沪北路 1 号之 2 二楼 邮 编:361103 第六条 公司注册资本为人民币 1,676,698,582 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;黄金和白银现货销售;经 营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接 受委托经营管理资产和股权,投资及管理。股东大会授权董事会在股东大会做出 修改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,676,698,582 股。公司的股本结构现为:普 通股 1,676,698,582 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司章程 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司章程 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 公司章程 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 公司章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 (二)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 公司章程 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (四)现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 公司章程 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 公司章程 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; 公司章程 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。
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盛屯矿业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-11
公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2014 年 12 月修订) 盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市翔安区双沪北路 1 号之 2 二楼 邮 编:361103 第六条 公司注册资本为人民币 1,497,052,305 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;黄金和白银现货销售;经 营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接 受委托经营管理资产和股权,投资及管理。股东大会授权董事会在股东大会做出 修改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,497,052,305 股。公司的股本结构现为:普 通股 1,497,052,305 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司章程 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司章程 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 公司章程 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 公司章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 (二)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 公司章程 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (四)现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 公司章程 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 公司章程 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; 公司章程 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。
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盛屯矿业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-14
公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2014 年 10 月修订) 盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市翔安区双沪北路 1 号之 2 二楼 邮 编:361103 第六条 公司注册资本为人民币 1,497,052,305 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;黄金和白银现货销售;经 营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接 受委托经营管理资产和股权。股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营 范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,497,052,305 股。公司的股本结构现为:普 通股 1,497,052,305 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司章程 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司章程 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 公司章程 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 公司章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 (二)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 公司章程 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (四)现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 公司章程 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 公司章程 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; 公司章程 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。
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盛屯矿业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-01
公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2014 年 6 月修订) 盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市翔安区双沪北路 1 号之 2 二楼 邮 编:361103 第六条 公司注册资本为人民币 598,820,922 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;经营各类商品和技术的进 出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接受委托经营管理资产和 股权。 股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后,相应修改 章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 公司章程 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 第十九条 公司股份总数为 598,820,922 股。公司的股本结构现为:普通股 598,820,922 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 公司章程 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司章程 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 公司章程 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 公司章程 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一)公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 (二)股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 公司章程 可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 (四)现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 公司章程 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和 中小股东意见所采取的措施,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 公司章程 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 公司章程 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; 公司章程 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。
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盛屯矿业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-15
公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2014 年 4 月修订) 盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市翔安区双沪北路 1 号之 2 二楼 邮 编:361103 第六条 公司注册资本为人民币 453,498,922 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;经营各类商品和技术的进 出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接受委托经营管理资产和 股权。 股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后,相应修改 章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 公司章程 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 第十九条 公司股份总数为 453,498,922 股。公司的股本结构现为:普通股 453,498,922 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 公司章程 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30 %的; (五)股权激励计划: (六)公司分红政策发生变动 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 公司章程 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 公司章程 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。公司股票应当在股 东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举 行,直至形成最终决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司章程 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10 %列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 %以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一) 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 公司章程 (二) 利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (三) 现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (四) 股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 (五) 利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 公司章程 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 公司章程 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; 公司章程 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。
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盛屯矿业集团股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-10-01
公司章程 盛屯矿业集团股份有限公司 章 程 (2013 年修订) 盛屯集团股份有限公司 Page 1 of 44 公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 5 第三章 股份 ............................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 8 第一节 股东 ............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10 第五章 董事会 ......................................................................................................... 23 第一节 董事 .......................................................................................................... 23 第二节 董事会 ........................................................................................................ 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会...................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 35 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35 第二节 内部审计 .................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 38 第九章 通知和公告 ................................................................................................. 39 第一节 通知 .......................................................................................................... 39 第二节 公告 .......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 40 第一节 合并或分立 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 43 第十二章 附则 ......................................................................................................... 43 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《 中华人民共和国公司法》 (以下简称《 公司法》 )、《 中华人民共和国 证券法》(以下简称《 证券法》 )和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试 点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份 有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门 市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银[92] 179 号)批准,以社会募集方式设立;在厦门市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日,国务院证券委员会 证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开 发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公 司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并经厦门市经济体制改革委员 会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批复》(厦体改 [1996]066 号)同意,于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办理了重新登记。 第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日,经厦门市经济体制改革委员 会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银[92]179 号批准,公 司首次发行股票 1300 万股,其中 700 万股为法人股,600 万股为(含内部职工股 60 万股)社会公众股。 1993 年 8 月 7 日,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实 业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股,以总股本 1300 万元为基础实施 10 股送 1 股,按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股,以每股 1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后,公司社会公众股为 1260 万股,占总股本 25.05%,其中配股 600 万股、送股 60 万股;法人股为 3770 万 股,占总股本 74.95%,其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340 万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集);总股本为 5030 万股。 公司章程 1995 年 1 月,经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团 的批复》(厦体改[1995]001 号)批准,公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司 更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。 1996 年 5 月 31 日,经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号文 审核批准,公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:盛屯矿业集团股份有限公司 简 称:盛屯矿业 英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD 英文缩写:CTM 第五条 公司住所: 厦门市金桥路 101 号商务楼第四层东侧 01 单元 邮 编:361012 第六条 公司注册资本为人民币 453,498,922 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后,需要修改公司章程及变更注册资本,则由股东大会 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监 (财务负责人)、副总经理、总经理助理。 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家资源政策, 以创建绿色资源企业为己能,以人为本,始终将社会责任放首位,在此基础上实 现全体股东利益最大化。 第十三条 经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:对矿业、矿山工 程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;经营各类商品和技术的进 出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接受委托经营管理资产和 股权。 股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后,相应修改 章程并办理工商变更登记。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募 集方式组建的股份有限公司,发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气 设备厂净资产折股而成,600 万社会公众股以出售认购表方式发售,股票每股面 公司章程 值人民币 1 元,发售价每股人民币 1.70 元。 第十九条 公司股份总数为 453,498,922 股。公司的股本结构现为:普通股 453,498,922 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份: (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式 (二)要约方式: (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 公司章程 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5% ;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 l 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 % ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5 %以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1 % 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5 %以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司章程 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项: (三)审议批准董事会的报告; 公司章程 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30 %的事项; (十四)审议批准变更募股资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50 %以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保: (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 公司章程 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《 公司法》 规定人数(5 人)或者本章程所定人数的 2 / 3 ( 5 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1 / 3 时; (三)单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时: (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时: (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议 通知中指明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网 络形式的投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的以己登录并投票,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: 公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知:董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 %。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第五十六条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 公司章程 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案: (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东: (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 以下内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自已的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司章程 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 公司章程 持表决权的 1 / 2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2 / 3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案: (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30 %的; (五)股权激励计划: (六)公司分红政策发生变动 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 公司章程 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求 董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东有权要求关联股东回避。被提 出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 来的在会议上回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉 或以其他方式申请处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简 历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出 任的董事以及员工代表出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股 3%以上(单独或者合并持 有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、或者持股 3%以上(单独或者合并持有公司已 发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选 人,经董事会审核通过后,报股东大会审议。 4、员工代表出任的董事:由公司员工代表大会选举推荐,经董事会审核通 过后,报股东大会审议。 董事会以及各有权推荐董事候选人的股东应将董事候选人提名在股东大会 召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以 公司章程 提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股 3%以上(单独或者合并持有 公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工 代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审 核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数 应当多于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。公司股票应当在股 东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举 行,直至形成最终决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司章程 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束后立即就任。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条(一)董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. (二)每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的 1/3,因董事辞任超出 此限制的除外。 第一百零三条 公司控股股东控股比例在 30%以上时,股东大会在董事选举 中应当采用累积投票制。 公司章程 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有: (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨 、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东: (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 公司章程 (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事对公司和股东负有诚信与勤勉的义务,公司应在股东大 会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,独立董事连续三次未能亲自出席,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事可以在任期届满 以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任职结束后 公司章程 1 年内仍然有效。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由七名董事组成,其中董事长一人,独立董事三人, 管理层出任的董事一人,员工代表出任的董事一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均 由董事会进行决议; 公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置: (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书:根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项: (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作: (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会可以根据公司经营需要,并按照股东大会的有 关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司设立专门委员会后,经股东大会、董事会决议后履行相应的职责。 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百一十九条 审计委员会下设专门的内部审计机构。审计委员会的主要 职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施 (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百二十条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 公司章程 (1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序,对不超过公司最近一期经审计总资产30%的单笔资 产运用行使决策权;对单笔超过公司经审计总资产30%的资产运用项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议。 董事会对公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以 内的关联交易行使决策权。 公司进行对外投资、收购出售资产(不含固定资产)、委托理财时,应遵守 上海证券交易所制定的《股票上市规则》的有关规定进行。 董事会下设立由董事长及公司高级管理人员组成的投资委员会,投资委员会 具体决策权限及程序由公司《投资委员会实施细则》予以明确。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权: ( l )签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ( 2 )签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其它文件; ( 3 )行使法定代表人的职权; ( 4 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司视为行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; ( 5 )董事会授予的其它职权: 1 )决定公司的内部管理机构的设置; 2 )制定公司的基本管理制度; 3 )管理公司信息披露事项; 4 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1 / 10 以上表决权的股东、1 / 3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:应于会议召开 之日三天前以口头或书面形式通知所有董事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 公司章程 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为:现场表决、通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 1 一 3 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十五条 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的, 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 公司章程 总经理的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系。总经理的薪酬分配方案应获 得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会任命。副总经理协助 总经理工作,经总经理授权可以行使部分总经理的工作。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中股东推荐的 监事 2 人,员工代表推荐的监事 1 人。监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监 事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议: (四)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正: (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《 公司法》 规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 公司章程 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地 点和会议期限;(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10 %列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 %以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25 %。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配政策应遵从以下原则: 公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展,综合考虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。 (一) 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出,但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。 公司章程 (二) 利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (三) 现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 (四) 股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司 可以考虑进行股票股利分红。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 (五) 利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议;董 事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是 公司章程 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司 利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。 公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式之一发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露 的报刊上公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件、 书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 6 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 公司章程 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。经公司董事会批准,公司可以变更指定披露信息 的报刊。股东大会授权董事会每年根据实际情况修改本条款。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十四条 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 公司章程 担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记:设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在本章程第 193 条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; 公司章程 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程自发布之日起施行。
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厦门雄震集团股份有限公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-08-19
厦门雄震集团股份有限公司章程修正案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程规定,经过厦门雄震集团股份有限公司股东大会讨论并作出决议,对公司原章程作出如下修正: 第一条 原章程第十三条第一款:"经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务;智能高新技术产品的研发、生产、销售、服务;进出口业务;通信管网的投资建设;房地产开发、经营、物业管理;医药;酒店;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品);信息咨询。"修改为:"经公司登记机关依法登记,公司的经营范围是:网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务;智能高新技术产品的研发、生产、销售、服务;进出口业务;通信管网的投资建设;房地产开发、经营、物业管理;医药;酒店;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品);信息咨询;接受委托经营管理资产和股权。" 第二条 原章程第八十一条第三款删除,第四款变更为:"公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。" 第三条 原章程第八十二条:"每一有表决权的股份享有与拟出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。"修改为:"累积投票制是指每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。" 第四条 原章程第九十六条第(三)项:"董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;"修改为:"监事会成员的任免及其报酬和支付方法;" 第五条 原章程第九十七条增加一项第(一)项:"董事会成员的任免及其报酬和支付方法;" 第六条 原章程第一百一十七条增加第二款:"每年改选的董事人数不得超过全部董事人数的1/3,因董事辞任超出此限制的除外。" 第七条 原章程第一百四十五条第八项:"在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定必须由股东大会审议外,在股东大会授权范围内,决定额度在公司最近一期经审计净资产总额20 % (含20 % )以下的交易事项、决定交易金额不满3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5 %的关联交易事项;"修改为:"在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:除法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及本章程规定必须由股东大会审议的交易事项以外均由董事会进行决议;"
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厦门雄震集团股份有限公司章程修改案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-02-11
公司由于经营需要,于2005进行搬迁办公场所,并于2005年11月9日发布公告,编号为临2005-031号。结合公司实际情况,对《厦门雄震集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)进行以下修改、补充和完善。 一、修改"第一章 总则"之"第五条 公司住所"。具体如下: 原为"厦门市厦禾路189号银行中心17楼6-8单元" "邮编:361003" 现改为: "厦门市湖滨南路国贸大厦29层B座" "邮编:361004"
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公司章程修改案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-05-28
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字[2004]96 号)、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》以及中国证监会、上海证交所《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《关于修改公司章程的通知》的相关规定,结合公司实际情况,对《厦门雄震集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)进行以下修改、补充和完善。 一、增加社会公众股股东权益保护及类别表决的规定 1、第四章第二节增加第四十三条,其余条款顺延。 第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 原第42条增加(十七)、(十八)、(十九),原(十七)变为(二十): "…… (十七)审议批准《股东大会议事规则》; (十八)审议批准《董事会议事规则》; (十九)审议批准《监事会议事规则》; (二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、原"第四十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。" 修改为:"第四十九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司股东。 公司发布的须由股东大会类别表决事项的股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现场会议外,经公司董事会批准,公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统,提供网络形式的投票平台,方便股东行使表决权。公司召开股东大会审议有关社会公众股股东类别表决事项的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供网络形式的投票平台。" 原第48条增加第七款: "…… (七)、股东大会需采取网络投票的,还应在通知中载明网络投票的时、投票程序及审议的事项。" 3、原第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 修改为: 第七十七条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会作出特殊决议,除由参与会议的全体股东(包括股东代理人)表决通过外,还应由参与会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。 4、增加条款第七十八条,其它条款顺延。 第七十八条 股东大会审议下列事项,除经股东大会表决通过,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。 (一)本公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)本公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)公司在发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 5、增加第八十一条,其他条款顺延 "第八十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的,应当单独统计参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。" 二、增加关于网络投票制度的相关规定 1、原"第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 修改为: "第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 除现场会议投票外,经公司董事会批准,公司可通过证券交易的股东大会投票系统,提供网络形式的投票平台,方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。" 2、第八十二条"每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"和第八十三条"会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。"合并为一条,并修改为: "第八十五条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权票数。决议的表决结果载入会议记录。" 3、原九十三条后增加一条,其他条款顺延 "第九十六条 公司董事会应当聘请有相应从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。 股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的,公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。" 三、增加关于公司董事、监事和高管人员任职条件的规定 1、原"第九十八 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。" 增加相关规定并修改为: "《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。董事出现《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。" 2、原"第一百五十七条 《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。" 增加相关规定并修改为: "《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 总经理或其他高级管理人员出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,并尽快召开董事会予以解聘。" 3、原"第一百六十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事。" 增加相关规定并修改为: "第一百四十三条《公司法》第57 条、第58 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 监事出现《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事。" 4、第五章第三节 董事会秘书第一百五十二条董事会秘书的任职资格更改为: (一)董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定的不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 原第一百五十三条修改为 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 四、修改增加的累积投票权的规定 1、原第八十条修改为: 第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,董事、监事的简历和基本情况应该与股东大会召集通知一并公告。 (一)董事提名:公司董事包括股东代表出任的董事、独立董事和管理层出任的董事。 1、股东代表出任的董事:由公司董事会或者持股10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份)的股东提名候选人。 2、独立董事:由公司董事会、监事会或者持股1%以上(单独或者合并持有公司已发行股份)的股东提名候选人。 3、管理层出任的董事:由公司董事会在现任公司高级管理人员中提名候选人,经董事会审核后,报股东大会审议。 董事候选人提名应在股东大会召开前三十天报董事会进行资格审核后,并经董事会决议通过,然后由董事会以提案方式提交股东大会选举产生。 (二)监事提名:公司监事包括股东代表出任的监事及职工监事。 股东代表出任的监事:由公司监事会或者持股10%以上(单独或者合并持有公司已发行股份)的股东提名候选人,经监事会审核后,报股东大会审议。 职工代表监事:由公司工会或一定比例的职工代表提名候选人,经公司职工代表大会民主选举产生。 监事候选人提名应在股东大会召开前三十天报监事会,由监事会进行资格审核后,并经监事会决议通过,然后由监事会以提案方式提交股东大会选举产生。 董事任期未届满时更换,不实行累积投票制。 董事任期从股东大会决议通过之日计算,至本届董事会任期届满为止。 2、在原八十条后增加以下第三条款,其他条款顺延 第八十四条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第八十五条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第八十六条 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 五、完善董事会及独立董事制度的规定 1、原第五章增加第二节,以后各节顺延: 第二节 独立董事 第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 2、删除原第九十九条,涉及独立董事的条款,第一百条、一百零七、一百零八、一百零九、一百一十、一百一十一条调整到第二节 六、增加有关利润分配的规定 1、原第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取法定公益金百分之十; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 修改为: 第一百六十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取法定公益金百分之十; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 若公司当年盈利,原则上当年向股东进行一次利润分配,采取现金或股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 2、原第一百八十七条后增加一条: "公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。" 七、其他修改事项: 1、原"经公司登记机关核准,公司经营范围是: 网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务;其他高新技术产品的研发、生产、销售、服务;人才教育和培训;进出口业务;通信管网的投资建设;房地产开发、经营、物业管理;医药;酒店;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品);信息咨询。 股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。"修改为: 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 网络智能设备、金融、通讯行业软件、硬件的研发、生产、销售、服务;智能高新技术产品的研发、生产、销售、服务;进出口业务;通信管网的投资建设;房地产开发、经营、物业管理;医药;酒店;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品);信息咨询。 股东大会授权董事会在股东大会做出修改公司经营范围的决议后,相应修改章程并办理工商变更登记。 2、有关投资者关系管理的规定。原第三十六条后增加条款: 第三十七条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
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