苏美达(600710.SH)

公告内容详见附件

苏美达股份有限公司 章 程 2022 年 4 月 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在国家工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 100000000019960。 第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂 牌上市。 第四条 公司注册名称：苏美达股份有限公司 英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED 第五条 公司住所：江苏省南京市长江路 198 号 邮政编码：210018 第六条 公司注册资本为：1,306,749,434.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥 领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 1 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以一流的产品和服务、 一流的公司治理、一流的经营管理，创造客户、股东、社会最大价值，成为世界 一流的现代制造服务业企业集团。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：“许可项目：建设工程施工；电 气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；一般项目：对外承包工程；招投标代理 业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不 含金融信息服务）；工程管理服务；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件 制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品 销售；企业管理咨询。（以登记机关核准内容为准）” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以经评估确认后的常州林 2 业机械厂生产经营性资产折为 7000 万股投入本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。 第二十条 公司股份总数为：1,306,749,434.00 股，公司的股本结构为：普 通股 1,306,749,434.00 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 3  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的原因， 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 （含一致行动人），将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 4 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 5  (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合并持有公司 30% 以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董 事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文 件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施 反收购措施。董事会应在采取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东 做出说明和报告。 (九) 法律法规或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤消。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规 或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 6 难以弥补的损害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 7 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序： (一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产报告后，应及时通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应迅速核实控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任 人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所涉及的董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节； (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报 告及审计与风险控制委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议 并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、 确认占用事实及责任人； 2、 公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿； 3、 公司应在发现控股股东占用的2日内，授权公司专门人员向有关司法部 门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结； 4、 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员向有 8 关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情节轻 重给予经济处罚； 6、 对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作， 及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； 9  (十五) 审议股权激励计划和公司员工持股计划； (十六) 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 前款第（四）项担保，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保的，公司依据内部管理 制度追究相关责任。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； 10  (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大 会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 11 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 前述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 12 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况： 13  (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； 14  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 15  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 16  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 17 计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 18  会议主持人介绍投票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及 利益关系作出真实无误的说明，但必须离开表决现场。 上述所称“关联交易”及“关联股东”的定义依据《上海证券交易所股票上 市规则》执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东监事、职工监事。 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产 生，直接进入监事会。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按 累积投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该 19 股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权 总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、 监事人数，确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事 人数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有的有表决权股份总数的过半数票数方得当选。在候选董事、监事人数多 于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记 日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表 决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有厉害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 20  公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会 议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票 和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止， 任期三年。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 21  第九十五条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律法规或本章程规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 22 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 23 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 人以上）。 第一百〇七条 董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。 第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 24  (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重要 审计报告； (十七) 决定公司内部审计机构的负责人； (十八) 审议批准除本章程第四十二条规定的需提交股东大会审议批准以外 的对外担保事项； (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易除外）达到以下标准之一 的，应提交公司董事会审议，并应当及时披露： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高 25 者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）达到以下标准之一的，还应提交公司股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 500 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称“交易”等的定义依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： 26  1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4.上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），达到下列 标准之一的，由董事会审议，并应当及时披露： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元 以上的关联交易； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应提供具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告， 并将该交易提交公司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的，可以不进行审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。 上述所称“关联人”、“关联交易”等的定义依据《上海证券交易所股票上市 规则》执行。 27  第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为公司章程的附件， 与公司章程正文具有同等效力。 公司董事会设立审计与风险控制委员会，并根据需要设立薪酬与考核、提名、 战略与投资等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部分职权。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审 议批准； 28  (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (八) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召集董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通 知时限为：会议召开三日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 29 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或法律法规允许的其他 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 党委 第一百二十五条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立 中国共产党苏美达股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检 查委员会。 第一百二十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任 30 期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期 和党委相同。 第一百二十七条 公司党委设党委书记 1 人、党委副书记 1-2 人，党委委员 5 至 9 人，最多不超过 11 人；党委委员应当有 5 年以上党龄。 第一百二十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照 规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由 经理层、董事会或者股东大会作出决定。主要职责是： (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基 本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的 理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组 织决议在公司贯彻落实； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和 经理层依法行使职权； (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设； (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督 执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公 司改革发展； (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工 会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百二十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件 的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 31  党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委可配备专责抓 党建工作的专职副书记。 第七章 总经理以及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理、副总经理及 其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权； 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 32  第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免程序、副总经理 与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规 33 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。 第一百五十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； 34  (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 35 制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程 规定的利润分配方案投赞成票。 （一）利润分配原则：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。 36  公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除 外）： 1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 2、公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投 资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 10%； 或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资） 涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 5%； 3、公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且 绝对数超过 10,000 万元时； 4、公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投 资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过 5,000 万元 时； 5、公司当年实现的可分配利润低于每股 0.10 元时。 （二）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司 的经营状况提议公司进行中期分红。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 37 理。 （三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模 和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （四）利润分配需履行的决策程序： 具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交 易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见，分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系 电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、半数以上独立董事及符合本章程第七十八条规定的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资 金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当 根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在定期报告中披露公司利润分 配方案及其实施情况等相关信息。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不 善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润 38 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司内部审计部门对董事会负责，开展内部审计工作，对 公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计部门接受董事会 审计与风险委员会的管理和指导。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； 39  (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 40 相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十三条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 41 民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费 42 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 43 以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 44 

苏美达股份有限公司 公司章程 （2019 年 8 月 8 日、10 月 23 日分别经公司第八届董事会第十九次会议、第二十 次会议审议通过，需经公司股东大会审议通过后方可生效） 2019 年 8 月 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在国家工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 100000000019960。 第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂 牌上市。 第四条 公司注册名称：苏美达股份有限公司 英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED 第五条 公司住所：江苏省南京市长江路 198 号 邮政编码：210018 第六条 公司注册资本为：1,306,749,434.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥 领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 1 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以一流的产品和服务、 一流的公司治理、一流的经营管理，创造客户、股东、社会最大价值，成为世界 一流的现代制造服务业企业集团。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：“承包境外工程和境内国际招标 工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术 的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用 国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲 级），经济信息咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、石油、 燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电 设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏 电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2 集中存管。 第十九条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以经评估确认后的常州林 业机械厂生产经营性资产折为 7000 万股投入本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。 第二十条 公司股份总数为：1,306,749,434.00 股，公司的股本结构为：普 通股 1,306,749,434.00 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 3  (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的原因， 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 4  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 （含一致行动人），将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 5  (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合并持有公司 30% 以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董 事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文 件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施 反收购措施。董事会应在采取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东 做出说明和报告。 (九) 法律法规或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤消。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规 或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 6 难以弥补的损害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 7 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序： (一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产报告后，应及时通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应迅速核实控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任 人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所涉及的董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节； (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报 告及审计与风险控制委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议 并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、 确认占用事实及责任人； 2、 公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿； 3、 公司应在发现控股股东占用的2日内，授权公司专门人员向有关司法 部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结； 4、 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员 8  向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情 节轻重给予经济处罚； 6、 对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作， 及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； 9  (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保； （三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 前款第（二）项担保，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求 时； 10  (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大 会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈 11 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 前述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 12  第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况： (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； 13  (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； 14  (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 15 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 16 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； 17  (六) 法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 关联关系股东在表决符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 与自身有发生转移资源或义务的事项时，一般不得参与投票。会议主持人介绍投 票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误 的说明，但必须离开表决现场。 上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的 事项： (一) 购买或销售商品； (二) 购买或销售除商品以外的其他资产； (三) 提供或接受劳务； (四) 代理； (五) 租赁； 18  (六) 担保； (七) 提供资金（包括以现金或实物形式）； (八) 管理方面的合同； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 许可协议； (十一) 赠与； (十二) 债务重组； (十三) 非货币性交易； (十四) 关联双方共同出资； (十五) 上海证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第八十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公 司以外的法人或其他组织； （三） 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影 响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 第八十二条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控 制的，不形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第八十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 19  （一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 本制度第八十一条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管 理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股 子公司 10%以上股份的自然人等。 第八十四条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的 关联人： （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八十一条或者第八十三条规定的情 形之一； （二） 过去十二个月内，曾经具有第八十一条或者第八十三条规定的情形 之一。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东监事、职工监事。 董事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 东可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独 或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人； 20 董事会、监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生， 直接进入监事会。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时，其中每持股 5%以上时可 提名股东董事候选人 1 人或独立董事候选人 1 人。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东监事候选 人 1人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有 与应选出董、监事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人， 也可以分散选举数人，按得票多少决定董、监事人选。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按 累积投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该 股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权 总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 21  股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、 监事人数，确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人 数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事、监事人数多 于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日 登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名投票表决(含通讯表决方式)。年度股东大会 和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大 会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案的弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募集资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； 22  (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计事务所； (十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有厉害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股 东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当 对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 23  第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止， 任期三年。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律法规或本章程规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 24  第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 25  第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 26  第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 人以上）。 第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意 见。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的 方案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方 案，以及因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方 案； (八) 决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原 因收购公司股份事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 27  (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为公司章程的附件， 与公司章程正文具有同等效力。 董事会根据工作需要可设立审计与风险、薪酬与考核、提名、战略与投资决 策等专业委员会。各专业委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。 各专业委员会职责由董事会负责制定。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在必 要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部分职权。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 28  (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召集董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时 限为：会议召开三日以前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事（包 括依本章程第一百二十七条规定受委托出席的董事）出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 29  第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或法律法规允许的其他 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 党委 第一百三十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董 30 事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合 条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时， 按 规定设立纪委。 第一百三十一条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职 责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院 重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集 体研究提出意见建议。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支 持纪委切实履行监督责任。 第七章 总经理以及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理、副总经理 及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 31  第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权； (十) 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免程序、副总经理与 总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 32  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满需要换届时，新的监事人数不超过监事会组 成人数的 1/3。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 33 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 34  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 35  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利 润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程 规定的利润分配方案投赞成票。 （一）利润分配原则：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除 外）： 1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 2、公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投 资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 10%； 或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资） 涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 5%； 3、公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且 绝对数超过 10,000 万元时； 4、公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投 资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过 5,000 万元 36 时； 5、公司当年实现的可分配利润低于每股 0.10 元时。 （二）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司 的经营状况提议公司进行中期分红。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模 和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （四）利润分配需履行的决策程序： 具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交 易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见，分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系 电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 37 小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、两名以上独立董事及持股股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资 金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当 根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报告、季 度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不 善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 38  第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 39 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定法定披露媒体及上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 40  第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； 41  (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定法定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 42 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规相抵触； 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 43 程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 44 

苏美达股份有限公司 公司章程 （2019 年 8 月 8 日经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，需经公司股东大 会审议通过后方可生效） 2019 年 8 月 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在国家工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 100000000019960。 第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂 牌上市。 第四条 公司注册名称：苏美达股份有限公司 英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED 第五条 公司住所：江苏省常州市新北区华山中路 36 号 邮政编码：213022 第六条 公司注册资本为：1,306,749,434.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥 领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 1 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以一流的产品和服务、 一流的公司治理、一流的经营管理，创造客户、股东、社会最大价值，成为世界 一流的现代制造服务业企业集团。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：“承包境外工程和境内国际招标 工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术 的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用 国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲 级），经济信息咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、石油、 燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电 设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏 电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2 集中存管。 第十九条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以经评估确认后的常州林 业机械厂生产经营性资产折为 7000 万股投入本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。 第二十条 公司股份总数为：1,306,749,434.00 股，公司的股本结构为：普 通股 1,306,749,434.00 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 3  (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的原因， 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 4  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 （含一致行动人），将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 5  (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合并持有公司 30% 以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董 事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文 件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施 反收购措施。董事会应在采取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东 做出说明和报告。 (九) 法律法规或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤消。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规 或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 6 难以弥补的损害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 7 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序： (一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产报告后，应及时通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应迅速核实控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任 人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所涉及的董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节； (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报 告及审计与风险控制委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议 并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、 确认占用事实及责任人； 2、 公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿； 3、 公司应在发现控股股东占用的2日内，授权公司专门人员向有关司法 部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结； 4、 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员 8  向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情 节轻重给予经济处罚； 6、 对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作， 及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； 9  (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保； （三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 前款第（二）项担保，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求 时； 10  (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大 会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈 11 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 前述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 12  第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况： (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； 13  (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； 14  (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 15 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 16 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； 17  (六) 法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 关联关系股东在表决符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 与自身有发生转移资源或义务的事项时，一般不得参与投票。会议主持人介绍投 票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误 的说明，但必须离开表决现场。 上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的 事项： (一) 购买或销售商品； (二) 购买或销售除商品以外的其他资产； (三) 提供或接受劳务； (四) 代理； (五) 租赁； 18  (六) 担保； (七) 提供资金（包括以现金或实物形式）； (八) 管理方面的合同； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 许可协议； (十一) 赠与； (十二) 债务重组； (十三) 非货币性交易； (十四) 关联双方共同出资； (十五) 上海证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第八十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公 司以外的法人或其他组织； （三） 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影 响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 第八十二条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控 制的，不形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第八十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 19  （一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 本制度第八十一条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管 理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股 子公司 10%以上股份的自然人等。 第八十四条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的 关联人： （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八十一条或者第八十三条规定的情 形之一； （二） 过去十二个月内，曾经具有第八十一条或者第八十三条规定的情形 之一。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东监事、职工监事。 董事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 东可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独 或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人； 20 董事会、监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生， 直接进入监事会。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时，其中每持股 5%以上时可 提名股东董事候选人 1 人或独立董事候选人 1 人。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东监事候选 人 1人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有 与应选出董、监事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人， 也可以分散选举数人，按得票多少决定董、监事人选。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按 累积投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该 股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权 总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 21  股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、 监事人数，确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人 数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事、监事人数多 于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日 登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名投票表决(含通讯表决方式)。年度股东大会 和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大 会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案的弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募集资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； 22  (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计事务所； (十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有厉害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股 东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当 对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 23  第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止， 任期三年。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律法规或本章程规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 24  第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 25  第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 26  第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 人以上）。 第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意 见。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的 方案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方 案，以及因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方 案； (八) 决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原 因收购公司股份事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 27  (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为公司章程的附件， 与公司章程正文具有同等效力。 董事会根据工作需要可设立审计与风险、薪酬与考核、提名、战略与投资决 策等专业委员会。各专业委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。 各专业委员会职责由董事会负责制定。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在必 要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部分职权。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 28  (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召集董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时 限为：会议召开三日以前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事（包 括依本章程第一百二十七条规定受委托出席的董事）出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 29  第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或法律法规允许的其他 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 党委 第一百三十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董 30 事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合 条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时， 按 规定设立纪委。 第一百三十一条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职 责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院 重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集 体研究提出意见建议。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支 持纪委切实履行监督责任。 第七章 总经理以及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理、副总经理 及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 31  第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权； (十) 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免程序、副总经理与 总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 32  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满需要换届时，新的监事人数不超过监事会组 成人数的 1/3。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 33 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 34  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 35  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利 润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程 规定的利润分配方案投赞成票。 （一）利润分配原则：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除 外）： 1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 2、公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投 资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 10%； 或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资） 涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 5%； 3、公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且 绝对数超过 10,000 万元时； 4、公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投 资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过 5,000 万元 36 时； 5、公司当年实现的可分配利润低于每股 0.10 元时。 （二）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司 的经营状况提议公司进行中期分红。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模 和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （四）利润分配需履行的决策程序： 具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交 易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见，分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系 电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 37 小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、两名以上独立董事及持股股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资 金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当 根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报告、季 度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不 善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 38  第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 39 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定法定披露媒体及上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 40  第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； 41  (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定法定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 42 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规相抵触； 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 43 程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 44 

苏美达股份有限公司 公司章程 （经 2018 年 3 月 16 日经公司第八届董事会第十次会议审议通过，需经公司 2017 年年度股东大会审议通过后方可生效） 2018 年 3 月 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在国家工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 100000000019960。 第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂 牌上市。 第四条 公司注册名称：苏美达股份有限公司 英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED 第五条 公司住所：江苏省常州市新北区华山中路 36 号 邮政编码：213022 第六条 公司注册资本为：1,306,749,434.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥 领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以一流的产品和服务、 一流的公司治理、一流的经营管理，创造客户、股东、社会最大价值，成为世界 一流的现代制造服务业企业集团。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：“承包境外工程和境内国际招标 工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术 的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用 国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲 级），经济信息咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、石油、 燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电 设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏 电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以经评估确认后的常州林 业机械厂生产经营性资产折为 7000 万股投入本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。 第二十条 公司股份总数为：1,306,749,434.00 股，公司的股本结构为：普 通股 1,306,749,434.00 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所认购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 （含一致行动人），将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合并持有公司 30% 以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董 事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文 件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施 反收购措施。董事会应在采取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东 做出说明和报告。 (九) 法律法规或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤消。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规 或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序： (一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产报告后，应及时通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应迅速核实控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任 人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所涉及的董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节； (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报 告及审计与风险控制委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议 并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、 确认占用事实及责任人； 2、 公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿； 3、 公司应在发现控股股东占用的2日内，授权公司专门人员向有关司法 部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结； 4、 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员 向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情 节轻重给予经济处罚； 6、 对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作， 及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保； （三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 前款第（二）项担保，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大 会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 前述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况： (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 关联关系股东在表决符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 与自身有发生转移资源或义务的事项时，一般不得参与投票。会议主持人介绍投 票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误 的说明，但必须离开表决现场。 上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的 事项： (一) 购买或销售商品； (二) 购买或销售除商品以外的其他资产； (三) 提供或接受劳务； (四) 代理； (五) 租赁； (六) 担保； (七) 提供资金（包括以现金或实物形式）； (八) 管理方面的合同； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 许可协议； (十一) 赠与； (十二) 债务重组； (十三) 非货币性交易； (十四) 关联双方共同出资； (十五) 上海证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第八十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公 司以外的法人或其他组织； （三） 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影 响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 第八十二条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控 制的，不形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第八十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 本制度第八十一条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管 理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股 子公司 10%以上股份的自然人等。 第八十四条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的 关联人： （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八十一条或者第八十三条规定的情 形之一； （二） 过去十二个月内，曾经具有第八十一条或者第八十三条规定的情形 之一。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东监事、职工监事。 董事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 东可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独 或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人； 董事会、监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生， 直接进入监事会。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时，其中每持股 5%以上时可 提名股东董事候选人 1 人或独立董事候选人 1 人。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东监事候选 人 1人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有 与应选出董、监事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人， 也可以分散选举数人，按得票多少决定董、监事人选。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按 累积投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该 股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权 总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、 监事人数，确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人 数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事、监事人数多 于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日 登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名投票表决(含通讯表决方式)。年度股东大会 和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大 会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案的弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募集资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计事务所； (十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有厉害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股 东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当 对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止， 任期三年。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律法规或本章程规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 人以上）。 第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意 见。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律法规或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为公司章程的附件， 与公司章程正文具有同等效力。 董事会根据工作需要可设立审计与风险、薪酬与考核、提名、战略与投资决 策等专业委员会。各专业委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。 各专业委员会职责由董事会负责制定。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在必 要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部分职权。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召集董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时 限为：会议召开三日以前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或法律法规允许的其他 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 党委 第一百三十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董 事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合 条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时， 按 规定设立纪委。 第一百三十一条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职 责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院 重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集 体研究提出意见建议。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支 持纪委切实履行监督责任。 第七章 总经理以及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理、副总经理 及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权； (十) 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免程序、副总经理与 总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满需要换届时，新的监事人数不超过监事会组 成人数的 1/3。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利 润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程 规定的利润分配方案投赞成票。 （一）利润分配原则：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除 外）： 1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 2、公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投 资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 10%； 或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资） 涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 5%； 3、公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且 绝对数超过 10,000 万元时； 4、公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投 资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过 5,000 万元 时； 5、公司当年实现的可分配利润低于每股 0.10 元时。 （二）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司 的经营状况提议公司进行中期分红。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模 和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （四）利润分配需履行的决策程序： 具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交 易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见，分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系 电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、两名以上独立董事及持股股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资 金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当 根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报告、季 度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不 善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定法定披露媒体及上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定法定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规相抵触； 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

苏美达股份有限公司 公司章程 （经 2017 年 11 月 17 日经公司第八届董事会第八次会议审议通过，需经公司股东 大会审议通过后方可生效） 2017 年 11 月 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在国家工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 100000000019960。 第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂 牌上市。 第四条 公司注册名称：苏美达股份有限公司 英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED 第五条 公司住所：江苏省常州市新北区华山中路 36 号 邮政编码：213022 第六条 公司注册资本为：1,306,749,434.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的 工作机构，配备足够数量党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织工作和 自身建设等，按照中国共产党章程有关规定办理。党委发挥把方向、管大局、保 落实的重要作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以一流的产品和服务、 一流的公司治理、一流的经营管理，创造客户、股东、社会最大价值，成为世界 一流的现代制造服务业企业集团。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：“承包境外工程和境内国际招标 工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术 的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用 国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲 级），经济信息咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、石油、 燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电 设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏 电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以经评估确认后的常州林 业机械厂生产经营性资产折为 7000 万股投入本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。 第二十条 公司股份总数为：1,306,749,434.00 股，公司的股本结构为：普 通股 1,306,749,434.00 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所认购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 （含一致行动人），将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合并持有公司 30% 以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董 事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文 件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施 反收购措施。董事会应在采取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东 做出说明和报告。 (九) 法律法规或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤消。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规 或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序： (一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产报告后，应及时通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应迅速核实控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任 人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所涉及的董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节； (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报 告及审计与风险控制委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议 并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、 确认占用事实及责任人； 2、 公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿； 3、 公司应在发现控股股东占用的2日内，授权公司专门人员向有关司法 部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结； 4、 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员 向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情 节轻重给予经济处罚； 6、 对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作， 及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保； （三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 前款第（二）项担保，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大 会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 前述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况： (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 关联关系股东在表决符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 与自身有发生转移资源或义务的事项时，一般不得参与投票。会议主持人介绍投 票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误 的说明，但必须离开表决现场。 上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的 事项： (一) 购买或销售商品； (二) 购买或销售除商品以外的其他资产； (三) 提供或接受劳务； (四) 代理； (五) 租赁； (六) 担保； (七) 提供资金（包括以现金或实物形式）； (八) 管理方面的合同； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 许可协议； (十一) 赠与； (十二) 债务重组； (十三) 非货币性交易； (十四) 关联双方共同出资； (十五) 上海证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第八十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公 司以外的法人或其他组织； （三） 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影 响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 第八十二条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控 制的，不形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第八十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 本制度第八十一条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管 理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股 子公司 10%以上股份的自然人等。 第八十四条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的 关联人： （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八十一条或者第八十三条规定的情 形之一； （二） 过去十二个月内，曾经具有第八十一条或者第八十三条规定的情形 之一。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东监事、职工监事。 董事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 东可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独 或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人； 董事会、监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生， 直接进入监事会。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时，其中每持股 5%以上时可 提名股东董事候选人 1 人或独立董事候选人 1 人。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东监事候选 人 1人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有 与应选出董、监事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人， 也可以分散选举数人，按得票多少决定董、监事人选。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按 累积投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该 股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权 总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、 监事人数，确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人 数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事、监事人数多 于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日 登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名投票表决(含通讯表决方式)。年度股东大会 和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大 会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案的弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募集资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计事务所； (十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有厉害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股 东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当 对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止， 任期三年。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律法规或本章程规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 人以上）。 第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意 见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由股东大会、董事会作出决定。 选聘高级经营管理人员时，党委对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党委会同董事会对拟 任人选进行考察，集体研究提出意见。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律法规或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为公司章程的附件， 与公司章程正文具有同等效力。 董事会根据工作需要可设立审计与风险、薪酬与考核、提名、战略与投资决 策等专业委员会。各专业委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。 各专业委员会职责由董事会负责制定。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在必 要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部分职权。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召集董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时 限为：会议召开三日以前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或法律法规允许的其他 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 总经理以及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理、副总经理及 其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权； (十) 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免程序、副总经理 与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满需要换届时，新的监事人数不超过监事会组 成人数的 1/3。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。 第一百五十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和本章程 规定的利润分配方案投赞成票。 （一）利润分配原则：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除 外）： 1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 2、公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投 资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的 10%； 或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资） 涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的 5%； 3、公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且 绝对数超过 10,000 万元时； 4、公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投 资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过 5,000 万元 时； 5、公司当年实现的可分配利润低于每股 0.10 元时。 （二）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司 的经营状况提议公司进行中期分红。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模 和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （四）利润分配需履行的决策程序： 具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交 易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见，分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系 电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、两名以上独立董事及持股股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资 金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当 根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报告、季 度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不 善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定法定披露媒体及上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十二条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在指定法定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定法定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规相抵触； 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

苏美达股份有限公司 公司章程 （2017 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在国家工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 100000000019960。 第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂 牌上市。 第四条 公司注册名称：苏美达股份有限公司 英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED 第五条 公司住所：江苏省常州市新北区华山中路 36 号 邮政编码：213022 第六条 公司注册资本为：1,306,749,434.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的 工作机构，配备足够数量党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织工作和 自身建设等，按照中国共产党章程有关规定办理。党委发挥把方向、管大局、保 落实的重要作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以一流的产品和服务、 一流的公司治理、一流的经营管理，创造客户、股东、社会最大价值，成为世界 一流的现代制造服务业企业集团。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：“承包境外工程和境内国际招标 工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术 的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用 国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲 级），经济信息咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、石油、 燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电 设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏 电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以经评估确认后的常州林 业机械厂生产经营性资产折为 7000 万股投入本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。 第二十条 公司股份总数为：1,306,749,434.00 股，公司的股本结构为：普 通股 1,306,749,434.00 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所认购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 （含一致行动人），将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合并持有公司 30% 以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董 事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文 件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施 反收购措施。董事会应在采取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东 做出说明和报告。 (九) 法律法规或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤消。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规 或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序： (一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产报告后，应及时通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应迅速核实控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任 人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所涉及的董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节； (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报 告及审计与风险控制委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议 并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、 确认占用事实及责任人； 2、 公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿； 3、 公司应在发现控股股东占用的2日内，授权公司专门人员向有关司法 部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结； 4、 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员 向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情 节轻重给予经济处罚； 6、 对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作， 及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保； （三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 前款第（二）项担保，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大 会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 前述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况： (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 可能会与公司形成同业竞争关系的股东（含一致行动人）或董事会认为进行 恶意收购的股东对相关决议没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 关联关系股东在表决符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 与自身有发生转移资源或义务的事项时，一般不得参与投票。会议主持人介绍投 票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误 的说明，但必须离开表决现场。 上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的 事项： (一) 购买或销售商品； (二) 购买或销售除商品以外的其他资产； (三) 提供或接受劳务； (四) 代理； (五) 租赁； (六) 担保； (七) 提供资金（包括以现金或实物形式）； (八) 管理方面的合同； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 许可协议； (十一) 赠与； (十二) 债务重组； (十三) 非货币性交易； (十四) 关联双方共同出资； (十五) 上海证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第八十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公 司以外的法人或其他组织； （三） 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影 响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 第八十二条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控 制的，不形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第八十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 本制度第八十一条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管 理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股 子公司 10%以上股份的自然人等。 第八十四条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的 关联人： （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八十一条或者第八十三条规定的情 形之一； （二） 过去十二个月内，曾经具有第八十一条或者第八十三条规定的情形 之一。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东监事、职工监事。 董事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 东可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独 或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人； 董事会、监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生， 直接进入监事会。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时，其中每持股 5%以上时可 提名股东董事候选人 1 人或独立董事候选人 1 人。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东监事候选 人 1人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有 与应选出董、监事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人， 也可以分散选举数人，按得票多少决定董、监事人选。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按 累积投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该 股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权 总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、 监事人数，确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人 数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事、监事人数多 于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日 登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名投票表决(含通讯表决方式)。年度股东大会 和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大 会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案的弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募集资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计事务所； (十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有厉害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股 东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当 对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止， 任期三年。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律法规或本章程规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 人以上）。 第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意 见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由股东大会、董事会作出决定。 选聘高级经营管理人员时，党委对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党委会同董事会对拟 任人选进行考察，集体研究提出意见。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律法规或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为公司章程的附件， 与公司章程正文具有同等效力。 董事会根据工作需要可设立审计与风险、薪酬与考核、提名、战略与投资决 策等专业委员会。各专业委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。 各专业委员会职责由董事会负责制定。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在必 要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部分职权。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召集董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时 限为：会议召开三日以前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。如有特殊情况关联董事无法回避时，在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或法律法规允许的其他 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 总经理以及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理、副总经理及 其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权； (十) 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免程序、副总经理 与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满需要换届时，新的监事人数不超过监事会组 成人数的 1/3。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。 第一百五十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股 东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利 润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和 本章程规定的利润分配方案投赞成票。 (一) 利润分配原则：在符合第一百五十四条本款规定原则的情况下，公司利 润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考 虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除 外）： 1、 未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资） 累计支出达到公司最近一期经审计净资产的10%； 或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投 资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的5%； 2、 公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且 绝对数超过10,000万元时； 3、 公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后 投资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过5,000 万元时； 4、 公司当年实现的可分配利润低于每股0.10元时。 (二) 现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司的 经营状况提议公司进行中期分红。 (三) 分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 (四) 利润分配需履行的决策程序： 具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交 易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见，分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系 电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (五) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当根 据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度 报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。 (六) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不 善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十二条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规相抵触； 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

常林股份有限公司 公司章程 (2016 年 12 月 30 日公司 2016 年第五次临时股东大会通过修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在国家工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 100000000019960。 第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂 牌上市。 第四条 公司注册名称：常林股份有限公司 英文名称：CHANGLINCOMPANYLIMITED 第五条 公司住所：江苏省常州市新北区华山中路 36 号 邮政编码：213022 第六条 公司注册资本为：1,306,749,434.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的 工作机构，配备足够数量党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织工作和 自身建设等，按照中国共产党章程有关规定办理。党委发挥把方向、管大局、保 落实的重要作用。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以一流的产品和服务、 一流的公司治理、一流的经营管理，创造客户、股东、社会最大价值，成为世界 一流的现代制造服务业企业集团。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：“承包境外工程和境内国际招标 工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术 的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用 国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲 级），经济信息咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、石油、 燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电 设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏 电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以经评估确认后的常州林 业机械厂生产经营性资产折为 7000 万股投入本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。 第二十条 公司股份总数为：1,306,749,434.00 股，公司的股本结构为：普 通股 1,306,749,434.00 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所认购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东 （含一致行动人），将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合并持有公司 30% 以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董 事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文 件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施 反收购措施。董事会应在采取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东 做出说明和报告。 (九) 法律法规或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤消。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规 或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序： (一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产报告后，应及时通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应迅速核实控股 股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任 人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所涉及的董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节； (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报 告及审计与风险控制委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议 并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、 确认占用事实及责任人； 2、 公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿； 3、 公司应在发现控股股东占用的2日内，授权公司专门人员向有关司法 部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结； 4、 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员 向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情 节轻重给予经济处罚； 6、 对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作， 及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保； （三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 前款第（二）项担保，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大 会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 前述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况： (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 可能会与公司形成同业竞争关系的股东（含一致行动人）或董事会认为进行 恶意收购的股东对相关决议没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 关联关系股东在表决符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 与自身有发生转移资源或义务的事项时，一般不得参与投票。会议主持人介绍投 票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误 的说明，但必须离开表决现场。 上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的 事项： (一) 购买或销售商品； (二) 购买或销售除商品以外的其他资产； (三) 提供或接受劳务； (四) 代理； (五) 租赁； (六) 担保； (七) 提供资金（包括以现金或实物形式）； (八) 管理方面的合同； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 许可协议； (十一) 赠与； (十二) 债务重组； (十三) 非货币性交易； (十四) 关联双方共同出资； (十五) 上海证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第八十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公 司以外的法人或其他组织； （三） 由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影 响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 第八十二条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控 制的，不形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第八十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管理人员； （三） 本制度第八十一条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管 理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股 子公司 10%以上股份的自然人等。 第八十四条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的 关联人： （一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八十一条或者第八十三条规定的情 形之一； （二） 过去十二个月内，曾经具有第八十一条或者第八十三条规定的情形 之一。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东监事、职工监事。 董事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 东可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独 或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人； 董事会、监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生， 直接进入监事会。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时，其中每持股 5%以上时可 提名股东董事候选人 1 人或独立董事候选人 1 人。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东监事候选 人 1人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有 与应选出董、监事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人， 也可以分散选举数人，按得票多少决定董、监事人选。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按 累积投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该 股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权 总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、 监事人数，确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人 数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事、监事人数多 于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日 登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名投票表决(含通讯表决方式)。年度股东大会 和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大 会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案的弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募集资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计事务所； (十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有厉害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股 东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当 对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止， 任期三年。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律法规或本章程规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 人以上）。 第一百一十二条 董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意 见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由股东大会、董事会作出决定。 选聘高级经营管理人员时，党委对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党委会同董事会对拟 任人选进行考察，集体研究提出意见。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律法规或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为公司章程的附件， 与公司章程正文具有同等效力。 董事会根据工作需要可设立审计与风险、薪酬与考核、提名、战略与投资决 策等专业委员会。各专业委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。 各专业委员会职责由董事会负责制定。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在必 要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部分职权。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召集董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时 限为：会议召开三日以前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。如有特殊情况关联董事无法回避时，在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或法律法规允许的其他 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 总经理以及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理、副总经理及 其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权； (十) 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免程序、副总经理 与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满需要换届时，新的监事人数不超过监事会组 成人数的 1/3。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。 第一百五十条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股 东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利 润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和 本章程规定的利润分配方案投赞成票。 (一) 利润分配原则：在符合第一百五十四条本款规定原则的情况下，公司利 润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考 虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除 外）： 1、 未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资） 累计支出达到公司最近一期经审计净资产的10%； 或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投 资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的5%； 2、 公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且 绝对数超过10,000万元时； 3、 公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后 投资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过5,000 万元时； 4、 公司当年实现的可分配利润低于每股0.10元时。 (二) 现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司的 经营状况提议公司进行中期分红。 (三) 分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 (四) 利润分配需履行的决策程序： 具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交 易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见，分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系 电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (五) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当根 据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度 报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。 (六) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不 善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十二条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规相抵触； 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

常林股份有限公司 公司章程 (2016 年 11 月 18 日公司 2016 年第三次临时股东大会通过修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在国家工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 100000000019960。 第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂 牌上市。 第四条 公司注册名称：常林股份有限公司 英文名称：CHANGLINCOMPANYLIMITED 第五条 公司住所：江苏省常州市新北区华山中路 36 号 邮政编码：213022 第六条 公司注册资本为：人民币 64,028.40 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：最大限度地满足国内外市场需求，努力建成具 有国际一流水平的现代企业。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：“承包境外工程和境内国际招标 工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术 的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用 国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲 级），经济信息咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、石油、 燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电 设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏 电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”（工商 核准内容） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以经评估确认后的常州林 业机械厂生产经营性资产折为 7000 万股投入本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。 第十九条 公司股份总数为：640,284,000 股，公司的股本结构为：普通股 640,284,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第一节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所认购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第二节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东（含一致行动人），将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合并持有公司 30% 以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董 事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文 件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施 反收购措施。董事会应在采取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东 做出说明和报告。 (九) 法律法规或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤消。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规 或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序： (一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产报告后，应及时通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业 侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应迅速核实控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的， 审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节； (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报 告及审计委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议并通过包括 但不限于以下内容的议案： 1、 确认占用事实及责任人； 2、 公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿； 3、 公司应在发现控股股东占用的2日内，授权公司专门人员向有关司法 部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结； 4、 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员 向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情 节轻重给予经济处罚； 6、 对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作， 及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保。 (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司召集股东大 会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 前述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况： (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 可能会与公司形成同业竞争关系的股东（含一致行动人）或董事会认为进行 恶意收购的股东对相关决议没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 关联关系股东在表决符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 与自身有发生转移资源或义务的事项时，一般不得参与投票。会议主持人介绍投 票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误 的说明，但必须离开表决现场。 上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的 事项： (一) 购买或销售商品； (二) 购买或销售除商品以外的其他资产； (三) 提供或接受劳务； (四) 代理； (五) 租赁； (六) 担保； (七) 提供资金（包括以现金或实物形式）； (八) 管理方面的合同； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 许可协议； (十一) 赠与； (十二) 债务重组； (十三) 非货币性交易； (十四) 关联双方共同出资； (十五) 上海证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 具有以下情形之一的法人为公司的关联人： (一) 直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一公司控制的法人（包括但 不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）； (二) 下述所列的关联自然人直接或间接控制的企业。 公司的关联自然人是指： (一) 持有公司 5%以上股份的个人股东； (二) 公司的董事、监事及高级管理人员； 上述第（一）、（二）项所述关联自然人的亲属，包括： 1、 父母； 2、 配偶； 3、 兄弟姐妹； 4、 年满 18 周岁的子女； 5、 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹；兄弟姐妹的配偶。 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合上述关联法人和 关联自然人规定的，为公司潜在关联人。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东监事、职工监事。 董事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 东可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独 或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人； 董事会、监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生， 直接进入监事会。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时，其中每持股 5%以上时可 提名股东董事候选人 1 人或独立董事候选人 1 人。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以 提案的方式提名股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东监事候选 人 1人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有 与应选出董、监事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人， 也可以分散选举数人，按得票多少决定董、监事人选。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按 累积投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或 监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该 股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权 总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、监事人数， 确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候选董事、 监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的二分之一 以上票数方得当选。在候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当 选为董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记 日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表 决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名投票表决(含通讯表决方式)。年度股东大会 和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大 会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案的弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募集资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计事务所； (十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有厉害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股 东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当 对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止， 任期三年。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律法规或本章程规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 人以上）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律法规或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为公司章程的附件， 与公司章程正文具有同等效力。 董事会根据工作需要可设立审计、薪酬、提名、投资决策等专业委员会。各 专业委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。 各专业委员会职责由董事会负责制定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会单项投资、收购出售资产的权限为最近一期经审计净资 产的 5%以内，股东大会授权董事会行使关联交易权限为 3000 万元人民币以内。 公司对外担保由董事会审核，董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失，签署同意意见的董事依法承 担连带责任。 董事会不得批准有下列情形之一的对外担保： (一) 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供的担保。 (二) 直接或间接地为资产负债率超过 70%的被担保对象担保。 (三) 被担保方未提供反担保，或反担保提供方不具有实际承担能力。 (四) 该担保如批准将使公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计 报表净资产的 50%。 董事会应对被担保方资信予以严格审查，被担保方应当经营稳定，资信良好， 具备实际承担能力，而且无以下情形： (一) 资产负债率高于 70%； (二) 为他方提供的尚未解除担保责任的担保总额高于其净资产的 50%； (三) 公司拟提供的担保额高于被担保方净资产的 50%； (四) 有重大未了结诉讼； (五) 其他严重影响实际承担能力的情形。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召集董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时 限为：会议召开三日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。如有特殊情况关联董事无法回避时，在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：投票表决或法律法规允许的其他方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 总经理以及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理、副总经理 及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权； (十) 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免程序、副总经理 与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满需要换届时，新的监事人数不超过监事会组 成人数的 1/3。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利 润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股 东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利 润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和 本章程规定的利润分配方案投赞成票。 (一) 利润分配原则：在符合第一百五十四条本款规定原则的情况下，公司利 润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考 虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除 外）： 1、 未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资） 累计支出达到公司最近一期经审计净资产的10%； 或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投 资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的5%； 2、 公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且 绝对数超过10,000万元时； 3、 公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后 投资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过5,000 万元时； 4、 公司当年实现的可分配利润低于每股0.10元时。 (二) 现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司的 经营状况提议公司进行中期分红。 (三) 分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 (四) 利润分配需履行的决策程序： 具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交 易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见，分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系 电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (五) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当根 据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度 报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。 (六) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不 善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润 分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百七十六条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规相抵触； 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

常林股份有限公司 公司章程 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在国家工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 100000000019960。 第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向 社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂 牌上市。 第四条 公司注册名称：常林股份有限公司 英文名称：CHANGLINCOMPANYLIMITED 第五条 公司住所：江苏省常州市新北区华山中路 36 号 邮政编码：213022 第六条 公司注册资本为：人民币 64,028.40 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：最大限度地满足国内外市场需求，努力建成具 有国际一流水平的现代企业。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：工程、林业、矿山、环保、采运、 环卫、起重、农业机械设备及零部件的研制、生产、销售、租赁、维修及出口， 专用汽车及零部件的研制、生产、销售、售后服务、租赁及出口。本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件的进口（国家组织统一联合经 销的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种出口商品除外）。承包境外 机械行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以经评估确认后的常州林 业机械厂生产经营性资产折为 7000 万股投入本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。 第十九条 公司股份总数为：640,284,000 股，公司的股本结构为：普通股 640,284,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第一节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所认购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第二节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东（含一致行动人），将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合并持有公司 30% 以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董 事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文 件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施 反收购措施。董事会应在采取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东 做出说明和报告。 (九) 法律法规或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤消。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规 或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情 形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序： (一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公 司资产报告后，应及时通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业 侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应迅速核实控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的， 审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节； (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报 告及审计委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议并通过包括 但不限于以下内容的议案： 1、 确认占用事实及责任人； 2、 公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿； 3、 公司应在发现控股股东占用的2日内，授权公司专门人员向有关司法 部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结； 4、 如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权公司专门人员 向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、 对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并视情 节轻重给予经济处罚； 6、 对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做好相关信息披露工作， 及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保。 (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律法规或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第四十八条 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 前述股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况： (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 可能会与公司形成同业竞争关系的股东（含一致行动人）或董事会认为进行 恶意收购的股东对相关决议没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 关联关系股东在表决符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 与自身有发生转移资源或义务的事项时，一般不得参与投票。会议主持人介绍投 票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误 的说明，但必须离开表决现场。 上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的 事项： (一) 购买或销售商品； (二) 购买或销售除商品以外的其他资产； (三) 提供或接受劳务； (四) 代理； (五) 租赁； (六) 担保； (七) 提供资金（包括以现金或实物形式）； (八) 管理方面的合同； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 许可协议； (十一) 赠与； (十二) 债务重组； (十三) 非货币性交易； (十四) 关联双方共同出资； (十五) 上海证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 具有以下情形之一的法人为公司的关联人： (一) 直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一公司控制的法人（包括但 不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）； (二) 下述所列的关联自然人直接或间接控制的企业。 公司的关联自然人是指： (一) 持有公司 5%以上股份的个人股东； (二) 公司的董事、监事及高级管理人员； 上述第（一）、（二）项所述关联自然人的亲属，包括： 1、 父母； 2、 配偶； 3、 兄弟姐妹； 4、 年满 18 周岁的子女； 5、 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹；兄弟姐妹的配偶。 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合上述关联法人和 关联自然人规定的，为公司潜在关联人。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事分股东董事、独立董事、职工董事；公司监事分股东监事、职工监 事。 董事会、连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东 可以提案的方式提名股东董事候选人；监事会、连续 180 日以上合法且单独或者 合并持有公司 10%以上股份的股东可以提案的方式提名股东监事候选人；董事会、 监事会或者连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可 以提案的方式提名独立董事候选人。 职工董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产 生，直接进入董事会、监事会。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以提案 的方式提名股东董事候选人或独立董事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名 股东董事候选人 1 人或独立董事候选人 1 人。 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东在以提案 的方式提名股东监事候选人时，其中每持股 5%以上时可提名股东监事候选人 1 人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董事应分别进行选举，以 保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制是指在选举两个以上董、监事时，股东所持的每一股份都拥有与 应选出董、监事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也 可以分散选举数人，按得票多少决定董、监事人选。 在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具 体内容和投票规则，并告之该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在按累积 投票制度选举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事或监事后 标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权总数多少及应选董事、 监事人数，确定当选的董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人 数相等时，候选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事、监事人数多 于应选董事、监事人数时，则以得票多数者当选为董事、监事。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记 日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一表 决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名投票表决(含通讯表决方式)。年度股东大会 和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大 会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一) 公司增加或减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案的弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募集资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计事务所； (十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有厉害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络 投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股 东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，上市公司应当 对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止， 任期三年。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情况之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律法规或本章程规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事任期届满需要换届时，新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成（其中职工董事 1 人以上，独立董事 3 人以上）。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律法规或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为公司章程的附件， 与公司章程正文具有同等效力。 董事会根据工作需要可设立审计、薪酬、提名、投资决策等专业委员会。各 专业委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。 各专业委员会职责由董事会负责制定。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会单项投资、收购出售资产的权限为最近一期经审计净资 产的 5%以内，股东大会授权董事会行使关联交易权限为 3000 万元人民币以内。 公司对外担保由董事会审核，董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失，签署同意意见的董事依法承 担连带责任。 董事会不得批准有下列情形之一的对外担保： (一) 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供的担保。 (二) 直接或间接地为资产负债率超过 70%的被担保对象担保。 (三) 被担保方未提供反担保，或反担保提供方不具有实际承担能力。 (四) 该担保如批准将使公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计 报表净资产的 50%。 董事会应对被担保方资信予以严格审查，被担保方应当经营稳定，资信良好， 具备实际承担能力，而且无以下情形： (一) 资产负债率高于 70%； (二) 为他方提供的尚未解除担保责任的担保总额高于其净资产的 50%； (三) 公司拟提供的担保额高于被担保方净资产的 50%； (四) 有重大未了结诉讼； (五) 其他严重影响实际承担能力的情形。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 连续 180 日以上合法且单独或者合并持有公司 10%以上股 份的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召集董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时 限为：会议召开三日以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。如有特殊情况关联董事无法回避时，在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：投票表决或法律法规允许的其他方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第六章 总经理以及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理、副总经理 及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权； (十) 总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免程序、副总经理 与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满需要换届时，新的监事人数不超过监事会组 成人数的 1/3。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利 润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股 东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利 润分配方案。公司控股股东在相关股东大会会议上应当对符合有关法律法规和 本章程规定的利润分配方案投赞成票。 (一) 利润分配原则：在符合第一百五十四条本款规定原则的情况下，公司利 润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考 虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除 外）： 1、 未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出： 公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资） 累计支出达到公司最近一期经审计净资产的10%； 或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投 资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的5%； 2、 公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并报表）为负数、且 绝对数超过10,000万元时； 3、 公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后 投资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过5,000 万元时； 4、 公司当年实现的可分配利润低于每股0.10元时。 (二) 现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。必要时可以根据公司的 经营状况提议公司进行中期分红。 (三) 分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 (四) 利润分配需履行的决策程序： 具体分配预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交 易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表意见，分配预案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和 诉求，除主动安排在股东大会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系 电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中 小股东关心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (五) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当根 据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度 报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。 (六) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善， 发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润分配政策的议案 由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配 政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百七十六条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算 费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规相抵触； 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

公告内容详见附件

为进一步规范公司运作，贯彻中国证监会有关文件精神，现将本公司章程部份条款修改如下： 第二条修改为：公司系依照《中华人民共和国公司法)和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司经国家体改委体改生[1996]51号文批准设立；在北京国家工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。 第三条修改为：公司于1996年5月16日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内投资人发行人民币普通股4000万股。公司股票于1996年7月1日在上海证券交易所挂牌上市。 第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第十三条增加以下内容：股份公司的经营方式：开发、生产、销售及期贸易。 公司根据业务发展的需要和自身发展能力，经股东大会决议并报政府有关部门批准，可以调整经营范围。 第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股329 999 998股，其中国有法人股181 2000C0股，由中国福马林业机械集团有限公司持有，社会公众股为148 799 998股。 第三十五条第(六)款第2点修改为：缴付合理费用后有权查阅和复印； (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)季度报告、中期报告和年度报告。 第四十二条第(二)款修改为：选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；第(九)款修改为：对发行公司债券(包括可转换公司债券)作出决议；并增加一款：制订或修改公司的(股东大会议事规则)。 第四十三条修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当及时报告证券交易所，说明原因并公告。 年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第四十四条增加一款：二分之一以上独立董事提议召开时； 第四十七条增加一款：公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十一条第(六)条修改为：委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。股东卖托他人投票时，只能委托一人为其代理人。 第五十四条修改为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。 (二)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (三)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 增加第五十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 增加第五十六条提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 增加第五十七条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； (二)会议地点应当为公司所在地。 增加第五十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照规定出具法律意见； (三)召开程序应当符合相关规定。 第五十五条修改为：第五十九条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，通知中应说明推迟原因及延期后的召开日期，并不应因此而变更原通知中的股权登记日。 第五十六条修改为：第六十条并将"按照本章第五十四条规定"改为：按照公司章程有关规定。 增加第六十一条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 增加第六十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报眚，内容包括： (一)公司财务的检查情况； (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、(公司章程)及股东大会决议的执行情况； (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第五十七条修改为：第六十三条 公司召开股东大会由董事会提出会议提案。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。 第五十八条改为：第六十四条。 第五十九条修改为：第六十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条修改为：第六十六条。 第六十一条修改为：第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本公司章程有关的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十二条--第六十四条依次顺延修改为第六十八条--第七十条。 第六十五条第(二)款修改为：第七十一条发行公司债券(包括可转换公司债券)。 第六十六条改为第七十二条。 第六十七条修改为：第七十三条 公司董事、监事分股东董事、监事，职工监事，独立董事。 股东董事、监事由单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东提名，候选人以提案的方式提请股东大会决议。 职工监事由公司职工民主选举产生。 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名，候选人以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 增加第七十四条 董事的选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少决定董事人选。 在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在按累积投票制度选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，贝，J该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。 股东大会应当根据各候选董事所获得的投票权总数多少及应选董事人数，确定当选的董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以得票多数者当选为董事。 第六十八条---第七十一条依次顺延修改为第七十五条---第七十八条。 第七十二条修改为第七十九条并增加以下内容： 上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项： (一)购买或销售商品； {二)购买或销售除商品以外的其他资产； (三)提供或接受劳务； (四)代理； (五)租赁； (六)担保； (七)提供资金(包括以现金或实物形式)； (八)管理方面的合同； (九)研究与开发项目的转移； (十)许可协议； (十一)赠与； (十二)债务重组； (十三)非货币性交易； (十四)关联双方共同出资； (十五)上海证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项， 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 具有以下情形之一的法人为公司的关联人： (一)直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一公司控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司)； (二)下述所列的关联自然人直接或间接控制的企业。 公司的关联自然人是指： (一)持有公司5％以上股份的个人股东； (二)公司的董事、监事及高级管理人员； (三)上述第(一)、(二)项所述关联自然人的亲属，包括： 1、父母； 2、配偶； 3、兄弟姐妹； 4、年满18周岁的子女； 5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹；兄弟姐妹的配偶 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合上述关联法人和关联自然人规定的，为公司潜在关联人。 第七十三条、第七十四条依次顺延修改为第八十条、第八十一条。 第七十五条修改为第八十二条股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为永久。 第七十六条修改为第八十三条并将最后一句修改为： 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，公司也可以同时聘请公证人员出席股东大会进行公证．。 第七十七条修改为第八十四条公司董事为自然人，代表全体股东利益。董事无需持有公司股份。 第七十八条---第八十六条依次顺延修改为第八十五条----第九十三条。 第八十七条---第九十三条关于独立懂事的内容在后面单独设立一节，在本节删除。 第九十四条----第九十七条不修改。 第九十八条修改为：本节有关董事义务的规定，适用于独立董事、公司监事、总经理和其他高级管理人员。 增加第二节独立董事 将原第八十七条一第九十三条，修改为： 第九十九条 公司应当聘任独立董事，独立董事是董事会重要组成部分，公司董事会成。员应当至少包括三分之一的独立董事(按中国证监会的规定分步实施)。 第一百条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应按照法律、法规规定，以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应当关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百零一条 公司将从具备五年以上工作经验，熟悉上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业人士中选聘独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。 下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有以下三项所列举情形的人员； 1． 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 2． 公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员； 3， 中国证监会认定的不宜担任独立董事的其他人员。 第一百零二条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后，经股东大会选举决定。 第一百零三条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利和承担的义务外，独立董事享有以下特殊的职权： (一)重大关联交易需经其认可后，方可提交董事会讨论； (二)有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)有权独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七)有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1．提名、任免董事时； 2．聘任或解聘高级管理人员时； 3．公司董事、高级管理人员的薪酬； 4．公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5，认为可能损害中小股东权益的事项； 6．公司章程规定的其他事项。 (八) 两名或两名以上独立董事认为须经董事会决策事项的资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳； (九)在行使职权时，有权获得公司有关人员的积极配合，有关人员不得拒绝、阻碍或隐瞒； (十)保持独立行使职权不受干预的权利； (十一)有权要求公司承世具所聘请的中介机构的费用及具行使职权时所需的费用； (十二)有权获得适当的津贴； (十三)法律、法规，公司章程规定的其他权利。 第一百零四条 独立董事在行使上述第一百零三条(一)至(六)项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百零五条 对于需要披露的独立董事意见的事项，独立董事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百零六条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事兼任超过五家上市公司独立董事时，该独立董事有义务将此情况通知董事会，由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百零七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存五年。 第一百零八条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的 第一百零九条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是任期时间不得超过六年。 第一百一十条 除非独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，以及出现《公司法》、本章程中规定的其他情况，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定，并应由公司作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 将第二节改为第三节。 第九十九条、第一百条改为第一百一十二条、第一百一十三条。 第一百零一条修改为第一百一十四条并增加一款：向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案。 第一百零二条改为第一百一十五条。 第一百零三条修改为第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。 董事会根据工作需要可设立审计、薪酬、提名、投资决策等专业委员会。各专业委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。 各专业委员会职责由董事会负责制定。 增加第一百一十七条董事会设立董事会专项基金。董事会专项基金的用途是：聘请独立董事、独立监事的报酬支出，董事、监事的津贴，董事、监事的培训费，召开股东大会、董事会、监事会的会议开支，信息披露费用以及经董事会批准的其他开支事项； 第一百零四条修改为第一百一十八条。 增加第一百一十九条公司对外担保由董事会审核，经全体董事会成员三分之二以上董事签署同意方可批准。 增加第一百二十条董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失，签署同意意见的董事依法承担连带责任。 增加第一百二十一条董事会不得批准有下列情形之一的对外担保： 为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。 直接或间接地为资产负债率超过70%的被担保对象担保。 (三)被担保方未提供反担保，或反担保提供方不具有实际承担能力。 该担保如批准将使公司对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。 增力口第一百二十二条董事会应对被担保方资信予以严格审查，被担保方应当经营稳定，资信良好，具备实际承担能力，而且无以下情形： 资产负债率高于70％； 为他方提供的尚未解除担保责任的担保总额高于其净资产的50％； 公司拟提供的担保额高于被担保方净资产的50％； 无重大未了结诉讼； 其他严重影响实际承担能力的情形。 第一百零五条---第一百零八条依次顺延修改为第一百二十三条----第一百一百二十六条。 第一百零九条修改为第一百二十七条并增加一款：二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百一十条修改为第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时限为：会议召开三日以前。 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十一条---第一百一十四条依次顺延修改为第一百二十九条----第一百三十二条。 第一百一十五条修改为第一百三十三条董事会决议表决方式为投票表决或法律法规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。 将第三节改为第四节董事会秘书。 第一百一十九条改为第一百三十四条。 第一百二十条修改为第一百三十五条董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事企业管理、股权事务等工作三年以上、经证券交易所专业培训并取得(董事会秘书资格证书)、年龄不低于二十五周岁的自然人担任。 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面相关知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程有关规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十一条修改为第一百三十六条并将董事会秘书的主要职责增加以下条款： (五)积极协助独立董事履行职责，并及时披露独立董事发表的应当予以披露的独立意见、提案及书面说明； (六)列席涉及信息披露的有关会议； (七)负责信息的保密工作； (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； (九)协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； (十)协助董事会依法行使职权。在董事会决议违反法律法规、公司章程及交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司上市的证券交易所。 (十一)为公司重大决策提供咨询和建议。 (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百二十二条修改为第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不能兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百二十三条修改为第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向公司股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 增加第一百三十九条董事会秘书由董事会决定或者根据交易所建议决定解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向交易所报告并说明原因，同时董事会应按规定聘任新的董事会秘书。 增加第一百四十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件正在办理的事务及其他遗留问题，在公司监事会的监督下移交。 增加第一百四十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经交易所培训和资格考核并取得合格证书。 第一百二十四条---第一百二十六条依次顺延修改为第一百四十二条---第一百四十五条。 第一百二十七条修改为第一百四十六条并增加一款：总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。 第一百二十八条---第一百三十八条依次顺延修改为第一百四十七条---第一百五十七条。 第一百三十九条修改为第一百五十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十条---第一百四十一条改为第一百五十九条、第一百六十条。 第一百四十二条修改为第一百六十一条监事会行使下列职权： 检查公司的财务； 对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，对董事会、董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，并向股东大会提交专项报告； (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措施以防止可能面临的风险； (四)提议召开临时股东大会： (五)列席董事会会议，有选择地列席总经理办公会； (六)向股东大会提出独立董事候选人的议案； 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十三条---第一百四十九条依次顺延修改为第一百六十二条---第一百六十八条。 第一百五十条修改为第一百六十九条 公司在每一会计年度的第一季度、第三季度结束后的三十日以内编制公司季度财务报告：在每一会计年度的第二季度结束后六十日以内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百五十一条改为第一百七十条。 第一百五十二条修改为第一百七十一条：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百五十三条改为第一百七十二条。 第一百五十四条第(3)款修改为第一百七十三条第(3)款提取法定公益金5-10％，实际比例由股东大会决定。 第一百五十六条---第一百六十三条依次顺延改为第一百七十四条---第一百八十一条。 第一百六十四条修改为第一百八十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任其他会计师事务所填补该空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。 第一百六十五条-----第二百零一条依次顺延改为第一百八十三条---第二百一十九条。 附件2： 常林股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条：为规范常林股份有限公司(以下简称"公司")董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定规则。 第二条：本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、及其他有关法律、法规和《常林股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")制定。 第三条：公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。 第四条：在本规则中，董事会指公司董事会，董事指公司所有董事。 第五条：在公司存续期间，均应设置董事会。 第二章 董事会的组成 第六条：董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于3名。董事会设董事长一人，副董事长一人。 第七条：董事由股东大会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。独立董事连任期不得超过六年。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。 第八条：公司根据自身业务的需要，可以减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定。 第九条：当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。 第十条：董事会对股东大会负责。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权。 第三章 董事会的职权 第十一条：董事会的主要职责 (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权； 第四章董事的任职资格及任职、辞职程序 第十二条：董事必须具备下列条件： (一)董事为自然人，董事无需持有公司股份。 (二)《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 (三)董事应具备良好的公司管理、发展战略、财务、法律等知识及相关工作经验，并具有： 1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的的品质，愿意按董事会的决定行动并愿意对自身行为负责。 2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智的、成熟的判断能力。 3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。 4、团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。 5、高素质标准。董事会成员应具有能够反映高素质标准、具有某方面的较突出的专业素养或一定的知名度，有别于一般职工的能力的个人成就。 第十三条：独立董事的任职条件： 公司应从具备五年以上工作经验，熟悉上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业人士中选聘独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。 下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员； (七)中国证监会认定的不宜担任独立董事的其他人员。 第十四条：每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会审议。 出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事候选人名单有异议的，有权按照《公司章程》规定提出新的提案。 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核，征得上述部门的同意。 公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第十五条：董事、独立董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事连任期不得超过六年。 第十六条：董事连续三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，或连续十二个月不亲自出席董事会会议，或连续四次在董事会会议上投弃权票，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十七条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第十八条：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第十九条：董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第五章 董事会会议的类型、召集程序及通知 第二十条：董事会应定期召开会议，由董事长负责召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第二十一条：有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)全体独立董事的二分之一提议时； (四)监事会提议时； (五)总经理提议时。 以上提议人应当以书面形式要求提议召开董事会临时会议，提出会议议题和内容完整的议案。 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：临时董事会会议至少应于召开三日以前通知全体董事。 第二十二条：董事会会议通知应包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第二十三条：召开董事会会议的通知方式为：书面通知、专人送出、邮件或者传真。 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。除有关法规规定的重大事项不得以传真方式进行。 第二十四条：董事会而向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。 第二十五条：董事会由董事长负责召集并主持。如董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第二十六条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议的投票权。 第二十七条：独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。 第二十八条：董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第二十九条：出席会议的董事、监事及其他与会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。 第六章 董事会会议议事和表决程序 第三十条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议不得未召开董事会会议而采用会签等方式进行。 第三十一条：董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持会议。 第三十二条：董事会根据会议议程，可以召集与会议议题相关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。非董事成员对议案没有表决权。 第三十三条：董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项，特殊情况下需增加新的议题或事项时，应由到会董事的过半数以上同意，方可对临时增加的会议议题或者事项进行审议和表决。 第三十四条：出席董事会会议的董事在审议和表决有关议题或事项时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见和建议，并对本人的投票承担责任。 董事会决议表决方式为：可以采取举手表决方式，重大事项也可采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。 第三-卜五条：公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，采取必要的回避措施，不得参与表决： 1、与董事个人利益有关的关联交易； 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该关联企业与公司的关联交易； 3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第七章董事会会议议事和表决程序 ， 第三十六条：董事会议案表决通过后应立即形成董事会决议。 第三十七条：董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董秘和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为至少十年。 第三十八条：董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议的每项议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三十九条：董事应当对董事会的决议承担责任。董事决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八章散 会 第四十条：会议议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议后，会议主持人应对会议作总结性发言并宣布散会。 第九章 董事会会议纪律 第四十一条：根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在戈外公开披露之前，均属于内幕事项，参会者均需要承诺保密。 第四十二条：参会人员应遵守以下会议纪律： 1、准时到会，按指定的位置就座； 2、发言简明扼要，针对会议议案； 3、不得无理打断发言人的讲话； 4、自觉维护会场纪律和正常秩序。 第十章 附 则 第四十三条：本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。 第四十四条：本议事规则由董事会负责解释。 第四十五条：本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行；本规则与法律、法规及《公司章程》相悖时，应按照法律、法规及《公司章程》规定执行。 常林股份有限公司董事会 2003年11月18日