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交运股份(600676.SH)

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公司章程—交运股份(600676)
交运股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-28
上海交运集团股份有限公司章程 【2018 年 3 月 26 日七届十六次董事会审议通过(需经公司 2017 年年度股东大会审议批准)】 (已排版) 目 录 第一章 总 则................. ..................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ - 2 - 第三章 股 份................. .................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... - 6 - 第一节 股 东................. ............................................................................................ - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................ - 12 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ - 16 - 第五章 党建工作 .................................................................................................................................. - 19 - 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ - 19 - 第二节 党委职权和纪委职权 .................................................................................................... - 20 - 第六章 董事会 .................................................................................................................................... - 21 - 第一节 董 事................ ........................................................................................... - 21 - 第二节 董事会 ............................................................................................................................ - 24 - 第七章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................................................... - 29 - 第八章 监事会 .................................................................................................................................... - 31 - 第一节 监 事................. ........................................................................................... - 31 - 第二节 监事会 .............................................................................................................................. - 32 - 第三节 监事会决议 ...................................................................................................................... - 34 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ - 34 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ - 34 - 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ - 37 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... - 37 - 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................ - 38 - 第一节 通 知.................. ........................................................................................ - 38 - 第二节 公 告.................. ........................................................................................ - 39 - 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................ - 39 - 第一节 合并、分立、增资或减资 ............................................................................................ - 39 - 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... - 40 - 第十二章 修改章程 ............................................................................................................................ - 42 - 第十三章 附 则 ................................................................................................................................ - 42 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,明确党组织在公司法人治理结 构中的法定地位,加强党的领导与完善公司治理相统一,建设中国特色现代国有企业 制度,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2016 年修 订)》、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号《关于同意上海市钢铁 汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》 批准,以社会募集方式设立,原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入 股,其余向社会法人、社会公众募集;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。公司完成“三证合一”登记后,目前统一社会信用代码为: 913100001334143114;公司按照国务院国发(1995)17 号《关于原有有限责任公司和股 份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和国家体改委、国资局 体改生(1995)177 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履 行了重新登记手续;公司经国家有关部门批准,以原上海钢铁汽车运输股份有限公司 的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械 总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司 51%的股权,资产置换重组后,公司依法 履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司;公司经国家有关部门批准,在 完成非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产后,公司依 法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公司。 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次公开 发行人民币普通股 50,838,400 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股为 15,000,000 股(募集法人股 5,000,000 股,社会公众股 10,000,000 股,其中包 括内部职工股 2,000,000 股),于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公 司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议,会议以现场投票与网 -1- 络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案,二零零五年十二月二十七 日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、 股权分置改革、非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产、 非公开发行 A 股股票后,公司股份总额增加至 1,028,492,944 股,其中有限售条件的 普通股为 66,447,609 股,无限售条件的普通股为 962,045,335 股。 第四条 公司注册名称: 上海交运集团股份有限公司 公司英文名称: SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD. 缩写:SJY. 第五条 公司注册地址:上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室 邮编:201209。 公司办公地址: 上海市恒丰路 288 号 邮编: 200070。 第六条 公司注册资本为人民币 1,028,492,944 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、财务总监、总工 程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技兴业,持续发展、重在有质,规范运作,争创一 流。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: -2- 资产管理,实业投资,汽车货物运输装卸,公路省(市)际旅客运输,二类货运 代理,汽车修理,汽车机械配件制造、销售,工程机械及专用汽车制造、销售,国内 贸易(除专项规定),仓储,钢材销售,从事货物及技术进出口业务。(以上涉及许可 经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行普通股总数为 1,028,492,944 股,成立时发起人以国 有资产折股 35,838,400 股。经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股 权分置改革、非公开发行人民币普通股股票(定向增发)、向特定对象发行股份购买资 产、国有股份无偿划转、非公开发行 A 股股票后,发起人现有公司人民币普通股总数 328,271,846 股,占公司发行普通股总数的 31.92%。 第二十条 公司的股本结构为: 股份名称 股数 比例 有限售条件流通股份合计 66,447,609 股 6.46% 无限售条件流通股份合计 962,045,335 股 93.54% 股份总数 1,028,492,944 股 100% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 -3- 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠公开发行股份; ㈡非公开发行股份; ㈢向现有股东派送红股; ㈣以公积金转增股本; ㈤公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其它证券产品; ㈥法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: ㈠为减少公司注册资本; ㈡与持有本公司股票的其他公司合并; ㈢将股份奖励给本公司职工; ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: ㈠证券交易所集中竞价交易方式; ㈡要约方式; ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 -4- 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监 事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的 限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: ㈠本公司股票上市交易之日起 1 年内; ㈡董事、监事和高级管理人员离职后半年内; ㈢董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; ㈣法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: ㈠上市公司定期报告公告前 30 日内; ㈡上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; ㈢自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 中,至依法披露后 2 个交易日内; -5- ㈣证券交易所规定的其他期间。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持 有的股份份额行使相应的表决权; ㈢对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; -6- ㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; ㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; ㈥公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; ㈧法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或 者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 -7- 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: ㈠遵守法律、行政法规和公司章程; ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: -8- (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议独立董事报告; (十四)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)审议股权激励计划; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; ㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; -9- ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: ㈠董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; ㈢单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; ㈣董事会认为必要时; ㈤监事会提议召开时; ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 10 - 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 - 11 - 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限。股东大会采用网络方式的,股东大会网络投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00; ㈡提交会议审议的事项和提案; ㈢以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 - 12 - 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; ㈤会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 - 13 - 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ㈠代理人姓名; ㈡是否具有表决权; ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; ㈣委托书签发日期和有效期限; ㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 - 14 - 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: ㈠出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; ㈡会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤律师及计票人、监票人姓名; ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; ㈦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 15 - 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东(包括股东代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠董事会和监事会的工作报告; ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣公司年度预算方案、决算方案; - 16 - ㈤公司年度报告; ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠公司增加或者减少注册资本; ㈡发行公司债券; ㈢公司的分立、合并、解散和清算; ㈣公司章程的修改; ㈤回购本公司股票; ㈥变更公司形式; ㈦公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; ㈧股权激励计划; ㈨法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法,有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 - 17 - 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于提案通过 之日起就任。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, - 18 - 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来,着力建设高素质企业领导人员队 - 19 - 伍,把基层党组织建设成为坚强的战斗堡垒。 第一百零二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党的委员会(以下简称 “党委”)和纪律检查委员会(以下简称“纪委”),围绕企业生产经营开展工作。充分 发挥党委的领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实;建立健全权责对等、 运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。公司应当为党组织的活动提供必要的 条件。 第一百零三条 公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人员组成,职数按上 级党组织批复设置,按党章有关规定选举任免产生。符合条件的党委成员通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层。 第一百零四条 公司党委设党委办公室、宣传部、组织部等部门作为党委的工作 部门。 第一百零五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织 工作经费纳入公司预算,从公司管理费列支。 第二节 党委职权和纪委职权 第一百零六条 公司党委通过制定议事规则等工作制度,明确党委议事的原则、 范围、组织、执行和监督。职权如下: (一)发挥党委的领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作;保证 监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。 (二)支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 (三)参与重大问题决策,坚持党管干部原则,研究决定重要人事任免,讨论审 议其它“三重一大”事项。 (四)落实党建工作责任制,担负全面从严治党主体责任,加强党组织的自身建 设,领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作, 支持职工代表大会开展工作,切实履行党风廉政建设主体责任; (五)支持纪委履行监督责任等职责权限,保障和促进公司健康发展。 - 20 - (六)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百零七条 公司纪委通过制定议事规则等工作制度,明确纪委议事的原则、 范围、组织、执行和监督。职权如下: (一)维护党的章程和党内其他法规,检查党的路线、方针、政策和决议在公司 的执行情况。 (二)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作。 (三)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署。 (四)对党员进行党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定;对党员领导干部行 使权力进行监督。 (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程 和其他党内法规的事件;切实履行监督管理责任。 (六)研究其他应由公司纪委决定的事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; - 21 - (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; - 22 - (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; ㈡公平对待所有股东; ㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; ㈤亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; ㈥应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈦接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 ㈧法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 - 23 - 第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。但 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得 报酬的情况。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; - 24 - (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)负责公司内部控制的建立健全和有效实施; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四) )管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 - 25 - 董事会有权批准下述范围内的交易(提供担保、受赠现金资产除外): (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市 公司最近一期经审计总资产的 20%以下; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 20%以下; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 租入或者租出资产; (五) 委托或者受托管理资产和业务; (六) 赠与或者受赠资产; (七) 债权、债务重组; (八) 签订许可使用协议; (九) 转让或者受让研究与开发项目; (十) 公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易的权限超出董事会权限 范围的,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,提交股东大会审议;对 - 26 - 于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集 并主持临时董事会会议: ㈠董事长认为必要时; ㈡三分之一以上董事联名提议时; ㈢监事会提议时; ㈣代表十分之一以上表决权的股东提议时; ㈤总裁提议时; ㈥二分之一以上独立董事提议时; ㈦证券监管部门要求召开时; ㈧本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百三十三条 公司召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别 提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电 子邮件或其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还 - 27 - 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; ㈢事由及议题; ㈣发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:记名(举手表决)和书面方式,董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保 - 28 - 管 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 除本章程之规定外,董事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁一名,经公司董事会提名委员会审核后,由董事会 聘任或解聘。 公司其他高级管理人员经公司董事会提名委员会审核后,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(八)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: ㈠主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; - 29 - ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; ㈢拟订公司内部管理机构设置方案; ㈣拟订公司的基本管理制度; ㈤制订公司的具体规章; ㈥聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; ㈦拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈧提议召开董事会临时会议; ㈨根据经董事会审议通过的《总裁工作细则》的相关规定和授权权限实施相关交 易; ㈩公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 非董事总裁列席董事会会议,在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百五十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: ㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律 法规和内控制 度的前提下,创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利、勤勉尽责的,不对相关人 - 30 - 员做负面评价。总裁及其他高级管理人员参照总裁工作细则中的董事会授予的关于投 资项目的权限审批创新项目,经审批的创新项目适用上述容错机制。 第一百五十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满 之前经股东大会批准或职工代表大会批准更换的,新任监事的任期与该届监事会所余 任期相同。 - 31 - 第一百六十一条 监事连续二次未能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会 议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中公司职工监事二 名。监事会设监事会主席一名,可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 - 32 - 第一百六十九条 监事会行使下列职权: ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡负责对公司董事会建立与实施内部控制进行监督; ㈢检查公司的财务; ㈣对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈤当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; ㈥ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会会议职责时召集和主持股东大会会议; ㈦ 向股东大会会议提出提案; ㈧ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ㈨ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; ㈩公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十四条 除本章程之规定外,监事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 - 33 - 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会的议事方式为: 会议议事或通讯方式议事。 第一百七十六条 监事会的表决程序为: 就提交讨论事项,逐项审议后一般采用 举手表决的方式,涉及选举事项则采用书面方式进行表决,均为一人一票。 第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保管 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 - 34 - 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二 十五。 第一百八十三条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳 定性。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的 利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产等真实合理的因素, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (一)差异化的现金分红政策 在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司具备现金分红条件的,应当采取 现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 30%;公司在实施上述现金分配股利的基础上,也可以根据公司发展的实际情况派发 股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 - 35 - 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应 当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文 中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审 议。 3、董事会对公司利润分配政策进行调整或变更时,须经全体董事过半数表决通 过方可提交股东大会审议;股东大会审议该类事项时,须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利的派发事项。 - 36 - 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司 自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分 配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。 第一百八十四条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)现金分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护。 涉及公司现金分红政策进行调整或变更的,公司应对调整或变更的条件和程序是 否合规和透明进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责,向董事会或董事会审计委员会、监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 - 37 - 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司通知以下列形式发出: ㈠以专人送出; ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; ㈣公司章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 - 38 - 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第二百条 公司按公司股票上市的证券交易所上市规则的规定进行信息披露及公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 - 39 - 第二百零四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: ㈠营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡股东大会决议解散; ㈢因合并或者分立而解散; ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零八条 公司因有本节前条第㈠、㈡、㈣、㈤项情形而解散的,应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 - 40 - 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠通知或者公告债权人; ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤清理债权、债务; ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百一十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股 东大会或者人民法院确认,并依法向公司登记机关办理注销公司登记,公告公司终止。 - 41 - 第二百一十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 - 42 - (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 经股东大会表决通过的公司“股东大会议事规则”、“董事会议 事规则”、“监事会议事规则”均作为本章程的附件。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 - 43 -
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交运股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-13
上海交运集团股份有限公司章程 【经七届十一次董事会审议通过(需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准)】 (已排版) 目 录 第一章 总 则................. ..................................................................................................... - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ - 2 - 第三章 股 份................. .................................................................................................... - 3 - 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... - 6 - 第一节 股 东................. ............................................................................................ - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................ - 12 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ - 16 - 第五章 党建工作 .................................................................................................................................. - 19 - 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ - 19 - 第二节 党委职权和纪委职权 .................................................................................................... - 20 - 第六章 董事会 .................................................................................................................................... - 21 - 第一节 董 事................ ........................................................................................... - 21 - 第二节 董事会 ............................................................................................................................ - 24 - 第七章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................................................... - 29 - 第八章 监事会 .................................................................................................................................... - 31 - 第一节 监 事................. ........................................................................................... - 31 - 第二节 监事会 .............................................................................................................................. - 32 - 第三节 监事会决议 ...................................................................................................................... - 33 - 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ - 33 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ - 34 - 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ - 37 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................... - 37 - 第十章 通知和公告 ............................................................................................................................ - 37 - 第一节 通 知.................. ........................................................................................ - 38 - 第二节 公 告.................. ........................................................................................ - 38 - 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................ - 38 - 第一节 合并、分立、增资或减资 ............................................................................................ - 39 - 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... - 39 - 第十二章 修改章程 ............................................................................................................................ - 41 - 第十三章 附 则 ................................................................................................................................ - 42 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,明确党组织在公司法人治理结 构中的法定地位,加强党的领导与完善公司治理相统一,建设中国特色现代国有企业 制度,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2016 年修 订)》、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号《关于同意上海市钢铁 汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》 批准,以社会募集方式设立,原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入 股,其余向社会法人、社会公众募集;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。公司完成“三证合一”登记后,目前统一社会信用代码为: 913100001334143114;公司按照国务院国发(1995)17 号《关于原有有限责任公司和股 份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和国家体改委、国资局 体改生(1995)177 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履 行了重新登记手续;公司经国家有关部门批准,以原上海钢铁汽车运输股份有限公司 的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械 总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司 51%的股权,资产置换重组后,公司依法 履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司;公司经国家有关部门批准,在 完成非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产后,公司依 法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公司。 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次公开 发行人民币普通股 50,838,400 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股为 15,000,000 股(募集法人股 5,000,000 股,社会公众股 10,000,000 股,其中包 括内部职工股 2,000,000 股),于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公 -1- 司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议,会议以现场投票与网 络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案,二零零五年十二月二十七 日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、 股权分置改革、非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产、 非公开发行 A 股股票后,公司股份总额增加至 1,028,492,944 股,其中有限售条件的 普通股为 166,119,020 股,无限售条件的普通股为 862,373,924 股。 第四条 公司注册名称: 上海交运集团股份有限公司 公司英文名称: SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD. 缩写:SJY. 第五条 公司注册地址:上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室 邮编:201209。 公司办公地址: 上海市恒丰路 288 号 邮编: 200070。 第六条 公司注册资本为人民币 1,028,492,944 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、财务总监、总工 程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技兴业,持续发展、重在有质,规范运作,争创一 -2- 流。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 资产管理,实业投资,汽车货物运输装卸,公路省(市)际旅客运输,二类货运 代理,汽车修理,汽车机械配件制造、销售,工程机械及专用汽车制造、销售,国内 贸易(除专项规定),仓储,钢材销售,从事货物及技术进出口业务。(以上涉及许可 经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行普通股总数为 1,028,492,944 股,成立时发起人以国 有资产折股 35,838,400 股。经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股 权分置改革、非公开发行人民币普通股股票(定向增发)、向特定对象发行股份购买资 产、国有股份无偿划转、非公开发行 A 股股票后,发起人现有公司人民币普通股总数 328,271,846 股,占公司发行普通股总数的 31.92%。 第二十条 公司的股本结构为: 股份名称 股数 比例 有限售条件流通股份合计 166,119,020 股 16.15% 无限售条件流通股份合计 862,373,924 股 83.85% 股份总数 1,028,492,944 股 100% -3- 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠公开发行股份; ㈡非公开发行股份; ㈢向现有股东派送红股; ㈣以公积金转增股本; ㈤公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其它证券产品; ㈥法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: ㈠为减少公司注册资本; ㈡与持有本公司股票的其他公司合并; ㈢将股份奖励给本公司职工; ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: ㈠证券交易所集中竞价交易方式; ㈡要约方式; ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, -4- 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监 事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的 限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: ㈠本公司股票上市交易之日起 1 年内; ㈡董事、监事和高级管理人员离职后半年内; ㈢董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; ㈣法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: ㈠上市公司定期报告公告前 30 日内; ㈡上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; -5- ㈢自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 中,至依法披露后 2 个交易日内; ㈣证券交易所规定的其他期间。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持 有的股份份额行使相应的表决权; -6- ㈢对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; ㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; ㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; ㈥公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; ㈧法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或 者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 -7- 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: ㈠遵守法律、行政法规和公司章程; ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: -8- (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议独立董事报告; (十四)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)审议股权激励计划; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; ㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; -9- ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: ㈠董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; ㈢单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; ㈣董事会认为必要时; ㈤监事会提议召开时; ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 - 10 - 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 - 11 - 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限。股东大会采用网络方式的,股东大会网络投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00; ㈡提交会议审议的事项和提案; ㈢以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 - 12 - 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; ㈤会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 - 13 - 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ㈠代理人姓名; ㈡是否具有表决权; ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; ㈣委托书签发日期和有效期限; ㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 - 14 - 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: ㈠出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; ㈡会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤律师及计票人、监票人姓名; ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; ㈦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 - 15 - 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东(包括股东代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠董事会和监事会的工作报告; ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣公司年度预算方案、决算方案; ㈤公司年度报告; ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 - 16 - 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠公司增加或者减少注册资本; ㈡发行公司债券; ㈢公司的分立、合并、解散和清算; ㈣公司章程的修改; ㈤回购本公司股票; ㈥变更公司形式; ㈦公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; ㈧股权激励计划; ㈨法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法,有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 - 17 - 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于提案通过 之日起就任。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 - 18 - 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来,着力建设高素质企业领导人员队 伍,把基层党组织建设成为坚强的战斗堡垒。 第一百零二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党的委员会(以下简称 “党委”)和纪律检查委员会(以下简称“纪委”),围绕企业生产经营开展工作。充分 发挥党委的领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实;建立健全权责对等、 - 19 - 运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。公司应当为党组织的活动提供必要的 条件。 第一百零三条 公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人员组成,职数按上 级党组织批复设置,按党章有关规定选举任免产生。符合条件的党委成员通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层。 第一百零四条 公司党委设党委办公室、宣传部、组织部等部门作为党委的工作 部门。 第一百零五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织 工作经费纳入公司预算,从公司管理费列支。 第二节 党委职权和纪委职权 第一百零六条 公司党委通过制定议事规则等工作制度,明确党委议事的原则、 范围、组织、执行和监督。职权如下: (一)发挥党委的领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作;保证 监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。 (二)支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。 (三)参与重大问题决策,坚持党管干部原则,研究决定重要人事任免,讨论审 议其它“三重一大”事项。 (四)落实党建工作责任制,担负全面从严治党主体责任,加强党组织的自身建 设,领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作, 支持职工代表大会开展工作,切实履行党风廉政建设主体责任; (五)支持纪委履行监督责任等职责权限,保障和促进公司健康发展。 (六)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百零七条 公司纪委通过制定议事规则等工作制度,明确纪委议事的原则、 范围、组织、执行和监督。职权如下: (一)维护党的章程和党内其他法规,检查党的路线、方针、政策和决议在公司 - 20 - 的执行情况。 (二)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作。 (三)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署。 (四)对党员进行党纪党规教育,作出关于维护党纪的决定;对党员领导干部行 使权力进行监督。 (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程 和其他党内法规的事件;切实履行监督管理责任。 (六)研究其他应由公司纪委决定的事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 - 21 - 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; - 22 - (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; ㈡公平对待所有股东; ㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; ㈤亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; ㈥应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈦接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 ㈧法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 23 - 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。但 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得 报酬的情况。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; - 24 - (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)负责公司内部控制的建立健全和有效实施; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四) )管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准下述范围内的交易(提供担保、受赠现金资产除外): (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市 公司最近一期经审计总资产的 20%以下; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 20%以下; - 25 - (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 租入或者租出资产; (五) 委托或者受托管理资产和业务; (六) 赠与或者受赠资产; (七) 债权、债务重组; (八) 签订许可使用协议; (九) 转让或者受让研究与开发项目; (十) 公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易的权限超出董事会权限 范围的,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,提交股东大会审议;对 于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; - 26 - ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。 第一百三十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集 并主持临时董事会会议: ㈠董事长认为必要时; ㈡三分之一以上董事联名提议时; ㈢监事会提议时; ㈣代表十分之一以上表决权的股东提议时; ㈤总裁提议时; ㈥二分之一以上独立董事提议时; ㈦证券监管部门要求召开时; ㈧本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百三十三条 公司召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别 提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电 子邮件或其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; - 27 - ㈢事由及议题; ㈣发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:记名(举手表决)和书面方式,董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保 管 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 - 28 - 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十二条 除本章程之规定外,董事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁一名,经公司董事会提名委员会审核后,由董事会 聘任或解聘。 公司其他高级管理人员经公司董事会提名委员会审核后,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(八)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: ㈠主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; ㈢拟订公司内部管理机构设置方案; ㈣拟订公司的基本管理制度; ㈤制订公司的具体规章; ㈥聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; ㈦拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈧提议召开董事会临时会议; ㈨根据经董事会审议通过的《总裁工作细则》的相关规定和授权权限实施相关交 - 29 - 易; ㈩公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 非董事总裁列席董事会会议,在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百五十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: ㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律 法规和内控制 度的前提下,创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利、勤勉尽责的,不对相关人 员做负面评价。总裁及其他高级管理人员参照总裁工作细则中的董事会授予的关于投 资项目的权限审批创新项目,经审批的创新项目适用上述容错机制。 第一百五十四条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 - 30 - 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满 之前经股东大会批准或职工代表大会批准更换的,新任监事的任期与该届监事会所余 任期相同。 第一百六十一条 监事连续二次未能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会 议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 - 31 - 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中公司职工监事二 名。监事会设监事会主席一名,可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡负责对公司董事会建立与实施内部控制进行监督; ㈢检查公司的财务; ㈣对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈤当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; ㈥ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会会议职责时召集和主持股东大会会议; ㈦ 向股东大会会议提出提案; - 32 - ㈧ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ㈨ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; ㈩公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十四条 除本章程之规定外,监事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会的议事方式为: 会议议事或通讯方式议事。 第一百七十六条 监事会的表决程序为: 就提交讨论事项,逐项审议后一般采用 举手表决的方式,涉及选举事项则采用书面方式进行表决,均为一人一票。 第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保管 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 - 33 - 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二 十五。 - 34 - 第一百八十三条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳 定性。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的 利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产等真实合理的因素, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (一)差异化的现金分红政策 在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司具备现金分红条件的,应当采取 现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 30%;公司在实施上述现金分配股利的基础上,也可以根据公司发展的实际情况派发 股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应 - 35 - 当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文 中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审 议。 3、董事会对公司利润分配政策进行调整或变更时,须经全体董事过半数表决通 过方可提交股东大会审议;股东大会审议该类事项时,须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司 自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分 配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。 第一百八十四条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)现金分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; - 36 - (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护。 涉及公司现金分红政策进行调整或变更的,公司应对调整或变更的条件和程序是 否合规和透明进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责,向董事会或董事会审计委员会、监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 - 37 - 第一节 通知 第一百九十二条 公司通知以下列形式发出: ㈠以专人送出; ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; ㈣公司章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第二百条 公司按公司股票上市的证券交易所上市规则的规定进行信息披露及公 告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 38 - 第一节 合并、分立、增资或减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百零四条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 - 39 - 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: ㈠营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡股东大会决议解散; ㈢因合并或者分立而解散; ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零八条 公司因有本节前条第㈠、㈡、㈣、㈤项情形而解散的,应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠通知或者公告债权人; ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤清理债权、债务; ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百一十一条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的 有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 - 40 - 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股 东大会或者人民法院确认,并依法向公司登记机关办理注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 第二百一十八条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 - 41 - 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 经股东大会表决通过的公司“股东大会议事规则”、“董事会议 事规则”、“监事会议事规则”均作为本章程的附件。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十六条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 - 42 -
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交运股份章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-28
上海交运集团股份有限公司章程 【2017 年 3 月 25 日七届八次董事会审议通过(需经公司 2016 年年度股东大会审议批准)】 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................. - 2 - 第三章 股 份 .............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... - 6 - 第一节 股 东 .......................................................................................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................ - 12 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ - 16 - 第五章 董事会 .................................................................................................................................... - 19 - 第一节 董 事 ............................................................................................................................ - 19 - 第二节 董事会 ............................................................................................................................ - 23 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................................................... - 27 - 第七章 监事会 .................................................................................................................................... - 29 - 第一节 监 事 ............................................................................................................................ - 29 - 第二节 监事会 ........................................................................................................................ - 30 - 第三节 监事会决议 ................................................................................................................ - 32 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ - 32 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ - 32 - 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ - 35 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................ - 36 - 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ - 36 - 第一节 通 知 ............................................................................................................................ - 36 - 第二节 公 告 ............................................................................................................................ - 37 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ - 37 - 第一节 合并、分立、增资或减资 ............................................................................................ - 37 - 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... - 38 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ - 40 - 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ - 40 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2016 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号《关于同意上海市钢铁 汽车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》 批准,以社会募集方式设立,原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入 股,其余向社会法人、社会公众募集;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。公司完成“三证合一”登记后,目前统一社会信用代码为: 913100001334143114;公司按照国务院国发(1995)17 号《关于原有有限责任公司和股 份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和国家体改委、国资局 体改生(1995)177 号《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的有关规定依法履 行了重新登记手续;公司经国家有关部门批准,以原上海钢铁汽车运输股份有限公司 的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权经营范围内的原上海交通机械 总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司 51%的股权,资产置换重组后,公司依法 履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司;公司经国家有关部门批准,在 完成非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产后,公司依 法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公司。 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次公开 发行人民币普通股 50,838,400 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股为 15,000,000 股(募集法人股 5,000,000 股,社会公众股 10,000,000 股,其中包 括内部职工股 2,000,000 股),于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公 司于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议,会议以现场投票与网 络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案,二零零五年十二月二十七 -1- 日实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、 股权分置改革、非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产、 非公开发行 A 股股票后,公司股份总额增加至 1,028,492,944 股,其中有限售条件的 普通股为 166,119,020 股,无限售条件的普通股为 862,373,924 股。 第四条 公司注册名称: 上海交运集团股份有限公司 公司英文名称: SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD. 缩写:SJY. 第五条 公司注册地址:上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室 邮编:201209。 公司办公地址: 上海市恒丰路 288 号 邮编: 200070。 第六条 公司注册资本为人民币 1,028,492,944 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、财务总监、总工 程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技兴业,持续发展、重在有质,规范运作,争创一 流。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: -2- 资产管理,实业投资,汽车货物运输装卸,公路省(市)际旅客运输,二类货运 代理,汽车修理,汽车机械配件制造、销售,工程机械及专用汽车制造、销售,国内 贸易(除专项规定),仓储,钢材销售,从事货物及技术进出口业务。(以上涉及许可 经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行普通股总数为 1,028,492,944 股,成立时发起人以国 有资产折股 35,838,400 股。经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股 权分置改革、非公开发行人民币普通股股票(定向增发)、向特定对象发行股份购买资 产、国有股份无偿划转、非公开发行 A 股股票后,发起人现有公司人民币普通股总数 328,271,846 股,占公司发行普通股总数的 31.92%。 第二十条 公司的股本结构为: 股份名称 股数 比例 有限售条件流通股份合计 166,119,020 股 16.15% 无限售条件流通股份合计 862,373,924 股 83.85% 股份总数 1,028,492,944 股 100% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 -3- 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠公开发行股份; ㈡非公开发行股份; ㈢向现有股东派送红股; ㈣以公积金转增股本; ㈤公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其它证券产品; ㈥法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: ㈠为减少公司注册资本; ㈡与持有本公司股票的其他公司合并; ㈢将股份奖励给本公司职工; ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: ㈠证券交易所集中竞价交易方式; ㈡要约方式; ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 -4- 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监 事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的 限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: ㈠本公司股票上市交易之日起 1 年内; ㈡董事、监事和高级管理人员离职后半年内; ㈢董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; ㈣法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: ㈠上市公司定期报告公告前 30 日内; ㈡上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; ㈢自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 -5- 中,至依法披露后 2 个交易日内; ㈣证券交易所规定的其他期间。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持 有的股份份额行使相应的表决权; -6- ㈢对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; ㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; ㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; ㈥公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; ㈧法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或 者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 -7- 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: ㈠遵守法律、行政法规和公司章程; ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 -8- 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议独立董事报告; (十四)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)审议股权激励计划; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; ㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 -9- 担保; ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: ㈠董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; ㈢单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; ㈣董事会认为必要时; ㈤监事会提议召开时; ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 - 10 - 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 - 11 - 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限。股东大会采用网络方式的,股东大会网络投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00; ㈡提交会议审议的事项和提案; ㈢以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 - 12 - 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; ㈤会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 - 13 - 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ㈠代理人姓名; ㈡是否具有表决权; ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; ㈣委托书签发日期和有效期限; ㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 - 14 - 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: ㈠出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; ㈡会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; - 15 - ㈤律师及计票人、监票人姓名; ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; ㈦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东(包括股东代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠董事会和监事会的工作报告; - 16 - ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣公司年度预算方案、决算方案; ㈤公司年度报告; ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠公司增加或者减少注册资本; ㈡发行公司债券; ㈢公司的分立、合并、解散和清算; ㈣公司章程的修改; ㈤回购本公司股票; ㈥变更公司形式; ㈦公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; ㈧股权激励计划; ㈨法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法,有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 - 17 - 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于提案通过 之日起就任。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 - 18 - 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 - 19 - 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: - 20 - (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; ㈡公平对待所有股东; ㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 - 21 - 完整; ㈤亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; ㈥应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈦接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 ㈧法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。但董事 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获 - 22 - 得报酬的情况。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)负责公司内部控制的建立健全和有效实施; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四) )管理公司信息披露事项; - 23 - (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准下述范围内的交易(提供担保、受赠现金资产除外): (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市 公司最近一期经审计总资产的 20%以下; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 20%以下; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 租入或者租出资产; - 24 - (五) 委托或者受托管理资产和业务; (六) 赠与或者受赠资产; (七) 债权、债务重组; (八) 签订许可使用协议; (九) 转让或者受让研究与开发项目; (十) 公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易的权限超出董事会权限 范围的,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,提交股东大会审议;对 于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集 并主持临时董事会会议: ㈠董事长认为必要时; - 25 - ㈡三分之一以上董事联名提议时; ㈢监事会提议时; ㈣代表十分之一以上表决权的股东提议时; ㈤总裁提议时; ㈥二分之一以上独立董事提议时; ㈦证券监管部门要求召开时; ㈧本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十七条 公司召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别 提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电 子邮件或其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; ㈢事由及议题; ㈣发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 - 26 - 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:记名(举手表决)和书面方式,董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保 管 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十六条 除本章程之规定外,董事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总裁一名,经公司董事会提名委员会审核后,由董事会 聘任或解聘。 - 27 - 公司其他高级管理人员经公司董事会提名委员会审核后,由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(八)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: ㈠主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; ㈢拟订公司内部管理机构设置方案; ㈣拟订公司的基本管理制度; ㈤制订公司的具体规章; ㈥聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; ㈦拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈧提议召开董事会临时会议; ㈨根据经董事会审议通过的《总裁工作细则》的相关规定和授权权限实施相关交 易; ㈩公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 非董事总裁列席董事会会议,在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百四十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 - 28 - 第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容: ㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 - 29 - 第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事在任期届 满之前经股东大会批准或职工代表大会批准更换的,新任监事的任期与该届监事会所 余任期相同。 第一百五十四条 监事连续二次未能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会 议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中公司职工监事二 名。监事会设监事会主席一名,可以设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 - 30 - 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡负责对公司董事会建立与实施内部控制进行监督; ㈢检查公司的财务; ㈣对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈤当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; ㈥ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会会议职责时召集和主持股东大会会议; ㈦ 向股东大会会议提出提案; ㈧ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ㈨ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; ㈩公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议 - 31 - 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十七条 除本章程之规定外,监事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会的议事方式为: 会议议事或通讯方式议事。 第一百六十九条 监事会的表决程序为: 就提交讨论事项,逐项审议后一般采用 举手表决的方式,涉及选举事项则采用书面方式进行表决,均为一人一票。 第一百七十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保管 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不 - 32 - 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二 十五。 第一百七十六条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳 定性。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的 利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产等真实合理的因素, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (一)差异化的现金分红政策 在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司具备现金分红条件的,应当采取 现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 - 33 - 的 30%;公司在实施上述现金分配股利的基础上,也可以根据公司发展的实际情况派发 股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应 当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文 中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审 议。 3、董事会对公司利润分配政策进行调整或变更时,须经全体董事过半数表决通 过方可提交股东大会审议;股东大会审议该类事项时,须经出席股东大会的股东所持 - 34 - 表决权的三分之二以上通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司 自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分 配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。 第一百七十七条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)现金分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护。 涉及公司现金分红政策进行调整或变更的,公司应对调整或变更的条件和程序是 否合规和透明进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责,向董事会或董事会审计委员会、监事会报告工作。 - 35 - 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司通知以下列形式发出: ㈠以专人送出; ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; ㈣公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 - 36 - 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第一百九十三条 公司按公司股票上市的证券交易所上市规则的规定进行信息 披露及公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 37 - 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: ㈠营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡股东大会决议解散; ㈢因合并或者分立而解散; ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 - 38 - 第二百零一条 公司因有本节前条第㈠、㈡、㈣、㈤项情形而解散的,应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠通知或者公告债权人; ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤清理债权、债务; ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零四条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 - 39 - 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股 东大会或者人民法院确认,并依法向公司登记机关办理注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 - 40 - 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 经股东大会表决通过的公司“股东大会议事规则”、“董事会议 事规则”、“监事会议事规则”均作为本章程的附件。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 - 41 -
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公告日期:2015-04-29
上海交运集团股份有限公司章程 【经 2015 年 4 月 28 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过】 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................. - 2 - 第三章 股 份 .............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... - 6 - 第一节 股 东 .......................................................................................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... - 8 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................ - 12 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ - 16 - 第五章 董事会 .................................................................................................................................... - 19 - 第一节 董 事 ............................................................................................................................ - 19 - 第二节 董事会 ............................................................................................................................ - 22 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................................................... - 27 - 第七章 监事会 .................................................................................................................................... - 29 - 第一节 监 事 ............................................................................................................................ - 29 - 第二节 监事会 ........................................................................................................................ - 30 - 第三节 监事会决议 ................................................................................................................ - 31 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ - 31 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ - 31 - 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ - 35 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................ - 35 - 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ - 35 - 第一节 通 知 ............................................................................................................................ - 35 - 第二节 公 告 ............................................................................................................................ - 36 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ - 36 - 第一节 合并、分立、增资或减资 ............................................................................................ - 36 - 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... - 37 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ - 39 - 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ - 40 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号《关于同意上海市钢铁汽 车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批 准,以社会募集方式设立,原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股, 其余向社会法人、社会公众募集;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照,目前营业执照号为:310000000023877;公司按照国务院国发(1995)17 号《关 于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通 知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177 号《关于做好原有股份有限公司规范工作 的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续;公司经国家有关部门批准,以原上海 钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值臵换了上海交运(集团)公司国资授权经 营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司 51%的股权, 资产臵换重组后,公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司;公 司经国家有关部门批准,在完成非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发 行股份购买资产后,公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公 司。 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次公开发 行人民币普通股 50,838,400 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为 15,000,000 股(募集法人股 5,000,000 股,社会公众股 10,000,000 股,其中包括 内部职工股 2,000,000 股),于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司 于二零零五年十二月十六日召开股权分臵改革相关股东会议,会议以现场投票与网络 投票相结合的表决方式审议通过公司股权分臵改革方案,二零零五年十二月二十七日 -1- 实施了公司股权分臵改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、 股权分臵改革、非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产 后,公司股份总额增加至 862,373,924 股,其中有限售条件的普通股为 0 股,无限售 条件的普通股为 862,373,924 股。 第四条 公司注册名称: 上海交运集团股份有限公司 公司英文名称: SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD. 缩写:SJY. 第五条 公司注册地址:上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室 邮编:201209。 公司办公地址: 上海市恒丰路 288 号 邮编: 200070。 第六条 公司注册资本为人民币 862,373,924 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、财务总监、总工 程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技兴业,持续发展、重在有质,规范运作,争创一 流。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: -2- 资产管理,实业投资,汽车货物运输装卸,公路省(市)际旅客运输,二类货运 代理,汽车修理,汽车机械配件制造、销售,工程机械及专用汽车制造、销售,国内 贸易(除专项规定),仓储,钢材销售,从事货物及技术进出口业务。(以上涉及许可 经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行普通股总数为 862,373,924 股,成立时发起人以国有 资产折股 35,838,400 股,经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股权 分臵改革、非公开发行人民币普通股股票(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产, 发起人现有公司人民币普通股总数 439,922,714 股,占公司发行普通股总数的 51.01%。 第二十条 公司的股本结构为: 股份名称 股数 比例 有限售条件流通股份合计 0股 0% 无限售条件流通股份合计 862,373,924 股 100% 股份总数 862,373,924 股 100% 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -3- 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠公开发行股份; ㈡非公开发行股份; ㈢向现有股东派送红股; ㈣以公积金转增股本; ㈤公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其它证券产品; ㈥法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: ㈠为减少公司注册资本; ㈡与持有本公司股票的其他公司合并; ㈢将股份奖励给本公司职工; ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: ㈠证券交易所集中竞价交易方式; ㈡要约方式; ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 -4- 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监 事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的 限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: ㈠本公司股票上市交易之日起 1 年内; ㈡董事、监事和高级管理人员离职后半年内; ㈢董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; ㈣法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: ㈠上市公司定期报告公告前 30 日内; ㈡上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; ㈢自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 中,至依法披露后 2 个交易日内; -5- ㈣证券交易所规定的其他期间。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持 有的股份份额行使相应的表决权; ㈢对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; ㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; -6- ㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; ㈥公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; ㈧法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或 者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 -7- 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: ㈠遵守法律、行政法规和公司章程; ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; -8- (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议独立董事报告; (十四)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、新酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)审议股权激励计划; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; ㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; -9- ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: ㈠董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; ㈢单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; ㈣董事会认为必要时; ㈤监事会提议召开时; ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为上海市。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 - 10 - 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 - 11 - 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限。股东大会采用网络方式的,股东大会网络投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00; ㈡提交会议审议的事项和提案; ㈢以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; ㈤会务常设联系人姓名,电话号码。 - 12 - 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 - 13 - 权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ㈠代理人姓名; ㈡是否具有表决权; ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; ㈣委托书签发日期和有效期限; ㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 - 14 - 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: ㈠出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; ㈡会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤律师及计票人、监票人姓名; ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; ㈦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 - 15 - 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠董事会和监事会的工作报告; ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣公司年度预算方案、决算方案; ㈤公司年度报告; ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠公司增加或者减少注册资本; ㈡发行公司债券; ㈢公司的分立、合并、解散和清算; ㈣公司章程的修改; ㈤回购本公司股票; - 16 - ㈥变更公司形式; ㈦公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; ㈧股权激励计划; ㈨法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法,有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于提案通过 之日起就任。 - 17 - 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 - 18 - 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 - 19 - 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 - 20 - 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; ㈡公平对待所有股东; ㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; ㈤亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; ㈥应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈦接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 ㈧法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。但董事 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 - 21 - 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获 得报酬的情况。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 - 22 - 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)负责公司内部控制的建立健全和有效实施; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四) )管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准下述范围内的交易(提供担保、受赠现金资产除外): (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 20%以下; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 20%以下; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 - 23 - 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 租入或者租出资产; (五) 委托或者受托管理资产和业务; (六) 赠与或者受赠资产; (七) 债权、债务重组; (八) 签订许可使用协议; (九) 转让或者受让研究与开发项目; (十) 公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易的权限超出董事会权限 范围的,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,提交股东大会审议;对 于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 - 24 - 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集 并主持临时董事会会议: ㈠董事长认为必要时; ㈡三分之一以上董事联名提议时; ㈢监事会提议时; ㈣代表十分之一以上表决权的股东提议时; ㈤总裁提议时; ㈥二分之一以上独立董事提议时; ㈦证券监管部门要求召开时; ㈧本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十七条 公司召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别 提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电 子邮件或其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 - 25 - 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; ㈢事由及议题; ㈣发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:记名(举手表决)和书面方式,董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保 管 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; - 26 - ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十六条 除本章程之规定外,董事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总裁一名,经公司董事会提名委员会审核后,由董事会 聘任或解聘。 公司其他高级管理人员经公司董事会提名委员会审核后,由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(八)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: ㈠主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; ㈢拟订公司内部管理机构设臵方案; ㈣拟订公司的基本管理制度; ㈤制订公司的具体规章; ㈥聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; - 27 - ㈦拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈧提议召开董事会临时会议; ㈨根据经董事会审议通过的《总裁工作细则》的相关规定和授权权限实施相关交 易; ㈩公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 非董事总裁列席董事会会议,在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百四十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容: ㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 - 28 - 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事在任期届 满之前经股东大会批准或职工代表大会批准更换的,新任监事的任期与该届监事会所 余任期相同。 第一百五十四条 监事连续二次未能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会 议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 - 29 - 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中公司职工监事二 名。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡负责对公司董事会建立与实施内部控制进行监督; ㈢检查公司的财务; ㈣对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈤当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; ㈥ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会会议职责时召集和主持股东大会会议; ㈦ 向股东大会会议提出提案; ㈧ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ㈨ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; ㈩公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 - 30 - 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十七条 除本章程之规定外,监事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会的议事方式为: 会议议事或通讯方式议事。 第一百六十九条 监事会的表决程序为: 就提交讨论事项,逐项审议后一般采用 举手表决的方式,涉及选举事项则采用书面方式进行表决,均为一人一票。 第一百七十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保管 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 - 31 - 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二 十五。 第一百七十六条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳 定性。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 - 32 - 方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的 利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产等真实合理的因素, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (一)差异化的现金分红政策 在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司具备现金分红条件的,应当采取 现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 30%;公司在实施上述现金分配股利的基础上,也可以根据公司发展的实际情况派发 股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应 当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 - 33 - 关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文 中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审 议。 3、董事会对公司利润分配政策进行调整或变更时,须经全体董事过半数表决通 过方可提交股东大会审议;股东大会审议该类事项时,须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司 自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分 配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。 第一百七十七条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)现金分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护。 涉及公司现金分红政策进行调整或变更的,公司应对调整或变更的条件和程序是 否合规和透明进行详细说明。 - 34 - 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责,向董事会或董事会审计委员会、监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司通知以下列形式发出: - 35 - ㈠以专人送出; ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; ㈣公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第一百九十三条 公司按公司股票上市的证券交易所上市规则的规定进行信息 披露及公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 - 36 - 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: ㈠营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡股东大会决议解散; - 37 - ㈢因合并或者分立而解散; ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因有本节前条第㈠、㈡、㈣、㈤项情形而解散的,应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠通知或者公告债权人; ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤清理债权、债务; ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零四条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 - 38 - 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股 东大会或者人民法院确认,并依法向公司登记机关办理注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 - 39 - 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 经股东大会表决通过的公司“股东大会议事规则”、“董事会议 事规则”、“监事会议事规则”均作为本章程的附件。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程自公司 2014 年年度股东大会审议通过之日起施行。 - 40 - - 41 -
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上海交运集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-23
上海交运集团股份有限公司章程 【经公司第二十二次股东大会(2013 年年会)审议通过修订】 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................ - 1 - 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................. - 3 - 第三章 股 份.............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行.......................................................................................................................... - 4 - 第二节 股份增减和回购.............................................................................................................. - 5 - 第三节 股份转让.......................................................................................................................... - 6 - 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... - 8 - 第一节 股 东.......................................................................................................................... - 8 - 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................... - 11 - 第三节 股东大会的召集............................................................................................................ - 14 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................ - 16 - 第五节 股东大会的召开............................................................................................................ - 17 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ - 21 - 第五章 董事会.................................................................................................................................... - 25 - 第一节 董 事............................................................................................................................ - 25 - 第二节 董事会............................................................................................................................ - 29 - 第六章 总裁及其他高级管理人员.................................................................................................... - 36 - 第七章 监事会.................................................................................................................................... - 38 - 第一节 监 事............................................................................................................................ - 38 - 第二节 监事会........................................................................................................................ - 40 - 第三节 监事会决议................................................................................................................ - 41 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ - 42 - 第一节 财务会计制度................................................................................................................ - 42 - 第二节 内部审计........................................................................................................................ - 46 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................ - 47 - 第九章 通知和公告............................................................................................................................ - 47 - 第一节 通 知............................................................................................................................ - 47 - 第二节 公 告............................................................................................................................ - 48 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ - 49 - 第一节 合并、分立、增资或减资 ............................................................................................ - 49 - 第二节 解散和清算.................................................................................................................... - 50 - 第十一章 修改章程............................................................................................................................ - 52 - 第十二章 附 则................................................................................................................................ - 53 - 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司(以下简称“ 公司” )。 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号《关于同意上海市钢铁汽 车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批 准,以社会募集方式设立,原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股, 其余向社会法人、社会公众募集;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照,目前营业执照号为:310000000023877;公司按照国务院国发(1995)17 号 《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的 通知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177 号《关于做好原有股份有限公司规范工 作的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续;公司经国家有关部门批准,以原上 海钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值置换了上海交运(集团)公司国资授权 经营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司 51%的股 权,资产置换重组后,公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司; 公司经国家有关部门批准,在完成非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象 发行股份购买资产后,公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限 -1- 公司。 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次公开发 行人民币普通股 50,838,400 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为 15,000,000 股(募集法人股 5,000,000 股,社会公众股 10,000,000 股,其中包括 内部职工股 2,000,000 股),于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司 于二零零五年十二月十六日召开股权分置改革相关股东会议,会议以现场投票与网络 投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案,二零零五年十二月二十七日 实施了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、 股权分置改革、非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产 后,公司股份总额增加至 862,373,924 股,其中有限售条件的普通股为 80,232,879 股, 无限售条件的普通股为 782,141,045 股。 第四条 公司注册名称: 上海交运集团股份有限公司 公司英文名称: SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD. 缩写:SJY. 第五条 公司注册地址:上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室 邮编:201209。 公司办公地址: 上海市恒丰路 288 号 邮编: 200070。 第六条 公司注册资本为人民币 862,373,924 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 -2- 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、财务总监、总工 程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技兴业,持续发展、重在有质,规范运作,争创一 流。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 资产管理,实业投资,汽车货物运输装卸,公路省(市)际旅客运输,二类货运 代理,汽车修理,汽车机械配件制造、销售,工程机械及专用汽车制造、销售,国内 贸易(除专项规定),仓储,钢材销售,从事货物及技术进出口业务。(以上涉及许可 经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 -3- 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行普通股总数为 862,373,924 股,成立时发起人以国有 资产折股 35,838,400 股,经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股权 分置改革、非公开发行人民币普通股股票(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产, 发起人现有公司人民币普通股总数 439,922,714 股,占公司发行普通股总数的 51.01%。 第二十条 公司的股本结构为: 股份名称 股数 比例 有限售条件流通股份合计 80,232,879 9.30% 无限售条件流通股份合计 782,141,045 90.70% 股份总数 862,373,924 股 100.00% 注:公司股东持有的有限售条件的人民币普通股股份均按中国证监会有关规定执 -4- 行。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠公开发行股份; ㈡非公开发行股份; ㈢向现有股东派送红股; ㈣以公积金转增股本; ㈤公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其它证券产品; ㈥法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: ㈠为减少公司注册资本; ㈡与持有本公司股票的其他公司合并; -5- ㈢将股份奖励给本公司职工; ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: ㈠证券交易所集中竞价交易方式; ㈡要约方式; ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 -6- 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监 事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的 限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: ㈠本公司股票上市交易之日起 1 年内; ㈡董事、监事和高级管理人员离职后半年内; ㈢董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; ㈣法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: ㈠上市公司定期报告公告前 30 日内; ㈡上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; ㈢自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 中,至依法披露后 2 个交易日内; ㈣证券交易所规定的其他期间。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 -7- 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: -8- ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持 有的股份份额行使相应的表决权; ㈢对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; ㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; ㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; ㈥公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; ㈧法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或 者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 -9- 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: ㈠遵守法律、行政法规和公司章程; ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 - 10 - 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; - 11 - (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议独立董事报告; (十四)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、新酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)审议股权激励计划; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 - 12 - 产的 50%以后提供的任何担保; ㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: ㈠董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; ㈢单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; ㈣董事会认为必要时; ㈤监事会提议召开时; ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: - 13 - ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 - 14 - 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 - 15 - 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限。股东大会采用网络方式的,股东大会网络投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00; - 16 - ㈡提交会议审议的事项和提案; ㈢以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; ㈤会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 - 17 - 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ㈠代理人姓名; ㈡是否具有表决权; ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; ㈣委托书签发日期和有效期限; ㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 - 18 - 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 - 19 - 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: ㈠出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; ㈡会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤律师及计票人、监票人姓名; ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; - 20 - ㈦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 - 21 - 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠董事会和监事会的工作报告; ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣公司年度预算方案、决算方案; ㈤公司年度报告; ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠公司增加或者减少注册资本; ㈡发行公司债券; ㈢公司的分立、合并、解散和清算; ㈣公司章程的修改; ㈤回购本公司股票; ㈥变更公司形式; ㈦公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; ㈧股权激励计划; ㈨法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法,有效的前提下,通过各种方式和途径, - 22 - 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于提案通过 之日起就任。 - 23 - 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, - 24 - 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; - 25 - (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职 工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后,直 接进入董事会。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。 - 26 - 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 - 27 - 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; ㈡公平对待所有股东; ㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; ㈤亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; ㈥应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈦接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 ㈧法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 - 28 - 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。但董事对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获 得报酬的情况。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 - 29 - 一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)负责公司内部控制的建立健全和有效实施; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四) )管理公司信息披露事项; - 30 - (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准下述范围内的交易(提供担保、受赠现金资产除外): (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 20%以下; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 20%以下; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 - 31 - 会计年度经审计净利润的 50%以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前款所称“ 交易” 包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 租入或者租出资产; (五) 委托或者受托管理资产和业务; (六) 赠与或者受赠资产; (七) 债权、债务重组; (八) 签订许可使用协议; (九) 转让或者受让研究与开发项目; (十) 公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易的权限超出董事会权限 - 32 - 范围的,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,提交股东大会审议;对 于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集 并主持临时董事会会议: ㈠董事长认为必要时; ㈡三分之一以上董事联名提议时; ㈢监事会提议时; ㈣代表十分之一以上表决权的股东提议时; - 33 - ㈤总裁提议时; ㈥二分之一以上独立董事提议时; ㈦证券监管部门要求召开时; ㈧本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十七条 公司召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别 提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电 子邮件或其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; ㈢事由及议题; ㈣发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 - 34 - 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:记名(举手表决)和书面方式,董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保 管 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 - 35 - 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十六条 除本章程之规定外,董事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总裁一名,经公司董事会提名委员会审核后,由董事会 聘任或解聘。 公司其他高级管理人员经公司董事会提名委员会审核后,由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(八)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: ㈠主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; - 36 - ㈢拟订公司内部管理机构设置方案; ㈣拟订公司的基本管理制度; ㈤制订公司的具体规章; ㈥聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; ㈦拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈧提议召开董事会临时会议; ㈨根据经董事会审议通过的《总裁工作细则》的相关规定和授权权限实施相关交 易; ㈩公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 非董事总裁列席董事会会议,在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百四十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代 会的意见。 第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容: ㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; - 37 - ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 - 38 - 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事在任期届 满之前经股东大会批准或职工代表大会批准更换的,新任监事的任期与该届监事会所 余任期相同。 第一百五十四条 监事连续二次未能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会 议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 39 - 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中公司职工监事二 名。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡负责对公司董事会建立与实施内部控制进行监督; ㈢检查公司的财务; ㈣对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈤当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; ㈥ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会会议职责时召集和主持股东大会会议; - 40 - ㈦ 向股东大会会议提出提案; ㈧ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ㈨ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; ㈩公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十七条 除本章程之规定外,监事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会的议事方式为: 会议议事或通讯方式议事。 - 41 - 第一百六十九条 监事会的表决程序为: 就提交讨论事项,逐项审议后一般采用 举手表决的方式,涉及选举事项则采用书面方式进行表决,均为一人一票。 第一百七十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保管 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 - 42 - 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二 十五。 第一百七十六条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合 理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳 定性。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的 - 43 - 利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产等真实合理的因素, 公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (一)差异化的现金分红政策 在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司具备现金分红条件的,应当采取 现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 30%;公司在实施上述现金分配股利的基础上,也可以根据公司发展的实际情况派 发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 - 44 - 和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应 当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报全文 中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审 议。 3、董事会对公司利润分配政策进行调整或变更时,须经全体董事过半数表决通 过方可提交股东大会审议;股东大会审议该类事项时,须经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司 - 45 - 自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分 配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。 第一百七十七条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)现金分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护。 涉及公司现金分红政策进行调整或变更的,公司应对调整或变更的条件和程序是 否合规和透明进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责,向董事会或董事会审计委员会、监事会报告工作。 - 46 - 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“ 从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司通知以下列形式发出: ㈠以专人送出; - 47 - ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; ㈣公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第一百九十三条 公司按公司股票上市的证券交易所上市规则的规定进行信息 披露及公告。 - 48 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 - 49 - 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: ㈠营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡股东大会决议解散; ㈢因合并或者分立而解散; ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因有本节前条第㈠、㈡、㈣、㈤项情形而解散的,应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 - 50 - 清算组进行清算 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠通知或者公告债权人; ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤清理债权、债务; ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零四条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 - 51 - 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股 东大会或者人民法院确认,并依法向公司登记机关办理注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 - 52 - 第二百一十一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 经股东大会表决通过的公司 股东大会议事规则” 、 董事会议 事规则” 、 监事会议事规则” 均作为本章程的附件。 - 53 - 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“ 以上” 、 以内” 、 以下” 、都含本数; 不满” 、 “ 以外” 、 低于” 、 多于” 不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程自公司第二十二次股东大会(2013 年年会)审议通过之日 起施行。 - 54 -
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上海交运集团股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-11
公司章程 上海交运集团股份有限公司章程 (经 2012 年 8 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过) 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................ - 1 - 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................. - 2 - 第三章 股 份 .............................................................................................................................. - 3 - 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... - 3 - 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................. - 4 - 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... - 5 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................... - 6 - 第一节 股 东 .......................................................................................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................................... - 9 - 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................ - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................ - 12 - 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................ - 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ - 16 - 第五章 董事会 .................................................................................................................................... - 19 - 第一节 董 事 ............................................................................................................................ - 19 - 第二节 董事会 ............................................................................................................................ - 22 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................................................... - 27 - 第七章 监事会 .................................................................................................................................... - 29 - 第一节 监 事 ............................................................................................................................ - 29 - 第二节 监事会 ........................................................................................................................ - 30 - 第三节 监事会决议 ................................................................................................................ - 31 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ - 31 - 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ - 32 - 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ - 33 - 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................ - 33 - 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ - 34 - 第一节 通 知 ............................................................................................................................ - 34 - 第二节 公 告 ............................................................................................................................ - 35 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................ - 35 - 第一节 合并、分立、增资或减资 ............................................................................................ - 35 - 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... - 36 - 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ - 38 - 第十二章 附 则 ................................................................................................................................ - 38 - 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号《关于同意上海市钢铁汽 车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批 准,以社会募集方式设立,原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股, 其余向社会法人、社会公众募集;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照,目前营业执照号为:310000000023877;公司按照国务院国发(1995)17 号《关 于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通 知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177 号《关于做好原有股份有限公司规范工作 的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续;公司经国家有关部门批准,以原上海 钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值臵换了上海交运(集团)公司国资授权经 营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司 51%的股权, 资产臵换重组后,公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司;公 司经国家有关部门批准,在完成非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发 行股份购买资产后,公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公 司。 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次公开发行 人民币普通股 50,838,400 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 为 15,000,000 股(募集法人股 5,000,000 股,社会公众股 10,000,000 股,其中包括内 部职工股 2,000,000 股),于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于 二零零五年十二月十六日召开股权分臵改革相关股东会议,会议以现场投票与网络投 票相结合的表决方式审议通过公司股权分臵改革方案,二零零五年十二月二十七日实 -1- 公司章程 施了公司股权分臵改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股 权分臵改革、非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产后, 公司股份总额增加至 862,373,924 股,其中有限售条件的普通股为 130,977,976 股, 无限售条件的普通股为731,395,948股。 第四条 公司注册名称: 上海交运集团股份有限公司 公司英文名称: SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD. 缩写:SJY. 第五条 公司注册地址:上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室 邮编:201209。 公司办公地址: 上海市恒丰路 288 号 邮编: 200070。 第六条 公司注册资本为人民币 862,373,924 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、总会计师、总工 程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技兴业,持续发展、重在有质,规范运作,争创一 流。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: -2- 公司章程 资产管理,实业投资,汽车货物运输装卸,公路省(市)际旅客运输,二类货运 代理,汽车修理,汽车机械配件制造、销售,工程机械及专用汽车制造、销售,国内 贸易(除专项规定),仓储,钢材销售,从事货物及技术进出口业务。(以上涉及许可 经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行普通股总数为 862,373,924 股,成立时发起人以国有 资产折股 35,838,400 股,经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股权 分臵改革、非公开发行人民币普通股股票(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产, 发起人现有公司人民币普通股总数 439,922,714 股,占公司发行普通股总数的 51.01%。 第二十条 公司的股本结构为: 股份名称 股数 比例 有限售条件流通股份合计 130,977,976 股 15.19% 无限售条件流通股份合计 731,395,948股 84.81% 股份总数 862,373,924 股 100.00% 注:公司股东持有的有限售条件的人民币普通股股份均按中国证监会有关规定执 -3- 公司章程 行。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠公开发行股份; ㈡非公开发行股份; ㈢向现有股东派送红股; ㈣以公积金转增股本; ㈤公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其它证券产品; ㈥法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: ㈠为减少公司注册资本; ㈡与持有本公司股票的其他公司合并; ㈢将股份奖励给本公司职工; ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: ㈠证券交易所集中竞价交易方式; ㈡要约方式; -4- 公司章程 ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监 事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的 限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: ㈠本公司股票上市交易之日起 1 年内; ㈡董事、监事和高级管理人员离职后半年内; ㈢董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; ㈣法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: -5- 公司章程 ㈠上市公司定期报告公告前 30 日内; ㈡上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; ㈢自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 中,至依法披露后 2 个交易日内; ㈣证券交易所规定的其他期间。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: -6- 公司章程 ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持 有的股份份额行使相应的表决权; ㈢对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; ㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; ㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; ㈥公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; ㈧法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或 者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 -7- 公司章程 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: ㈠遵守法律、行政法规和公司章程; ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 -8- 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议独立董事报告; (十四)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、新酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)审议股权激励计划; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 -9- 公司章程 产的 50%以后提供的任何担保; ㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: ㈠董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; ㈢单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; ㈣董事会认为必要时; ㈤监事会提议召开时; ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为上海市。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 - 10 - 公司章程 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 - 11 - 公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限。股东大会采用网络方式的,股东大会网络投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00; ㈡提交会议审议的事项和提案; - 12 - 公司章程 ㈢以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; ㈤会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 - 13 - 公司章程 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ㈠代理人姓名; ㈡是否具有表决权; ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; ㈣委托书签发日期和有效期限; ㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 - 14 - 公司章程 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: ㈠出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; ㈡会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤律师及计票人、监票人姓名; ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; ㈦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 15 - 公司章程 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠董事会和监事会的工作报告; ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣公司年度预算方案、决算方案; ㈤公司年度报告; ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: - 16 - 公司章程 ㈠公司增加或者减少注册资本; ㈡发行公司债券; ㈢公司的分立、合并、解散和清算; ㈣公司章程的修改; ㈤回购本公司股票; ㈥变更公司形式; ㈦公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; ㈧股权激励计划; ㈨法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法,有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 17 - 公司章程 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于提案通过 之日起就任。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 - 18 - 公司章程 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 19 - 公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; - 20 - 公司章程 (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; ㈡公平对待所有股东; ㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; ㈤亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; ㈥应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈦接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 ㈧法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 - 21 - 公司章程 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。但董事 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获 得报酬的情况。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; - 22 - 公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准下述范围内的交易(提供担保、受赠现金资产除外): (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 20%以下; - 23 - 公司章程 (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 20%以下; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 租入或者租出资产; (五) 委托或者受托管理资产和业务; (六) 赠与或者受赠资产; (七) 债权、债务重组; (八) 签订许可使用协议; (九) 转让或者受让研究与开发项目; (十) 公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易的权限超出董事会权限 - 24 - 公司章程 范围的,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,提交股东大会审议;对 于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集 并主持临时董事会会议: ㈠董事长认为必要时; ㈡三分之一以上董事联名提议时; ㈢监事会提议时; ㈣代表十分之一以上表决权的股东提议时; ㈤总裁提议时; ㈥二分之一以上独立董事提议时; ㈦证券监管部门要求召开时; ㈧本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十七条 公司召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别 提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电 子邮件或其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还 - 25 - 公司章程 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; ㈢事由及议题; ㈣发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:记名(举手表决)和书面方式,董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保 管 10 年。 - 26 - 公司章程 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十六条 除本章程之规定外,董事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总裁一名,经公司董事会提名委员会审核后,由董事会 聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理为公司高级管 理人员。 上述人员需经公司董事会提名委员会审核,并经董事会审议通过。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(八)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: - 27 - 公司章程 ㈠主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; ㈢拟订公司内部管理机构设臵方案; ㈣拟订公司的基本管理制度; ㈤制订公司的具体规章; ㈥聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; ㈦拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈧提议召开董事会临时会议; ㈨根据经董事会审议通过的《总裁工作细则》的相关规定和授权权限实施相关交 易; ㈩公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 非董事总裁列席董事会会议,在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百四十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容: ㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 - 28 - 公司章程 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事在任期届 满之前经股东大会批准或职工代表大会批准更换的,新任监事的任期与该届监事会所 余任期相同。 第一百五十四条 监事连续二次未能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会 议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 - 29 - 公司章程 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中公司职工监事二 名。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡检查公司的财务; ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈣当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; ㈤提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会会议职责时召集和主持股东大会会议; - 30 - 公司章程 ㈥向股东大会会议提出提案; ㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ㈧发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; ㈨公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十七条 除本章程之规定外,监事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会的议事方式为: 会议议事或通讯方式议事。 第一百六十九条 监事会的表决程序为: 就提交讨论事项,逐项审议后一般采用 举手表决的方式,涉及选举事项则采用书面方式进行表决,均为一人一票。 第一百七十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保管 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 31 - 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二 - 32 - 公司章程 十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一)兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时,实施积极的利润 分配方案,保证利润分配政策的连续性和稳定性,给予投资者合理的投资回报; (二)公司采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 10%;公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,公司 独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责,向董事会或董事会审计委员会、监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 - 33 - 公司章程 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司通知以下列形式发出: ㈠以专人送出; ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; ㈣公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 - 34 - 公司章程 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第一百九十三条 公司按公司股票上市的证券交易所上市规则的规定进行信息 披露及公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 - 35 - 公司章程 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: ㈠营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡股东大会决议解散; ㈢因合并或者分立而解散; ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因有本节前条第㈠、㈡、㈣、㈤项情形而解散的,应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠通知或者公告债权人; ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务; - 36 - 公司章程 ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤清理债权、债务; ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零四条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股 东大会或者人民法院确认,并依法向公司登记机关办理注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 - 37 - 公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 经股东大会表决通过的公司“股东大会议事规则”、“董事会议 - 38 - 公司章程 事规则”、“监事会议事规则”均作为本章程的附件。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程自公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过之日起施行。 二 O 一二年八月十日 - 39 -
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上海交运股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-29
公司章程 上海交运集团股份有限公司 公司章程 公司章程 目 录 第一章 总 则 ...............................................................................................................- 1 - 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................- 2 - 第三章 股 份 .............................................................................................................- 3 - 第一节 股份发行 .......................................................................................................- 3 - 第二节 股份增减和回购 ...........................................................................................- 4 - 第三节 股份转让 .......................................................................................................- 5 - 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................- 6 - 第一节 股 东 ..........................................................................................................- 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................................- 8 - 第三节 股东大会的召集 .........................................................................................- 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................- 12 - 第五节 股东大会的召开 .........................................................................................- 13 - 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................- 16 - 第五章 董事会 ................................................................................................................- 19 - 第一节 董 事 ............................................................................................................- 19 - 第二节 董事会 .........................................................................................................- 22 - 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................- 27 - 第七章 监事会 ................................................................................................................- 29 - 第一节 监 事 ............................................................................................................- 29 - 第二节 监事会 .......................................................................................................- 30 - 第三节 监事会决议 ...............................................................................................- 31 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................- 31 - 第一节 财务会计制度 .............................................................................................- 31 - 第二节 内部审计 .....................................................................................................- 33 - 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................- 33 - 公司章程 第九章 通知和公告 ........................................................................................................- 34 - 第一节 通 知 ............................................................................................................- 34 - 第二节 公 告 ............................................................................................................- 35 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................- 35 - 第一节 合并、分立、增资或减资 .........................................................................- 35 - 第二节 解散和清算 .................................................................................................- 36 - 第十一章 修改章程 ........................................................................................................- 37 - 第十二章 附 则 ............................................................................................................- 38 - 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限 公司暂行规定》等法律、法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号《关于同意上海市钢铁汽 车运输公司改组为上海钢铁汽车运输股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批 准,以社会募集方式设立,原上海市钢铁汽车运输公司的全部净资产以国有资产入股, 其余向社会法人、社会公众募集;在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人 营业执照,目前营业执照号为:310000000023877;公司按照国务院国发(1995)17 号《关 于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通 知》和国家体改委、国资局体改生(1995)177 号《关于做好原有股份有限公司规范工作 的通知》的有关规定依法履行了重新登记手续;公司经国家有关部门批准,以原上海 钢铁汽车运输股份有限公司的全部净资产等值臵换了上海交运(集团)公司国资授权经 营范围内的原上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客运有限公司 51%的股权, 资产臵换重组后,公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运股份有限公司;公 司经国家有关部门批准,在完成非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发 行股份购买资产后,公司依法履行了变更登记手续并更名为上海交运集团股份有限公 司。 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海市证券管理办公室批准,首次公开发行 人民币普通股 50,838,400 股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 为 15,000,000 股(募集法人股 5,000,000 股,社会公众股 10,000,000 股,其中包括内 部职工股 2,000,000 股),于一九九三年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于 二零零五年十二月十六日召开股权分臵改革相关股东会议,会议以现场投票与网络投 票相结合的表决方式审议通过公司股权分臵改革方案,二零零五年十二月二十七日实 -1- 公司章程 施了公司股权分臵改革方案。经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发新股、股 权分臵改革、非公开发行人民币普通股(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产后, 公司股份总额增加至 862,373,924 股,其中有限售条件的普通股为 130,977,976 股, 无限售条件的普通股为731,395,948股。 第四条 公司注册名称: 上海交运集团股份有限公司 公司英文名称: SHANGHAI JIAO YUN (GROUP) CO., LTD. 缩写:SJY. 第五条 公司注册地址:上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室 邮编:201209。 公司办公地址: 上海市恒丰路 288 号 邮编: 200070。 第六条 公司注册资本为人民币 862,373,924 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、总会计师、总工 程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:科技兴业,持续发展、重在有质,规范运作,争创一 流。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: -2- 公司章程 汽车货物运输装卸,公路省(市)际旅客运输,二类货运代理,汽车修理、汽车 机械配件制造、销售,工程机械及专用汽车制造、销售,钢材销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为人民币普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行普通股总数为 862,373,924 股,成立时发起人以国有 资产折股 35,838,400 股,经历年送股、转增股本、部分国有股转让、增发新股、股权 分臵改革、非公开发行人民币普通股股票(定向增发)、向特定对象发行股份购买资产, 发起人现有公司人民币普通股总数 439,922,714 股,占公司发行普通股总数的 51.01%。 第二十条 公司的股本结构为: 股份名称 股数 比例 有限售条件流通股份合计 130,977,976 股 15.19% 无限售条件流通股份合计 731,395,948股 84.81% 股份总数 862,373,924 股 100.00% 注:公司股东持有的有限售条件的人民币普通股股份均按中国证监会有关规定执 行。 -3- 公司章程 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠公开发行股份; ㈡非公开发行股份; ㈢向现有股东派送红股; ㈣以公积金转增股本; ㈤公开或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其它证券产品; ㈥法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: ㈠为减少公司注册资本; ㈡与持有本公司股票的其他公司合并; ㈢将股份奖励给本公司职工; ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: ㈠证券交易所集中竞价交易方式; ㈡要约方式; ㈢中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, -4- 公司章程 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监 事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的 限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: ㈠本公司股票上市交易之日起 1 年内; ㈡董事、监事和高级管理人员离职后半年内; ㈢董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; ㈣法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票: ㈠上市公司定期报告公告前 30 日内; ㈡上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; -5- 公司章程 ㈢自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 中,至依法披露后 2 个交易日内; ㈣证券交易所规定的其他期间。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持 -6- 公司章程 有的股份份额行使相应的表决权; ㈢对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; ㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; ㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; ㈥公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; ㈧法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或 者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 -7- 公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: ㈠遵守法律、行政法规和公司章程; ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 -8- 公司章程 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、变更公司形式和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十三)审议独立董事报告; (十四)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、新酬与考核等专门委员会作出决议; (十八)审议股权激励计划; (十九)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; ㈡公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 -9- 公司章程 担保; ㈢为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: ㈠董事人数不足《公司法》规定的人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; ㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; ㈢单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; ㈣董事会认为必要时; ㈤监事会提议召开时; ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为上海市。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: ㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 - 10 - 公司章程 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 - 11 - 公司章程 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠会议的时间、地点和会议期限。股东大会采用网络方式的,股东大会网络投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00; ㈡提交会议审议的事项和提案; ㈢以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; - 12 - 公司章程 ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; ㈤会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十四条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 - 13 - 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ㈠代理人姓名; ㈡是否具有表决权; ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; ㈣委托书签发日期和有效期限; ㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 - 14 - 公司章程 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: ㈠出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; ㈡会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤律师及计票人、监票人姓名; ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容; ㈦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 - 15 - 公司章程 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠董事会和监事会的工作报告; ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣公司年度预算方案、决算方案; ㈤公司年度报告; ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠公司增加或者减少注册资本; ㈡发行公司债券; - 16 - 公司章程 ㈢公司的分立、合并、解散和清算; ㈣公司章程的修改; ㈤回购本公司股票; ㈥变更公司形式; ㈦公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; ㈧股权激励计划; ㈨法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法,有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 - 17 - 公司章程 交予该人负责的合同。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于提案通过 之日起就任。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点 票。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 - 18 - 公司章程 第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 - 19 - 公司章程 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后, 直接进入董事会。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 公司董事选聘应当公开、公平、公正、独立。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; - 20 - 公司章程 (十一)不得擅自披露公司秘密; (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; ㈡公平对待所有股东; ㈢认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; ㈤亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; ㈥应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈦接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 ㈧法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 21 - 公司章程 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。但董事 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十四条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获 得报酬的情况。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长 一人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; - 22 - 公司章程 (七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准下述范围内的交易(提供担保、受赠现金资产除外): (一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 20%以下; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 20%以下; - 23 - 公司章程 (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以下。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前款所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三) 提供财务资助; (四) 租入或者租出资产; (五) 委托或者受托管理资产和业务; (六) 赠与或者受赠资产; (七) 债权、债务重组; (八) 签订许可使用协议; (九) 转让或者受让研究与开发项目; (十) 公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上述交易的权限超出董事会权限 范围的,应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,提交股东大会审议;对 于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 - 24 - 公司章程 董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; ㈤行使法定代表人的职权; ㈥董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后十个工作日内召集 并主持临时董事会会议: ㈠董事长认为必要时; ㈡三分之一以上董事联名提议时; ㈢监事会提议时; ㈣代表十分之一以上表决权的股东提议时; ㈤总裁提议时; ㈥二分之一以上独立董事提议时; ㈦证券监管部门要求召开时; ㈧本公司《公司章程》规定的其他情形。 第一百二十七条 公司召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别 提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电 子邮件或其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 - 25 - 公司章程 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠会议日期和地点; ㈡会议期限; ㈢事由及议题; ㈣发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:记名(举手表决)和书面方式,董事 会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。每名董事有一票表决权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保 管 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名; - 26 - 公司章程 ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢会议议程; ㈣董事发言要点; ㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十六条 除本章程之规定外,董事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总裁一名,经公司董事会提名委员会审核后,由董事会 聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理为公司高级管 理人员。 上述人员需经公司董事会提名委员会审核,并经董事会审议通过。 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(八)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: ㈠主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; - 27 - 公司章程 ㈢拟订公司内部管理机构设臵方案; ㈣拟订公司的基本管理制度; ㈤制订公司的具体规章; ㈥聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; ㈦拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈧提议召开董事会临时会议; ㈨根据经董事会审议通过的《总裁工作细则》的相关规定和授权权限实施相关交 易; ㈩公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 非董事总裁列席董事会会议,在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。 第一百四十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容: ㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; ㈣董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 - 28 - 公司章程 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。监事在任期届 满之前经股东大会批准或职工代表大会批准更换的,新任监事的任期与该届监事会所 余任期相同。 第一百五十四条 监事连续二次未能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会 议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 - 29 - 公司章程 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中公司职工监事二 名。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: ㈠应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡检查公司的财务; ㈢对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈣当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; ㈤提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会会议职责时召集和主持股东大会会议; ㈥向股东大会会议提出提案; ㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; - 30 - 公司章程 ㈧发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; ㈨公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: 举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十七条 除本章程之规定外,监事会还应当遵守及履行公司股票上市的 证券交易所上市规则规定的义务和职责。 第三节 监事会决议 第一百六十八条 监事会的议事方式为: 会议议事或通讯方式议事。 第一百六十九条 监事会的表决程序为: 就提交讨论事项,逐项审议后一般采用 举手表决的方式,涉及选举事项则采用书面方式进行表决,均为一人一票。 第一百七十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录由董事会秘书保存,并作为公司档案保管 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 - 31 - 公司章程 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二 十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 - 32 - 公司章程 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一)兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时,实施积极的利润 分配方案,保证利润分配政策的连续性和稳定性,给予投资者合理的投资回报; (二)公司采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三)在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 10%;公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准; (四)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,公司 独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责,向董事会或董事会审计委员会、监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 - 33 - 公司章程 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司通知以下列形式发出: ㈠以专人送出; ㈡以邮件方式送出; ㈢以公告方式进行; ㈣公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 - 34 - 公司章程 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第一百九十三条 公司按公司股票上市的证券交易所上市规则的规定进行信息 披露及公告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 - 35 - 公司章程 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: ㈠营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡股东大会决议解散; ㈢因合并或者分立而解散; ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因有本节前条第㈠、㈡、㈣、㈤项情形而解散的,应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠通知或者公告债权人; ㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; ㈢处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤清理债权、债务; - 36 - 公司章程 ㈥处理公司清偿债务后的剩余财产; ㈦代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上 海证券报》上公告。 第二百零四条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有 关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股 东大会或者人民法院确认,并依法向公司登记机关办理注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 - 37 - 公司章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; ㈡公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 经股东大会表决通过的公司“股东大会议事规则”、“董事会议 事规则”、“监事会议事规则”均作为本章程的附件。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 - 38 - 公司章程 程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程自公司第二十次股东大会(2011 年年会)审议通过之日起 施行。 二 O 一二年五月二十八日 - 39 -
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