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哈药股份(600664.SH)

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公司章程—哈药股份(600664)
哈药股份公司章程(2020年5月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-22
章 程 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 (二〇二〇年五月二十一日) 第 1 页 共 29 页 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节 对外担保 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第 2 页 共 29 页 章 程 哈药集团股份有限公司章程 (2020 年 5 月 21 日经公司八届三十一次董事会审议通过,尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党组织的领导核心和 政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下 简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号文件批准,在原哈尔滨医药集团股份 有限公司的基础上分立而成;在哈尔滨市工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照。公司在 1996 年, 按有关规定,对照《公司法》的有关要求,进行了规范,并于 1998 年 4 月 9 日在哈尔滨市工商行政管理局 依法重新登记注册。2016 年,按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关文件 的要求,公司在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照,统一社会信用代码为:91230199128175037N。 第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于 1990 年 1 月 12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 6,500 万股,后该 6,500 万股本金转由公司使用和管理,并于 1993 年 6 月 29 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈药集团股份有限公司。英文全称:HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。 第五条 公司住所:中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号,邮政编码:150500。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿零柒佰零壹万玖仟零柒拾陆元。公司增加或减少注册资本,需经股东大会 通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:适应改革开放的要求,通过内引外联,充分利用雄厚的资金和技术力量,积极参与市场竞 争,改善经营管理,提高经济效益,为国家增加收入,为全体股东谋取合法利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:药品生产,药品经营;食品生产,食品经营;生产、销售制药机 械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、消毒产品、生物有机质、有机化学原料(不含危险化学品);生 产、销售医疗器械;纸制品制造,卫生用品销售;销售化工产品(不含危险品);兽药生产;包装、印刷品 印刷;按直销经营许可证从事直销;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外);从事医药以及医药机械方面的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;普通货物运输;旅游业务 经营;企业投资管理、咨询与调查;粮食收购;房屋、场地租赁;弱电工程设计及施工;信息系统集成服 务;软件和信息系统运行维护服务;专用设备修理;检验检测服务。 第 3 页 共 29 页 章 程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种 类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司,1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条 公司股份总数为 2,507,019,076 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和 公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前述 规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销股份;属于第 二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 4 页 共 29 页 章 程 第二十七条 公司的股份可依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高级 管理人员还应遵守公司董事会制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的公司股票在买入之日起 六个月内又卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的利润归公司所有。公司董事会应当收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照 本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司 章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 第 5 页 共 29 页 章 程 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起当日 内,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第三十九条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五 十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人,是指 虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。关联关系,是指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第二百一十三条规定的担保事项; 第 6 页 共 29 页 章 程 (十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之 后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不 同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 第 7 页 共 29 页 章 程 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章 程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提 出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前 款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东;如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项,应当在股东大会通知发出以后,在 股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第 8 页 共 29 页 章 程 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席 会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副 主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第 9 页 共 29 页 章 程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席 会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股 东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通股股东和非流通股 股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是, 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应 采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项同由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的; (七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 第 10 页 共 29 页 章 程 (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有 股配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会换届,其董事、监事人选名单由 上届董、监事会提名;当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提名;提名以等额方式提出。董事会应当 向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时,采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 累积投票制实施细则为: (一)累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积,即该股东本次表决累积 表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、 公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向 任一董事、监事候选人,如果股东投票于两名以上董事、监事候选人时,可以平均分配票数,也可不必平 均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数,否则,该项表决无效。 (三)董事、监事当选 1.等额选举 (1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选; (2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、 监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定的三 分之二以上时,则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举; 第 11 页 共 29 页 章 程 (4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会 对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举 (1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当选 董事、监事人数时,则该部分候选人即为当选; (2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当选董事、监事人数 时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的候选人进行第二轮 选举; (4)若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致董事会、监事会成 员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 第 12 页 共 29 页 章 程 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第五章 党组织 第九十五条 公司根据《党章》和《公司法》的规定,设立公司党委和公司纪委。公司党组织是党在公司中的战斗堡垒, 在公司职工群众中发挥政治核心作用,在公司发展中发挥政治引领作用。 第九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选 举或任命产生。 第九十七条 公司党委设组织、纪检等部门作为党的工作机构,配齐配强工作力量。同时设立工会、团委等群众性组织 履行组织、纪检、工会、团委职能。 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中 列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第九十九条 公司党委的主要任务和职责: (一)引导监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执行,在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致; (二)依据《中华人民共和国公司法》参与公司重大问题决策,有效发挥党委监督职能; (三)加强对公司领导人员的监督,统筹内部监督资源,认真履行监督职能,建立健全权力运行监督机制, 提高监督有效性; (四)全心全意依靠职工群众,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织,支持 职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文化建设,树立公司良好形象。 (五)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百条 公司纪委主要任务和职责: (一)维护党的章程和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,贯彻执行上级纪委 和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (二)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (三)对党员领导干部行使权力进行监督,经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (四)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; (五)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (六)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百零一条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。 第一百零二条 公司党委参与重大问题决策的主要内容,一般包括: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (三)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。 第一百零三条 从公司执行党的路线方针政策以及落实国家省市战略部署的角度,公司党委对下列事项可以提出意见和建 议: (一) 公司发展战略、中长期发展规划; (二) 公司生产经营方针; (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (四) 公司重要改革方案的制定、修改; 第 13 页 共 29 页 章 程 (五) 公司的合并、分立、变更、解散。 第一百零四条 公司党委参与重大决策的主要程序: 公司重大决策应提前通知公司党委,由公司党委会提出书面意见和建议,告知董事会或经营班子,也可以 由党委书记代表党委参加相关会议表达党委意见和建议。 进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害 国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见,会后及时向党委 报告,通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他 人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 第 14 页 共 29 页 章 程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任届期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 束后三年内仍然有效。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百一十六条 本节关于董事的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行 职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 下列人员不得担任独立董事: 第 15 页 共 29 页 章 程 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。 第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本 人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选 人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不 得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。公司董事会对独立董事候选人的 有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对 独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。其余本章程第六章第一节 “董事”中的条款均适用独立董事。 第一百二十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就 任前,该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上 市公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能 第 16 页 共 29 页 章 程 正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比 例。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司章程对外担保的规定情况进行专项说明, 并发表独立意见; (六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发 表意见及其障碍。 第一百三十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成 一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织 独立董事实地考察。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干 预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行 说明。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年 报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第一百三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 第 17 页 共 29 页 章 程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程和修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立 严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的投资权, 具体投资类型如下: 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资; 2、法律法规允许的对股权和实业的投资; 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为; 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项贷款、抵押、质押、担保、资 产处置(包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方式)事项。 董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百四十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,在公司半年度报告和年度报告公布前召开。定期会议 召开 10 日前,应以书面形式通知全体董事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; 第 18 页 共 29 页 章 程 (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上的董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事联名提议; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知。董事会召开临时董事会会议须提前 5 日 通知董事。如有本章程第一百四十九条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职 责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长因故不能履行职责,亦未指 定具体人员代其行使职责的,可由副董事长代行其职责;如副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。但 应由董事会审批的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二以上通过方可作出决议。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并交换决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载 明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司 遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第一百五十八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。其中各专业委员会 的主要职责如下: (一)战略决策委员会的主要职责是: 第 19 页 共 29 页 章 程 1.制定公司长期发展战略; 2.监督、核实公司重大投资决策。 (二)审计委员会的主要职责是: 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; 2.与公司外部审计机构进行交流; 3.对内部审计人员及其工作进行考核; 4.对公司的内部控制进行考核; 5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险; 6.检查公司遵守法律、法规的情况。 (三)提名委员会的主要职责是: 1.分析董事会构成情况,明确对董事的要求; 2.制定董事选择的标准和程序; 3.广泛搜寻合格的董事候选人; 4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; 5.确定董事候选人提交股东大会表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核; 2.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案应提交董事会审查 决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任;董事 会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法 规,忠诚履行职责。 第一百六十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)属于本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十二条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取 得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促 使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工 作; (三)负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资者关系管理工作制 度,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。 第 20 页 共 29 页 章 程 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理人员以及相关知情 人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以 及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规定和 公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定 或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决 议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十)监管部门要求履行的其他职责。 第一百六十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时,该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 第一百六十六条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百六十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘; (九)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根据董事会决定,对公司大额款项的调度与财务负责 人实行联签制; (十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 第 21 页 共 29 页 章 程 盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过公司最近一期经审计净资产百分之一点五的投资及资 产处置权,具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投资及资产处置完成后,应及时向董事 会报告。 第一百七十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切 身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 经理可以在任期届期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十七条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表应予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 第 22 页 共 29 页 章 程 (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股 东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依据《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百九十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议 因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十二条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由监事会副主席召集和 主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议; (二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况; (三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时,代表公司所做的决定的汇报; (四)监事会会议可要求公司董事、高级管理人员参加。 第一百九十三条 监事会的表决程序为: 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行,每一监事有一票表决权,监事会做出决议必须经全 体监事的过半数通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 23 页 共 29 页 章 程 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,且所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 第二百零一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的长远利益和可 持续发展,利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。在条件许可的情况下,公司应优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)利润分配的条件 1.现金分红的条件:公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应 至少同时满足以下条件: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2.股票股利分配的条件:在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保 持同步,并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素。 (四)利润分配的比例 1.在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的,董事会应当向股 东大会作出特别说明,由股东大会审议批准。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到百分之四十; 第 24 页 共 29 页 章 程 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔:在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则 上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配方案, 经董事会审议通过后提交股东大会批准;独立董事应对利润分配方案发表独立意见。 2.在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当披 露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上审议通过。 (七)利润分配政策的调整 1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生重大变化,确 有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后,需履行相应的决策程序,独立董事应当对此发表独立意 见,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审订制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二百零九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: 第 25 页 共 29 页 章 程 (一)控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及 其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他 支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及 其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。 第二节 对外担保 第二百一十条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之 十以内的担保,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失 依法承担连带责任。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务, 并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明, 在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发表独立意见。 第二百一十一条 被担保对象必须具备以下资信状况标准: (一)具有独立法人资格; (二)产权关系明确; (三)没有需要终止的情形出现; (四)提供的财务资料真实、完整、有效; (五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; (六)没有其他较大风险。 第二百一十二条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经公司股东大会审 批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之五十以后提供的任 何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之十的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二百一十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二百一十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内 第 26 页 共 29 页 章 程 容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通 知以传真或电子邮件发出的,发出后并经电话确认收到后即为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并 不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合 并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第 27 页 共 29 页 章 程 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公 司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有 公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解散。 第二百三十一条 公司因有前条第(一)项情形而解散,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程,须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 第二百三十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第 28 页 共 29 页 章 程 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院 申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务转交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项 的依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十条 本章程由公司董事会制定并负责解释,经公司股东大会审议批准后实施。 第 29 页 共 29 页
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哈药股份公司章程(2020年4月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-23
章 程 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 (二〇二〇年四月二十一日) 第 1 页 共 32 页 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节 对外担保 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第 2 页 共 32 页 章 程 哈药集团股份有限公司章程 (2020 年 4 月 21 日经公司八届二十八次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党 组织的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号 文件批准,在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成;在哈尔滨市工商行政 管理局注册登记,取得法人营业执照。公司在 1996 年,按有关规定,对照《公司法》的 有关要求,进行了规范,并于 1998 年 4 月 9 日在哈尔滨市工商行政管理局依法重新登记 注册。2016 年,按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关 文件的要求,公司在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照,统一社会信用代码为: 91230199128175037N。 第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于 1990 年 1 月 12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股,后该 6,500 万股本金转由公司使用和管 理,并于 1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈药集团股份有限公司。英文全称:HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。 第五条 公司住所:中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号,邮政编码:150500。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿零柒佰零壹万玖仟零柒拾陆元。公司增加或减少注册资 本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:适应改革开放的要求,通过内引外联,充分利用雄厚的资金和技术力量, 积极参与市场竞争,改善经营管理,提高经济效益,为国家增加收入,为全体股东谋取 合法利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:药品生产,药品经营;食品生产,食品经营; 第 3 页 共 32 页 章 程 生产制药机械、日用化学品、饲料添加剂、消毒产品;生产、销售医疗器械;销售化工 产品(不含危险品);兽药生产;按直销经营许可证从事直销;货物或技术进出口(国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);普通货物运输;包装、印刷品印刷;旅 游业务经营;企业投资管理、咨询与调查;房屋、场地租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司,1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条 公司股份总数为 2,507,019,076 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 第 4 页 共 32 页 章 程 议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销股份;属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高 级管理人员还应遵守公司董事会制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的公司 股票在买入之日起六个月内又卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的 利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按 照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 第 5 页 共 32 页 章 程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第三十九条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 第 6 页 共 32 页 章 程 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第二百一十三条规定的担保事项; (十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 第 7 页 共 32 页 章 程 加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第 8 页 共 32 页 章 程 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会会议通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东;如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项, 应当在股东大会通知发出以后,在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 第 9 页 共 32 页 章 程 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第 10 页 共 32 页 章 程 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十六条 下列事项同由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; (七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 第 11 页 共 32 页 章 程 (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会换届,其董事、 监事人选名单由上届董、监事会提名;当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提名; 提名以等额方式提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时,采用累积投票制进行表决。累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为: (一)累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积,即该 股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累 积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、 公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分 别或全部集中投向任一董事、监事候选人,如果股东投票于两名以上董事、监事候选人 时,可以平均分配票数,也可不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其 累积表决票数,否则,该项表决无效。 (三)董事、监事当选 1.等额选举 第 12 页 共 32 页 章 程 (1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当 选; (2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章 程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事会、监事会成员不足 公司章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内 再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举 (1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等 于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分候选人即为当选; (2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当 选董事、监事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的 候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致 董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 第 13 页 共 32 页 章 程 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立 即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情 况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第五章 党组织 第九十五条 公司根据《党章》和《公司法》的规定,设立公司党委和公司纪委。公司党组织是党在 公司中的战斗堡垒,在公司职工群众中发挥政治核心作用,在公司发展中发挥政治引领 作用。 第九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。 第九十七条 公司党委设组织、纪检等部门作为党的工作机构,配齐配强工作力量。同时设立工会、 团委等群众性组织履行组织、纪检、工会、团委职能。 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算, 从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第九十九条 公司党委的主要任务和职责: (一)引导监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执行,在思想上政治上行动上同党中 央保持高度一致; (二)依据《中华人民共和国公司法》参与公司重大问题决策,有效发挥党委监督职能; (三)加强对公司领导人员的监督,统筹内部监督资源,认真履行监督职能,建立健全 权力运行监督机制,提高监督有效性; (四)全心全意依靠职工群众,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织,支持职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文 化建设,树立公司良好形象。 (五)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百条 公司纪委主要任务和职责: (一)维护党的章程和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况, 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (二)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; 第 14 页 共 32 页 章 程 (三)对党员领导干部行使权力进行监督,经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于 维护党纪的决定; (四)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他 党内法规的案件; (五)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (六)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百零一条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会 和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。 第一百零二条 公司党委参与重大问题决策的主要内容,一般包括: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (三)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的 重要措施。 第一百零三条 从公司执行党的路线方针政策以及落实国家省市战略部署的角度,公司党委对下列事项 可以提出意见和建议: (一) 公司发展战略、中长期发展规划; (二) 公司生产经营方针; (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (四) 公司重要改革方案的制定、修改; (五) 公司的合并、分立、变更、解散。 第一百零四条 公司党委参与重大决策的主要程序: 公司重大决策应提前通知公司党委,由公司党委会提出书面意见和建议,告知董事会或 经营班子,也可以由党委书记代表党委参加相关会议表达党委意见和建议。 进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律 法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议 该决策事项的意见,会后及时向党委报告,通过党委会形成明确意见向董事会、经理层 反馈。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第 15 页 共 32 页 章 程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任届期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 16 页 共 32 页 章 程 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 本节关于董事的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百二十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于 第 17 页 共 32 页 章 程 提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案,对独立董事候 选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立 董事,但可作为董事候选人选举为董事。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的,应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。 第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。其余本 章程第六章第一节“董事”中的条款均适用独立董事。 第一百二十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立 董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 第一百三十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有 二分之一以上的比例。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司章程对外担保的规定情况 第 18 页 共 32 页 章 程 进行专项说明,并发表独立意见; (六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司 向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定 期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时,公司有 关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的 风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 第 19 页 共 32 页 章 程 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程和修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产百 分之十的投资权,具体投资类型如下: 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资; 2、法律法规允许的对股权和实业的投资; 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为; 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项贷款、抵押、 质押、担保、资产处置(包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方 式)事项。 董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履 行信息披露义务。 第一百四十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,在公司半年度报告和年度报告公布 前召开。定期会议召开 10 日前,应以书面形式通知全体董事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上的董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事联名提议; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第 20 页 共 32 页 章 程 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知。董事会召开临时董事 会会议须提前 5 日通知董事。如有本章程第一百四十九条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六) 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长因故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副 董事长代行其职责;如副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事过半数通过。但应由董事会审批的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二以上通 过方可作出决议。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并交换决议, 并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大 会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百五十八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下: (一)战略决策委员会的主要职责是: 第 21 页 共 32 页 章 程 1.制定公司长期发展战略; 2.监督、核实公司重大投资决策。 (二)审计委员会的主要职责是: 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; 2.与公司外部审计机构进行交流; 3.对内部审计人员及其工作进行考核; 4.对公司的内部控制进行考核; 5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险; 6.检查公司遵守法律、法规的情况。 (三)提名委员会的主要职责是: 1.分析董事会构成情况,明确对董事的要求; 2.制定董事选择的标准和程序; 3.广泛搜寻合格的董事候选人; 4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; 5.确定董事候选人提交股东大会表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核; 2.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案 应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的 自然人担任;董事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的知识,具有良好 的个人品质,严格遵守有关法律、法规,忠诚履行职责。 第一百六十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)属于本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十二条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易 所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资 者关系管理工作制度,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资 料,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第 22 页 共 32 页 章 程 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理 人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公 司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、 交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、 交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录,同时向交易所报告; (十)监管部门要求履行的其他职责。 第一百六十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 第一百六十六条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 (四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百六十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百六十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘; (九)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根据董事会决定,对公司大额款项 的调度与财务负责人实行联签制; 第 23 页 共 32 页 章 程 (十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过公司最近一期经审计净资产百分之 一点五的投资及资产处置权,具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投 资及资产处置完成后,应及时向董事会报告。 第一百七十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 经理可以在任期届期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十七条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表应 予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第 24 页 共 32 页 章 程 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公 司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依据《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百九十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十二条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议; (二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况; (三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时,代表公司所做的决定的 汇报; (四)监事会会议可要求公司董事、高级管理人员参加。 第一百九十三条 监事会的表决程序为: 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行,每一监事有一票表决权,监事会 做出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由 第 25 页 共 32 页 章 程 董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户 存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,且所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报,并兼顾公 司的长远利益和可持续发展,利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下,公司应优先采用现金分红的利润分配 方式。 (三)利润分配的条件 1.现金分红的条件:公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司 拟实施现金分红应至少同时满足以下条件: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 第 26 页 共 32 页 章 程 (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2.股票股利分配的条件:在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本 扩张与业绩增长保持同步,并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理的因素。 (四)利润分配的比例 1.在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未 能达到以上比例的,董事会应当向股东大会作出特别说明,由股东大会审议批准。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔:在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期 现金分红。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准;独立董事应对利润分配方案 发表独立意见。 2.在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 (七)利润分配政策的调整 1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生重大变化,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 第 27 页 共 32 页 章 程 2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后,需履行相应的决策程序,独立董事应 当对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第二百零三条 公司内部审订制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二百零九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公 告。 第二节 对外担保 第二百一十条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的 净资产总额百分之十以内的担保,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 第 28 页 共 32 页 章 程 产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发 表独立意见。 第二百一十一条 被担保对象必须具备以下资信状况标准: (一)具有独立法人资格; (二)产权关系明确; (三)没有需要终止的情形出现; (四)提供的财务资料真实、完整、有效; (五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; (六)没有其他较大风险。 第二百一十二条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须 经公司股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之五 十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之十的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二百一十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第二百一十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第 29 页 共 32 页 章 程 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件发出的,发出后并经电话确认收到后即为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及 会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当 自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解 散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 第 30 页 共 32 页 章 程 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解 散。 第二百三十一条 公司因有前条第(一)项情形而解散,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改 公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因前条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开展与清 算无关的经营活动。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 第二百三十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务转 交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第 31 页 共 32 页 章 程 第十三章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准; 涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧义时,以在哈尔滨市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十条 本章程由公司董事会制定并负责解释,经公司股东大会审议批准后实施。 第 32 页 共 32 页
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哈药股份公司章程(2019年12月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-13
章 程 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 (二〇一九年十二月十二日) 第 1 页 共 32 页 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节 对外担保 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第 2 页 共 32 页 章 程 哈药集团股份有限公司章程 (2019 年 3 月 14 日经公司八届十七次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党 组织的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号 文件批准,在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成;在哈尔滨市工商行政 管理局注册登记,取得法人营业执照。公司在 1996 年,按有关规定,对照《公司法》的 有关要求,进行了规范,并于 1998 年 4 月 9 日在哈尔滨市工商行政管理局依法重新登记 注册。2016 年,按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关 文件的要求,公司在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照,统一社会信用代码为: 91230199128175037N。 第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于 1990 年 1 月 12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股,后该 6,500 万股本金转由公司使用和管 理,并于 1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈药集团股份有限公司。英文全称:HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。 第五条 公司住所:中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号,邮政编码:150500。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿零柒佰零壹万玖仟零柒拾陆元。公司增加或减少注册资 本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:适应改革开放的要求,通过内引外联,充分利用雄厚的资金和技术力量, 积极参与市场竞争,改善经营管理,提高经济效益,为国家增加收入,为全体股东谋取 合法利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:“按直销经营许可证从事直销。” 第 3 页 共 32 页 章 程 一般经营项目:“购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外贸部核准的范围从事 进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、 医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、 印刷;生产阿维菌素原料;卫生用品(洗液)的生产、销售;以下仅限分支机构经营: 保健食品、日用化学品的生产和销售。” 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司,1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条 公司股份总数为 2,507,019,076 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 4 页 共 32 页 章 程 第二十六条 公司因第二十四条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销股份;属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高 级管理人员还应遵守公司董事会制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的公司 股票在买入之日起六个月内又卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的 利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按 照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; 第 5 页 共 32 页 章 程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第三十九条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 第 6 页 共 32 页 章 程 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第二百一十三条规定的担保事项; (十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第 7 页 共 32 页 章 程 公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 第 8 页 共 32 页 章 程 股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会会议通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东;如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项, 应当在股东大会通知发出以后,在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 第 9 页 共 32 页 章 程 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 第 10 页 共 32 页 章 程 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十六条 下列事项同由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; 第 11 页 共 32 页 章 程 (七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会换届,其董事、 监事人选名单由上届董、监事会提名;当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提名; 提名以等额方式提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时,采用累积投票制进行表决。累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为: (一)累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积,即该 股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累 积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、 公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分 别或全部集中投向任一董事、监事候选人,如果股东投票于两名以上董事、监事候选人 时,可以平均分配票数,也可不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其 累积表决票数,否则,该项表决无效。 (三)董事、监事当选 第 12 页 共 32 页 章 程 1.等额选举 (1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当 选; (2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章 程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事会、监事会成员不足 公司章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内 再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举 (1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等 于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分候选人即为当选; (2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当 选董事、监事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的 候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致 董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 第 13 页 共 32 页 章 程 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立 即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情 况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第五章 党组织 第九十五条 公司根据《党章》和《公司法》的规定,设立公司党委和公司纪委。公司党组织是党在 公司中的战斗堡垒,在公司职工群众中发挥政治核心作用,在公司发展中发挥政治引领 作用。 第九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。 第九十七条 公司党委设组织、纪检等部门作为党的工作机构,配齐配强工作力量。同时设立工会、 团委等群众性组织履行组织、纪检、工会、团委职能。 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算, 从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第九十九条 公司党委的主要任务和职责: (一)引导监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执行,在思想上政治上行动上同党中 央保持高度一致; (二)依据《中华人民共和国公司法》参与公司重大问题决策,有效发挥党委监督职能; (三)加强对公司领导人员的监督,统筹内部监督资源,认真履行监督职能,建立健全 权力运行监督机制,提高监督有效性; (四)全心全意依靠职工群众,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织,支持职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文 化建设,树立公司良好形象。 (五)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百条 公司纪委主要任务和职责: (一)维护党的章程和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况, 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; 第 14 页 共 32 页 章 程 (二)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (三)对党员领导干部行使权力进行监督,经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于 维护党纪的决定; (四)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他 党内法规的案件; (五)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (六)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百零一条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会 和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。 第一百零二条 公司党委参与重大问题决策的主要内容,一般包括: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (三)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的 重要措施。 第一百零三条 从公司执行党的路线方针政策以及落实国家省市战略部署的角度,公司党委对下列事项 可以提出意见和建议: (一) 公司发展战略、中长期发展规划; (二) 公司生产经营方针; (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (四) 公司重要改革方案的制定、修改; (五) 公司的合并、分立、变更、解散。 第一百零四条 公司党委参与重大决策的主要程序: 公司重大决策应提前通知公司党委,由公司党委会提出书面意见和建议,告知董事会或 经营班子,也可以由党委书记代表党委参加相关会议表达党委意见和建议。 进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律 法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议 该决策事项的意见,会后及时向党委报告,通过党委会形成明确意见向董事会、经理层 反馈。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 第 15 页 共 32 页 章 程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任届期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第 16 页 共 32 页 章 程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 本节关于董事的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第 17 页 共 32 页 章 程 第一百二十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于 提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案,对独立董事候 选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立 董事,但可作为董事候选人选举为董事。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的,应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。 第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。其余本 章程第六章第一节“董事”中的条款均适用独立董事。 第一百二十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立 董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 第一百三十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有 二分之一以上的比例。 第一百三十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 第 18 页 共 32 页 章 程 (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司章程对外担保的规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司 向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定 期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时,公司有 关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的 风险。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 第 19 页 共 32 页 章 程 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程和修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产百 分之十的投资权,具体投资类型如下: 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资; 2、法律法规允许的对股权和实业的投资; 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为; 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项贷款、抵押、 质押、担保、资产处置(包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方 式)事项。 董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履 行信息披露义务。 第一百四十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,在公司半年度报告和年度报告公布 前召开。定期会议召开 10 日前,应以书面形式通知全体董事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上的董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事联名提议; (五)监事会提议时; 第 20 页 共 32 页 章 程 (六)经理提议时。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知。董事会召开临时董事 会会议须提前 5 日通知董事。如有本章程第一百四十九条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六) 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临 时董事会会议;董事长因故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副 董事长代行其职责;如副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事过半数通过。但应由董事会审批的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二以上通 过方可作出决议。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并交换决议, 并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大 会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百五十八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下: 第 21 页 共 32 页 章 程 (一)战略决策委员会的主要职责是: 1.制定公司长期发展战略; 2.监督、核实公司重大投资决策。 (二)审计委员会的主要职责是: 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; 2.与公司外部审计机构进行交流; 3.对内部审计人员及其工作进行考核; 4.对公司的内部控制进行考核; 5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险; 6.检查公司遵守法律、法规的情况。 (三)提名委员会的主要职责是: 1.分析董事会构成情况,明确对董事的要求; 2.制定董事选择的标准和程序; 3.广泛搜寻合格的董事候选人; 4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; 5.确定董事候选人提交股东大会表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核; 2.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案 应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百六十条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的 自然人担任;董事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的知识,具有良好 的个人品质,严格遵守有关法律、法规,忠诚履行职责。 第一百六十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)属于本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十二条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易 所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资 者关系管理工作制度,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资 第 22 页 共 32 页 章 程 料,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理 人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公 司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、 交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、 交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录,同时向交易所报告; (十)监管部门要求履行的其他职责。 第一百六十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 第一百六十六条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 (四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百六十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百六十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘; (九)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根据董事会决定,对公司大额款项 第 23 页 共 32 页 章 程 的调度与财务负责人实行联签制; (十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十一条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过公司最近一期经审计净资产百分之 一点五的投资及资产处置权,具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投 资及资产处置完成后,应及时向董事会报告。 第一百七十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 经理可以在任期届期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百七十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十七条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表应 予以撤换。 第一百八十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第 24 页 共 32 页 章 程 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百八十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公 司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依据《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百九十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十二条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议; (二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况; (三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时,代表公司所做的决定的 汇报; (四)监事会会议可要求公司董事、高级管理人员参加。 第一百九十三条 监事会的表决程序为: 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行,每一监事有一票表决权,监事会 做出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要 第 25 页 共 32 页 章 程 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户 存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,且所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报,并兼顾公 司的长远利益和可持续发展,利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下,公司应优先采用现金分红的利润分配 方式。 (三)利润分配的条件 1.现金分红的条件:公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司 拟实施现金分红应至少同时满足以下条件: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 第 26 页 共 32 页 章 程 为正值; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2.股票股利分配的条件:在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本 扩张与业绩增长保持同步,并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理的因素。 (四)利润分配的比例 1.在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未 能达到以上比例的,董事会应当向股东大会作出特别说明,由股东大会审议批准。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔:在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期 现金分红。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准;独立董事应对利润分配方案 发表独立意见。 2.在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 (七)利润分配政策的调整 1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生重大变化,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 第 27 页 共 32 页 章 程 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后,需履行相应的决策程序,独立董事应 当对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第二百零三条 公司内部审订制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二百零九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公 告。 第二节 对外担保 第二百一十条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的 净资产总额百分之十以内的担保,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三 第 28 页 共 32 页 章 程 分之二以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发 表独立意见。 第二百一十一条 被担保对象必须具备以下资信状况标准: (一)具有独立法人资格; (二)产权关系明确; (三)没有需要终止的情形出现; (四)提供的财务资料真实、完整、有效; (五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; (六)没有其他较大风险。 第二百一十二条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须 经公司股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之五 十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之十的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二百一十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第二百一十四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第 29 页 共 32 页 章 程 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件发出的,发出后并经电话确认收到后即为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及 会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当 自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解 散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 第 30 页 共 32 页 章 程 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解 散。 第二百三十一条 公司因有前条第(一)项情形而解散,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改 公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因前条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开展与清 算无关的经营活动。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 第二百三十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的, 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务转 交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 31 页 共 32 页 章 程 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准; 涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧义时,以在哈尔滨市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十条 本章程由公司董事会制定并负责解释,经公司股东大会审议批准后实施。 第 32 页 共 32 页
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哈药股份公司章程(2019年3月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-16
章 程 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 (二〇一九年三月十四日) 第 1 页 共 32 页 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节 对外担保 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第 2 页 共 32 页 章 程 哈药集团股份有限公司章程 (2019 年 3 月 14 日经公司八届十七次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党 组织的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立 的股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号文件批准,在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成;在哈尔滨市工商行 政管理局注册登记,取得法人营业执照。公司在 1996 年,按有关规定,对照《公司法》 的有关要求,进行了规范,并于 1998 年 4 月 9 日在哈尔滨市工商行政管理局依法重新登 记注册。2016 年,按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相 关文件的要求,公司在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照,统一社会信用代码为: 91230199128175037N。 第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于 1990 年 1 月 12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股,后该 6,500 万股本金转由公司使用和管 理,并于 1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈药集团股份有限公司。英文全称:HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。 第五条 公司住所:中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号,邮政编码:150500。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿贰仟叁佰叁拾玖万贰仟壹佰柒拾陆元。公司增加或减少 注册资本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:适应改革开放的要求,通过内引外联,充分利用雄厚的资金和技术力 量,积极参与市场竞争,改善经营管理,提高经济效益,为国家增加收入,为全体股东 谋取合法利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:“按直销经营许可证从事直 第 3 页 共 32 页 章 程 销。”一般经营项目:“购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外贸部核准的 范围从事进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定 的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制 造、包装、印刷;生产阿维菌素原料;卫生用品(洗液)的生产、销售;以下仅限分支 机构经营:保健食品、日用化学品的生产和销售。” 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司,1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条 公司股份总数为 2,523,392,176 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 4 页 共 32 页 章 程 第二十六条 公司因第二十四条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销股份;属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监 事、高级管理人员还应遵守公司董事会制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的公司 股票在买入之日起六个月内又卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的 利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按 照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; 第 5 页 共 32 页 章 程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第三十九条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 第 6 页 共 32 页 章 程 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第二百一十三条规定的担保事项; (十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召 第 7 页 共 32 页 章 程 开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 第 8 页 共 32 页 章 程 股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会会议通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东;如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项, 应当在股东大会通知发出以后,在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 第 9 页 共 32 页 章 程 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 第 10 页 共 32 页 章 程 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十六条 下列事项同由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; 第 11 页 共 32 页 章 程 (七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会换届,其董 事、监事人选名单由上届董、监事会提名;当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提 名;提名以等额方式提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时,采用累积投票制进行表决。累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为: (一)累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积,即该 股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累 积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、 公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分 别或全部集中投向任一董事、监事候选人,如果股东投票于两名以上董事、监事候选人 时,可以平均分配票数,也可不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其 累积表决票数,否则,该项表决无效。 (三)董事、监事当选 第 12 页 共 32 页 章 程 1.等额选举 (1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当 选; (2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章 程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事会、监事会成员不足 公司章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内 再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举 (1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等 于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分候选人即为当选; (2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当 选董事、监事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的 候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致 董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 第 13 页 共 32 页 章 程 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立 即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情 况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第五章 党组织 第九十五条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和公司纪委。公司党委是公司法人治理结构的重 要组成部分,是公司的政治核心,发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要 自觉维护这个核心,党委也要尊重其它治理主体。 第九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。 第九十七条 公司党委设组织、宣传、纪检等部门作为党的工作机构,配齐配强工作力量。同时设立 工会、团委等群众性组织。 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预 算,从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第九十九条 公司党委的主要任务和职责: (一)保证监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执行,在思想上政治上行动上同党中 央保持高度一致,确保企业的社会主义方向; (二)参与公司重大问题决策,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权,形成权力 制衡、运转协调、科学民主的决策机制; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍; (四)加强对公司领导人员的监督,统筹内部监督资源,认真履行监督职能,建立健全 权力运行监督机制,提高监督有效性; (五)全心全意依靠职工群众,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织,支持职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文 化建设,树立公司良好形象。 (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第 14 页 共 32 页 章 程 第一百条 公司纪委主要任务和职责: (一)维护党的章程和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况, 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (二)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (三)对党员领导干部行使权力进行监督,经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于 维护党纪的决定; (四)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他 党内法规的案件; (五)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (六)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百零一条 公司实行 “双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程 序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。 第一百零二条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须 经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第一百零三条 公司党委参与重大问题决策的主要内容,一般包括: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设 立和调整; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的 重要措施。 第一百零四条 公司党委参与重大决策的主要程序: (一)公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意 见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提 出。 (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,在议案正式提交董事 会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,要充分表达党委意见 和建议,并将决策情况及时向党委报告。 (四)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国 家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销 或缓议该决策事项的意见,会后及时向党委报告,通过党委会形成明确意见向董事会、 经理层反馈。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。 第一百零五条 公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管理等重大 事项,需要经过党委会原则通过。 第 15 页 共 32 页 章 程 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; 第 16 页 共 32 页 章 程 (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任届期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 本节关于董事的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); 第 17 页 共 32 页 章 程 (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于 提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案,对独立董事候 选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立 董事,但可作为董事候选人选举为董事。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的,应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。其余本 章程第六章第一节“董事”中的条款均适用独立董事。 第一百二十七条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 第 18 页 共 32 页 章 程 (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立 董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 第一百三十一条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占 有二分之一以上的比例。 第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司章程对外担保的规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十三条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司 向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定 期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时,公司有 关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的 风险。 第 19 页 共 32 页 章 程 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程和修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产百 分之十的投资权,具体投资类型如下: 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资; 2、法律法规允许的对股权和实业的投资; 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为; 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项贷款、抵 押、质押、担保、资产处置(包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其 他方式)事项。 董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履 行信息披露义务。 第 20 页 共 32 页 章 程 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工 作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,在公司半年度报告和年度报告公布 前召开。定期会议召开 10 日前,应以书面形式通知全体董事。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上的董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事联名提议; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知。董事会召开临时董事 会会议须提前 5 日通知董事。如有本章程第一百四十九条第(二)、(三)、(四)、(五)、 (六)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其 召集临时董事会会议;董事长因故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长代行其职责;如副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事过半数通过。但应由董事会审批的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二以上通 过方可作出决议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并交换决议, 并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 第 21 页 共 32 页 章 程 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大 会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百五十九条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下: (一)战略决策委员会的主要职责是: 1.制定公司长期发展战略; 2.监督、核实公司重大投资决策。 (二)审计委员会的主要职责是: 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; 2.与公司外部审计机构进行交流; 3.对内部审计人员及其工作进行考核; 4.对公司的内部控制进行考核; 5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险; 6.检查公司遵守法律、法规的情况。 (三)提名委员会的主要职责是: 1.分析董事会构成情况,明确对董事的要求; 2.制定董事选择的标准和程序; 3.广泛搜寻合格的董事候选人; 4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; 5.确定董事候选人提交股东大会表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核; 2.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案 应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百六十一条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的 第 22 页 共 32 页 章 程 自然人担任;董事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的知识,具有良好 的个人品质,严格遵守有关法律、法规,忠诚履行职责。 第一百六十二条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)属于本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十三条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易 所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资 者关系管理工作制度,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资 料,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理 人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公 司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、 交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、 交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录,同时向交易所报告; (十)监管部门要求履行的其他职责。 第一百六十四条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 第 23 页 共 32 页 章 程 第一百六十七条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 (四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百六十九条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百七十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘; (九)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根据董事会决定,对公司大额款项 的调度与财务负责人实行联签制; (十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十二条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过公司最近一期经审计净资产百分之 一点五的投资及资产处置权,具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投 资及资产处置完成后,应及时向董事会报告。 第一百七十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 经理可以在任期届期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第 24 页 共 32 页 章 程 第一百七十八条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表应 予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百九十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公 司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依据《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 第 25 页 共 32 页 章 程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十三条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议; (二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况; (三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时,代表公司所做的决定的 汇报; (四)监事会会议可要求公司董事、高级管理人员参加。 第一百九十四条 监事会的表决程序为: 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行,每一监事有一票表决权,监事会 做出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户 存储。 第一百九十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 第 26 页 共 32 页 章 程 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,且所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报,并兼顾公 司的长远利益和可持续发展,利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下,公司应优先采用现金分红的利润分配 方式。 (三)利润分配的条件 1.现金分红的条件:公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司 拟实施现金分红应至少同时满足以下条件: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2.股票股利分配的条件:在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本 扩张与业绩增长保持同步,并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理的因素。 (四)利润分配的比例 1.在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未 能达到以上比例的,董事会应当向股东大会作出特别说明,由股东大会审议批准。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔:在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期 现金分红。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 第 27 页 共 32 页 章 程 出利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准;独立董事应对利润分配方案 发表独立意见。 2.在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 (七)利润分配政策的调整 1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生重大变化,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后,需履行相应的决策程序,独立董事应 当对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第二百零四条 公司内部审订制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二百一十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 第 28 页 共 32 页 章 程 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公 告。 第二节 对外担保 第二百一十一条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的 净资产总额百分之十以内的担保,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发 表独立意见。 第二百一十二条 被担保对象必须具备以下资信状况标准: (一)具有独立法人资格; (二)产权关系明确; (三)没有需要终止的情形出现; (四)提供的财务资料真实、完整、有效; (五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; (六)没有其他较大风险。 第二百一十三条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须 经公司股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之五 十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之十的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二百一十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 第 29 页 共 32 页 章 程 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第二百一十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件发出的,发出后并经电话确认收到后即为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及 会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当 自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 第 30 页 共 32 页 章 程 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解 散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解 散。 第二百三十二条 公司因有前条第(一)项情形而解散,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改 公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因前条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开展与清 算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 第二百三十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 31 页 共 32 页 章 程 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事 务转交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准; 涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百四十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧义时,以在哈尔滨市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十一条 本章程由公司董事会制定并负责解释,经公司股东大会审议批准后实施。 第 32 页 共 32 页
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哈药股份章程(2018年11月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-08
章 程 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 (二〇一八年十一月七日) 第 1 页 共 32 页 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节 对外担保 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 第 2 页 共 32 页 章 程 哈药集团股份有限公司章程 (2018 年 11 月 7 日经公司八届十四次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党 组织的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立 的股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号文件批准,在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成;在哈尔滨市工商行 政管理局注册登记,取得法人营业执照。公司在 1996 年,按有关规定,对照《公司法》 的有关要求,进行了规范,并于 1998 年 4 月 9 日在哈尔滨市工商行政管理局依法重新登 记注册。2016 年,按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相 关文件的要求,公司在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照,统一社会信用代码为: 91230199128175037N。 第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于 1990 年 1 月 12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股,后该 6,500 万股本金转由公司使用和管 理,并于 1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈药集团股份有限公司。英文全称:HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。 第五条 公司住所:中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号,邮政编码:150500。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿肆仟肆佰玖拾伍万叁仟贰佰柒拾陆元。公司增加或减少 注册资本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:适应改革开放的要求,通过内引外联,充分利用雄厚的资金和技术力 量,积极参与市场竞争,改善经营管理,提高经济效益,为国家增加收入,为全体股东 谋取合法利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:“按直销经营许可证从事直 第 3 页 共 32 页 章 程 销。”一般经营项目:“购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外贸部核准的 范围从事进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定 的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制 造、包装、印刷;生产阿维菌素原料;卫生用品(洗液)的生产、销售;以下仅限分支 机构经营:保健食品、日用化学品的生产和销售。” 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司,1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条 公司股份总数为 2,544,953,276 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 4 页 共 32 页 章 程 第二十六条 公司因第二十四条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销股份;属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监 事、高级管理人员还应遵守公司董事会制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的公司 股票在买入之日起六个月内又卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的 利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按 照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; 第 5 页 共 32 页 章 程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第三十九条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 第 6 页 共 32 页 章 程 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第二百零二条规定的担保事项; (十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召 第 7 页 共 32 页 章 程 开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 第 8 页 共 32 页 章 程 股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会会议通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东;如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项, 应当在股东大会通知发出以后,在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 第 9 页 共 32 页 章 程 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 第 10 页 共 32 页 章 程 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十六条 下列事项同由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; 第 11 页 共 32 页 章 程 (七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会换届,其董 事、监事人选名单由上届董、监事会提名;当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提 名;提名以等额方式提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时,采用累积投票制进行表决。累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为: (一)累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积,即该 股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累 积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、 公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分 别或全部集中投向任一董事、监事候选人,如果股东投票于两名以上董事、监事候选人 时,可以平均分配票数,也可不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其 累积表决票数,否则,该项表决无效。 (三)董事、监事当选 第 12 页 共 32 页 章 程 1.等额选举 (1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当 选; (2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章 程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事会、监事会成员不足 公司章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内 再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举 (1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等 于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分候选人即为当选; (2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当 选董事、监事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的 候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致 董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 第 13 页 共 32 页 章 程 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立 即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情 况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第五章 党组织 第九十五条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和公司纪委。公司党委是公司法人治理结构的重 要组成部分,是公司的政治核心,发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要 自觉维护这个核心,党委也要尊重其它治理主体。 第九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。 第九十七条 公司党委设组织、宣传、纪检等部门作为党的工作机构,配齐配强工作力量。同时设立 工会、团委等群众性组织。 第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预 算,从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。 第九十九条 公司党委的主要任务和职责: (一)保证监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执行,在思想上政治上行动上同党中 央保持高度一致,确保企业的社会主义方向; (二)参与公司重大问题决策,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权,形成权力 制衡、运转协调、科学民主的决策机制; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍; (四)加强对公司领导人员的监督,统筹内部监督资源,认真履行监督职能,建立健全 权力运行监督机制,提高监督有效性; (五)全心全意依靠职工群众,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团 等群众组织,支持职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文 化建设,树立公司良好形象。 (六)研究其它应由公司党委决定的事项。 第 14 页 共 32 页 章 程 第一百条 公司纪委主要任务和职责: (一)维护党的章程和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况, 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (二)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (三)对党员领导干部行使权力进行监督,经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于 维护党纪的决定; (四)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他 党内法规的案件; (五)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (六)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第一百零一条 公司实行 “双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程 序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。 第一百零二条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须 经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第一百零三条 公司党委参与重大问题决策的主要内容,一般包括: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设 立和调整; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的 重要措施。 第一百零四条 公司党委参与重大决策的主要程序: (一)公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意 见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提 出。 (二)进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,在议案正式提交董事 会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 (三)进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,要充分表达党委意见 和建议,并将决策情况及时向党委报告。 (四)进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国 家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销 或缓议该决策事项的意见,会后及时向党委报告,通过党委会形成明确意见向董事会、 经理层反馈。如得不到纠正,要及时向上级党组织报告。 第一百零五条 公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管理等重大 事项,需要经过党委会原则通过。 第 15 页 共 32 页 章 程 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; 第 16 页 共 32 页 章 程 (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任届期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠 实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 本节关于董事的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); 第 17 页 共 32 页 章 程 (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 第一百二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于 提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案,对独立董事候 选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立 董事,但可作为董事候选人选举为董事。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异 议的,应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。 第一百二十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。其余本 章程第五章第一节“董事”中的条款均适用独立董事。 第一百二十七条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 第 18 页 共 32 页 章 程 (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立 董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 第一百三十一条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占 有二分之一以上的比例。 第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司章程对外担保的规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十三条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司 向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定 期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时,公司有 关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议 通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的 风险。 第 19 页 共 32 页 章 程 第三节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程和修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百四十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产百 分之十的投资权,具体投资类型如下: 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资; 2、法律法规允许的对股权和实业的投资; 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为; 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项贷款、抵 押、质押、担保、资产处置(包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其 他方式)事项。 董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履 行信息披露义务。 第 20 页 共 32 页 章 程 第一百四十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工 作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,在公司半年度报告和年度报告公布 前召开。定期会议召开 10 日前,应以书面形式通知全体董事。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上的董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事联名提议; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知。董事会召开临时董事 会会议须提前 5 日通知董事。如有本章程第一百三十八条第(二)、(三)、(四)、(五)、 (六)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其 召集临时董事会会议;董事长因故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长代行其职责;如副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事过半数通过。但应由董事会审批的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二以上通 过方可作出决议。 第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并交换决议, 并由参会董事签字。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 第 21 页 共 32 页 章 程 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大 会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百五十九条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下: (一)战略决策委员会的主要职责是: 1.制定公司长期发展战略; 2.监督、核实公司重大投资决策。 (二)审计委员会的主要职责是: 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; 2.与公司外部审计机构进行交流; 3.对内部审计人员及其工作进行考核; 4.对公司的内部控制进行考核; 5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险; 6.检查公司遵守法律、法规的情况。 (三)提名委员会的主要职责是: 1.分析董事会构成情况,明确对董事的要求; 2.制定董事选择的标准和程序; 3.广泛搜寻合格的董事候选人; 4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; 5.确定董事候选人提交股东大会表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核; 2.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案 应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百六十一条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的 第 22 页 共 32 页 章 程 自然人担任;董事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的知识,具有良好 的个人品质,严格遵守有关法律、法规,忠诚履行职责。 第一百六十二条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)属于本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十三条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易 所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资 者关系管理工作制度,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资 料,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理 人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公 司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、 交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、 交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录,同时向交易所报告; (十)监管部门要求履行的其他职责。 第一百六十四条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 第 23 页 共 32 页 章 程 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 级管理人员。 第一百六十九条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百七十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘; (九)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根据董事会决定,对公司大额款项 的调度与财务负责人实行联签制; (十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十一条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百七十二条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过公司最近一期经审计净资产百分之 一点五的投资及资产处置权,具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投 资及资产处置完成后,应及时向董事会报告。 第一百七十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司 职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十六条 经理可以在任期届期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之 间的劳务合同规定。 第一百七十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第 24 页 共 32 页 章 程 第一百七十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职 务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表应 予以撤换。 第一百八十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百九十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公 司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依据《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百九十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 第 25 页 共 32 页 章 程 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十三条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议; (二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况; (三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时,代表公司所做的决定的 汇报; (四)监事会会议可要求公司董事、高级管理人员参加。 第一百九十四条 监事会的表决程序为: 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行,每一监事有一票表决权,监事会 做出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百九十五条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户 存储。 第一百九十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 第 26 页 共 32 页 章 程 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,且所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。 第二百零二条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报,并兼顾公 司的长远利益和可持续发展,利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下,公司应优先采用现金分红的利润分配 方式。 (三)利润分配的条件 1.现金分红的条件:公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司 拟实施现金分红应至少同时满足以下条件: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2.股票股利分配的条件:在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本 扩张与业绩增长保持同步,并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理的因素。 (四)利润分配的比例 1.在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未 能达到以上比例的,董事会应当向股东大会作出特别说明,由股东大会审议批准。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔:在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期 现金分红。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 第 27 页 共 32 页 章 程 出利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准;独立董事应对利润分配方案 发表独立意见。 2.在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 (七)利润分配政策的调整 1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生重大变化,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后,需履行相应的决策程序,独立董事应 当对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第二百零四条 公司内部审订制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二百一十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 第 28 页 共 32 页 章 程 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公 告。 第二节 对外担保 第二百一十一条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的 净资产总额百分之十以内的担保,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发 表独立意见。 第二百一十二条 被担保对象必须具备以下资信状况标准: (一)具有独立法人资格; (二)产权关系明确; (三)没有需要终止的情形出现; (四)提供的财务资料真实、完整、有效; (五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; (六)没有其他较大风险。 第二百一十三条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须 经公司股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之五 十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之十的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二百一十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 第 29 页 共 32 页 章 程 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第二百一十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件发出的,发出后并经电话确认收到后即为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及 会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十五条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当 自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务 第 30 页 共 32 页 章 程 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百三十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解 散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解 散。 第二百三十二条 公司因有前条第(一)项情形而解散,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改 公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因前条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开展与清 算无关的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 第二百三十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 31 页 共 32 页 章 程 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 第二百三十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事 务转交给人民法院。 第二百四十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准; 涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百四十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧义时,以在哈尔滨市工 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十一条 本章程由公司董事会制定并负责解释,经公司股东大会审议批准后实施。 第 32 页 共 32 页
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哈药股份章程(2018年2月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-10
章 程 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 (二〇一八年二月八日) 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节 对外担保 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 章 程 哈药集团股份有限公司章程 (2018 年 2 月 8 日经公司八届四次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立 的股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号文件批准,在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成;在哈尔滨市工商行 政管理局注册登记,取得法人营业执照。公司在 1996 年,按有关规定,对照《公司法》 的有关要求,进行了规范,并于 1998 年 4 月 9 日在哈尔滨市工商行政管理局依法重新登 记注册。2016 年,按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相 关文件的要求,公司在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照,统一社会信用代码为: 91230199128175037N。 第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于 1990 年 1 月 12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股,后该 6,500 万股本金转由公司使用和管 理,并于 1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈药集团股份有限公司。英文全称:HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。 第五条 公司住所:中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号,邮政编码:150500。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿肆仟肆佰玖拾伍万叁仟贰佰柒拾陆元。公司增加或减少 注册资本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:适应改革开放的要求,通过内引外联,充分利用雄厚的资金和技术力 量,积极参与市场竞争,改善经营管理,提高经济效益,为国家增加收入,为全体股东 章 程 谋取合法利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:“按直销经营许可证从事直 销。”一般经营项目:“购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外贸部核准的 范围从事进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定 的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制 造、包装、印刷;生产阿维菌素原料;卫生用品(洗液)的生产、销售;以下仅限分支 机构经营:保健食品、日用化学品的生产和销售。” 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司,1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条 公司股份总数为 2,544,953,276 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 章 程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销股份;属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监 事、高级管理人员还应遵守公司董事会制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的公司 股票在买入之日起六个月内又卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的 利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按 照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 章 程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第三十九条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 章 程 重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第二百零二条规定的担保事项; (十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; 章 程 (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召 开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 章 程 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会会议通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东;如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项, 应当在股东大会通知发出以后,在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 章 程 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 章 程 名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十六条 下列事项同由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 章 程 (五)公司年度报告; (六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; (七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会换届,其董 事、监事人选名单由上届董、监事会提名;当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提 名;提名以等额方式提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时,采用累积投票制进行表决。累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为: (一)累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积,即该 股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累 积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、 公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分 别或全部集中投向任一董事、监事候选人,如果股东投票于两名以上董事、监事候选人 章 程 时,可以平均分配票数,也可不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其 累积表决票数,否则,该项表决无效。 (三)董事、监事当选 1.等额选举 (1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当 选; (2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章 程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事会、监事会成员不足 公司章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内 再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举 (1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等 于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分候选人即为当选; (2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当 选董事、监事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的 候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致 董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 章 程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立 即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情 况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 章 程 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任届期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 章 程 第一百零六条 本节关于董事的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但 不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案,对独立 董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举 为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。公司董事会对独立董事候选人的有关情 章 程 况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 其余本章程第五章第一节“董事”中的条款均适用独立董事。 第一百一十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立 董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 第一百二十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司章程对外担保的规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 章 程 (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 章 程 (十二)制订公司章程和修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产百 分之十的投资权,具体投资类型如下: 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资; 2、法律法规允许的对股权和实业的投资; 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为; 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项贷款、抵 押、质押、担保、资产处置(包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其 他方式)事项。 董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履 行信息披露义务。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事 长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,在公司半年度报告和年度报 告公布前召开。定期会议召开 10 日前,应以书面形式通知全体董事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上的董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事联名提议; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知。董事会召开临 时董事会会议须提前 5 日通知董事。如有本章程第一百三十八条第(二)、(三)、(四)、 章 程 (五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名 董事代其召集临时董事会会议;董事长因故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使 职责的,可由副董事长代行其职责;如副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事过半数通过。但应由董事会审批的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二 以上通过方可作出决议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并交换 决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提 名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下: (一)战略决策委员会的主要职责是: 1.制定公司长期发展战略; 2.监督、核实公司重大投资决策。 章 程 (二)审计委员会的主要职责是: 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; 2.与公司外部审计机构进行交流; 3.对内部审计人员及其工作进行考核; 4.对公司的内部控制进行考核; 5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险; 6.检查公司遵守法律、法规的情况。 (三)提名委员会的主要职责是: 1.分析董事会构成情况,明确对董事的要求; 2.制定董事选择的标准和程序; 3.广泛搜寻合格的董事候选人; 4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; 5.确定董事候选人提交股东大会表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核; 2.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案 应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任;董事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的知识,具 有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规,忠诚履行职责。 第一百五十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)属于本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易 所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资 者关系管理工作制度,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资 料,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; 章 程 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理 人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公 司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、 交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、 交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录,同时向交易所报告; (十)监管部门要求履行的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他 高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘; (九)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根据董事会决定,对公司大额款项 的调度与财务负责人实行联签制; (十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件; (十一)提议召开董事会临时会议; 章 程 (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过公司最近一期经审计净资产百分之 一点五的投资及资产处置权,具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投 资及资产处置完成后,应及时向董事会报告。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 经理可以在任期届期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表应予以撤换。 第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监 事。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 章 程 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公 司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依据《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百八十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议; (二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况; (三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时,代表公司所做的决定的 汇报; (四)监事会会议可要求公司董事、高级管理人员参加。 第一百八十三条 监事会的表决程序为: 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行,每一监事有一票表决权,监事会 做出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 章 程 档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,且所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报,并兼顾公 司的长远利益和可持续发展,利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下,公司应优先采用现金分红的利润分配 方式。 (三)利润分配的条件 1.现金分红的条件:公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司 拟实施现金分红应至少同时满足以下条件: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 章 程 (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2.股票股利分配的条件:在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本 扩张与业绩增长保持同步,并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理的因素。 (四)利润分配的比例 1.在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未 能达到以上比例的,董事会应当向股东大会作出特别说明,由股东大会审议批准。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔:在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期 现金分红。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准;独立董事应对利润分配方案 发表独立意见。 2.在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 (七)利润分配政策的调整 1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生重大变化,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 章 程 2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后,需履行相应的决策程序,独立董事应 当对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审订制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第一百九十九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公 告。 第二节 对外担保 第二百条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的 净资产总额百分之十以内的担保,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 章 程 产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发 表独立意见。 第二百零一条 被担保对象必须具备以下资信状况标准: (一)具有独立法人资格; (二)产权关系明确; (三)没有需要终止的情形出现; (四)提供的财务资料真实、完整、有效; (五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; (六)没有其他较大风险。 第二百零二条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须 经公司股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之五 十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之十的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二百零三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第二百零四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 章 程 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件发出的,发出后并经电话确认收到后即为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十二条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; 章 程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解 散。 第二百二十一条 公司因有前条第(一)项情形而解散,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规 定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开 展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 第二百二十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清 算事务转交给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 章 程 非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关 批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧义时,以在哈尔 滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程由公司董事会制定并负责解释,经公司股东大会审议批准后实施。
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哈药股份公司章程(2017年10月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-10
章 程 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 (二〇一七年十月九日) 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节 对外担保 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 章 程 哈药集团股份有限公司章程 (2017 年 10 月 9 日经公司七届二十八次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立 的股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号文件批准,在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成;在哈尔滨市工商行 政管理局注册登记,取得法人营业执照。公司在 1996 年,按有关规定,对照《公司法》 的有关要求,进行了规范,并于 1998 年 4 月 9 日在哈尔滨市工商行政管理局依法重新登 记注册。2016 年,按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相 关文件的要求,公司在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照,统一社会信用代码为: 91230199128175037N。 第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于 1990 年 1 月 12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股,后该 6,500 万股本金转由公司使用和管 理,并于 1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈药集团股份有限公司。英文全称:HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。 第五条 公司住所:中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号,邮政编码:150500。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿伍仟零肆拾叁万捌仟贰佰柒拾陆元。公司增加或减少注 册资本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:适应改革开放的要求,通过内引外联,充分利用雄厚的资金和技术力 量,积极参与市场竞争,改善经营管理,提高经济效益,为国家增加收入,为全体股东 章 程 谋取合法利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:“按直销经营许可证从事直 销。”一般经营项目:“购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外贸部核准的 范围从事进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定 的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制 造、包装、印刷;生产阿维菌素原料;卫生用品(洗液)的生产、销售;以下仅限分支 机构经营:保健食品、日用化学品的生产和销售。” 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司,1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条 公司股份总数为 2,550,438,276 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 章 程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销股份;属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监 事、高级管理人员还应遵守公司董事会制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的公司 股票在买入之日起六个月内又卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的 利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按 照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 章 程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第三十九条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 章 程 重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第二百零二条规定的担保事项; (十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; 章 程 (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召 开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 章 程 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会会议通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东;如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项, 应当在股东大会通知发出以后,在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 章 程 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单 位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 章 程 名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十六条 下列事项同由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 章 程 (五)公司年度报告; (六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; (七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会换届,其董 事、监事人选名单由上届董、监事会提名;当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提 名;提名以等额方式提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时,采用累积投票制进行表决。累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为: (一)累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积,即该 股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累 积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、 公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分 别或全部集中投向任一董事、监事候选人,如果股东投票于两名以上董事、监事候选人 章 程 时,可以平均分配票数,也可不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其 累积表决票数,否则,该项表决无效。 (三)董事、监事当选 1.等额选举 (1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当 选; (2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章 程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事会、监事会成员不足 公司章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内 再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举 (1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等 于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分候选人即为当选; (2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当 选董事、监事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的 候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致 董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 章 程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立 即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情 况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 章 程 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任届期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 章 程 第一百零六条 本节关于董事的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但 不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案,对独立 董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举 为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。公司董事会对独立董事候选人的有关情 章 程 况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 其余本章程第五章第一节“董事”中的条款均适用独立董事。 第一百一十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立 董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 第一百二十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司章程对外担保的规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 章 程 (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 章 程 (十二)制订公司章程和修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产百 分之十的投资权,具体投资类型如下: 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资; 2、法律法规允许的对股权和实业的投资; 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为; 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项贷款、抵 押、质押、担保、资产处置(包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其 他方式)事项。 董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履 行信息披露义务。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事 长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,在公司半年度报告和年度报 告公布前召开。定期会议召开 10 日前,应以书面形式通知全体董事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上的董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事联名提议; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知。董事会召开临 时董事会会议须提前 5 日通知董事。如有本章程第一百三十八条第(二)、(三)、(四)、 章 程 (五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名 董事代其召集临时董事会会议;董事长因故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使 职责的,可由副董事长代行其职责;如副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事过半数通过。但应由董事会审批的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二 以上通过方可作出决议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并交换 决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提 名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下: (一)战略决策委员会的主要职责是: 1.制定公司长期发展战略; 2.监督、核实公司重大投资决策。 章 程 (二)审计委员会的主要职责是: 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; 2.与公司外部审计机构进行交流; 3.对内部审计人员及其工作进行考核; 4.对公司的内部控制进行考核; 5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险; 6.检查公司遵守法律、法规的情况。 (三)提名委员会的主要职责是: 1.分析董事会构成情况,明确对董事的要求; 2.制定董事选择的标准和程序; 3.广泛搜寻合格的董事候选人; 4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; 5.确定董事候选人提交股东大会表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核; 2.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案 应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上的自然人担任;董事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的知识,具 有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规,忠诚履行职责。 第一百五十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)属于本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易 所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资 者关系管理工作制度,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资 料,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; 章 程 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理 人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公 司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、 交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、 交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录,同时向交易所报告; (十)监管部门要求履行的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他 高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘; (九)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根据董事会决定,对公司大额款项 的调度与财务负责人实行联签制; (十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件; (十一)提议召开董事会临时会议; 章 程 (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过公司最近一期经审计净资产百分之 一点五的投资及资产处置权,具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投 资及资产处置完成后,应及时向董事会报告。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 经理可以在任期届期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表应予以撤换。 第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监 事。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 章 程 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公 司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依据《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百八十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议; (二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况; (三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时,代表公司所做的决定的 汇报; (四)监事会会议可要求公司董事、高级管理人员参加。 第一百八十三条 监事会的表决程序为: 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行,每一监事有一票表决权,监事会 做出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 章 程 档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,且所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报,并兼顾公 司的长远利益和可持续发展,利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下,公司应优先采用现金分红的利润分配 方式。 (三)利润分配的条件 1.现金分红的条件:公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司 拟实施现金分红应至少同时满足以下条件: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; 章 程 (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2.股票股利分配的条件:在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本 扩张与业绩增长保持同步,并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理的因素。 (四)利润分配的比例 1.在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未 能达到以上比例的,董事会应当向股东大会作出特别说明,由股东大会审议批准。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔:在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期 现金分红。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准;独立董事应对利润分配方案 发表独立意见。 2.在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 (七)利润分配政策的调整 1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生重大变化,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 章 程 2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后,需履行相应的决策程序,独立董事应 当对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审订制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第一百九十九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公 告。 第二节 对外担保 第二百条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的 净资产总额百分之十以内的担保,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 章 程 产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发 表独立意见。 第二百零一条 被担保对象必须具备以下资信状况标准: (一)具有独立法人资格; (二)产权关系明确; (三)没有需要终止的情形出现; (四)提供的财务资料真实、完整、有效; (五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; (六)没有其他较大风险。 第二百零二条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须 经公司股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之五 十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之十的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二百零三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第二百零四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 章 程 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件发出的,发出后并经电话确认收到后即为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十二条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; 章 程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解 散。 第二百二十一条 公司因有前条第(一)项情形而解散,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规 定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开 展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 第二百二十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清 算事务转交给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 章 程 非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关 批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧义时,以在哈尔 滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程由公司董事会制定并负责解释,经公司股东大会审议批准后实施。
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哈药股份公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-11
章 程 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 (二〇一七年一月九日) 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节 对外担保 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 章 程 哈药集团股份有限公司章程 (2017 年 1 月 9 日经公司七届二十二次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号 文件批准,在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成;在哈尔滨市工商行政 管理局注册登记,取得法人营业执照。公司在 1996 年,按有关规定,对照《公司法》的 有关要求,进行了规范,并于 1998 年 4 月 9 日在哈尔滨市工商行政管理局依法重新登记 注册。2016 年,按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关 文件的要求,公司在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照,统一社会信用代码为: 91230199128175037N。 第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于 1990 年 1 月 12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股,后该 6,500 万股本金转由公司使用和管 理,并于 1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈药集团股份有限公司。英文全称:HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。 第五条 公司住所:中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区宝安路南、西安大街西,邮政编码:150500。 第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿肆仟壹佰贰拾肆万叁仟贰佰柒拾陆元。公司增加或减少 注册资本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:适应改革开放的要求,通过内引外联,充分利用雄厚的资金和技术力量, 积极参与市场竞争,改善经营管理,提高经济效益,为国家增加收入,为全体股东谋取 章 程 合法利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:“按直销经营许可证从事直销。” 一般经营项目:“购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外贸部核准的范围从事 进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、 医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、 印刷;生产阿维菌素原料;卫生用品(洗液)的生产、销售;以下仅限分支机构经营: 保健食品、日用化学品的生产和销售。” 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司,1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条 公司股份总数为 2,541,243,276 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 章 程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销股份;属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高 级管理人员还应遵守公司董事会制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的公司 股票在买入之日起六个月内又卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的 利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按 照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 章 程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第三十九条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 章 程 重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第二百零二条规定的担保事项; (十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 章 程 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 章 程 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会会议通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东;如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项, 应当在股东大会通知发出以后,在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 章 程 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 章 程 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十六条 下列事项同由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 章 程 (六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; (七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会换届,其董事、 监事人选名单由上届董、监事会提名;当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提名; 提名以等额方式提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时,采用累积投票制进行表决。累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为: (一)累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积,即该 股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累 积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、 公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分 别或全部集中投向任一董事、监事候选人,如果股东投票于两名以上董事、监事候选人 时,可以平均分配票数,也可不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其 章 程 累积表决票数,否则,该项表决无效。 (三)董事、监事当选 1.等额选举 (1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当 选; (2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章 程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事会、监事会成员不足 公司章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内 再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举 (1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等 于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分候选人即为当选; (2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当 选董事、监事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的 候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致 董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 章 程 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立 即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情 况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 章 程 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任届期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 本节关于董事的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 章 程 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但 不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案,对独立 董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举 为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。公司董事会对独立董事候选人的有关情 况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 章 程 任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 其余本章程第五章第一节“董事”中的条款均适用独立董事。 第一百一十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立 董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 第一百二十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司章程对外担保的规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 章 程 第一百二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程和修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 章 程 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产百 分之十的投资权,具体投资类型如下: 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资; 2、法律法规允许的对股权和实业的投资; 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为; 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项贷款、抵押、 质押、担保、资产处置(包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方 式)事项。 董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履 行信息披露义务。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事 长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,在公司半年度报告和年度报 告公布前召开。定期会议召开 10 日前,应以书面形式通知全体董事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上的董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事联名提议; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知。董事会召开临 时董事会会议须提前 5 日通知董事。如有本章程第一百三十八条第(二)、(三)、(四)、 (五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长因故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使职 责的,可由副董事长代行其职责;如副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 章 程 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事过半数通过。但应由董事会审批的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二 以上通过方可作出决议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并交换 决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下: (一)战略决策委员会的主要职责是: 1.制定公司长期发展战略; 2.监督、核实公司重大投资决策。 (二)审计委员会的主要职责是: 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; 2.与公司外部审计机构进行交流; 3.对内部审计人员及其工作进行考核; 章 程 4.对公司的内部控制进行考核; 5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险; 6.检查公司遵守法律、法规的情况。 (三)提名委员会的主要职责是: 1.分析董事会构成情况,明确对董事的要求; 2.制定董事选择的标准和程序; 3.广泛搜寻合格的董事候选人; 4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; 5.确定董事候选人提交股东大会表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核; 2.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案 应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任;董事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的知识,具有 良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规,忠诚履行职责。 第一百五十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)属于本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易 所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资 者关系管理工作制度,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资 料,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理 人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公 章 程 司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、 交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、 交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录,同时向交易所报告; (十)监管部门要求履行的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他 高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘; (九)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根据董事会决定,对公司大额款项 的调度与财务负责人实行联签制; (十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 章 程 经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过公司最近一期经审计净资产百分之 一点五的投资及资产处置权,具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投 资及资产处置完成后,应及时向董事会报告。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 经理可以在任期届期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表应予以撤换。 第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 章 程 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公 司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依据《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百八十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议; (二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况; (三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时,代表公司所做的决定的 汇报; (四)监事会会议可要求公司董事、高级管理人员参加。 第一百八十三条 监事会的表决程序为: 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行,每一监事有一票表决权,监事会 做出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 章 程 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,且所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报,并兼顾公 司的长远利益和可持续发展,利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下,公司应优先采用现金分红的利润分配 方式。 (三)利润分配的条件 1.现金分红的条件:公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司 拟实施现金分红应至少同时满足以下条件: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2.股票股利分配的条件:在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本 扩张与业绩增长保持同步,并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理的因素。 (四)利润分配的比例 章 程 1.在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未 能达到以上比例的,董事会应当向股东大会作出特别说明,由股东大会审议批准。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔:在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期 现金分红。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准;独立董事应对利润分配方案 发表独立意见。 2.在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 (七)利润分配政策的调整 1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生重大变化,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后,需履行相应的决策程序,独立董事应 当对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审订制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 章 程 董事会负责并报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第一百九十九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公 告。 第二节 对外担保 第二百条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的 净资产总额百分之十以内的担保,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发 章 程 表独立意见。 第二百零一条 被担保对象必须具备以下资信状况标准: (一)具有独立法人资格; (二)产权关系明确; (三)没有需要终止的情形出现; (四)提供的财务资料真实、完整、有效; (五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; (六)没有其他较大风险。 第二百零二条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须 经公司股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之五 十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之十的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二百零三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第二百零四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件发出的,发出后并经电话确认收到后即为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 章 程 第二节 公告 第二百一十二条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解 散。 第二百二十一条 公司因有前条第(一)项情形而解散,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规 定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 章 程 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开 展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 第二百二十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清 算事务转交给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 章 程 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关 批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧义时,以在哈尔 滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程由公司董事会制定并负责解释,经公司股东大会审议批准后实施。
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哈药集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-30
章 程 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 (二〇一四年四月二十八日) 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节 对外担保 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 章 程 哈药集团股份有限公司章程 (2014 年 4 月 28 日经公司六届十九次董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号 文件批准,在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成;在哈尔滨市工商行政 管理局注册登记,取得法人营业执照,注册号为:2301091345031(1-4)。公司在 1996 年,按有关规定,对照《公司法》的有关要求,进行了规范,并于 1998 年 4 月 9 日在哈 尔滨市工商行政管理局依法重新登记注册。 第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于 1990 年 1 月 12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股,后该 6,500 万股本金转由公司使用和管 理,并于 1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈药集团股份有限公司。英文全称:HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。 第五条 公司注册地:中国黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号,邮政编码:150090。 第六条 公司注册资本为人民币壹拾玖亿壹仟柒佰肆拾捌万叁仟贰佰捌拾玖元。公司增加或减少 注册资本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:适应改革开放的要求,通过内引外联,充分利用雄厚的资金和技术力量, 积极参与市场竞争,改善经营管理,提高经济效益,为国家增加收入,为全体股东谋取 合法利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:“按直销经营许可证从事直销。” 章 程 一般经营项目:“购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外贸部核准的范围从事 进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、 医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、 印刷;生产阿维菌素原料;卫生用品(洗液)的生产、销售;以下仅限分支机构经营: 保健食品、日用化学品的生产和销售。” 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司,1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条 公司股份总数为 1,917,483,289 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 章 程 第二十六条 公司因第二十四条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销股份;属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高 级管理人员还应遵守公司董事会制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的公司 股票在买入之日起六个月内又卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的 利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按 照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; 章 程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第三十九条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 章 程 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第二百零二条规定的担保事项; (十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 章 程 公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 章 程 股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会会议通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东;如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项, 应当在股东大会通知发出以后,在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 章 程 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 章 程 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十六条 下列事项同由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; 章 程 (七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会换届,其董事、 监事人选名单由上届董、监事会提名;当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提名; 提名以等额方式提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时,采用累积投票制进行表决。累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为: (一)累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积,即该 股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累 积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、 公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分 别或全部集中投向任一董事、监事候选人,如果股东投票于两名以上董事、监事候选人 时,可以平均分配票数,也可不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其 累积表决票数,否则,该项表决无效。 (三)董事、监事当选 章 程 1.等额选举 (1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当 选; (2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章 程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事会、监事会成员不足 公司章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内 再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举 (1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等 于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分候选人即为当选; (2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当 选董事、监事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的 候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致 董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 章 程 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立 即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情 况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 章 程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任届期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 本节关于董事的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 章 程 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但 不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案,对独立 董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举 为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。公司董事会对独立董事候选人的有关情 况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 章 程 其余本章程第五章第一节“董事”中的条款均适用独立董事。 第一百一十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立 董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 第一百二十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司章程对外担保的规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 章 程 第一百二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程和修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 章 程 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产百 分之十的投资权,具体投资类型如下: 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资; 2、法律法规允许的对股权和实业的投资; 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为; 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项贷款、抵押、 质押、担保、资产处置(包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方 式)事项。 董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履 行信息披露义务。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事 长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,在公司半年度报告和年度报 告公布前召开。定期会议召开 10 日前,应以书面形式通知全体董事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上的董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事联名提议; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知。董事会召开临 时董事会会议须提前 5 日通知董事。如有本章程第一百三十八条第(二)、(三)、(四)、 (五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长因故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使职 责的,可由副董事长代行其职责;如副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; 章 程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事过半数通过。但应由董事会审批的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二 以上通过方可作出决议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并交换 决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下: (一)战略决策委员会的主要职责是: 1.制定公司长期发展战略; 2.监督、核实公司重大投资决策。 (二)审计委员会的主要职责是: 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; 2.与公司外部审计机构进行交流; 3.对内部审计人员及其工作进行考核; 4.对公司的内部控制进行考核; 5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险; 章 程 6.检查公司遵守法律、法规的情况。 (三)提名委员会的主要职责是: 1.分析董事会构成情况,明确对董事的要求; 2.制定董事选择的标准和程序; 3.广泛搜寻合格的董事候选人; 4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; 5.确定董事候选人提交股东大会表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核; 2.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案 应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任;董事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的知识,具有 良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规,忠诚履行职责。 第一百五十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)属于本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易 所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资 者关系管理工作制度,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资 料,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理 人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公 司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、 章 程 交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、 交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录,同时向交易所报告; (十)监管部门要求履行的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他 高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘; (九)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根据董事会决定,对公司大额款项 的调度与财务负责人实行联签制; (十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过公司最近一期经审计净资产百分之 一点五的投资及资产处置权,具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投 章 程 资及资产处置完成后,应及时向董事会报告。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 经理可以在任期届期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表应予以撤换。 第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: 章 程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公 司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依据《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百八十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议; (二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况; (三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时,代表公司所做的决定的 汇报; (四)监事会会议可要求公司董事、高级管理人员参加。 第一百八十三条 监事会的表决程序为: 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行,每一监事有一票表决权,监事会 做出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 章 程 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,且所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报,并兼顾公 司的长远利益和可持续发展,利润分配政策应当保持连续性和稳定性。 (二)利润分配的形式:公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下,公司应优先采用现金分红的利润分配 方式。 (三)利润分配的条件 1.现金分红的条件:公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司 拟实施现金分红应至少同时满足以下条件: (1)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值; (3)公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 2.股票股利分配的条件:在优先保障现金分红的基础上,公司发放股票股利应注重股本 扩张与业绩增长保持同步,并应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理的因素。 (四)利润分配的比例 1.在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未 章 程 能达到以上比例的,董事会应当向股东大会作出特别说明,由股东大会审议批准。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配的期间间隔:在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期 现金分红。 (六)利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会、管理层结合本章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准;独立董事应对利润分配方案 发表独立意见。 2.在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3.公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 4.公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 5.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的,应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 (七)利润分配政策的调整 1.公司根据监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生重大变化,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.有关调整利润分配政策的议案经过详细论证后,需履行相应的决策程序,独立董事应 当对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审订制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告。 章 程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第一百九十九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公 告。 第二节 对外担保 第二百条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的 净资产总额百分之十以内的担保,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三 分之二以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发 表独立意见。 第二百零一条 被担保对象必须具备以下资信状况标准: 章 程 (一)具有独立法人资格; (二)产权关系明确; (三)没有需要终止的情形出现; (四)提供的财务资料真实、完整、有效; (五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; (六)没有其他较大风险。 第二百零二条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须 经公司股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之五 十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之十的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二百零三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第二百零四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件发出的,发出后并经电话确认收到后即为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 章 程 第二百一十二条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解 散。 第二百二十一条 公司因有前条第(一)项情形而解散,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规 定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 章 程 清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开 展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 第二百二十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清 算事务转交给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 章 程 (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关 批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧义时,以在哈尔 滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程由公司董事会制定并负责解释,经公司股东大会审议批准后实施。
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哈药集团股份有限公司公司章程(2013年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-07-06
章 程 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 (二〇一三年六月二十七日) 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节 对外担保 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 章 程 哈药集团股份有限公司章程 (2013 年 6 月 27 日 2012 年度股东大会审议批准) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号 文件批准,在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成;在哈尔滨市工商行政 管理局注册登记,取得法人营业执照,注册号为:2301091345031(1-4)。公司在 1996 年,按有关规定,对照《公司法》的有关要求,进行了规范,并于 1998 年 4 月 9 日在哈 尔滨市工商行政管理局依法重新登记注册。 第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于 1990 年 1 月 12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股,后该 6,500 万股本金转由公司使用和管 理,并于 1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈药集团股份有限公司。英文全称:HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。 第五条 公司注册地:中国黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号,邮政编码:150090。 第六条 公司注册资本为人民币壹拾玖亿壹仟柒佰肆拾捌万叁仟贰佰捌拾玖元。公司增加或减少 注册资本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:适应改革开放的要求,通过内引外联,充分利用雄厚的资金和技术力量, 积极参与市场竞争,改善经营管理,提高经济效益,为国家增加收入,为全体股东谋取 合法利益。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:许可经营项目:“按直销经营许可证从事直销。” 章 程 一般经营项目:“购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品),按外贸部核准的范围从事 进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、 医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、 印刷;生产阿维菌素原料;卫生用品(洗液)的生产、销售;以下仅限分支机构经营: 保健食品、日用化学品的生产和销售。” 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司,1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条 公司股份总数为 1,917,483,289 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派发红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 章 程 第二十六条 公司因第二十四条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销股份;属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高 级管理人员还应遵守公司董事会制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的公司 股票在买入之日起六个月内又卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的 利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按 照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; 章 程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 第三十四条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 第三十六条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人 民法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第三十九条 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例 虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董 章 程 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第二百零二条规定的担保事项; (十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 章 程 公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 章 程 股东大会以外的其他用途。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会会议通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开 15 日前以公告方式通知各股东;如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项, 应当在股东大会通知发出以后,在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 章 程 法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 章 程 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十六条 下列事项同由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的; 章 程 (七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外); (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会换届,其董事、 监事人选名单由上届董、监事会提名;当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提名; 提名以等额方式提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时,采用累积投票制进行表决。累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为: (一)累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积,即该 股东本次表决累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累 积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、 公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分 别或全部集中投向任一董事、监事候选人,如果股东投票于两名以上董事、监事候选人 时,可以平均分配票数,也可不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其 累积表决票数,否则,该项表决无效。 (三)董事、监事当选 章 程 1.等额选举 (1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当 选; (2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章 程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事会、监事会成员不足 公司章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内 再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2.差额选举 (1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等 于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分候选人即为当选; (2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当 选董事、监事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的 候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致 董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 章 程 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立 即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情 况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 章 程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任届期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 本节关于董事的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 章 程 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但 不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案,对独立 董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举 为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。公司董事会对独立董事候选人的有关情 况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 章 程 其余本章程第五章第一节“董事”中的条款均适用独立董事。 第一百一十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立 董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 第一百二十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行公司章程对外担保的规定情况 进行专项说明,并发表独立意见; (六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 章 程 第一百二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程和修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 章 程 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产百 分之十的投资权,具体投资类型如下: 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资; 2、法律法规允许的对股权和实业的投资; 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为; 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项贷款、抵押、 质押、担保、资产处置(包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方 式)事项。 董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履 行信息披露义务。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事 长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,在公司半年度报告和年度报 告公布前召开。定期会议召开 10 日前,应以书面形式通知全体董事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上的董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事联名提议; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知。董事会召开临 时董事会会议须提前 5 日通知董事。如有本章程第一百三十八条第(二)、(三)、(四)、 (五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长因故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使职 责的,可由副董事长代行其职责;如副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; 章 程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事过半数通过。但应由董事会审批的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之二 以上通过方可作出决议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并交换 决议,并由参会董事签字。 第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下: (一)战略决策委员会的主要职责是: 1.制定公司长期发展战略; 2.监督、核实公司重大投资决策。 (二)审计委员会的主要职责是: 1.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; 2.与公司外部审计机构进行交流; 3.对内部审计人员及其工作进行考核; 4.对公司的内部控制进行考核; 5.检查、监督公司存在或潜在的各种风险; 章 程 6.检查公司遵守法律、法规的情况。 (三)提名委员会的主要职责是: 1.分析董事会构成情况,明确对董事的要求; 2.制定董事选择的标准和程序; 3.广泛搜寻合格的董事候选人; 4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; 5.确定董事候选人提交股东大会表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核; 2.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案 应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任;董事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的知识,具有 良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规,忠诚履行职责。 第一百五十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)属于本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易 所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资 者关系管理工作制度,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资 料,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理 人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公 司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、 章 程 交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、 交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录,同时向交易所报告; (十)监管部门要求履行的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他 高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘; (九)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根据董事会决定,对公司大额款项 的调度与财务负责人实行联签制; (十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过公司最近一期经审计净资产百分之 一点五的投资及资产处置权,具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投 章 程 资及资产处置完成后,应及时向董事会报告。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 经理可以在任期届期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表应予以撤换。 第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,可以设副主席。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: 章 程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公 司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会提出提案; (七)依据《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。 第一百八十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十二条 监事会的议事方式为: (一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议; (二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况; (三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时,代表公司所做的决定的 汇报; (四)监事会会议可要求公司董事、高级管理人员参加。 第一百八十三条 监事会的表决程序为: 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行,每一监事有一票表决权,监事会 做出决议必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 章 程 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,且所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报,利润分配政策应当保持连续 性和稳定性。 (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红政策 在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能 达到以上比例的,董事会应当向股东大会作出特别说明,由股东大会审议批准。 (四)利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回 报规划(如有)提出利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2.公司在制定利润分配方案时,董事会应认真研究和论证,充分听取独立董事的 意见,独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3.年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的,应当依据中国证监会的有 关规定披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确 有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 章 程 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,独立董事应当对此发表独立意见;并经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审订制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第一百九十九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公 告。 第二节 对外担保 第二百条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的 净资产总额百分之十以内的担保,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三 章 程 分之二以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发 表独立意见。 第二百零一条 被担保对象必须具备以下资信状况标准: (一)具有独立法人资格; (二)产权关系明确; (三)没有需要终止的情形出现; (四)提供的财务资料真实、完整、有效; (五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; (六)没有其他较大风险。 第二百零二条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须 经公司股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之五 十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额百分之十的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二百零三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第二百零四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 章 程 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件发出的,发出后并经电话确认收到后即为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十二条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; 章 程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解 散。 第二百二十一条 公司因有前条第(一)项情形而解散,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规 定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开 展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 第二百二十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清 算事务转交给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 章 程 法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关 批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧义时,以在哈尔 滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程由公司董事会制定并负责解释,经公司股东大会审议批准后实施。
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哈药集团股份有限公司公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-12-25
哈药集团股份有限公司公司章程(2008修订) 第 1 页 共 30 页 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 二○○八年六月二十七日章 程 第 2 页 共 30 页 目 录   第一章 总则  第二章 经营宗旨和范围  第三章 股份  第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会  第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会  第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员  第七章 监事会  第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计  第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第二节 对外担保 第十章 通知和公告  第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算  第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程  第十三章 附则 章 程 第 3 页 共 30 页 哈药集团股份有限公司章程  (2008 年6 月27 日2007 年度股东大会审议批准) 第一章 总则  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其它有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的 股份有限公司(以下简称公司)。 公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号文件批准,在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成;在哈尔滨市工商行 政管理局注册登记,取得法人营业执照,注册号为:2301091345031(1-4)。 公司在1996 年,按有关规定,对照《公司法》的有关要求,进行了规范,并于1998 年4 月9 日在哈 尔滨市工商行政管理局依法重新登记注册。  第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于1990 年1 月12 日经中国人民银行哈尔滨市分行批准, 首次向社会公众发行人民币普通股6,500 万股,后该6,500 万股本金转由公司使用和 管理,并于1993 年6 月29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:哈药集团股份有限公司。英文全称:HARBINPHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.。 第五条 公司注册地:中国黑龙江省哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2 号,邮政编码:150090。 第六条 公司注册资本为人民币壹拾贰亿肆千贰佰万零伍仟肆佰柒拾叁元。公司增加或减少注册 资本,需经股东大会通过同意决议后,授权董事会具体办理注册资本的变更手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。  第八条 董事长为公司的法定代表人。  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。  第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经 理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围  第十二条 公司经营宗旨:适应改革开放的要求,通过内引外联,充分利用雄厚的资金和技术力量, 积极参与市场竞争,改善经营管理,提高经济效益,为国家增加收入,为全体股东谋取 合法利益。  第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:“许可经营项目:按直销经营许可证从事直销。 一般经营项目:购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品), 按外贸部核准的范围从事 进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、 医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、 印刷;生产阿维菌素原药;卫生用品(洗液)的生产、销售;以下仅限分支机构经营:章 程 第 4 页 共 30 页 保健食品、日用化学品的生产和销售。” 第三章 股 份  第一节 股份发行  第十四条 公司的股份采取股票的形式。  第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。  第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司,1990 年采取社会募集方式发行股票。 第二十条 公司股本结构为:普通股1,242,005,473 股,全部为内资股股东持有,其中,国有法人 股(由哈药集团有限公司持有)431,705,866 股,社会公众股810,299,607 股。  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份;  (二) 非公开发行股份;  (三)向现有股东派发红股;  (四)以公积金转增股本;  (五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其它方。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一) 减少公司注册资本;  (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份活动。  第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销股份;属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的,应当在章 程 第 5 页 共 30 页 六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总 额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 第三节 股份转让  第二十七条 公司的股份可依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高 级管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的公司 股票在买入之日起六个月内又卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的 利润归公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定 执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一 款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会  第一节 股东  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行驶相应的表 决权;  (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;  (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;  (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;章 程 第 6 页 共 30 页   (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程赋予的其他权利。  第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。  第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。 第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者 决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民 法院提起诉讼。 公司股东承担下列义务:  (一)遵守法律、行政法规和本公司章程;  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。  第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生之日起当日内,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。 第三十九条 控股股东,是指是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 支配公司行为的人。关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理章 程 第 7 页 共 30 页 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会的一般规定  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:  (一)决定公司经营方针和投资计划;  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;  (三)审议批准董事会的报告;  (四)审议批准监事会的报告;  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;  (八)对发行公司债券作出决议;  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;  (十)修改公司章程;  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;  (十二)审议批准第二百零二条规定的担保事项; (十三)审议代表公司发行在外股份总额的百分之三以上的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。  第四十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于章程所定人数的三 分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司股份总额百分之十以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)二分之一以上独立董事书面提议时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参章 程 第 8 页 共 30 页 加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请 求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。章 程 第 9 页 共 30 页 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会提案与通知  第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行 政法规和公司章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后二日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会会议通 知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召 开15 日前以公告方式通知各股东;如有需要社会公众股东所持半数表决权表决的事项, 应当在股东大会通知发出以后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提 案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公 告并说明原因。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表章 程 第 10 页 共 30 页 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法 人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管 理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事 长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管 理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。章 程 第 11 页 共 30 页 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非 流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,其中在表决结果中还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议  第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采用无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第七十六条 下列事项同由股东大会以普通决议通过:  (一)董事会和监事会的工作报告;  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;  (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;  (四)公司年度预算方案、决算方案;  (五)公司年度报告;  (六)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过20%的; (七)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (八)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。章 程 第 12 页 共 30 页 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:  (一)公司增加或者减少注册资本;  (二) 公司向社会公众增发新股(含发行境外外资股或其他股份性质的权证)、发行可转 换公司债券、向原有股配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外);  (三)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;  (四)公司章程的修改;  (五)回购本公司股票;  (六)公司在一年内购买、出售资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; (七) 股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会换届,其董事、 监事人选名单由上届董事会提名;当董事、监事出现缺额由余任董事、监事提名;提名 以等额方式提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条 股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时,采用累积投票制进行表决。累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为: (一)累积表决票数计算办法 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事、监事人数之积,即该 股东本次表决累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累 积表决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、 公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果 有异议时,应当立即进行核对。 (二)投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分 别或全部集中投向任一董事、监事候选人,如果股东投票于两名以上董事、监事候选人 时,可以平均分配票数,也可不必平均分配票数,但其投票数之和只能等于或者小于其 累积表决票数,否则,该项表决无效。 (三)董事、监事当选 1、等额选举 (1)董事、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当 选;章 程 第 13 页 共 30 页 (2)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章 程规定的董事会、监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会上填补; (3)若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事会、监事会成员不足 公司章程规定的三分之二以上时,则应当对未当选的董事、监事候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内 再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 2、差额选举 (1)获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等 于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分候选人即为当选; (2)若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当 选董事、监事人数时,则按得票多少排序,取得票较多者当选; (3)若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时,则对该得票相同的 候选人进行第二轮选举; (4)若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致 董事会、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次 股东大会结束后的二个月以内召开。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不 能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为"弃权"。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。  第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权章 程 第 14 页 共 30 页 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中 作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即 就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个 月内实施具体方案。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东表决情 况。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第五章 董 事 会  第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务:  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金;章 程 第 15 页 共 30 页 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;  (二)公平对待所有股东;  (三)及时了解公司业务经营管理状况;  (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。  第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。  第一百零二条 董事可以在任届期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2 日内披露有关情况。  第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后三年内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。  第一百零六条 本节关于董事的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损章 程 第 16 页 共 30 页 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、 父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料(包括但 不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案,对独立 董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候 选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举 为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。公司董事会对独立董事候选人的有关情 况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百一十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 其余本章程第五章第一节“董事”中的条款均适用独立董事。 第一百一十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届章 程 第 17 页 共 30 页 满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意,独立 董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 第一百二十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。 第一百二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》对外担保的规定 情况进行专项说明,并发表独立意见; (六)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、公司章程规定的其他事项; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不章 程 第 18 页 共 30 页 充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信 息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会  第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。 第一百三十条 董事会行使下列职权:  (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;  (二)执行股东大会的决议;  (三)决定公司的经营计划和投资方案;  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;  (五)制订公司的利润公配方案和弥补亏损方案;  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置;  (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;  (十一)制订公司的基本管理制度;  (十二)制订公司章程和修改方案;  (十三)管理公司信息披露事项;  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;  (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;  (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。  第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 东大会作出说明。  第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。章 程 第 19 页 共 30 页 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 (一)根据公司的经营计划和投资方案,董事会拥有不超过的公司最近一期经审计净资产 10%的投资权,具体投资类型如下: 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资; 2、法律法规允许的对股权和实业的投资; 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为; 4、法律法规允许的其它类投资。 (二)董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单项贷款、抵押、质 押、担保、资产处置(包括出售、出租、收购或兼并或法律、行政法规允许的其他方式) 事项。 董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定履 行信息披露义务。 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权:  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;  (二)督促、检查董事会决议的执行;  (三)法律法规赋予和董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事 长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,在公司季度报告、半年度报 告和年度报告公布前召开。定期会议召开十日前,应以书面形式通知全体董事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:  (一)董事长认为必要时;  (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上的董事联名提议时; (四)二分之一以上的独立董事联名提议; (五)监事会提议时;  (六)经理提议时。  第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知或电话通知。董事会召开临 时董事会会议须提前5 日通知董事。如有本章程第一百三十八条第(二)、(三)、(四)、 (五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长因故不能履行职责,亦未指定具体人员代其行使职 责的,可由副董事长代行其职责;如副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容:  (一)会议时间和地点;  (二)会议期限;  (三)事由及议题; 章 程 第 20 页 共 30 页 (四)发出通知的日期。  第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。但应由董事会审批的对外担保事宜须经出席会议董事的三分之 二以上通过方可作出决议。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,可以用传真方式进行并交换 决议,并由参会董事签字。  第一百四十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于十年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容:  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;  (三)会议议程;  (四)董事发言要点;  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、 股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下: (一)战略决策委员会的主要职责是: 1、制定公司长期发展战略; 2、监督、核实公司重大投资决策。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; 2、与公司外部审计机构进行交流; 3、对内部审计人员及其工作进行考核; 4、对公司的内部控制进行考核; 5、检查、监督公司存在或潜在的各种风险; 6、检查公司遵守法律、法规的情况。 (三)提名委员会的主要职责是:章 程 第 21 页 共 30 页 1、分析董事会构成情况,明确对董事的要求; 2、制定董事选择的标准和程序; 3、广泛搜寻合格的董事候选人; 4、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核; 5、确定董事候选人提交股东大会表决。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核; 2、负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案 应提交董事会审查决定。 第四节 董事会秘书  第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任;董事会秘书应掌握有关财务、法律、金融、管理等方面的知识,具有 良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规,忠诚履行职责。  第一百五十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)属于本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十二条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易 所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 负责公司投资者关系管理工作。协调公司与投资者之间的关系,积极建立健全投资 者关系管理工作制度,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料, 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事、高级管理人 员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同 时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公 司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、 交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、章 程 第 22 页 共 30 页 交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意 见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录,同时向交易所报告; (十)监管部门要求履行的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。  第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员  第一百五十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他 高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司设副经理,由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期3 年,经理连聘可以连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权:  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;  (二)组织实施公司年度计划和投资方案;  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;  (四)拟订公司的基本管理制度;  (五)制订公司的具体规章;  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;  (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘任和解聘;  (九)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根据董事会决定,对公司大额款项 的调度与财务负责人实行联签制;  (十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文件;  (十一)提议召开董事会临时会议;  (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。  第一百六十条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经董事会授权,在董事会休会期间,经理拥有不超过的公司最近一期经审计净资产1.5% 的投资及资产处置权,具体投资及资产处置的类型与董事会规定的内容相同。投资及资 产处置完成后,应及时向董事会报告。 第一百六十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)章 程 第 23 页 共 30 页 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十三条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。  第一百六十四条 经理工作细则包括下列内容:  (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;  (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。  第一百六十五条 经理可以在任期届期满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。  第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会  第一节 监事  第一百六十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事每届任期3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表应予以撤换。  第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监 事。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。  第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。  第二节 监事会  第一百七十七条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,设监事会主席1 名,可以设副主席。监 事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟订,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会行使下列职权: 章 程 第 24 页 共 30 页 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务;  (三)对董事、高级管理人员执任公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公 司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议;   (六) 向股东大会提出提案; (七)依据《公司法》第152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定的其他职权。  第一百八十条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议  第一百八十二条 监事会的议事方式为:  (一)监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议;  (二)监事会可每季度或不定期地要求公司财务负责人汇报公司有关财务情况;  (三)监事会有权听取公司董事、高级管理人员执行公司职务时,代表公司所做的决定的 汇报; (四)监事会会议可要求公司董事、高级管理人员参加。  第一百八十三条 监事会的表决程序为:  监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行,每一监事有一票表决权,监事会 做出决议必须经全体监事的过半数通过。  第一百八十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配  第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券章 程 第 25 页 共 30 页 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将法定公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股,且所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。  第一百九十一条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 (二)将其利润分配办法载明于公司章程。 (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应 当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计  第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审订制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告。  第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计章 程 第 26 页 共 30 页 师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。  第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。  第九章 关联方往来及对外担保 第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 第一百九十九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司 存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公 告。 第二节 对外担保 第二百条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一) 董事会在每一个会计年度有权决定单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的 净资产总额10%以内的担保,应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二 以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 (二) )公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (三)公司应当严格按照有关法律、法规及监管部门的有关规定,认真履行对外担保情况的 信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,在公司管理层提供齐备所有与担保相关的文件后进行专项说明,并发 表独立意见。 第二百零一条 被担保对象必须具备以下资信状况标准: (一)具有独立法人资格; (二)产权关系明确; (三)没有需要终止的情形出现; (四)提供的财务资料真实、完整、有效;章 程 第 27 页 共 30 页 (五)没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; (六)没有其他较大风险。 第二百零二条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须 经公司股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单项对外担保金额超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第二百零三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决又出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第二百零四条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及 时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十章 通知和公告  第一节 通 知  第二百零五条 公司的通知以下列形式发出:  (一)以专人送出;  (二)以邮件方式送出;  (三)以公告方式进行;  (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。  第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、电子邮件和邮寄方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为 送达日期;公司通知以传真或电子邮件发出的,发出后并经电话确认收到后即为送达日 期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告  第二百一十二条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算章 程 第 28 页 共 30 页 第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。  第二百一十四条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司应当自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。   债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算  第二百二十条 公司因下列原因解散:  (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;  (二)股东大会决议解散;  (三)因合并或者分立而解散;  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;  (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求,人民法院裁定予以解 散。 第二百二十一条 公司因有前条第(一)项情形而解散,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规 定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司 因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得开 展与清算无关的经营活动。  第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 章 程 第 29 页 共 30 页 (一)通知、公告债权人;  (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;  (五)清理债权、债务;  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;  (七)代表公司参与民事诉讼活动。  第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 第二百二十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。  第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿:  (一)支付清算费用;  (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;  (三)缴纳所欠税款;  (四)清偿公司债务;  (五)按股东持有的股份比例进行分配。  公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清 算事务转交给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司财产。  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程  第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;  (三)股东大会决定修改章程。  第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关 批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。章 程 第 30 页 共 30 页 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附 则  第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。   第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与章程有歧义时,以在哈尔 滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。  第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外”“低于”“多余” 不含本数。  第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程由公司董事会制定并负责解释,经公司股东大会审议批准后实施。
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公告日期:2006-07-05
公告内容详见附件
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