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浦东金桥(600639.SH)

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公司章程—浦东金桥(600639)
浦东金桥章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-13
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 组织管理手册 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 章 程 (二〇一九年修订) 0 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 组织管理手册 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 5 第三章 股份 .................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 18 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 21 第一节 董事 .......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................... 24 第三节 董事会 ...................................................................................................................... 27 第四节 董事会专门委员会................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 33 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 35 第一节 监事 .......................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 36 第八章 党的组织和党建工作....................................................................................................... 37 第一节 党组织机构设置和人员配置 ................................................................................... 37 第二节 党委的职权............................................................................................................... 37 第三节 加强党的领导和完善公司治理 ............................................................................... 38 第九章 内部控制 .......................................................................................................................... 39 第十章 绩效评价与激励约束机制............................................................................................... 39 第一节 绩效评价................................................................................................................... 39 第二节 激励与约束机制....................................................................................................... 39 1 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 40 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 40 第二节 内部审计................................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 43 第十二章 利益相关者................................................................................................................... 43 第十三章 通知和公告.................................................................................................................... 43 第一节 通知 ........................................................................................................................... 44 第二节 公告 .......................................................................................................................... 44 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 45 第二节 解散和清算............................................................................................................... 45 第十五章 修改章程 ...................................................................................................................... 47 第十六章 附则 .............................................................................................................................. 48 附件一 股东大会议事规则........................................................................................................... 49 第一章 总则 ........................................................................................................................ 49 第二章 股东大会的召集..................................................................................................... 49 第三章 股东大会的提案与通知......................................................................................... 51 第四章 股东大会的召开..................................................................................................... 52 第五章 股东大会的议事程序............................................................................................. 54 第六章 股东大会记录......................................................................................................... 58 第七章 附则 ........................................................................................................................ 59 附件二 董事会议事规则............................................................................................................... 60 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 60 第二章 董事会会议组织形式............................................................................................. 60 第三章 董事会职权............................................................................................................. 62 第四章 董事会会议议程....................................................................................................... 63 第五章 董事议事的权利和责任......................................................................................... 65 第六章 独立董事议事的权利和责任................................................................................. 65 第七章 董事会议事程序..................................................................................................... 67 第八章 董事会专门委员会工作程序................................................................................. 70 第九章 董事会授权事项..................................................................................................... 72 第十章 附 则 ...................................................................................................................... 72 附件三 监事会议事规则............................................................................................................... 73 2 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 73 第二章 监事会组成............................................................................................................... 73 第三章 监事会职权............................................................................................................... 73 第四章 监事会会议形式....................................................................................................... 74 第五章 监事会会议召开....................................................................................................... 76 第六章 监事会议事程序....................................................................................................... 76 第七章 附则 .......................................................................................................................... 77 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称《党章》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和 国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会《沪建经(92)第 431 号文》批准,以募集设立方式 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,党委围绕企业生产经 营开展工作,发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立 党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会 公众(境内投资人)发行的以人民币认购的内资股为 30,000,000 股,于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。 公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为 110,000,000 股,于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文全称为:上海金桥出口加工区开发股份有限公司 英文全称为:Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd. 第六条 公司住所:上海市新金桥路 28 号 邮政编码:201206 第七条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿贰仟贰佰肆拾壹万贰仟捌佰玖拾叁 (1,122,412,893)元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 4 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以中华人民共和国《公司法》为依据;以保护公司、 股东和债权人的合法权益为职责;以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企 业为目标;以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:在依法取得的地块上从事房 地产开发、经营、销售、出租和中介(含侨汇、外汇房);物业管理;市政基础设 施建设,工程承包和建筑装潢;保税仓库、仓储运输;服装、家电、办公用品、日 用百货的批发;娱乐业、餐饮旅馆业(仅限分支机构)、出租车;转口贸易和各类 咨询(涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时,上海市财政局作为发起人,代表国家认购 240,000,000 股; 5 上海市国际信托投资公司作为发起人,认购 30,000,000 股。 第二十条 公司的股份总数为 1,122,412,893 股。公司的股本结构为:人民币普通 股 850,236,703 股、境内上市的外资股 272,176,190 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和本章程的规定,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 6 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第(三)、(五)、(六) 项规定收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 7 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条中所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求供查阅,并在股东缴纳合理费用后提供复印件。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 8 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 9 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格遵照法律、行政法规及本章程的规定行使股东权利和承担义务。 (一)控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (二)控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人 员; (三)本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益; (四)控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东,特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)对本公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公 司股份作出决议; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其它应由股东大会审议 的对外担保。 本公司或本公司控股子公司因预(出)售商品房而为购房者向办理按揭业务的 11 银行提供担保的,不计入上述对外担保总额,由总经理签署担保合同等相关文件。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告;在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事 会应做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 12 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 13 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的,应在股东大会召 开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决议公告前,提案股东持股比例 不得低于百分之三。 召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符 合本章程第五十四条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 14 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 15 (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 16 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 17 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份; (六)法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 18 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下: (一)董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质;监事候选人 应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应无公 司章程第九十八条所列情形。 候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 (二)董事、监事候选人,可以分别由董事、监事以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东推荐(其中,独立董事可由单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东推荐),并由董事会、监事会分别根据前述条款的规定审核被推 荐董事、监事的资格(其中,审核独立董事候选人的资格,还应根据公司章程第一 百一十、一百一十一条的规定),确定提交股东大会审议的董事、监事候选人。 19 (三)董事会换届改选或临时更换届内部分董事的,分别由上届董事会或本届 董事会在本章程规定的董事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大 会审议;监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届监事会或本届监事 会在本章程规定的监事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大会审 议。为保证公司经营管理的稳定,每届董事会可更换的非独立董事人数不得超过非 独立董事总人数的三分之一(董事因个人原因提出辞呈或不能履行职责的除外)。 董事会、监事会或前述提名股东应当向股东大会提供相关候选董事、监事的简 历和基本情况。 (四)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人, 各董事、监事候选人按所得票数从高到低 排列, 得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍有缺 额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董 事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 20 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。 第九十八条 有下列情形之一的,不得担任本公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 21 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。职工董事应由公司职工民主选举产生。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营与或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利 22 益的活动; (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 23 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职业责 任保险制度,以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能引 致的风险。 第一百零七条 如行使公司百分之三十以上股份表决权的单位发生变更后,公司 任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任期内不 再担任原职务的(本人同意调整原职务的除外;公司部门助理以上职员因个人原因 的除外),则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关的材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可以组织独立董事实地考察。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公 司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 行政法规和公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及公司章程规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有公司章程第一百一十一条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验; 24 (五)公司章程第五章第一节有关董事义务的规定,同样适用于公司独立董事。 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定不得担任公司董事的条款,同样适用于公司独立董事; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上 的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况、公司章程第九十八条中规定的不得担任董事的情形以及未履 行公司章程第五章第一节所规定的董事义务外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 25 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所 股票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第一百一十五条 独立董事就上述事项发表独立意见种类: 26 (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 公司为独立董事提供的必要条件 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立 27 董事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形(第(四)项除外) 收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 董事会决定公司重大问题时,应当由公司党委会先行研究讨 论。董事会中的党委成员要按照党委会的意见发表意见,依法行使表决权。 第一百二十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对 当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 第一百二十三条 当公司收到任何单位或个人的收购通知时,董事会可以为公司 28 聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状况、资产质量以及经营发展 前景等,就收购要约条件是否公平合理(在要约收购情形下)、收购可能对公司产生 的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率和科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 股东大会授权董事会行使以下资产处置权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除第四十三条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的对外担保 行为; (三)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 29 (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内召集 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限由董事会议事规则另行规定。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 但是,公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第一百三十四条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 30 第一百三十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议, 应当由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二 以上通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的 情形下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关 系董事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: (1)公司的年度财务预算方案、决算方案; (2)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (3)公司内部管理机构的设置; (4)公司的基本管理制度; (5)聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (6)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: (1)公司的经营计划和投资方案; (2)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (3)公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形(第(四)项除外)收购 本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (4)公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (5)公司章程第一百一十三条规定的重大关联交易事项; (6)公司章程的修改方案; (7)公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖 惩事项; (8)确定向股东大会提交的董事候选人名单; (9)本章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 31 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百四十三条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; 32 (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百四十四条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (3)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (2)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十九条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 总经理和其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事忠实义务和第一百零一条(四)至(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于公司的总经理和其他高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 33 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履行职责,在本 章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动,对公司所开展的各项 经营活动的合规性承担相应领导责任。 第一百五十五条 总经理在日常的经营管理工作中,应确保公司内部控制和风 险管理制度等各项规章制度的贯彻执行,承担公司资产和资金安全性的领导责任。 总经理应自觉维护控制系统的有效运作,及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或 问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题 而造成后果的,公司总经理应承担相应领导责任。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,具体负责公司投资者关系管理 34 工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十一条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。监事由股东大会选举或更换,监事连选可 以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 35 应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一名,副 主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主 席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 36 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百七十四条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织和党建工作 第一节 党组织机构设置和人员配置 第一百七十六条 公司根据《党章》和《公司法》的规定,成立中国共产党上海 金桥出口加工区开发股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党 上海金桥出口加工区开发股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”), 开展党的活动,公司应为党组织的活动提供必要条件。 第一百七十七条 公司设党委书记一名,公司党委和公司纪委的委员的职数按上 级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记按 照法定程序进入董事会。 第一百七十八条 公司党委设党委办公室作为工作部门,并设立工会、团委等群 众性组织。公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 公司按照上级党委规定和党组织工作需要,配备党务工作人员。党组织机构设置及 其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理 费中列支。 第二节 党委的职权 37 第一百七十九条 公司党委行使下列职权: (一)保证党和国家的路线、方针、政策在公司贯彻执行,落实市委、市政府 和区委、区政府重大战略决策,国资委党委及上级党组织有关重要工作部署; (二)切实承担好、落实好从严管党治党责任,严格落实党建工作责任制,切 实履行党风廉政建设的主体责任,党委领导班子成员应切实履行“一岗双责”,部 署党风廉政建设和反腐败工作,听取纪委工作汇报,支持纪委履行监督责任,研究 决定党委管理干部的纪律处分,加强基层党组织建设和党员队伍建设; (三)按照干部管理权限,研究决定党委管理干部的任免(聘任、解聘)或推 荐提名,研究推荐由公司领导班子成员及其他高级管理人员担任控股、参股公司及 上市公司的董事会、监事会成员及其他兼职,研究讨论党委管理干部后备人选的选 拔、培养、管理; (四)研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服 务等社会责任事项,以及事关企业改革发展稳定的重大问题,包括:发展战略、中 长期发展规划;资产重组和资本运作中的重大问题;重要改革方案和重要管理制度 的制订、修改;涉及职工切身利益的重大问题;在安全生产、维护稳定、履行社会 责任等方面的重要措施; (五)研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业 文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项; (六)研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议; (七)全心全意依靠职工群众,保护职工群众的合法权益,支持职工代表大会 开展工作; (八)研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。 第一百八十条 公司党委应切实加强党建工作,坚持党对公司的领导不动摇,发 挥公司党组织的领导核心和政治核心作用;坚持服务生产经营不偏离,以企业改革 发展成果检验党组织的工作和战斗力;坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作 用不能变,着力培养一支高素质企业领导人员队伍;坚持建强公司基层党组织不放 松,为做强、做优、做大公司提供坚强组织保证。 第三节 加强党的领导和完善公司治理 第一百八十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的 38 公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百八十二条 公司党委的研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序,重大 经营管理事项应经党委研究讨论后,再由董事会作出决定。公司党委和董事会无缝 衔接,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百八十三条 重大问题事项在公司董事会研究讨论或决策前,应由党委会先 行研究讨论,重大事项的范围由公司根据国资委《关于进一步完善浦东新区直属企 业“三重一大”决策制度的实施意见》精神,制订本公司“三重一大”实施细则和 党委会议事规则,对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。 第九章 内部控制 第一百八十四条 公司按照法律法规和有关规定,建立健全内部控制制度,促进 公司规范运作,防范和化解各类风险。 第一百八十五条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检 查监督负责,董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 第十章 绩效评价与激励约束机制 第一节 绩效评价 第一百八十六条 公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和程序。 第一百八十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方 式进行。 第一百八十八条 董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二节 激励与约束机制 39 第一百八十九条 公司应建立董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理层的稳定。 第一百九十条 公司对董事、监事和高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪 酬以及其它激励方式的依据。 第一百九十一条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第一百九十二条 公司应明确高级管理人员的职责。高级管理人员违反法律、行 政法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其 法律责任。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十六条 公司分配交纳所得税后的利润,按下列顺序提取及分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金百分之五; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取; 任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 40 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取前款所述法定公积金和任意公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十八条 法定公积金转为资本的,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配,应重视对股东的合理投资回报,公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配的方式和时间间隔:公司可以采取现金、股票或者现金和股票 相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润 分配,根据经营情况和资金状况,公司可以进行中期利润分配。 (三)在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司 现金分红的条件:实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。 (四)现金分红的比例:在符合利润分配原则,满足现金分红条件时,公司原 则上每年度进行一次现金分红,也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (五)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以采用 发放股票股利的方式进行利润分配,公司采用股票股利进行分配的,应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后, 提交股东大会审议决定。 41 (六)利润分配的决策程序与机制: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题,接受股东的监督。 (七)利润分配政策的调整机制:公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自身经 营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的,董事会应 充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,以保护股东利益和公司 整体利益为出发点,在研究论证后拟定新的利润分配政策,将修订本章程有关条款 的议案,提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。 (八)公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公 司现金分红。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 42 经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决的,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 利益相关者 第二百零九条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利。 第二百一十条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百一十一条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关 注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流,反 映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第十三章 通知和公告 43 第一节 通知 第二百零一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百一十七条 公司上述通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名, 被送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,须以非平信的邮件送出,自交邮局 之日起第三个工作日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、行政 法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司应依据有关规 定制订信息披露管理办法。 第二百二十条 公司选择上海证券交易所官方网站以及中国证监会指定范围内的 媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司公开披露信息用中文表述,如有必 要,还应当用英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生 歧义时,以中文本为准。 44 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报刊上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: 45 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报刊上公告三次。 第二百三十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当 对债权进行登记。 46 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能展开与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十五章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程; (四)因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司注册资本、股本、 股本结构变化,由此涉及公司章程修改,股东大会授权董事会进行。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 47 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定修改公司章程的意 见并交股东大会审议。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十六章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则均为 本章程的附件。 第二百四十七条 公司依据《公司法》等法律法规,可依法建立中国共产党的基 层组织和职工民主管理制度。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程自发布之日起施行。 48 附件一 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下简称“公司”)和 公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为,保证股东大会能够依法行使职权。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《上海金桥出口加工 区开发股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关条款的规定、公司实际 情况,制定本规则。 第二条 本规则条款与法律、行政法规和公司章程若有抵触,以法律、行政法规和 公司章程的规定为准。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责、确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出 现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当 在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 49 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主 持。 第十条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 50 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获得 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职责范围,有明确的议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。召集人应当在收到依本条所提出的提 案后两个工作日内审查该提案内容是否符合本规则第十四条的规定并就符合规定的 提案发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通知全体股 东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第十七条 股东大会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 51 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。B 股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十二条 公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 52 第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通 知中和进行股东登记时明示不发礼品。 第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,上市公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,还应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 53 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第五章 股东大会的议事程序 第三十四条 股东大会应当按《公司法》和公司章程的规定进行表决和作出决议。 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 54 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股 份; (六)法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务)主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,有半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十九条 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内 容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比 较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代理 人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形式 和书面形式。 第四十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每一股东的发言 时间和发言次数,由股东大会主持人在股东大会议程中规定并宣布。股东要求在股 东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的审议时间内发言,发言顺序 55 按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书 面形式报告主持人。 第四十二条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意。 第四十三条 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人 没有说明而影响其判断和表决的可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第四十六条 股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要阐明观点,并不 得超出会议规定的发言时间和发言次数。 第四十七条 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见 后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做 出说明。 第四十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第五十条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会由表决 56 权的股份总数。 第五十三条 在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人,各董事、监事候选人按所得票数从高到 低排列,得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍 有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直到当 选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 57 第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第六章 股东大会记录 第六十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; 58 (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七章 附则 第六十八条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定,公司董事会可适时对 本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。 第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。 59 附件二 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了建立完善的法人治理结构,确保董事会的科学决策和工作效率,根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》和公司章程的有关规定,特制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的决策机构,对股东大会负责,行使法律、行政法规、 规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。 第三条 董事会决定公司重大问题时,应由公司党委会先行研究讨论。董事会中 的党员成员应按照党委会的研究决定发表意见,行使表决权,落实党委的决定。 第四条 董事会成员每届任期三年。 第二章 董事会会议组织形式 第五条 董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会议是董事会运作 的主要载体。 第六条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立董事。董 事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集和主持;董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持; 召开董事会会议,董事会办公室应当于会议召开十日前书面(包括传真或电子 邮件等方式)通知全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 60 第八条 在发出召开董事会会议的通知前,董事会办公室应当充分征求和听取董 事、总经理和其他高级管理人员的意见,初步形成会议提案后交董事长审定。 第九条 有下列情形之一的,董事长应在接到书面提议后十个工作日内召集董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; 第十条 书面提议应当载明以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围的事项,与提案有关的材料 应当一并提交。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 (五)会议的召开方式; (六)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必需的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (九)联系人和联系方式; 口头会议通知至少应包括上述日期、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快 61 召开董事会会议的说明。 第十二条 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应 当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十三条 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作,包括 安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和起 草决议、纪要等工作。 第三章 董事会职权 第十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形(第(四)项除外) 收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 62 (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十五条 股东大会授权董事会行使以下职权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除公司章程第四十三条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的 对外担保行为; (三)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议议程 第十八条 召开董事会会议应事先确定会议议程,并在会议通知中列明。 第十九条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事 63 长,经董事长确认后列入会议议程。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长不同意列入会议议程的议案, 须向会议作出必要的说明。 第二十条 在特殊情况下,董事长可以行使临时增加会议议程的特别处置权。 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但是,公司因本章 程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 公司监事列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员 列席董事会会议,并听取会议列席人员对有关议案内容的说明。 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)授权的有效期限; (五)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门 授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董 事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 64 托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十四条 董事会会议一般以现场方式召开。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以采用通讯方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到书面等有效表决,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事议事的权利和责任 第二十五条 董事对会议的全部议案拥有独立的表决权。 第二十六条 董事在审议各项议案时,有权要求公司提供各项相关的文件和资 料,并有权向公司提出质询。 第二十七条 董事认为有必要时,有权要求查阅董事会会议记录。 第二十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第二十九条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第三十条 董事应恪守诚信勤勉的责任,认真公正地审议各项议案,并作出明确 的表决意见。 第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第三十二条 依法自动失去资格的或被公司章程视为不能履行职责的董事,在股 东大会撤换之前,不具有表决权。除自动失去资格的董事外,股东大会不得无故解 除董事职务。 第六章 独立董事议事的权利和责任 第三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董 65 事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股 票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,应将有关情况予以披露。 第三十四条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第三十五条 独立董事就本规则第三十三条所述事项发表独立意见种类有: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 66 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第三十七条 公司为独立董事提供的必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第七章 董事会议事程序 第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。 对于根据规定需独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。但是,公司因本章 程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。董事会会议的表决,实行一人一票。 67 第四十条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第四十一条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当 由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二以上 通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的情形 下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关系董 事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: 1、公司的年度财务预算方案、决算方案; 2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、公司年度报告; 4、公司内部管理机构的设置; 5、公司的基本管理制度; 6、聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 7、除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: 1、公司的经营计划和投资方案; 2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 3、公司重大收购、因本章程第二十四条规定的情形(第(四)项除外)收购本 公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 5、第三十二条规定的重大关联交易事项; 6、公司章程的修改方案; 7、公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩 事项; 8、确定向股东大会提交的董事候选人名单; 9、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 68 决议通过的其他事项。 第四十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当 及时制止。 第四十三条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代 表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十四条 会议应对所有的议案逐项进行审议,并逐项进行表决作出决议。董 事会决议以签名方式表决。 第四十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董 事重新选择。 第四十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形 成决议。 第四十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及 分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会 计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报 告的其他相关事项作出决议。 第四十九条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十条 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 69 第五十一条 董事会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列席人 员对有关议案内容的说明。 第五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 第五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)会议通知的发出情况; (四)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、董事发言、对提案的表决意见; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (七)与会董事认为应记载的其他事项。 第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十五条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录 和服务人员等负有对会议内容保密的义务。 第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十七条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议记录、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第八章 董事会专门委员会工作程序 第五十八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 70 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第五十九条 董事会专门委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因故不 能履行职责时,由董事长指定会议的临时召集人主持。根据需要在下一次董事会上 重新确定召集人选。 第六十条 董事会专门委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。专 门委员会形成的会议决议或纪要,必须经全体委员的过半数通过。 第六十一条 专门委员会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议 列席人员对有关方案内容的说明。 第六十二条 战略委员会就审议有关公司发展战略规划、重大投资项目可行性报 告等形成的意见,作为董事会会议议案提交董事会研究决策。 第六十三条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第六十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第六十七条 各专门委员会对董事会负责。 71 第九章 董事会授权事项 第六十八条 董事会应根据公司章程第一百二十六条之规定,对所列资产处置权 作出决议并授权董事长或总经理行使一定限额内的对外投资、提供担保、资产抵押、 资产收购与出售等处置权。 第六十九条 董事会授权董事长在紧急情况下行使特别处置权,事后报告董事 会。 第十章 附 则 第七十条 本规则需要修改时,由董事会秘书负责、董事会办公室提出修改方案, 经董事会审议通过和股东大会批准后施行。 第七十一条 本规则所称重大经营项目,包括建筑面积在 2 万平方米以上或总投 资额(不含土地成本)在人民币 1 亿元以上的自有土地房产建设项目、土地储备或 土地出售项目。法律法规规定需经股东大会审议的事项除外。 第七十二条 本规则所称基本管理制度包括:董、监事、高级管理人员工作细则; 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理;经营目标责任制、内部 控制、财务会计、审计、人事、薪酬、对外投资、对外担保、募集资金管理、投资 者关系管理、信息披露等管理制度。 第七十三条 本规则所称“以上”、“以下”、都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第七十四条 本规则由董事会负责解释。 第七十五条 本规则经董事会审议通过和股东大会批准后生效。 72 附件三 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步建立和完善上市公司法人治理结构和国有资产运行监督 机制,确保公司资产运行的安全高效,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和金桥股份公司章程的规定精神,特制 定《监事会议事规则》以完善公司监事会组织、健全监事会工作制度,高效务实地 开展监事会工作。 第二条 公司监事会为股东大会选举产生的独立运作的常设机构,本着客观 公正的原则履行其职责,并对股东大会负责。 第二章 监事会组成 第三条 公司监事会由五名监事组成,监事会设主席一名,副主席一名。监 事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。 第四条 公司监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总经理及其他高级管理人员 不得兼任监事。 第五条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生,监事会中的职工代表由 公司职工民主选举产生。 第六条 监事会每届任期三年,监事可以连选连任。 第七条 公司设监事会秘书一名,协助处理监事会日常事务。 第三章 监事会职权 第八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; 73 (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第十条 监事会主席主持监事会日常工作,主要行使以下权利: (一)负责、主持监事会的日常工作; (二)召集、主持监事会会议并组织实施监事会决议; (三)可以列席总经理办公会议等公司重要会议; (四)组织对重大监督事项的调查和报告; (五)审定、签署监事会会议纪要、建议、决议和向股东大会或主要出资方的 报告; (六)完成股东大会部署的有关工作。 监事会主席无法履行职责时,可授权监事会副主席在授权范围内代行其职责。 第四章 监事会会议形式 第十一条 公司监事会至少每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 74 造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第十二条 在发出召开监事会会议通知之前,监事会应当向全体监事征集会议 提案。在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董 事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十三条 监事提议召开监事会会议时,应当直接向监事会主席提交经提议监 事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会秘书应当发出召开监事会会 议的通知。 第十四条 召开监事会会议时,应当分别提前十日将书面会议通知,通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)发出通知的时间; (四)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; 75 (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会会议的说明。 第五章 监事会会议召开 第十六条 监事会的议事方式为:一般采用会议方式,特殊情况下可以采用通 讯方式,并由参会监事签字。监事不能到会时,可委托其他监事代行其表决权。 第十七条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。董事会秘书应当列 席监事会会议。监事会认为有必要时,还可以邀请董事长、董事、经理、财务负责 人等有关人员列席会议。 第十八条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六章 监事会议事程序 第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询和作出说明。 第二十条 每一监事享有一票表决权,以记名和书面等方式进行。监事会各项 议题应由监事先审议再进行表决,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未能选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监 事重新选择。 第二十二条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第二十三条 监事会应当督促有关人员落实其会议决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条 监事会秘书应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 76 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数) (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 记录、决议等,由监事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第七章 附则 第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二十八条 本规则由监事会负责解释,自监事会会议通过并经股东大会批准 之日起施行。 77
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浦东金桥章程(2018年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-13
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 组织管理手册 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 章 程 (二〇一八年二月修订) 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 组织管理手册 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 5 第三章 股份 .................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东 ............................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 21 第一节 董事 .......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................... 24 第三节 董事会 ...................................................................................................................... 27 第四节 董事会专门委员会................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 33 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 34 第一节 监事 .......................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 35 第八章 党的组织和党建工作....................................................................................................... 37 第一节 党组织机构设置和人员配置 ................................................................................... 37 第二节 党委的职权............................................................................................................... 37 第三节 加强党的领导和完善公司治理 ............................................................................... 38 第九章 内部控制 .......................................................................................................................... 38 第十章 绩效评价与激励约束机制............................................................................................... 39 第一节 绩效评价................................................................................................................... 39 第二节 激励与约束机制....................................................................................................... 39 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 39 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 39 第二节 内部审计................................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 42 第十二章 利益相关者................................................................................................................... 43 第十三章 通知和公告.................................................................................................................... 43 第一节 通知 ........................................................................................................................... 43 第二节 公告 .......................................................................................................................... 44 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 44 第二节 解散和清算............................................................................................................... 45 第十五章 修改章程 ...................................................................................................................... 47 第十六章 附则 .............................................................................................................................. 47 附件一 股东大会议事规则........................................................................................................... 49 第一章 总则 ........................................................................................................................ 49 第二章 股东大会的召集..................................................................................................... 49 第三章 股东大会的提案与通知......................................................................................... 51 第四章 股东大会的召开..................................................................................................... 52 第五章 股东大会的议事程序............................................................................................. 54 第六章 股东大会记录......................................................................................................... 58 第七章 附则 ........................................................................................................................ 59 附件二 董事会议事规则............................................................................................................... 60 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 60 第二章 董事会会议组织形式............................................................................................. 60 第三章 董事会职权............................................................................................................. 62 第四章 董事会会议议程....................................................................................................... 63 第五章 董事议事的权利和责任......................................................................................... 65 第六章 独立董事议事的权利和责任................................................................................. 65 第七章 董事会议事程序..................................................................................................... 67 第八章 董事会专门委员会工作程序................................................................................. 70 第九章 董事会授权事项..................................................................................................... 71 第十章 附 则 ...................................................................................................................... 72 附件三 监事会议事规则............................................................................................................... 73 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 73 第二章 监事会组成............................................................................................................... 73 第三章 监事会职权............................................................................................................... 73 第四章 监事会会议形式....................................................................................................... 74 第五章 监事会会议召开....................................................................................................... 76 第六章 监事会议事程序....................................................................................................... 76 第七章 附则 .......................................................................................................................... 77 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称《党章》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和 国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会《沪建经(92)第 431 号文》批准,以募集设立方式 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,党委围绕企业生产经 营开展工作,发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立 党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会 公众(境内投资人)发行的以人民币认购的内资股为 30,000,000 股,于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。 公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为 110,000,000 股,于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文全称为:上海金桥出口加工区开发股份有限公司 英文全称为:Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd. 第六条 公司住所:上海市新金桥路 28 号 邮政编码:201206 第七条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿贰仟贰佰肆拾壹万贰仟捌佰玖拾叁 (1,122,412,893)元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以中华人民共和国《公司法》为依据;以保护公司、 股东和债权人的合法权益为职责;以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企 业为目标;以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:在依法取得的地块上从事房 地产开发、经营、销售、出租和中介(含侨汇、外汇房);物业管理;市政基础设 施建设,工程承包和建筑装潢;保税仓库、仓储运输;服装、家电、办公用品、日 用百货的批发;娱乐业、餐饮旅馆业(仅限分支机构)、出租车;转口贸易和各类 咨询(涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时,上海市财政局作为发起人,代表国家认购 240,000,000 股; 上海市国际信托投资公司作为发起人,认购 30,000,000 股。 第二十条 公司的股份总数为 1,122,412,893 股。公司的股本结构为:人民币普通 股 850,236,703 股、境内上市的外资股 272,176,190 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销,属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条中所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求供查阅,并在股东缴纳合理费用后提供复印件。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格遵照法律、行政法规及本章程的规定行使股东权利和承担义务。 (一)控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (二)控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人 员; (三)本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益; (四)控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东,特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其它应由股东大会审议 的对外担保。 本公司或本公司控股子公司因预(出)售商品房而为购房者向办理按揭业务的 银行提供担保的,不计入上述对外担保总额,由总经理签署担保合同等相关文件。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告;在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应 做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的,应在股东大会召 开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决议公告前,提案股东持股比例 不得低于百分之三。 召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符 合本章程第五十四条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下: (一)董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质;监事候选人 应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应无公 司章程第九十八条所列情形。 候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 (二)董事、监事候选人,可以分别由董事、监事以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东推荐(其中,独立董事可由单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东推荐),并由董事会、监事会分别根据前述条款的规定审核被推 荐董事、监事的资格(其中,审核独立董事候选人的资格,还应根据公司章程第一 百一十、一百一十一条的规定),确定提交股东大会审议的董事、监事候选人。 (三)董事会换届改选或临时更换届内部分董事的,分别由上届董事会或本届 董事会在本章程规定的董事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大 会审议;监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届监事会或本届监事 会在本章程规定的监事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大会审 议。为保证公司经营管理的稳定,每届董事会可更换的非独立董事人数不得超过非 独立董事总人数的三分之一(董事因个人原因提出辞呈或不能履行职责的除外)。 董事会、监事会或前述提名股东应当向股东大会提供相关候选董事、监事的简 历和基本情况。 (四)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人, 各董事、监事候选人按所得票数从高到低 排列, 得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍有缺 额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董 事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。 第九十八条 有下列情形之一的,不得担任本公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。职工董事应由公司职工民主选举产生。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营与或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利 益的活动; (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职业责 任保险制度,以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能引 致的风险。 第一百零七条 如行使公司百分之三十以上股份表决权的单位发生变更后,公司 任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任期内不 再担任原职务的(本人同意调整原职务的除外;公司部门助理以上职员因个人原因 的除外),则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关的材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可以组织独立董事实地考察。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公 司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 行政法规和公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及公司章程规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有公司章程第一百一十一条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验; (五)公司章程第五章第一节有关董事义务的规定,同样适用于公司独立董事。 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定不得担任公司董事的条款,同样适用于公司独立董事; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上 的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况、公司章程第九十八条中规定的不得担任董事的情形以及未履 行公司章程第五章第一节所规定的董事义务外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所 股票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第一百一十五条 独立董事就上述事项发表独立意见种类: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 公司为独立董事提供的必要条件 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立 董事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 董事会决定公司重大问题时,应当由公司党委会先行研究讨 论。董事会中的党委成员要按照党委会的意见发表意见,依法行使表决权。 第一百二十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对 当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 第一百二十三条 当公司收到任何单位或个人的收购通知时,董事会可以为公司 聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状况、资产质量以及经营发展 前景等,就收购要约条件是否公平合理(在要约收购情形下)、收购可能对公司产生 的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率和科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 股东大会授权董事会行使以下资产处置权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除第四十三条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的对外担保 行为; (三)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内召集 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限由董事会议事规则另行规定。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议, 应当由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二 以上通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的 情形下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关 系董事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: (1)公司的年度财务预算方案、决算方案; (2)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (3)公司内部管理机构的设置; (4)公司的基本管理制度; (5)聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (6)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: (1)公司的经营计划和投资方案; (2)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (3)公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (4)公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (5)公司章程第一百一十三条规定的重大关联交易事项; (6)公司章程的修改方案; (7)公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖 惩事项; (8)确定向股东大会提交的董事候选人名单; (9)本章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百四十三条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百四十四条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (3)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (2)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十九条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 总经理和其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事忠实义务和第一百零一条(四)至(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于公司的总经理和其他高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履行职责,在本 章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动,对公司所开展的各项 经营活动的合规性承担相应领导责任。 第一百五十五条 总经理在日常的经营管理工作中,应确保公司内部控制和风 险管理制度等各项规章制度的贯彻执行,承担公司资产和资金安全性的领导责任。 总经理应自觉维护控制系统的有效运作,及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或 问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题 而造成后果的,公司总经理应承担相应领导责任。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,具体负责公司投资者关系管理 工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十一条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。监事由股东大会选举或更换,监事连选可 以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一名,副 主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主 席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百七十四条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织和党建工作 第一节 党组织机构设置和人员配置 第一百七十六条 公司根据《党章》和《公司法》的规定,成立中国共产党上海 金桥出口加工区开发股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党 上海金桥出口加工区开发股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”), 开展党的活动,公司应为党组织的活动提供必要条件。 第一百七十七条 公司设党委书记一名,公司党委和公司纪委的委员的职数按上 级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记按 照法定程序进入董事会。 第一百七十八条 公司党委设党委办公室作为工作部门,并设立工会、团委等群 众性组织。公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 公司按照上级党委规定和党组织工作需要,配备党务工作人员。党组织机构设置及 其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理 费中列支。 第二节 党委的职权 第一百七十九条 公司党委行使下列职权: (一)保证党和国家的路线、方针、政策在公司贯彻执行,落实市委、市政府 和区委、区政府重大战略决策,国资委党委及上级党组织有关重要工作部署; (二)切实承担好、落实好从严管党治党责任,严格落实党建工作责任制,切 实履行党风廉政建设的主体责任,党委领导班子成员应切实履行“一岗双责”,部 署党风廉政建设和反腐败工作,听取纪委工作汇报,支持纪委履行监督责任,研究 决定党委管理干部的纪律处分,加强基层党组织建设和党员队伍建设; (三)按照干部管理权限,研究决定党委管理干部的任免(聘任、解聘)或推 荐提名,研究推荐由公司领导班子成员及其他高级管理人员担任控股、参股公司及 上市公司的董事会、监事会成员及其他兼职,研究讨论党委管理干部后备人选的选 拔、培养、管理; (四)研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服 务等社会责任事项,以及事关企业改革发展稳定的重大问题,包括:发展战略、中 长期发展规划;资产重组和资本运作中的重大问题;重要改革方案和重要管理制度 的制订、修改;涉及职工切身利益的重大问题;在安全生产、维护稳定、履行社会 责任等方面的重要措施; (五)研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业 文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项; (六)研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议; (七)全心全意依靠职工群众,保护职工群众的合法权益,支持职工代表大会 开展工作; (八)研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。 第一百八十条 公司党委应切实加强党建工作,坚持党对公司的领导不动摇,发 挥公司党组织的领导核心和政治核心作用;坚持服务生产经营不偏离,以企业改革 发展成果检验党组织的工作和战斗力;坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作 用不能变,着力培养一支高素质企业领导人员队伍;坚持建强公司基层党组织不放 松,为做强、做优、做大公司提供坚强组织保证。 第三节 加强党的领导和完善公司治理 第一百八十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的 公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百八十二条 公司党委的研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序,重大 经营管理事项应经党委研究讨论后,再由董事会作出决定。公司党委和董事会无缝 衔接,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百八十三条 重大问题事项在公司董事会研究讨论或决策前,应由党委会先 行研究讨论,重大事项的范围由公司根据国资委《关于进一步完善浦东新区直属企 业“三重一大”决策制度的实施意见》精神,制订本公司“三重一大”实施细则和 党委会议事规则,对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。 第九章 内部控制 第一百八十四条 公司按照法律法规和有关规定,建立健全内部控制制度,促进 公司规范运作,防范和化解各类风险。 第一百八十五条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检 查监督负责,董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 第十章 绩效评价与激励约束机制 第一节 绩效评价 第一百八十六条 公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和程序。 第一百八十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方 式进行。 第一百八十八条 董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二节 激励与约束机制 第一百八十九条 公司应建立董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理层的稳定。 第一百九十条 公司对董事、监事和高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪 酬以及其它激励方式的依据。 第一百九十一条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第一百九十二条 公司应明确高级管理人员的职责。高级管理人员违反法律、行 政法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其 法律责任。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十六条 公司分配交纳所得税后的利润,按下列顺序提取及分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金百分之五; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取; 任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取前款所述法定公积金和任意公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十八条 法定公积金转为资本的,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配,应重视对股东的合理投资回报,公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配的方式和时间间隔:公司可以采取现金、股票或者现金和股票 相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润 分配,根据经营情况和资金状况,公司可以进行中期利润分配。 (三)在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司 现金分红的条件:实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。 (四)现金分红的比例:在符合利润分配原则,满足现金分红条件时,公司原 则上每年度进行一次现金分红,也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (五)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以采用 发放股票股利的方式进行利润分配,公司采用股票股利进行分配的,应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后, 提交股东大会审议决定。 (六)利润分配的决策程序与机制: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题,接受股东的监督。 (七)利润分配政策的调整机制:公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自身经 营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的,董事会应 充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,以保护股东利益和公司 整体利益为出发点,在研究论证后拟定新的利润分配政策,将修订本章程有关条款 的议案,提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决的,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 利益相关者 第二百九条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利 益相关者的合法权利。 第二百一十条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百一十一条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关 注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流,反 映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第十三章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百一十七条 公司上述通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名, 被送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,须以非平信的邮件送出,自交邮局 之日起第三个工作日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、行政 法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司应依据有关规 定制订信息披露管理办法。 第二百二十条 公司选择上海证券交易所官方网站以及中国证监会指定范围内的 媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司公开披露信息用中文表述,如有必 要,还应当用英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生 歧义时,以中文本为准。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报刊上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报刊上公告三次。 第二百三十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能展开与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十五章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 (四)因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司注册资本、股本、 股本结构变化,由此涉及公司章程修改,股东大会授权董事会进行。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定修改公司章程的意 见并交股东大会审议。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十六章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则均为 本章程的附件。 第二百四十七条 公司依据《中华人民共和国公司法》等法律法规,可依法建 立中国共产党的基层组织和职工民主管理制度。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程自发布之日起施行。 附件一 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下简称“公司”) 和公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为,保证股东大会能够依法行使职权。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《上海金桥出口加工 区开发股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关条款的规定、公司实际 情况,制定本规则。 第二条 本规则条款与法律、行政法规和公司章程若有抵触,以法律、行政法规 和公司章程的规定为准。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责、确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主 持。 第十条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司 承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职责范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。召集人应当在收到依本条所提出的 提案后两个工作日内审查该提案内容是否符合本规则第十四条的规定并就符合规定 的提案发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通知全体股 东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第十七条 股东大会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。B 股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十二条 公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通知 中和进行股东登记时明示不发礼品。 第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,上市公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,还应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第五章 股东大会的议事程序 第三十四条 股东大会应当按《公司法》和公司章程的规定进行表决和作出决议。 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务)主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,有半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十九条 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内 容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比 较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代 理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形 式和书面形式。 第四十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每一股东的发言 时间和发言次数,由股东大会主持人在股东大会议程中规定并宣布。股东要求在股 东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的审议时间内发言,发言顺序 按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书 面形式报告主持人。 第四十二条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意。 第四十三条 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人 没有说明而影响其判断和表决的可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第四十六条 股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要阐明观点,并不 得超出会议规定的发言时间和发言次数。 第四十七条 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见 后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做 出说明。 第四十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第五十条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会由表决 权的股份总数。 第五十三条 在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人,各董事、监事候选人按所得票数从高到 低排列,得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍 有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直到当 选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第六章 股东大会记录 第六十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七章 附则 第六十八条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定,公司董事会可适时对 本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。 第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。 附件二 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了建立完善的法人治理结构,确保董事会的科学决策和工作效率, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》和公司章程的有关规定,特制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的决策机构,对股东大会负责,行使法律、行政法 规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。 第三条 董事会决定公司重大问题时,应由公司党委会先行研究讨论。董事会中 的党员成员应按照党委会的研究决定发表意见,行使表决权,落实党委的决定。 第四条 董事会成员每届任期三年。 第二章 董事会会议组织形式 第五条 董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会议是董事会运 作的主要载体。 第六条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集和主持;董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持; 召开董事会会议,董事会办公室应当于会议召开十日前书面(包括传真或电子 邮件等方式)通知全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 在发出召开董事会会议的通知前,董事会办公室应当充分征求和听取 董事、总经理和其他高级管理人员的意见,初步形成会议提案后交董事长审定。 第九条 有下列情形之一的,董事长应在接到书面提议后十个工作日内召集董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; 第十条 书面提议应当载明以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围的事项,与提案有关的材料 应当一并提交。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 (五)会议的召开方式; (六)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必需的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (九)联系人和联系方式; 口头会议通知至少应包括上述日期、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快 召开董事会会议的说明。 第十二条 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十三条 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作,包 括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和 起草决议、纪要等工作。 第三章 董事会职权 第十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十五条 股东大会授权董事会行使以下职权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除公司章程第四十三条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的 对外担保行为; (三)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议议程 第十八条 召开董事会会议应事先确定会议议程,并在会议通知中列明。 第十九条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事 长,经董事长确认后列入会议议程。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长不同意列入会议议程的议案, 须向会议作出必要的说明。 第二十条 在特殊情况下,董事长可以行使临时增加会议议程的特别处置权。 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘 书应当及时向监管部门报告。 公司监事列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员 列席董事会会议,并听取会议列席人员对有关议案内容的说明。 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)授权的有效期限; (五)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门 授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董 事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十四条 董事会会议一般以现场方式召开。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以采用通讯方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到书面等有效表决,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事议事的权利和责任 第二十五条 董事对会议的全部议案拥有独立的表决权。 第二十六条 董事在审议各项议案时,有权要求公司提供各项相关的文件和资 料,并有权向公司提出质询。 第二十七条 董事认为有必要时,有权要求查阅董事会会议记录。 第二十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第二十九条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第三十条 董事应恪守诚信勤勉的责任,认真公正地审议各项议案,并作出明确 的表决意见。 第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三十二条 依法自动失去资格的或被公司章程视为不能履行职责的董事,在股 东大会撤换之前,不具有表决权。除自动失去资格的董事外,股东大会不得无故解 除董事职务。 第六章 独立董事议事的权利和责任 第三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董 事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股 票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,应将有关情况予以披露。 第三十四条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第三十五条 独立董事就本规则第三十三条所述事项发表独立意见种类有: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第三十七条 公司为独立董事提供的必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第七章 董事会议事程序 第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。 对于根据规定需独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会会议的表决,实行一人一票。 第四十条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第四十一条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二以 上通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的情 形下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关系 董事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: 1、公司的年度财务预算方案、决算方案; 2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、公司年度报告; 4、公司内部管理机构的设置; 5、公司的基本管理制度; 6、聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 7、除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: 1、公司的经营计划和投资方案; 2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 5、第三十二条规定的重大关联交易事项; 6、公司章程的修改方案; 7、公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩 事项; 8、确定向股东大会提交的董事候选人名单; 9、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第四十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当 及时制止。 第四十三条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代 表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十四条 会议应对所有的议案逐项进行审议,并逐项进行表决作出决议。董 事会决议以签名方式表决。 第四十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董 事重新选择。 第四十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形 成决议。 第四十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及 分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会 计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报 告的其他相关事项作出决议。 第四十九条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十条 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十一条 董事会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列席 人员对有关议案内容的说明。 第五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 第五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)会议通知的发出情况; (四)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、董事发言、对提案的表决意见; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (七)与会董事认为应记载的其他事项。 第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十五条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录 和服务人员等负有对会议内容保密的义务。 第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十七条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议记录、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第八章 董事会专门委员会工作程序 第五十八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第五十九条 董事会专门委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因故不 能履行职责时,由董事长指定会议的临时召集人主持。根据需要在下一次董事会上 重新确定召集人选。 第六十条 董事会专门委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。专 门委员会形成的会议决议或纪要,必须经全体委员的过半数通过。 第六十一条 专门委员会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议 列席人员对有关方案内容的说明。 第六十二条 战略委员会就审议有关公司发展战略规划、重大投资项目可行性报 告等形成的意见,作为董事会会议议案提交董事会研究决策。 第六十三条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第六十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第六十七条 各专门委员会对董事会负责。 第九章 董事会授权事项 第六十八条 董事会应根据公司章程第一百二十六条之规定,对所列资产处置权 作出决议并授权董事长或总经理行使一定限额内的对外投资、提供担保、资产抵押、 资产收购与出售等处置权。 第六十九条 董事会授权董事长在紧急情况下行使特别处置权,事后报告董事 会。 第十章 附 则 第七十条 本规则需要修改时,由董事会秘书负责、董事会办公室提出修改方案, 经董事会审议通过和股东大会批准后施行。 第七十一条 本规则所称重大经营项目,包括建筑面积在 2 万平方米以上或总 投资额(不含土地成本)在人民币 1 亿元以上的自有土地房产建设项目、土地储备 或土地出售项目。法律法规规定需经股东大会审议的事项除外。 第七十二条 本规则所称基本管理制度包括:董、监事、高级管理人员工作细则; 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理;经营目标责任制、内部 控制、财务会计、审计、人事、薪酬、对外投资、对外担保、募集资金管理、投资 者关系管理、信息披露等管理制度。 第七十三条 本规则所称“以上”、“以下”、都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第七十四条 本规则由董事会负责解释。 第七十五条 本规则经董事会审议通过和股东大会批准后生效。 附件三 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步建立和完善上市公司法人治理结构和国有资产运行监督 机制,确保公司资产运行的安全高效,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和金桥股份公司章程的规定精神,特制 定《监事会议事规则》以完善公司监事会组织、健全监事会工作制度,高效务实地 开展监事会工作。 第二条 公司监事会为股东大会选举产生的独立运作的常设机构,本着客观 公正的原则履行其职责,并对股东大会负责。 第二章 监事会组成 第三条 公司监事会由五名监事组成,监事会设主席一名,副主席一名。监 事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。 第四条 公司监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总经理及其他高级管理人员 不得兼任监事。 第五条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生,监事会中的职工代表由 公司职工民主选举产生。 第六条 监事会每届任期三年,监事可以连选连任。 第七条 公司设监事会秘书一名,协助处理监事会日常事务。 第三章 监事会职权 第八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第十条 监事会主席主持监事会日常工作,主要行使以下权利: (一)负责、主持监事会的日常工作; (二)召集、主持监事会会议并组织实施监事会决议; (三)可以列席总经理办公会议等公司重要会议; (四)组织对重大监督事项的调查和报告; (五)审定、签署监事会会议纪要、建议、决议和向股东大会或主要出资方的 报告; (六)完成股东大会部署的有关工作。 监事会主席无法履行职责时,可授权监事会副主席在授权范围内代行其职责。 第四章 监事会会议形式 第十一条 公司监事会至少每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第十二条 在发出召开监事会会议通知之前,监事会应当向全体监事征集会议 提案。在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董 事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十三条 监事提议召开监事会会议时,应当直接向监事会主席提交经提议监 事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会秘书应当发出召开监事会会 议的通知。 第十四条 召开监事会会议时,应当分别提前十日将书面会议通知,通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)发出通知的时间; (四)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会会议的说明。 第五章 监事会会议召开 第十六条 监事会的议事方式为:一般采用会议方式,特殊情况下可以采用通 讯方式,并由参会监事签字。监事不能到会时,可委托其他监事代行其表决权。 第十七条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。董事会秘书应当列 席监事会会议。监事会认为有必要时,还可以邀请董事长、董事、经理、财务负责 人等有关人员列席会议。 第十八条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六章 监事会议事程序 第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询和作出说明。 第二十条 每一监事享有一票表决权,以记名和书面等方式进行。监事会各项 议题应由监事先审议再进行表决,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未能选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监 事重新选择。 第二十二条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第二十三条 监事会应当督促有关人员落实其会议决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条 监事会秘书应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数) (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 记录、决议等,由监事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第七章 附则 第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二十八条 本规则由监事会负责解释,自监事会会议通过并经股东大会批准 之日起施行。
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公告日期:2018-01-27
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 组织管理手册 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 章 程 (二〇一八年二月修订) 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 组织管理手册 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 5 第三章 股份 .................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东 ............................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 21 第一节 董事 .......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................... 24 第三节 董事会 ...................................................................................................................... 27 第四节 董事会专门委员会................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 33 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 34 第一节 监事 .......................................................................................................................... 35 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 35 第八章 党的组织和党建工作....................................................................................................... 37 第一节 党组织机构设置和人员配置 ................................................................................... 37 第二节 党委的职权............................................................................................................... 37 第三节 加强党的领导和完善公司治理 ............................................................................... 38 第九章 内部控制 .......................................................................................................................... 38 第十章 绩效评价与激励约束机制............................................................................................... 39 第一节 绩效评价................................................................................................................... 39 第二节 激励与约束机制....................................................................................................... 39 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 39 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 39 第二节 内部审计................................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 42 第十二章 利益相关者................................................................................................................... 43 第十三章 通知和公告.................................................................................................................... 43 第一节 通知 ........................................................................................................................... 43 第二节 公告 .......................................................................................................................... 44 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 44 第二节 解散和清算............................................................................................................... 45 第十五章 修改章程 ...................................................................................................................... 47 第十六章 附则 .............................................................................................................................. 47 附件一 股东大会议事规则........................................................................................................... 49 第一章 总则 ........................................................................................................................ 49 第二章 股东大会的召集..................................................................................................... 49 第三章 股东大会的提案与通知......................................................................................... 51 第四章 股东大会的召开..................................................................................................... 52 第五章 股东大会的议事程序............................................................................................. 54 第六章 股东大会记录......................................................................................................... 58 第七章 附则 ........................................................................................................................ 59 附件二 董事会议事规则............................................................................................................... 60 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 60 第二章 董事会会议组织形式............................................................................................. 60 第三章 董事会职权............................................................................................................. 62 第四章 董事会会议议程....................................................................................................... 63 第五章 董事议事的权利和责任......................................................................................... 65 第六章 独立董事议事的权利和责任................................................................................. 65 第七章 董事会议事程序..................................................................................................... 67 第八章 董事会专门委员会工作程序................................................................................. 70 第九章 董事会授权事项..................................................................................................... 71 第十章 附 则 ...................................................................................................................... 72 附件三 监事会议事规则............................................................................................................... 73 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 73 第二章 监事会组成............................................................................................................... 73 第三章 监事会职权............................................................................................................... 73 第四章 监事会会议形式....................................................................................................... 74 第五章 监事会会议召开....................................................................................................... 76 第六章 监事会议事程序....................................................................................................... 76 第七章 附则 .......................................................................................................................... 77 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称《党章》)和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和 国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会《沪建经(92)第 431 号文》批准,以募集设立方式 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,党委围绕企业生产经 营开展工作,发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立 党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会 公众(境内投资人)发行的以人民币认购的内资股为 30,000,000 股,于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。 公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为 110,000,000 股,于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称: 中文全称为:上海金桥出口加工区开发股份有限公司 英文全称为:Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd. 第六条 公司住所:上海市新金桥路 28 号 邮政编码:201206 第七条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿贰仟贰佰肆拾壹万贰仟捌佰玖拾叁 (1,122,412,893)元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以中华人民共和国《公司法》为依据;以保护公司、 股东和债权人的合法权益为职责;以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企 业为目标;以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:在依法取得的地块上从事房 地产开发、经营、销售、出租和中介(含侨汇、外汇房);物业管理;市政基础设 施建设,工程承包和建筑装潢;保税仓库、仓储运输;服装、家电、办公用品、日 用百货的批发;娱乐业、餐饮旅馆业(仅限分支机构)、出租车;转口贸易和各类 咨询(涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时,上海市财政局作为发起人,代表国家认购 240,000,000 股; 上海市国际信托投资公司作为发起人,认购 30,000,000 股。 第二十条 公司的股份总数为 1,122,412,893 股。公司的股本结构为:人民币普通 股 850,236,703 股、境内上市的外资股 272,176,190 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销,属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条中所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求供查阅,并在股东缴纳合理费用后提供复印件。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格遵照法律、行政法规及本章程的规定行使股东权利和承担义务。 (一)控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (二)控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人 员; (三)本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益; (四)控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 第四十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动 加强与股东,特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其它应由股东大会审议 的对外担保。 本公司或本公司控股子公司因预(出)售商品房而为购房者向办理按揭业务的 银行提供担保的,不计入上述对外担保总额,由总经理签署担保合同等相关文件。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告;在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应 做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的,应在股东大会召 开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决议公告前,提案股东持股比例 不得低于百分之三。 召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符 合本章程第五十四条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下: (一)董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质;监事候选人 应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应无公 司章程第九十八条所列情形。 候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 (二)董事、监事候选人,可以分别由董事、监事以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东推荐(其中,独立董事可由单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东推荐),并由董事会、监事会分别根据前述条款的规定审核被推 荐董事、监事的资格(其中,审核独立董事候选人的资格,还应根据公司章程第一 百一十、一百一十一条的规定),确定提交股东大会审议的董事、监事候选人。 (三)董事会换届改选或临时更换届内部分董事的,分别由上届董事会或本届 董事会在本章程规定的董事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大 会审议;监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届监事会或本届监事 会在本章程规定的监事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大会审 议。为保证公司经营管理的稳定,每届董事会可更换的非独立董事人数不得超过非 独立董事总人数的三分之一(董事因个人原因提出辞呈或不能履行职责的除外)。 董事会、监事会或前述提名股东应当向股东大会提供相关候选董事、监事的简 历和基本情况。 (四)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人, 各董事、监事候选人按所得票数从高到低 排列, 得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍有缺 额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董 事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。 第九十八条 有下列情形之一的,不得担任本公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。职工董事应由公司职工民主选举产生。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营与或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利 益的活动; (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职业责 任保险制度,以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能引 致的风险。 第一百零七条 如行使公司百分之三十以上股份表决权的单位发生变更后,公司 任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任期内不 再担任原职务的(本人同意调整原职务的除外;公司部门助理以上职员因个人原因 的除外),则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关的材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可以组织独立董事实地考察。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公 司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 行政法规和公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及公司章程规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有公司章程第一百一十一条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验; (五)公司章程第五章第一节有关董事义务的规定,同样适用于公司独立董事。 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定不得担任公司董事的条款,同样适用于公司独立董事; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上 的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况、公司章程第九十八条中规定的不得担任董事的情形以及未履 行公司章程第五章第一节所规定的董事义务外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所 股票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第一百一十五条 独立董事就上述事项发表独立意见种类: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 公司为独立董事提供的必要条件 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立 董事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 董事会决定公司重大问题时,应当由公司党委会先行研究讨 论。董事会中的党委成员要按照党委会的意见发表意见,依法行使表决权。 第一百二十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对 当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 第一百二十三条 当公司收到任何单位或个人的收购通知时,董事会可以为公司 聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状况、资产质量以及经营发展 前景等,就收购要约条件是否公平合理(在要约收购情形下)、收购可能对公司产生 的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率和科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 股东大会授权董事会行使以下资产处置权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除第四十三条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的对外担保 行为; (三)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百二十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内召集 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限由董事会议事规则另行规定。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议, 应当由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二 以上通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的 情形下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关 系董事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: (1)公司的年度财务预算方案、决算方案; (2)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (3)公司内部管理机构的设置; (4)公司的基本管理制度; (5)聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (6)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: (1)公司的经营计划和投资方案; (2)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (3)公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (4)公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (5)公司章程第一百一十三条规定的重大关联交易事项; (6)公司章程的修改方案; (7)公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖 惩事项; (8)确定向股东大会提交的董事候选人名单; (9)本章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百四十三条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百四十四条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (3)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (2)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十九条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 总经理和其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事忠实义务和第一百零一条(四)至(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于公司的总经理和其他高级管理人员。 第一百五十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履行职责,在本 章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动,对公司所开展的各项 经营活动的合规性承担相应领导责任。 第一百五十五条 总经理在日常的经营管理工作中,应确保公司内部控制和风 险管理制度等各项规章制度的贯彻执行,承担公司资产和资金安全性的领导责任。 总经理应自觉维护控制系统的有效运作,及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或 问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题 而造成后果的,公司总经理应承担相应领导责任。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,具体负责公司投资者关系管理 工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百六十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十一条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十四条 监事每届任期三年。监事由股东大会选举或更换,监事连选可 以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一名,副 主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主 席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百七十四条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的组织和党建工作 第一节 党组织机构设置和人员配置 第一百七十六条 公司根据《党章》和《公司法》的规定,成立中国共产党上海 金桥出口加工区开发股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党 上海金桥出口加工区开发股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”), 开展党的活动,公司应为党组织的活动提供必要条件。 第一百七十七条 公司设党委书记一名,公司党委和公司纪委的委员的职数按上 级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记按 照法定程序进入董事会。 第一百七十八条 公司党委设党委办公室作为工作部门,并设立工会、团委等群 众性组织。公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 公司按照上级党委规定和党组织工作需要,配备党务工作人员。党组织机构设置及 其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理 费中列支。 第二节 党委的职权 第一百七十九条 公司党委行使下列职权: (一)保证党和国家的路线、方针、政策在公司贯彻执行,落实市委、市政府 和区委、区政府重大战略决策,国资委党委及上级党组织有关重要工作部署; (二)切实承担好、落实好从严管党治党责任,严格落实党建工作责任制,切 实履行党风廉政建设的主体责任,党委领导班子成员应切实履行“一岗双责”,部 署党风廉政建设和反腐败工作,听取纪委工作汇报,支持纪委履行监督责任,研究 决定党委管理干部的纪律处分,加强基层党组织建设和党员队伍建设; (三)按照干部管理权限,研究决定党委管理干部的任免(聘任、解聘)或推 荐提名,研究推荐由公司领导班子成员及其他高级管理人员担任控股、参股公司及 上市公司的董事会、监事会成员及其他兼职,研究讨论党委管理干部后备人选的选 拔、培养、管理; (四)研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服 务等社会责任事项,以及事关企业改革发展稳定的重大问题,包括:发展战略、中 长期发展规划;资产重组和资本运作中的重大问题;重要改革方案和重要管理制度 的制订、修改;涉及职工切身利益的重大问题;在安全生产、维护稳定、履行社会 责任等方面的重要措施; (五)研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业 文化建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项; (六)研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议; (七)全心全意依靠职工群众,保护职工群众的合法权益,支持职工代表大会 开展工作; (八)研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。 第一百八十条 公司党委应切实加强党建工作,坚持党对公司的领导不动摇,发 挥公司党组织的领导核心和政治核心作用;坚持服务生产经营不偏离,以企业改革 发展成果检验党组织的工作和战斗力;坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作 用不能变,着力培养一支高素质企业领导人员队伍;坚持建强公司基层党组织不放 松,为做强、做优、做大公司提供坚强组织保证。 第三节 加强党的领导和完善公司治理 第一百八十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的 公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。 第一百八十二条 公司党委的研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序,重大 经营管理事项应经党委研究讨论后,再由董事会作出决定。公司党委和董事会无缝 衔接,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百八十三条 重大问题事项在公司董事会研究讨论或决策前,应由党委会先 行研究讨论,重大事项的范围由公司根据国资委《关于进一步完善浦东新区直属企 业“三重一大”决策制度的实施意见》精神,制订本公司“三重一大”实施细则和 党委会议事规则,对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。 第九章 内部控制 第一百八十四条 公司按照法律法规和有关规定,建立健全内部控制制度,促进 公司规范运作,防范和化解各类风险。 第一百八十五条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检 查监督负责,董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 第十章 绩效评价与激励约束机制 第一节 绩效评价 第一百八十六条 公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和程序。 第一百八十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方 式进行。 第一百八十八条 董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二节 激励与约束机制 第一百八十九条 公司应建立董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理层的稳定。 第一百九十条 公司对董事、监事和高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪 酬以及其它激励方式的依据。 第一百九十一条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第一百九十二条 公司应明确高级管理人员的职责。高级管理人员违反法律、行 政法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其 法律责任。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十六条 公司分配交纳所得税后的利润,按下列顺序提取及分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金百分之五; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取; 任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取前款所述法定公积金和任意公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百九十八条 法定公积金转为资本的,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配,应重视对股东的合理投资回报,公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配的方式和时间间隔:公司可以采取现金、股票或者现金和股票 相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润 分配,根据经营情况和资金状况,公司可以进行中期利润分配。 (三)在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司 现金分红的条件:实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。 (四)现金分红的比例:在符合利润分配原则,满足现金分红条件时,公司原 则上每年度进行一次现金分红,也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (五)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以采用 发放股票股利的方式进行利润分配,公司采用股票股利进行分配的,应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后, 提交股东大会审议决定。 (六)利润分配的决策程序与机制: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题,接受股东的监督。 (七)利润分配政策的调整机制:公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自身经 营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的,董事会应 充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,以保护股东利益和公司 整体利益为出发点,在研究论证后拟定新的利润分配政策,将修订本章程有关条款 的议案,提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会 备案。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决的,允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 利益相关者 第二百九条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利 益相关者的合法权利。 第二百一十条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百一十一条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关 注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流,反 映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第十三章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百一十七条 公司上述通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名, 被送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,须以非平信的邮件送出,自交邮局 之日起第三个工作日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、行政 法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司应依据有关规 定制订信息披露管理办法。 第二百二十条 公司选择上海证券交易所官方网站以及中国证监会指定范围内的 媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司公开披露信息用中文表述,如有必 要,还应当用英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生 歧义时,以中文本为准。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报刊上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报刊上公告三次。 第二百三十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能展开与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十五章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 (四)因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司注册资本、股本、 股本结构变化,由此涉及公司章程修改,股东大会授权董事会进行。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定修改公司章程的意 见并交股东大会审议。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十六章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则均为 本章程的附件。 第二百四十七条 公司依据《中华人民共和国公司法》等法律法规,可依法建 立中国共产党的基层组织和职工民主管理制度。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程自发布之日起施行。 附件一 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下简称“公司”) 和公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为,保证股东大会能够依法行使职权。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《上海金桥出口加工 区开发股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关条款的规定、公司实际 情况,制定本规则。 第二条 本规则条款与法律、行政法规和公司章程若有抵触,以法律、行政法规 和公司章程的规定为准。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责、确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主 持。 第十条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司 承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职责范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。召集人应当在收到依本条所提出的 提案后两个工作日内审查该提案内容是否符合本规则第十四条的规定并就符合规定 的提案发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通知全体股 东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第十七条 股东大会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。B 股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十二条 公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通知 中和进行股东登记时明示不发礼品。 第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,上市公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,还应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第五章 股东大会的议事程序 第三十四条 股东大会应当按《公司法》和公司章程的规定进行表决和作出决议。 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务)主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,有半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十九条 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内 容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比 较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代 理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形 式和书面形式。 第四十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每一股东的发言 时间和发言次数,由股东大会主持人在股东大会议程中规定并宣布。股东要求在股 东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的审议时间内发言,发言顺序 按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书 面形式报告主持人。 第四十二条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意。 第四十三条 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人 没有说明而影响其判断和表决的可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第四十六条 股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要阐明观点,并不 得超出会议规定的发言时间和发言次数。 第四十七条 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见 后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做 出说明。 第四十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第五十条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会由表决 权的股份总数。 第五十三条 在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人,各董事、监事候选人按所得票数从高到 低排列,得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍 有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直到当 选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第六章 股东大会记录 第六十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七章 附则 第六十八条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定,公司董事会可适时对 本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。 第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。 附件二 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了建立完善的法人治理结构,确保董事会的科学决策和工作效率, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》和公司章程的有关规定,特制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的决策机构,对股东大会负责,行使法律、行政法 规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。 第三条 董事会决定公司重大问题时,应由公司党委会先行研究讨论。董事会中 的党员成员应按照党委会的研究决定发表意见,行使表决权,落实党委的决定。 第四条 董事会成员每届任期三年。 第二章 董事会会议组织形式 第五条 董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会议是董事会运 作的主要载体。 第六条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集和主持;董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持; 召开董事会会议,董事会办公室应当于会议召开十日前书面(包括传真或电子 邮件等方式)通知全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 在发出召开董事会会议的通知前,董事会办公室应当充分征求和听取 董事、总经理和其他高级管理人员的意见,初步形成会议提案后交董事长审定。 第九条 有下列情形之一的,董事长应在接到书面提议后十个工作日内召集董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; 第十条 书面提议应当载明以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围的事项,与提案有关的材料 应当一并提交。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 (五)会议的召开方式; (六)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必需的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (九)联系人和联系方式; 口头会议通知至少应包括上述日期、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快 召开董事会会议的说明。 第十二条 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十三条 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作,包 括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和 起草决议、纪要等工作。 第三章 董事会职权 第十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十五条 股东大会授权董事会行使以下职权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除公司章程第四十三条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的 对外担保行为; (三)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议议程 第十八条 召开董事会会议应事先确定会议议程,并在会议通知中列明。 第十九条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事 长,经董事长确认后列入会议议程。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长不同意列入会议议程的议案, 须向会议作出必要的说明。 第二十条 在特殊情况下,董事长可以行使临时增加会议议程的特别处置权。 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘 书应当及时向监管部门报告。 公司监事列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员 列席董事会会议,并听取会议列席人员对有关议案内容的说明。 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)授权的有效期限; (五)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门 授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董 事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十四条 董事会会议一般以现场方式召开。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以采用通讯方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到书面等有效表决,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事议事的权利和责任 第二十五条 董事对会议的全部议案拥有独立的表决权。 第二十六条 董事在审议各项议案时,有权要求公司提供各项相关的文件和资 料,并有权向公司提出质询。 第二十七条 董事认为有必要时,有权要求查阅董事会会议记录。 第二十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第二十九条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第三十条 董事应恪守诚信勤勉的责任,认真公正地审议各项议案,并作出明确 的表决意见。 第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三十二条 依法自动失去资格的或被公司章程视为不能履行职责的董事,在股 东大会撤换之前,不具有表决权。除自动失去资格的董事外,股东大会不得无故解 除董事职务。 第六章 独立董事议事的权利和责任 第三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董 事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股 票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,应将有关情况予以披露。 第三十四条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第三十五条 独立董事就本规则第三十三条所述事项发表独立意见种类有: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第三十七条 公司为独立董事提供的必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第七章 董事会议事程序 第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。 对于根据规定需独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会会议的表决,实行一人一票。 第四十条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第四十一条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二以 上通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的情 形下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关系 董事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: 1、公司的年度财务预算方案、决算方案; 2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、公司年度报告; 4、公司内部管理机构的设置; 5、公司的基本管理制度; 6、聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 7、除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: 1、公司的经营计划和投资方案; 2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 5、第三十二条规定的重大关联交易事项; 6、公司章程的修改方案; 7、公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩 事项; 8、确定向股东大会提交的董事候选人名单; 9、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第四十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当 及时制止。 第四十三条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代 表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十四条 会议应对所有的议案逐项进行审议,并逐项进行表决作出决议。董 事会决议以签名方式表决。 第四十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董 事重新选择。 第四十六条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形 成决议。 第四十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及 分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会 计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报 告的其他相关事项作出决议。 第四十九条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第五十条 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十一条 董事会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列席 人员对有关议案内容的说明。 第五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 第五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)会议通知的发出情况; (四)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、董事发言、对提案的表决意见; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (七)与会董事认为应记载的其他事项。 第五十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十五条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录 和服务人员等负有对会议内容保密的义务。 第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十七条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议记录、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第八章 董事会专门委员会工作程序 第五十八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第五十九条 董事会专门委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因故不 能履行职责时,由董事长指定会议的临时召集人主持。根据需要在下一次董事会上 重新确定召集人选。 第六十条 董事会专门委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。专 门委员会形成的会议决议或纪要,必须经全体委员的过半数通过。 第六十一条 专门委员会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议 列席人员对有关方案内容的说明。 第六十二条 战略委员会就审议有关公司发展战略规划、重大投资项目可行性报 告等形成的意见,作为董事会会议议案提交董事会研究决策。 第六十三条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第六十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第六十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第六十七条 各专门委员会对董事会负责。 第九章 董事会授权事项 第六十八条 董事会应根据公司章程第一百二十六条之规定,对所列资产处置权 作出决议并授权董事长或总经理行使一定限额内的对外投资、提供担保、资产抵押、 资产收购与出售等处置权。 第六十九条 董事会授权董事长在紧急情况下行使特别处置权,事后报告董事 会。 第十章 附 则 第七十条 本规则需要修改时,由董事会秘书负责、董事会办公室提出修改方案, 经董事会审议通过和股东大会批准后施行。 第七十一条 本规则所称重大经营项目,包括建筑面积在 2 万平方米以上或总 投资额(不含土地成本)在人民币 1 亿元以上的自有土地房产建设项目、土地储备 或土地出售项目。法律法规规定需经股东大会审议的事项除外。 第七十二条 本规则所称基本管理制度包括:董、监事、高级管理人员工作细则; 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理;经营目标责任制、内部 控制、财务会计、审计、人事、薪酬、对外投资、对外担保、募集资金管理、投资 者关系管理、信息披露等管理制度。 第七十三条 本规则所称“以上”、“以下”、都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第七十四条 本规则由董事会负责解释。 第七十五条 本规则经董事会审议通过和股东大会批准后生效。 附件三 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步建立和完善上市公司法人治理结构和国有资产运行监督 机制,确保公司资产运行的安全高效,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和金桥股份公司章程的规定精神,特制 定《监事会议事规则》以完善公司监事会组织、健全监事会工作制度,高效务实地 开展监事会工作。 第二条 公司监事会为股东大会选举产生的独立运作的常设机构,本着客观 公正的原则履行其职责,并对股东大会负责。 第二章 监事会组成 第三条 公司监事会由五名监事组成,监事会设主席一名,副主席一名。监 事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。 第四条 公司监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总经理及其他高级管理人员 不得兼任监事。 第五条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生,监事会中的职工代表由 公司职工民主选举产生。 第六条 监事会每届任期三年,监事可以连选连任。 第七条 公司设监事会秘书一名,协助处理监事会日常事务。 第三章 监事会职权 第八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第十条 监事会主席主持监事会日常工作,主要行使以下权利: (一)负责、主持监事会的日常工作; (二)召集、主持监事会会议并组织实施监事会决议; (三)可以列席总经理办公会议等公司重要会议; (四)组织对重大监督事项的调查和报告; (五)审定、签署监事会会议纪要、建议、决议和向股东大会或主要出资方的 报告; (六)完成股东大会部署的有关工作。 监事会主席无法履行职责时,可授权监事会副主席在授权范围内代行其职责。 第四章 监事会会议形式 第十一条 公司监事会至少每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第十二条 在发出召开监事会会议通知之前,监事会应当向全体监事征集会议 提案。在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董 事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十三条 监事提议召开监事会会议时,应当直接向监事会主席提交经提议监 事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会秘书应当发出召开监事会会 议的通知。 第十四条 召开监事会会议时,应当分别提前十日将书面会议通知,通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)发出通知的时间; (四)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会会议的说明。 第五章 监事会会议召开 第十六条 监事会的议事方式为:一般采用会议方式,特殊情况下可以采用通 讯方式,并由参会监事签字。监事不能到会时,可委托其他监事代行其表决权。 第十七条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。董事会秘书应当列 席监事会会议。监事会认为有必要时,还可以邀请董事长、董事、经理、财务负责 人等有关人员列席会议。 第十八条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六章 监事会议事程序 第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询和作出说明。 第二十条 每一监事享有一票表决权,以记名和书面等方式进行。监事会各项 议题应由监事先审议再进行表决,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未能选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监 事重新选择。 第二十二条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第二十三条 监事会应当督促有关人员落实其会议决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条 监事会秘书应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数) (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 记录、决议等,由监事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第七章 附则 第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二十八条 本规则由监事会负责解释,自监事会会议通过并经股东大会批准 之日起施行。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 组织管理手册 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 章 程 (二〇一七年十二月修订版草案) 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 组织管理手册 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 5 第三章 股份 .................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东 ............................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 21 第一节 董事 .......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................... 23 第三节 董事会 ...................................................................................................................... 27 第四节 董事会专门委员会................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 32 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 34 第一节 监事 .......................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 35 第八章 内部控制 .......................................................................................................................... 36 第九章 绩效评价与激励约束机制............................................................................................... 37 第一节 绩效评价................................................................................................................... 37 第二节 激励与约束机制....................................................................................................... 37 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 37 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 37 第二节 内部审计................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 40 第十一章 利益相关者................................................................................................................... 40 第十二章 通知和公告.................................................................................................................... 41 第一节 通知 ........................................................................................................................... 41 第二节 公告 .......................................................................................................................... 41 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 42 第二节 解散和清算............................................................................................................... 43 第十四章 修改章程 ...................................................................................................................... 44 第十五章 附则 .............................................................................................................................. 45 附件一 股东大会议事规则........................................................................................................... 47 第一章 总则 ........................................................................................................................ 47 第二章 股东大会的召集..................................................................................................... 47 第三章 股东大会的提案与通知......................................................................................... 49 第四章 股东大会的召开..................................................................................................... 50 第五章 股东大会的议事程序............................................................................................. 52 第六章 股东大会记录......................................................................................................... 56 第七章 附则 ........................................................................................................................ 57 附件二 董事会议事规则............................................................................................................... 58 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 58 第二章 董事会会议组织形式............................................................................................. 58 第三章 董事会职权............................................................................................................. 60 第四章 董事会会议议程....................................................................................................... 61 第五章 董事议事的权利和责任......................................................................................... 63 第六章 独立董事议事的权利和责任................................................................................. 63 第七章 董事会议事程序..................................................................................................... 65 第八章 董事会专门委员会工作程序................................................................................. 68 第九章 董事会授权事项..................................................................................................... 69 第十章 附 则 ...................................................................................................................... 70 附件三 监事会议事规则............................................................................................................... 71 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 71 第二章 监事会组成............................................................................................................... 71 第三章 监事会职权............................................................................................................... 71 第四章 监事会会议形式....................................................................................................... 72 第五章 监事会会议召开....................................................................................................... 74 第六章 监事会议事程序....................................................................................................... 74 第七章 附则 .......................................................................................................................... 75 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和 国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会《沪建经(92)第 431 号文》批准,以募集设立方式 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会 公众(境内投资人)发行的以人民币认购的内资股为 30,000,000 股,于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。 公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为 110,000,000 股,于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称为:上海金桥出口加工区开发股份有限公司 英文全称为:Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市新金桥路 28 号 邮政编码:201206 第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿贰仟贰佰肆拾壹万贰仟捌佰玖拾叁 (1,122,412,893)元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以中华人民共和国《公司法》为依据;以保护公司、 股东和债权人的合法权益为职责;以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企 业为目标;以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:在依法取得的地块上从事房 地产开发、经营、销售、出租和中介(含侨汇、外汇房);物业管理;市政基础设 施建设,工程承包和建筑装潢;保税仓库、仓储运输;服装、家电、办公用品、日 用百货的批发;娱乐业、餐饮旅馆业(仅限分支机构)、出租车;转口贸易和各类 咨询(涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时,上海市财政局作为发起人,代表国家认购 240,000,000 股; 上海市国际信托投资公司作为发起人,认购 30,000,000 股。 第十九条 公司的股份总数为 1,122,412,893 股。公司的股本结构为:人民币普通 股 850,236,703 股、境内上市的外资股 272,176,190 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销,属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条中所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求供查阅,并在股东缴纳合理费用后提供复印件。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格遵照法律、行政法规及本章程的规定行使股东权利和承担义务。 (一)控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (二)控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人 员; (三)本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益; (四)控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 第四十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东,特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其它应由股东大会审议 的对外担保。 本公司或本公司控股子公司因预(出)售商品房而为购房者向办理按揭业务的 银行提供担保的,不计入上述对外担保总额,由总经理签署担保合同等相关文件。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告;在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应 做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的,应在股东大会召 开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决议公告前,提案股东持股比例 不得低于百分之三。 召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符 合本章程第五十三条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第六十八条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下: (一)董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质;监事候选人 应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应无公 司章程第九十七条所列情形。 候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 (二)董事、监事候选人,可以分别由董事、监事以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东推荐(其中,独立董事可由单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东推荐),并由董事会、监事会分别根据前述条款的规定审核被推 荐董事、监事的资格(其中,审核独立董事候选人的资格,还应根据公司章程第一 百零九、一百一十条的规定),确定提交股东大会审议的董事、监事候选人。 (三)董事会换届改选或临时更换届内部分董事的,分别由上届董事会或本届 董事会在本章程规定的董事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大 会审议;监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届监事会或本届监事 会在本章程规定的监事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大会审 议。为保证公司经营管理的稳定,每届董事会可更换的非独立董事人数不得超过非 独立董事总人数的三分之一(董事因个人原因提出辞呈或不能履行职责的除外)。 董事会、监事会或前述提名股东应当向股东大会提供相关候选董事、监事的简 历和基本情况。 (四)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人, 各董事、监事候选人按所得票数从高到低 排列, 得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍有缺 额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董 事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。 第九十七条 有下列情形之一的,不得担任本公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。职工董事应由公司职工民主选举产生。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营与或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利 益的活动; (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职业责 任保险制度,以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能引 致的风险。 第一百零六条 如行使公司百分之三十以上股份表决权的单位发生变更后,公司 任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任期内不 再担任原职务的(本人同意调整原职务的除外;公司部门助理以上职员因个人原因 的除外),则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关的材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可以组织独立董事实地考察。 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公 司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 行政法规和公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及公司章程规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有公司章程第一百一十条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验; (五)公司章程第五章第一节有关董事义务的规定,同样适用于公司独立董事。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定不得担任公司董事的条款,同样适用于公司独立董事; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上 的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况、公司章程第九十七条中规定的不得担任董事的情形以及未履 行公司章程第五章第一节所规定的董事义务外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所 股票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第一百一十四条 独立董事就上述事项发表独立意见种类: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司为独立董事提供的必要条件 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立 董事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。 第一百二十一条 当公司收到任何单位或个人的收购通知时,董事会可以为公司 聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状况、资产质量以及经营发展 前景等,就收购要约条件是否公平合理(在要约收购情形下)、收购可能对公司产生 的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率和科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 股东大会授权董事会行使以下资产处置权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的对外担保 行为; (三)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内召集 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限由董事会议事规则另行规定。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议, 应当由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二 以上通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的 情形下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关 系董事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: (1)公司的年度财务预算方案、决算方案; (2)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (3)公司内部管理机构的设置; (4)公司的基本管理制度; (5)聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (6)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: (1)公司的经营计划和投资方案; (2)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (3)公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (4)公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (5)公司章程第一百一十二条规定的重大关联交易事项; (6)公司章程的修改方案; (7)公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖 惩事项; (8)确定向股东大会提交的董事候选人名单; (9)本章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (3)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (2)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 总经理和其他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于公司的总经理和其他高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履行职责,在本 章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动,对公司所开展的各项 经营活动的合规性承担相应领导责任。 第一百五十三条 总经理在日常的经营管理工作中,应确保公司内部控制和风 险管理制度等各项规章制度的贯彻执行,承担公司资产和资金安全性的领导责任。 总经理应自觉维护控制系统的有效运作,及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或 问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题 而造成后果的,公司总经理应承担相应领导责任。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,具体负责公司投资者关系管理 工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十二条 监事每届任期三年。监事由股东大会选举或更换,监事连选可 以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一名, 副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第一百七十条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 内部控制 第一百七十四条 公司按照法律法规和有关规定,建立健全内部控制制度,促进 公司规范运作,防范和化解各类风险。 第一百七十五条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检 查监督负责,董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 绩效评价 第一百七十六条 公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和程序。 第一百七十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方 式进行。 第一百七十八条 董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二节 激励与约束机制 第一百七十九条 公司应建立董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理层的稳定。 第一百八十条 公司对董事、监事和高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪 酬以及其它激励方式的依据。 第一百八十一条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第一百八十二条 公司应明确高级管理人员的职责。高级管理人员违反法律、行 政法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其 法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 第一百八十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十六条 公司分配交纳所得税后的利润,按下列顺序提取及分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金百分之五; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取; 任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取前款所述法定公积金和任意公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百八十八条 法定公积金转为资本的,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配,应重视对股东的合理投资回报,公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配的方式和时间间隔:公司可以采取现金、股票或者现金和股票 相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润 分配,根据经营情况和资金状况,公司可以进行中期利润分配。 (三)在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司 现金分红的条件:实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。 (四)现金分红的比例:在符合利润分配原则,满足现金分红条件时,公司原 则上每年度进行一次现金分红,也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (五)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以采用 发放股票股利的方式进行利润分配,公司采用股票股利进行分配的,应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后, 提交股东大会审议决定。 (六)利润分配的决策程序与机制: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题,接受股东的监督。 (七)利润分配政策的调整机制:公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自身经 营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的,董事会应 充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,以保护股东利益和公司 整体利益为出发点,在研究论证后拟定新的利润分配政策,将修订本章程有关条款 的议案,提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决的,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 利益相关者 第一百九十九条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利。 第二百条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百零一条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流,反 映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百零七条 公司上述通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名,被 送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,须以非平信的邮件送出,自交邮局之 日起第三个工作日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、行政法 规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司应依据有关规定 制订信息披露管理办法。 第二百一十条 公司指定上海证券报、中国证券报或上证所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。公司公开披露信息用中文表述,如有必要,还应当用 英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生歧义时,以中 文本为准。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报刊上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报刊上公告三次。 第二百二十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能展开与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十四章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 (四)因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司注册资本、股本、 股本结构变化,由此涉及公司章程修改,股东大会授权董事会进行。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定修改公司章程的意 见并交股东大会审议。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百三十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则均为 本章程的附件。 第二百三十七条 公司依据《中华人民共和国公司法》等法律法规,可依法建 立中国共产党的基层组织和职工民主管理制度。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 附件一 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下简称“公司”) 和公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为,保证股东大会能够依法行使职权。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《上海金桥出口加工 区开发股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关条款的规定、公司实际 情况,制定本规则。 第二条 本规则条款与法律、行政法规和公司章程若有抵触,以法律、行政法规 和公司章程的规定为准。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责、确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主 持。 第十条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司 承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职责范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。召集人应当在收到依本条所提出的 提案后两个工作日内审查该提案内容是否符合本规则第十四条的规定并就符合规定 的提案发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通知全体股 东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第十七条 股东大会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。B 股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十二条 公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通知 中和进行股东登记时明示不发礼品。 第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,上市公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,还应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第五章 股东大会的议事程序 第三十四条 股东大会应当按《公司法》和公司章程的规定进行表决和作出决议。 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务)主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,有半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十九条 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内 容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比 较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代 理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形 式和书面形式。 第四十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每一股东的发言 时间和发言次数,由股东大会主持人在股东大会议程中规定并宣布。股东要求在股 东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的审议时间内发言,发言顺序 按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书 面形式报告主持人。 第四十二条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意。 第四十三条 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人 没有说明而影响其判断和表决的可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第四十六条 股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要阐明观点,并不 得超出会议规定的发言时间和发言次数。 第四十七条 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见 后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做 出说明。 第四十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第五十条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会由表决 权的股份总数。 第五十三条 在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人,各董事、监事候选人按所得票数从高到 低排列,得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍 有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直到当 选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第六章 股东大会记录 第六十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七章 附则 第六十八条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定,公司董事会可适时对 本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。 第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。 附件二 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了建立完善的法人治理结构,确保董事会的科学决策和工作效率, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》和公司章程的有关规定,特制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的决策机构,对股东大会负责,行使法律、行政法 规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。 第三条 董事会成员每届任期三年。 第二章 董事会会议组织形式 第四条 董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会议是董事会运 作的主要载体。 第五条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集和主持;董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持; 召开董事会会议,董事会办公室应当于会议召开十日前书面(包括传真或电子 邮件等方式)通知全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第七条 在发出召开董事会会议的通知前,董事会办公室应当充分征求和听取 董事、总经理和其他高级管理人员的意见,初步形成会议提案后交董事长审定。 第八条 有下列情形之一的,董事长应在接到书面提议后十个工作日内召集董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; 第九条 书面提议应当载明以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围的事项,与提案有关的材料 应当一并提交。 第十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 (五)会议的召开方式; (六)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必需的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (九)联系人和联系方式; 口头会议通知至少应包括上述日期、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快 召开董事会会议的说明。 第十一条 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十二条 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作,包 括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和 起草决议、纪要等工作。 第三章 董事会职权 第十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十四条 股东大会授权董事会行使以下职权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除公司章程第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的 对外担保行为; (三)决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 百分之十(含百分之十); (四)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议议程 第十七条 召开董事会会议应事先确定会议议程,并在会议通知中列明。 第十八条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事 长,经董事长确认后列入会议议程。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长不同意列入会议议程的议案, 须向会议作出必要的说明。 第十九条 在特殊情况下,董事长可以行使临时增加会议议程的特别处置权。 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书 应当及时向监管部门报告。 公司监事列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员 列席董事会会议,并听取会议列席人员对有关议案内容的说明。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)授权的有效期限; (五)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门 授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董 事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十三条 董事会会议一般以现场方式召开。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以采用通讯方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到书面等有效表决,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事议事的权利和责任 第二十四条 董事对会议的全部议案拥有独立的表决权。 第二十五条 董事在审议各项议案时,有权要求公司提供各项相关的文件和资 料,并有权向公司提出质询。 第二十六条 董事认为有必要时,有权要求查阅董事会会议记录。 第二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第二十八条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第二十九条 董事应恪守诚信勤勉的责任,认真公正地审议各项议案,并作出明 确的表决意见。 第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第三十一条 依法自动失去资格的或被公司章程视为不能履行职责的董事,在股 东大会撤换之前,不具有表决权。除自动失去资格的董事外,股东大会不得无故解 除董事职务。 第六章 独立董事议事的权利和责任 第三十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董 事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股 票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,应将有关情况予以披露。 第三十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第三十四条 独立董事就本规则第三十三条所述事项发表独立意见种类有: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第三十六条 公司为独立董事提供的必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第七章 董事会议事程序 第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。 对于根据规定需独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会会议的表决,实行一人一票。 第三十九条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第四十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当 由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二以上 通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的情形 下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关系董 事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: 1、公司的年度财务预算方案、决算方案; 2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、公司年度报告; 4、公司内部管理机构的设置; 5、公司的基本管理制度; 6、聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 7、除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: 1、公司的经营计划和投资方案; 2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 5、第三十二条规定的重大关联交易事项; 6、公司章程的修改方案; 7、公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩 事项; 8、确定向股东大会提交的董事候选人名单; 9、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第四十一条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当 及时制止。 第四十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代 表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十三条 会议应对所有的议案逐项进行审议,并逐项进行表决作出决议。董 事会决议以签名方式表决。 第四十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董 事重新选择。 第四十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形 成决议。 第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及 分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会 计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报 告的其他相关事项作出决议。 第四十八条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十九条 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提案不明 确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十条 董事会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列席人 员对有关议案内容的说明。 第五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 第五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)会议通知的发出情况; (四)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、董事发言、对提案的表决意见; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (七)与会董事认为应记载的其他事项。 第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十四条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录 和服务人员等负有对会议内容保密的义务。 第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十六条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议记录、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第八章 董事会专门委员会工作程序 第五十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第五十八条 董事会专门委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因故不 能履行职责时,由董事长指定会议的临时召集人主持。根据需要在下一次董事会上 重新确定召集人选。 第五十九条 董事会专门委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。 专门委员会形成的会议决议或纪要,必须经全体委员的过半数通过。 第六十条 专门委员会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列 席人员对有关方案内容的说明。 第六十一条 战略委员会就审议有关公司发展战略规划、重大投资项目可行性报 告等形成的意见,作为董事会会议议案提交董事会研究决策。 第六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第六十三条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第六十六条 各专门委员会对董事会负责。 第九章 董事会授权事项 第六十七条 董事会应根据公司章程第一百二十四条之规定,对所列资产处置权 作出决议并授权董事长或总经理行使一定限额内的对外投资、提供担保、资产抵押、 资产收购与出售等处置权。 第六十八条 董事会授权董事长在紧急情况下行使特别处置权,事后报告董事 会。 第十章 附 则 第六十九条 本规则需要修改时,由董事会秘书负责、董事会办公室提出修改方 案,经董事会审议通过和股东大会批准后施行。 第七十条 本规则所称重大经营项目,包括建筑面积在 2 万平方米以上或总投 资额(不含土地成本)在人民币 1 亿元以上的自有土地房产建设项目、土地储备或 土地出售项目。法律法规规定需经股东大会审议的事项除外。 第七十一条 本规则所称基本管理制度包括:董、监事、高级管理人员工作细则; 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理;经营目标责任制、内部 控制、财务会计、审计、人事、薪酬、对外投资、对外担保、募集资金管理、投资 者关系管理、信息披露等管理制度。 第七十二条 本规则所称“以上”、“以下”、都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第七十三条 本规则由董事会负责解释。 第七十四条 本规则经董事会审议通过和股东大会批准后生效。 附件三 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步建立和完善上市公司法人治理结构和国有资产运行监督 机制,确保公司资产运行的安全高效,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和金桥股份公司章程的规定精神,特制 定《监事会议事规则》以完善公司监事会组织、健全监事会工作制度,高效务实地 开展监事会工作。 第二条 公司监事会为股东大会选举产生的独立运作的常设机构,本着客观 公正的原则履行其职责,并对股东大会负责。 第二章 监事会组成 第三条 公司监事会由五名监事组成,监事会设主席一名,副主席一名。监 事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。 第四条 公司监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总经理及其他高级管理人员 不得兼任监事。 第五条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生,监事会中的职工代表由 公司职工民主选举产生。 第六条 监事会每届任期三年,监事可以连选连任。 第七条 公司设监事会秘书一名,协助处理监事会日常事务。 第三章 监事会职权 第八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第十条 监事会主席主持监事会日常工作,主要行使以下权利: (一)负责、主持监事会的日常工作; (二)召集、主持监事会会议并组织实施监事会决议; (三)可以列席总经理办公会议等公司重要会议; (四)组织对重大监督事项的调查和报告; (五)审定、签署监事会会议纪要、建议、决议和向股东大会或主要出资方的 报告; (六)完成股东大会部署的有关工作。 监事会主席无法履行职责时,可授权监事会副主席在授权范围内代行其职责。 第四章 监事会会议形式 第十一条 公司监事会至少每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第十二条 在发出召开监事会会议通知之前,监事会应当向全体监事征集会议 提案。在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董 事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十三条 监事提议召开监事会会议时,应当直接向监事会主席提交经提议监 事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会秘书应当发出召开监事会会 议的通知。 第十四条 召开监事会会议时,应当分别提前十日将书面会议通知,通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)发出通知的时间; (四)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会会议的说明。 第五章 监事会会议召开 第十六条 监事会的议事方式为:一般采用会议方式,特殊情况下可以采用通 讯方式,并由参会监事签字。监事不能到会时,可委托其他监事代行其表决权。 第十七条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。董事会秘书应当列 席监事会会议。监事会认为有必要时,还可以邀请董事长、董事、经理、财务负责 人等有关人员列席会议。 第十八条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六章 监事会议事程序 第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询和作出说明。 第二十条 每一监事享有一票表决权,以记名和书面等方式进行。监事会各项 议题应由监事先审议再进行表决,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未能选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监 事重新选择。 第二十二条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第二十三条 监事会应当督促有关人员落实其会议决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条 监事会秘书应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数) (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 记录、决议等,由监事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第七章 附则 第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二十八条 本规则由监事会负责解释,自监事会会议通过并经股东大会批准 之日起施行。
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浦东金桥章程(2016年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-29
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 组织管理手册 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 章 程 (二〇一六年九月修订) 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 组织管理手册 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 5 第三章 股份 .................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东 ............................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 21 第一节 董事 .......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................... 23 第三节 董事会 ...................................................................................................................... 27 第四节 董事会专门委员会................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 32 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 34 第一节 监事 .......................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 35 第八章 内部控制 .......................................................................................................................... 36 第九章 绩效评价与激励约束机制............................................................................................... 37 第一节 绩效评价................................................................................................................... 37 第二节 激励与约束机制....................................................................................................... 37 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 37 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 37 第二节 内部审计................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 40 第十一章 利益相关者................................................................................................................... 41 第十二章 通知和公告.................................................................................................................... 41 第一节 通知 ........................................................................................................................... 41 第二节 公告 .......................................................................................................................... 42 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 42 第二节 解散和清算............................................................................................................... 43 第十四章 修改章程 ...................................................................................................................... 45 第十五章 附则 .............................................................................................................................. 45 附件一 股东大会议事规则........................................................................................................... 47 第一章 总则 ........................................................................................................................ 47 第二章 股东大会的召集..................................................................................................... 47 第三章 股东大会的提案与通知......................................................................................... 49 第四章 股东大会的召开..................................................................................................... 50 第五章 股东大会的议事程序............................................................................................. 52 第六章 股东大会记录......................................................................................................... 56 第七章 附则 ........................................................................................................................ 57 附件二 董事会议事规则............................................................................................................... 58 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 58 第二章 董事会会议组织形式............................................................................................. 58 第三章 董事会职权............................................................................................................. 60 第四章 董事会会议议程....................................................................................................... 61 第五章 董事议事的权利和责任......................................................................................... 63 第六章 独立董事议事的权利和责任................................................................................. 63 第七章 董事会议事程序..................................................................................................... 65 第八章 董事会专门委员会工作程序................................................................................. 68 第九章 董事会授权事项..................................................................................................... 69 第十章 附 则 ...................................................................................................................... 70 附件三 监事会议事规则............................................................................................................... 71 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 71 第二章 监事会组成............................................................................................................... 71 第三章 监事会职权............................................................................................................... 71 第四章 监事会会议形式....................................................................................................... 72 第五章 监事会会议召开....................................................................................................... 74 第六章 监事会议事程序....................................................................................................... 74 第七章 附则 .......................................................................................................................... 75 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和 国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会《沪建经(92)第 431 号文》批准,以募集设立方式 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会 公众(境内投资人)发行的以人民币认购的内资股为 30,000,000 股,于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。 公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为 110,000,000 股,于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称为:上海金桥出口加工区开发股份有限公司 英文全称为:Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市新金桥路 28 号 邮政编码:201206 第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿贰仟贰佰肆拾壹万贰仟捌佰玖拾叁 (1,122,412,893)元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以中华人民共和国《公司法》为依据;以保护公司、 股东和债权人的合法权益为职责;以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企 业为目标;以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:在依法取得的地块上从事房 地产开发、经营、销售、出租和中介(含侨汇、外汇房);物业管理;市政基础设 施建设,工程承包和建筑装潢;保税仓库、仓储运输;服装、家电、办公用品、日 用百货的批发;娱乐业、餐饮旅馆业(仅限分支机构)、出租车;转口贸易和各类 咨询(涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时,上海市财政局作为发起人,代表国家认购 240,000,000 股; 上海市国际信托投资公司作为发起人,认购 30,000,000 股。 第十九条 公司的股份总数为 1,122,412,893 股。公司的股本结构为:人民币普通 股 850,236,703 股、境内上市的外资股 272,176,190 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销,属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条中所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求供查阅,并在股东缴纳合理费用后提供复印件。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格遵照法律、行政法规及本章程的规定行使股东权利和承担义务。 (一)控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (二)控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人 员; (三)本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益; (四)控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 第四十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东,特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其它应由股东大会审议 的对外担保。 本公司或本公司控股子公司因预(出)售商品房而为购房者向办理按揭业务的 银行提供担保的,不计入上述对外担保总额,由总经理签署担保合同等相关文件。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告;在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应 做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的,应在股东大会召 开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决议公告前,提案股东持股比例 不得低于百分之三。 召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符 合本章程第五十三条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第六十八条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下: (一)董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质;监事候选人 应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应无公 司章程第九十七条所列情形。 候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 (二)董事、监事候选人,可以分别由董事、监事以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东推荐(其中,独立董事可由单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东推荐),并由董事会、监事会分别根据前述条款的规定审核被推 荐董事、监事的资格(其中,审核独立董事候选人的资格,还应根据公司章程第一 百零九、一百一十条的规定),确定提交股东大会审议的董事、监事候选人。 (三)董事会换届改选或临时更换届内部分董事的,分别由上届董事会或本届 董事会在本章程规定的董事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大 会审议;监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届监事会或本届监事 会在本章程规定的监事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大会审 议。为保证公司经营管理的稳定,每届董事会可更换的非独立董事人数不得超过非 独立董事总人数的三分之一(董事因个人原因提出辞呈或不能履行职责的除外)。 董事会、监事会或前述提名股东应当向股东大会提供相关候选董事、监事的简 历和基本情况。 (四)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人, 各董事、监事候选人按所得票数从高到低 排列, 得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍有缺 额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董 事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。 第九十七条 有下列情形之一的,不得担任本公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。职工董事应由公司职工民主选举产生。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营与或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利 益的活动; (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职业责 任保险制度,以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能引 致的风险。 第一百零六条 如行使公司百分之三十以上股份表决权的单位发生变更后,公司 任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任期内不 再担任原职务的(本人同意调整原职务的除外;公司部门助理以上职员因个人原因 的除外),则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关的材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可以组织独立董事实地考察。 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公 司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 行政法规和公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及公司章程规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有公司章程第一百一十条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验; (五)公司章程第五章第一节有关董事义务的规定,同样适用于公司独立董事。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定不得担任公司董事的条款,同样适用于公司独立董事; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上 的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况、公司章程第九十七条中规定的不得担任董事的情形以及未履 行公司章程第五章第一节所规定的董事义务外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所 股票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第一百一十四条 独立董事就上述事项发表独立意见种类: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司为独立董事提供的必要条件 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立 董事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。 第一百二十一条 当公司收到任何单位或个人的收购通知时,董事会可以为公司 聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状况、资产质量以及经营发展 前景等,就收购要约条件是否公平合理(在要约收购情形下)、收购可能对公司产生 的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率和科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 股东大会授权董事会行使以下资产处置权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的对外担保 行为; (三)决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 百分之十(含百分之十); (四)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内召集 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限由董事会议事规则另行规定。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议, 应当由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二 以上通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的 情形下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关 系董事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: (1)公司的年度财务预算方案、决算方案; (2)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (3)公司内部管理机构的设置; (4)公司的基本管理制度; (5)聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (6)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: (1)公司的经营计划和投资方案; (2)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (3)公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (4)公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (5)公司章程第一百一十二条规定的重大关联交易事项; (6)公司章程的修改方案; (7)公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖 惩事项; (8)确定向股东大会提交的董事候选人名单; (9)本章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (3)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (2)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 总经理和其他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于公司的总经理和其他高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履行职责,在本 章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动,对公司所开展的各项 经营活动的合规性承担相应领导责任。 第一百五十三条 总经理在日常的经营管理工作中,应确保公司内部控制和风 险管理制度等各项规章制度的贯彻执行,承担公司资产和资金安全性的领导责任。 总经理应自觉维护控制系统的有效运作,及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或 问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题 而造成后果的,公司总经理应承担相应领导责任。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,具体负责公司投资者关系管理 工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十二条 监事每届任期三年。监事由股东大会选举或更换,监事连选可 以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一名, 副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第一百七十条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 内部控制 第一百七十四条 公司按照法律法规和有关规定,建立健全内部控制制度,促进 公司规范运作,防范和化解各类风险。 第一百七十五条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检 查监督负责,董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 绩效评价 第一百七十六条 公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和程序。 第一百七十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方 式进行。 第一百七十八条 董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二节 激励与约束机制 第一百七十九条 公司应建立董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理层的稳定。 第一百八十条 公司对董事、监事和高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪 酬以及其它激励方式的依据。 第一百八十一条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第一百八十二条 公司应明确高级管理人员的职责。高级管理人员违反法律、行 政法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其 法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 第一百八十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十六条 公司分配交纳所得税后的利润,按下列顺序提取及分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金百分之五; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取; 任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取前款所述法定公积金和任意公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百八十八条 法定公积金转为资本的,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配,应重视对股东的合理投资回报,公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配的方式和时间间隔:公司可以采取现金、股票或者现金和股票 相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润 分配,根据经营情况和资金状况,公司可以进行中期利润分配。 (三)在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司 现金分红的条件:实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。 (四)现金分红的比例:在符合利润分配原则,满足现金分红条件时,公司原 则上每年度进行一次现金分红,也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (五)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以采用 发放股票股利的方式进行利润分配,公司采用股票股利进行分配的,应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后, 提交股东大会审议决定。 (六)利润分配的决策程序与机制: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题,接受股东的监督。 (七)利润分配政策的调整机制:公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自身经 营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的,董事会应 充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,以保护股东利益和公司 整体利益为出发点,在研究论证后拟定新的利润分配政策,将修订本章程有关条款 的议案,提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决的,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 利益相关者 第一百九十九条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利。 第二百条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百零一条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流,反 映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百零七条 公司上述通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名,被 送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,须以非平信的邮件送出,自交邮局之 日起第三个工作日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、行政法 规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司应依据有关规定 制订信息披露管理办法。 第二百一十条 公司指定上海证券报、中国证券报或上证所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。公司公开披露信息用中文表述,如有必要,还应当用 英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生歧义时,以中 文本为准。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报刊上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报刊上公告三次。 第二百二十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能展开与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十四章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 (四)因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司注册资本、股本、 股本结构变化,由此涉及公司章程修改,股东大会授权董事会进行。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定修改公司章程的意 见并交股东大会审议。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百三十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则均为 本章程的附件。 第二百三十七条 公司依据《中华人民共和国公司法》等法律法规,可依法建 立中国共产党的基层组织和职工民主管理制度。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 附件一 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下简称“公司”) 和公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为,保证股东大会能够依法行使职权。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《上海金桥出口加工 区开发股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关条款的规定、公司实际 情况,制定本规则。 第二条 本规则条款与法律、行政法规和公司章程若有抵触,以法律、行政法规 和公司章程的规定为准。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责、确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主 持。 第十条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司 承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职责范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。召集人应当在收到依本条所提出的 提案后两个工作日内审查该提案内容是否符合本规则第十四条的规定并就符合规定 的提案发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通知全体股 东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第十七条 股东大会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。B 股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十二条 公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通知 中和进行股东登记时明示不发礼品。 第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,上市公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,还应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第五章 股东大会的议事程序 第三十四条 股东大会应当按《公司法》和公司章程的规定进行表决和作出决议。 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务)主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,有半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十九条 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内 容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比 较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代 理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形 式和书面形式。 第四十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每一股东的发言 时间和发言次数,由股东大会主持人在股东大会议程中规定并宣布。股东要求在股 东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的审议时间内发言,发言顺序 按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书 面形式报告主持人。 第四十二条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意。 第四十三条 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人 没有说明而影响其判断和表决的可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第四十六条 股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要阐明观点,并不 得超出会议规定的发言时间和发言次数。 第四十七条 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见 后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做 出说明。 第四十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第五十条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会由表决 权的股份总数。 第五十三条 在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人,各董事、监事候选人按所得票数从高到 低排列,得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍 有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直到当 选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第六章 股东大会记录 第六十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七章 附则 第六十八条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定,公司董事会可适时对 本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。 第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。 附件二 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了建立完善的法人治理结构,确保董事会的科学决策和工作效率, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》和公司章程的有关规定,特制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的决策机构,对股东大会负责,行使法律、行政法 规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。 第三条 董事会成员每届任期三年。 第二章 董事会会议组织形式 第四条 董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会议是董事会运 作的主要载体。 第五条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集和主持;董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持; 召开董事会会议,董事会办公室应当于会议召开十日前书面(包括传真或电子 邮件等方式)通知全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第七条 在发出召开董事会会议的通知前,董事会办公室应当充分征求和听取 董事、总经理和其他高级管理人员的意见,初步形成会议提案后交董事长审定。 第八条 有下列情形之一的,董事长应在接到书面提议后十个工作日内召集董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; 第九条 书面提议应当载明以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围的事项,与提案有关的材料 应当一并提交。 第十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 (五)会议的召开方式; (六)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必需的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (九)联系人和联系方式; 口头会议通知至少应包括上述日期、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快 召开董事会会议的说明。 第十一条 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十二条 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作,包 括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和 起草决议、纪要等工作。 第三章 董事会职权 第十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十四条 股东大会授权董事会行使以下职权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除公司章程第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的 对外担保行为; (三)决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 百分之十(含百分之十); (四)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议议程 第十七条 召开董事会会议应事先确定会议议程,并在会议通知中列明。 第十八条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事 长,经董事长确认后列入会议议程。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长不同意列入会议议程的议案, 须向会议作出必要的说明。 第十九条 在特殊情况下,董事长可以行使临时增加会议议程的特别处置权。 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书 应当及时向监管部门报告。 公司监事列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员 列席董事会会议,并听取会议列席人员对有关议案内容的说明。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)授权的有效期限; (五)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门 授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董 事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十三条 董事会会议一般以现场方式召开。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以采用通讯方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到书面等有效表决,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事议事的权利和责任 第二十四条 董事对会议的全部议案拥有独立的表决权。 第二十五条 董事在审议各项议案时,有权要求公司提供各项相关的文件和资 料,并有权向公司提出质询。 第二十六条 董事认为有必要时,有权要求查阅董事会会议记录。 第二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第二十八条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第二十九条 董事应恪守诚信勤勉的责任,认真公正地审议各项议案,并作出明 确的表决意见。 第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第三十一条 依法自动失去资格的或被公司章程视为不能履行职责的董事,在股 东大会撤换之前,不具有表决权。除自动失去资格的董事外,股东大会不得无故解 除董事职务。 第六章 独立董事议事的权利和责任 第三十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董 事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股 票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,应将有关情况予以披露。 第三十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第三十四条 独立董事就本规则第三十三条所述事项发表独立意见种类有: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第三十六条 公司为独立董事提供的必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第七章 董事会议事程序 第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。 对于根据规定需独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会会议的表决,实行一人一票。 第三十九条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第四十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当 由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二以上 通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的情形 下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关系董 事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: 1、公司的年度财务预算方案、决算方案; 2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、公司年度报告; 4、公司内部管理机构的设置; 5、公司的基本管理制度; 6、聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 7、除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: 1、公司的经营计划和投资方案; 2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 5、第三十二条规定的重大关联交易事项; 6、公司章程的修改方案; 7、公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩 事项; 8、确定向股东大会提交的董事候选人名单; 9、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第四十一条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当 及时制止。 第四十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代 表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十三条 会议应对所有的议案逐项进行审议,并逐项进行表决作出决议。董 事会决议以签名方式表决。 第四十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董 事重新选择。 第四十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形 成决议。 第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及 分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会 计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报 告的其他相关事项作出决议。 第四十八条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十九条 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提案不明 确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十条 董事会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列席人 员对有关议案内容的说明。 第五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 第五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)会议通知的发出情况; (四)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、董事发言、对提案的表决意见; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (七)与会董事认为应记载的其他事项。 第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十四条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录 和服务人员等负有对会议内容保密的义务。 第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十六条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议记录、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第八章 董事会专门委员会工作程序 第五十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第五十八条 董事会专门委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因故不 能履行职责时,由董事长指定会议的临时召集人主持。根据需要在下一次董事会上 重新确定召集人选。 第五十九条 董事会专门委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。 专门委员会形成的会议决议或纪要,必须经全体委员的过半数通过。 第六十条 专门委员会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列 席人员对有关方案内容的说明。 第六十一条 战略委员会就审议有关公司发展战略规划、重大投资项目可行性报 告等形成的意见,作为董事会会议议案提交董事会研究决策。 第六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第六十三条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第六十六条 各专门委员会对董事会负责。 第九章 董事会授权事项 第六十七条 董事会应根据公司章程第一百二十四条之规定,对所列资产处置权 作出决议并授权董事长或总经理行使一定限额内的对外投资、提供担保、资产抵押、 资产收购与出售等处置权。 第六十八条 董事会授权董事长在紧急情况下行使特别处置权,事后报告董事 会。 第十章 附 则 第六十九条 本规则需要修改时,由董事会秘书负责、董事会办公室提出修改方 案,经董事会审议通过和股东大会批准后施行。 第七十条 本规则所称重大经营项目,包括建筑面积在 2 万平方米以上或总投 资额(不含土地成本)在人民币 1 亿元以上的自有土地房产建设项目、土地储备或 土地出售项目。法律法规规定需经股东大会审议的事项除外。 第七十一条 本规则所称基本管理制度包括:董、监事、高级管理人员工作细则; 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理;经营目标责任制、内部 控制、财务会计、审计、人事、薪酬、对外投资、对外担保、募集资金管理、投资 者关系管理、信息披露等管理制度。 第七十二条 本规则所称“以上”、“以下”、都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第七十三条 本规则由董事会负责解释。 第七十四条 本规则经董事会审议通过和股东大会批准后生效。 附件三 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步建立和完善上市公司法人治理结构和国有资产运行监督 机制,确保公司资产运行的安全高效,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和金桥股份公司章程的规定精神,特制 定《监事会议事规则》以完善公司监事会组织、健全监事会工作制度,高效务实地 开展监事会工作。 第二条 公司监事会为股东大会选举产生的独立运作的常设机构,本着客观 公正的原则履行其职责,并对股东大会负责。 第二章 监事会组成 第三条 公司监事会由五名监事组成,监事会设主席一名,副主席一名。监 事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。 第四条 公司监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总经理及其他高级管理人员 不得兼任监事。 第五条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生,监事会中的职工代表由 公司职工民主选举产生。 第六条 监事会每届任期三年,监事可以连选连任。 第七条 公司设监事会秘书一名,协助处理监事会日常事务。 第三章 监事会职权 第八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第十条 监事会主席主持监事会日常工作,主要行使以下权利: (一)负责、主持监事会的日常工作; (二)召集、主持监事会会议并组织实施监事会决议; (三)可以列席总经理办公会议等公司重要会议; (四)组织对重大监督事项的调查和报告; (五)审定、签署监事会会议纪要、建议、决议和向股东大会或主要出资方的 报告; (六)完成股东大会部署的有关工作。 监事会主席无法履行职责时,可授权监事会副主席在授权范围内代行其职责。 第四章 监事会会议形式 第十一条 公司监事会至少每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第十二条 在发出召开监事会会议通知之前,监事会应当向全体监事征集会议 提案。在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董 事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十三条 监事提议召开监事会会议时,应当直接向监事会主席提交经提议监 事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会秘书应当发出召开监事会会 议的通知。 第十四条 召开监事会会议时,应当分别提前十日将书面会议通知,通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)发出通知的时间; (四)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会会议的说明。 第五章 监事会会议召开 第十六条 监事会的议事方式为:一般采用会议方式,特殊情况下可以采用通 讯方式,并由参会监事签字。监事不能到会时,可委托其他监事代行其表决权。 第十七条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。董事会秘书应当列 席监事会会议。监事会认为有必要时,还可以邀请董事长、董事、经理、财务负责 人等有关人员列席会议。 第十八条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六章 监事会议事程序 第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询和作出说明。 第二十条 每一监事享有一票表决权,以记名和书面等方式进行。监事会各项 议题应由监事先审议再进行表决,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未能选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监 事重新选择。 第二十二条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第二十三条 监事会应当督促有关人员落实其会议决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条 监事会秘书应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数) (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 记录、决议等,由监事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第七章 附则 第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二十八条 本规则由监事会负责解释,自监事会会议通过并经股东大会批准 之日起施行。
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浦东金桥章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-30
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 组织管理手册 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 章 程 (二〇一五年八月修订) 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 组织管理手册 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 5 第三章 股份 .................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东 ............................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 21 第一节 董事 .......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事................................................................................................................... 23 第三节 董事会 ...................................................................................................................... 27 第四节 董事会专门委员会................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................................... 32 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 34 第一节 监事 .......................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ...................................................................................................................... 35 第八章 内部控制 .......................................................................................................................... 36 第九章 绩效评价与激励约束机制............................................................................................... 37 第一节 绩效评价................................................................................................................... 37 第二节 激励与约束机制....................................................................................................... 37 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 37 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 37 第二节 内部审计................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 40 第十一章 利益相关者................................................................................................................... 41 第十二章 通知和公告.................................................................................................................... 41 第一节 通知 ........................................................................................................................... 41 第二节 公告 .......................................................................................................................... 42 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................................... 42 第二节 解散和清算............................................................................................................... 43 第十四章 修改章程 ...................................................................................................................... 45 第十五章 附则 .............................................................................................................................. 45 附件一 股东大会议事规则........................................................................................................... 47 第一章 总则 ........................................................................................................................ 47 第二章 股东大会的召集..................................................................................................... 47 第三章 股东大会的提案与通知......................................................................................... 49 第四章 股东大会的召开..................................................................................................... 50 第五章 股东大会的议事程序............................................................................................. 52 第六章 股东大会记录......................................................................................................... 56 第七章 附则 ........................................................................................................................ 57 附件二 董事会议事规则............................................................................................................... 58 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 58 第二章 董事会会议组织形式............................................................................................. 58 第三章 董事会职权............................................................................................................. 60 第四章 董事会会议议程....................................................................................................... 61 第五章 董事议事的权利和责任......................................................................................... 63 第六章 独立董事议事的权利和责任................................................................................. 63 第七章 董事会议事程序..................................................................................................... 65 第八章 董事会专门委员会工作程序................................................................................. 68 第九章 董事会授权事项..................................................................................................... 69 第十章 附 则 ...................................................................................................................... 70 附件三 监事会议事规则............................................................................................................... 71 第一章 总 则 ...................................................................................................................... 71 第二章 监事会组成............................................................................................................... 71 第三章 监事会职权............................................................................................................... 71 第四章 监事会会议形式....................................................................................................... 72 第五章 监事会会议召开....................................................................................................... 74 第六章 监事会议事程序....................................................................................................... 74 第七章 附则 .......................................................................................................................... 75 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和 国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会《沪建经(92)第 431 号文》批准,以募集设立方式 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会 公众(境内投资人)发行的以人民币认购的内资股为 30,000,000 股,于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。 公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为 110,000,000 股,于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称为:上海金桥出口加工区开发股份有限公司 英文全称为:Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市新金桥路 28 号 邮政编码:201206 第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿贰仟贰佰肆拾壹万贰仟捌佰玖拾叁 (1,122,412,893)元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以中华人民共和国《公司法》为依据;以保护公司、 股东和债权人的合法权益为职责;以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企 业为目标;以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:在依法取得的地块上从事房 地产开发、经营、销售、出租和中介(含侨汇、外汇房);物业管理;市政基础设 施建设,工程承包和建筑装潢;保税仓库、仓储运输;服装、家电、办公用品、日 用百货的批发;娱乐业、餐饮旅馆业(仅限分支机构)、出租车;转口贸易和各类 咨询(涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时,上海市财政局作为发起人,代表国家认购 240,000,000 股; 上海市国际信托投资公司作为发起人,认购 30,000,000 股。 第十九条 公司的股份总数为 1,122,412,893 股。公司的股本结构为:人民币普通 股 850,236,703 股、境内上市的外资股 272,176,190 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销,属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条中所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求供查阅,并在股东缴纳合理费用后提供复印件。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格遵照法律、行政法规及本章程的规定行使股东权利和承担义务。 (一)控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (二)控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人 员; (三)本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益; (四)控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 第四十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东,特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其它应由股东大会审议 的对外担保。 本公司或本公司控股子公司因预(出)售商品房而为购房者向办理按揭业务的 银行提供担保的,不计入上述对外担保总额,由总经理签署担保合同等相关文件。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告;在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应 做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的,应在股东大会召 开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决议公告前,提案股东持股比例 不得低于百分之三。 召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符 合本章程第五十三条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第六十八条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下: (一)董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质;监事候选人 应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应无公 司章程第九十七条所列情形。 候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 (二)董事、监事候选人,可以分别由董事、监事以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东推荐(其中,独立董事可由单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东推荐),并由董事会、监事会分别根据前述条款的规定审核被推 荐董事、监事的资格(其中,审核独立董事候选人的资格,还应根据公司章程第一 百零九、一百一十条的规定),确定提交股东大会审议的董事、监事候选人。 (三)董事会换届改选或临时更换届内部分董事的,分别由上届董事会或本届 董事会在本章程规定的董事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大 会审议;监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届监事会或本届监事 会在本章程规定的监事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大会审 议。为保证公司经营管理的稳定,每届董事会可更换的非独立董事人数不得超过非 独立董事总人数的三分之一(董事因个人原因提出辞呈或不能履行职责的除外)。 董事会、监事会或前述提名股东应当向股东大会提供相关候选董事、监事的简 历和基本情况。 (四)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人, 各董事、监事候选人按所得票数从高到低 排列, 得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍有缺 额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董 事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。 第九十七条 有下列情形之一的,不得担任本公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。职工董事应由公司职工民主选举产生。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营与或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利 益的活动; (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职业责 任保险制度,以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能引 致的风险。 第一百零六条 如行使公司百分之三十以上股份表决权的单位发生变更后,公司 任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任期内不 再担任原职务的(本人同意调整原职务的除外;公司部门助理以上职员因个人原因 的除外),则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关的材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可以组织独立董事实地考察。 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公 司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 行政法规和公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及公司章程规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有公司章程第一百一十条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验; (五)公司章程第五章第一节有关董事义务的规定,同样适用于公司独立董事。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定不得担任公司董事的条款,同样适用于公司独立董事; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上 的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况、公司章程第九十七条中规定的不得担任董事的情形以及未履 行公司章程第五章第一节所规定的董事义务外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所 股票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第一百一十四条 独立董事就上述事项发表独立意见种类: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司为独立董事提供的必要条件 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立 董事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。 第一百二十一条 当公司收到任何单位或个人的收购通知时,董事会可以为公司 聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状况、资产质量以及经营发展 前景等,就收购要约条件是否公平合理(在要约收购情形下)、收购可能对公司产生 的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率和科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 股东大会授权董事会行使以下资产处置权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的对外担保 行为; (三)决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 百分之十(含百分之十); (四)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内召集 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限由董事会议事规则另行规定。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议, 应当由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二 以上通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的 情形下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关 系董事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: (1)公司的年度财务预算方案、决算方案; (2)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (3)公司内部管理机构的设置; (4)公司的基本管理制度; (5)聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (6)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: (1)公司的经营计划和投资方案; (2)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (3)公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (4)公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (5)公司章程第一百一十二条规定的重大关联交易事项; (6)公司章程的修改方案; (7)公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖 惩事项; (8)确定向股东大会提交的董事候选人名单; (9)本章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (3)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (2)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 总经理和其他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于公司的总经理和其他高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履行职责,在本 章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动,对公司所开展的各项 经营活动的合规性承担相应领导责任。 第一百五十三条 总经理在日常的经营管理工作中,应确保公司内部控制和风 险管理制度等各项规章制度的贯彻执行,承担公司资产和资金安全性的领导责任。 总经理应自觉维护控制系统的有效运作,及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或 问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题 而造成后果的,公司总经理应承担相应领导责任。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,具体负责公司投资者关系管理 工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十二条 监事每届任期三年。监事由股东大会选举或更换,监事连选可 以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一名, 副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第一百七十条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 内部控制 第一百七十四条 公司按照法律法规和有关规定,建立健全内部控制制度,促进 公司规范运作,防范和化解各类风险。 第一百七十五条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检 查监督负责,董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 绩效评价 第一百七十六条 公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和程序。 第一百七十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方 式进行。 第一百七十八条 董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二节 激励与约束机制 第一百七十九条 公司应建立董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理层的稳定。 第一百八十条 公司对董事、监事和高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪 酬以及其它激励方式的依据。 第一百八十一条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第一百八十二条 公司应明确高级管理人员的职责。高级管理人员违反法律、行 政法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其 法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 第一百八十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十六条 公司分配交纳所得税后的利润,按下列顺序提取及分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金百分之五; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取; 任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取前款所述法定公积金和任意公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百八十八条 法定公积金转为资本的,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配,应重视对股东的合理投资回报,公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配的方式和时间间隔:公司可以采取现金、股票或者现金和股票 相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润 分配,根据经营情况和资金状况,公司可以进行中期利润分配。 (三)在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司 现金分红的条件:实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。 (四)现金分红的比例:在符合利润分配原则,满足现金分红条件时,公司原 则上每年度进行一次现金分红,也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (五)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以采用 发放股票股利的方式进行利润分配,公司采用股票股利进行分配的,应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后, 提交股东大会审议决定。 (六)利润分配的决策程序与机制: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题,接受股东的监督。 (七)利润分配政策的调整机制:公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自身经 营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的,董事会应 充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,以保护股东利益和公司 整体利益为出发点,在研究论证后拟定新的利润分配政策,将修订本章程有关条款 的议案,提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决的,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 利益相关者 第一百九十九条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利。 第二百条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百零一条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流,反 映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百零七条 公司上述通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名,被 送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,须以非平信的邮件送出,自交邮局之 日起第三个工作日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、行政法 规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司应依据有关规定 制订信息披露管理办法。 第二百一十条 公司指定上海证券报、中国证券报或上证所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。公司公开披露信息用中文表述,如有必要,还应当用 英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生歧义时,以中 文本为准。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报刊上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报刊上公告三次。 第二百二十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能展开与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十四章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 (四)因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司注册资本、股本、 股本结构变化,由此涉及公司章程修改,股东大会授权董事会进行。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定修改公司章程的意 见并交股东大会审议。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百三十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则均为 本章程的附件。 第二百三十七条 公司依据《中华人民共和国公司法》等法律法规,可依法建 立中国共产党的基层组织和职工民主管理制度。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 附件一 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下简称“公司”) 和公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为,保证股东大会能够依法行使职权。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《上海金桥出口加工 区开发股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关条款的规定、公司实际 情况,制定本规则。 第二条 本规则条款与法律、行政法规和公司章程若有抵触,以法律、行政法规 和公司章程的规定为准。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责、确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主 持。 第十条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司 承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职责范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。召集人应当在收到依本条所提出的 提案后两个工作日内审查该提案内容是否符合本规则第十四条的规定并就符合规定 的提案发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通知全体股 东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第十七条 股东大会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。B 股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十二条 公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通知 中和进行股东登记时明示不发礼品。 第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,上市公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,还应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第五章 股东大会的议事程序 第三十四条 股东大会应当按《公司法》和公司章程的规定进行表决和作出决议。 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务)主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,有半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十九条 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内 容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比 较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代 理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形 式和书面形式。 第四十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每一股东的发言 时间和发言次数,由股东大会主持人在股东大会议程中规定并宣布。股东要求在股 东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的审议时间内发言,发言顺序 按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书 面形式报告主持人。 第四十二条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意。 第四十三条 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人 没有说明而影响其判断和表决的可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第四十六条 股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要阐明观点,并不 得超出会议规定的发言时间和发言次数。 第四十七条 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见 后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做 出说明。 第四十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第五十条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会由表决 权的股份总数。 第五十三条 在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人,各董事、监事候选人按所得票数从高到 低排列,得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍 有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直到当 选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第六章 股东大会记录 第六十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七章 附则 第六十八条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定,公司董事会可适时对 本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。 第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。 附件二 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了建立完善的法人治理结构,确保董事会的科学决策和工作效率, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》和公司章程的有关规定,特制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的决策机构,对股东大会负责,行使法律、行政法 规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。 第三条 董事会成员每届任期三年。 第二章 董事会会议组织形式 第四条 董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会议是董事会运 作的主要载体。 第五条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集和主持;董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持; 召开董事会会议,董事会办公室应当于会议召开十日前书面(包括传真或电子 邮件等方式)通知全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第七条 在发出召开董事会会议的通知前,董事会办公室应当充分征求和听取 董事、总经理和其他高级管理人员的意见,初步形成会议提案后交董事长审定。 第八条 有下列情形之一的,董事长应在接到书面提议后十个工作日内召集董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; 第九条 书面提议应当载明以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围的事项,与提案有关的材料 应当一并提交。 第十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 (五)会议的召开方式; (六)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必需的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (九)联系人和联系方式; 口头会议通知至少应包括上述日期、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快 召开董事会会议的说明。 第十一条 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十二条 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作,包 括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和 起草决议、纪要等工作。 第三章 董事会职权 第十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十四条 股东大会授权董事会行使以下职权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除公司章程第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的 对外担保行为; (三)决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 百分之十(含百分之十); (四)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议议程 第十七条 召开董事会会议应事先确定会议议程,并在会议通知中列明。 第十八条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事 长,经董事长确认后列入会议议程。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长不同意列入会议议程的议案, 须向会议作出必要的说明。 第十九条 在特殊情况下,董事长可以行使临时增加会议议程的特别处置权。 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书 应当及时向监管部门报告。 公司监事列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员 列席董事会会议,并听取会议列席人员对有关议案内容的说明。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)授权的有效期限; (五)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门 授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董 事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十三条 董事会会议一般以现场方式召开。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以采用通讯方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到书面等有效表决,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事议事的权利和责任 第二十四条 董事对会议的全部议案拥有独立的表决权。 第二十五条 董事在审议各项议案时,有权要求公司提供各项相关的文件和资 料,并有权向公司提出质询。 第二十六条 董事认为有必要时,有权要求查阅董事会会议记录。 第二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第二十八条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第二十九条 董事应恪守诚信勤勉的责任,认真公正地审议各项议案,并作出明 确的表决意见。 第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第三十一条 依法自动失去资格的或被公司章程视为不能履行职责的董事,在股 东大会撤换之前,不具有表决权。除自动失去资格的董事外,股东大会不得无故解 除董事职务。 第六章 独立董事议事的权利和责任 第三十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董 事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股 票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,应将有关情况予以披露。 第三十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第三十四条 独立董事就本规则第三十三条所述事项发表独立意见种类有: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第三十六条 公司为独立董事提供的必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第七章 董事会议事程序 第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。 对于根据规定需独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会会议的表决,实行一人一票。 第三十九条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第四十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当 由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二以上 通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的情形 下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关系董 事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: 1、公司的年度财务预算方案、决算方案; 2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、公司年度报告; 4、公司内部管理机构的设置; 5、公司的基本管理制度; 6、聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 7、除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: 1、公司的经营计划和投资方案; 2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 5、第三十二条规定的重大关联交易事项; 6、公司章程的修改方案; 7、公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩 事项; 8、确定向股东大会提交的董事候选人名单; 9、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第四十一条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当 及时制止。 第四十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代 表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十三条 会议应对所有的议案逐项进行审议,并逐项进行表决作出决议。董 事会决议以签名方式表决。 第四十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董 事重新选择。 第四十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形 成决议。 第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及 分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会 计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报 告的其他相关事项作出决议。 第四十八条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十九条 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提案不明 确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十条 董事会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列席人 员对有关议案内容的说明。 第五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 第五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)会议通知的发出情况; (四)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、董事发言、对提案的表决意见; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (七)与会董事认为应记载的其他事项。 第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十四条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录 和服务人员等负有对会议内容保密的义务。 第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十六条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议记录、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第八章 董事会专门委员会工作程序 第五十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第五十八条 董事会专门委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因故不 能履行职责时,由董事长指定会议的临时召集人主持。根据需要在下一次董事会上 重新确定召集人选。 第五十九条 董事会专门委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。 专门委员会形成的会议决议或纪要,必须经全体委员的过半数通过。 第六十条 专门委员会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列 席人员对有关方案内容的说明。 第六十一条 战略委员会就审议有关公司发展战略规划、重大投资项目可行性报 告等形成的意见,作为董事会会议议案提交董事会研究决策。 第六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第六十三条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第六十六条 各专门委员会对董事会负责。 第九章 董事会授权事项 第六十七条 董事会应根据公司章程第一百二十四条之规定,对所列资产处置权 作出决议并授权董事长或总经理行使一定限额内的对外投资、提供担保、资产抵押、 资产收购与出售等处置权。 第六十八条 董事会授权董事长在紧急情况下行使特别处置权,事后报告董事 会。 第十章 附 则 第六十九条 本规则需要修改时,由董事会秘书负责、董事会办公室提出修改方 案,经董事会审议通过和股东大会批准后施行。 第七十条 本规则所称重大经营项目,包括建筑面积在 2 万平方米以上或总投 资额(不含土地成本)在人民币 1 亿元以上的自有土地房产建设项目、土地储备或 土地出售项目。法律法规规定需经股东大会审议的事项除外。 第七十一条 本规则所称基本管理制度包括:董、监事、高级管理人员工作细则; 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理;经营目标责任制、内部 控制、财务会计、审计、人事、薪酬、对外投资、对外担保、募集资金管理、投资 者关系管理、信息披露等管理制度。 第七十二条 本规则所称“以上”、“以下”、都含本数;“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第七十三条 本规则由董事会负责解释。 第七十四条 本规则经董事会审议通过和股东大会批准后生效。 附件三 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步建立和完善上市公司法人治理结构和国有资产运行监督 机制,确保公司资产运行的安全高效,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和金桥股份公司章程的规定精神,特制 定《监事会议事规则》以完善公司监事会组织、健全监事会工作制度,高效务实地 开展监事会工作。 第二条 公司监事会为股东大会选举产生的独立运作的常设机构,本着客观 公正的原则履行其职责,并对股东大会负责。 第二章 监事会组成 第三条 公司监事会由五名监事组成,监事会设主席一名,副主席一名。监 事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。 第四条 公司监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总经理及其他高级管理人员 不得兼任监事。 第五条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生,监事会中的职工代表由 公司职工民主选举产生。 第六条 监事会每届任期三年,监事可以连选连任。 第七条 公司设监事会秘书一名,协助处理监事会日常事务。 第三章 监事会职权 第八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第十条 监事会主席主持监事会日常工作,主要行使以下权利: (一)负责、主持监事会的日常工作; (二)召集、主持监事会会议并组织实施监事会决议; (三)可以列席总经理办公会议等公司重要会议; (四)组织对重大监督事项的调查和报告; (五)审定、签署监事会会议纪要、建议、决议和向股东大会或主要出资方的 报告; (六)完成股东大会部署的有关工作。 监事会主席无法履行职责时,可授权监事会副主席在授权范围内代行其职责。 第四章 监事会会议形式 第十一条 公司监事会至少每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第十二条 在发出召开监事会会议通知之前,监事会应当向全体监事征集会议 提案。在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董 事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十三条 监事提议召开监事会会议时,应当直接向监事会主席提交经提议监 事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会秘书应当发出召开监事会会 议的通知。 第十四条 召开监事会会议时,应当分别提前十日将书面会议通知,通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)发出通知的时间; (四)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会会议的说明。 第五章 监事会会议召开 第十六条 监事会的议事方式为:一般采用会议方式,特殊情况下可以采用通 讯方式,并由参会监事签字。监事不能到会时,可委托其他监事代行其表决权。 第十七条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。董事会秘书应当列 席监事会会议。监事会认为有必要时,还可以邀请董事长、董事、经理、财务负责 人等有关人员列席会议。 第十八条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六章 监事会议事程序 第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询和作出说明。 第二十条 每一监事享有一票表决权,以记名和书面等方式进行。监事会各项 议题应由监事先审议再进行表决,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未能选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监 事重新选择。 第二十二条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第二十三条 监事会应当督促有关人员落实其会议决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条 监事会秘书应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数) (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 记录、决议等,由监事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第七章 附则 第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二十八条 本规则由监事会负责解释,自监事会会议通过并经股东大会批准 之日起施行。
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公告日期:2015-08-26
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-24
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 章 程 (二〇一五年三月修订) 目 录 第一章 总则 第八章 内部控制 第二章 经营宗旨和范围 第九章 绩效评价与激励约束机制 第三章 股份 第一节 绩效评价 第一节 股份发行 第二节 激励与约束机制 第二节 股份增减和回购 第十章 财务会计制度、利润分配和审 第三节 股份转让 计 第四章 股东和股东大会 第一节 财务会计制度 第一节 股东 第二节 内部审计 第二节 股东大会的一般规定 第三节 会计师事务所的聘任 第三节 股东大会的召集 第十一章 利益相关者 第四节 股东大会的提案和通知 第十二章 通知与公告 第五节 股东大会的召开 第一节 通知 第六节 股东大会的表决和决议 第二节 公告 第五章 董事会 第十三章 合并、分立、增资、减资、 第一节 董事 解散和清算 第二节 独立董事 第一节 合并、分立、增资和减资 第三节 董事会 第二节 解散和清算 第四节 董事会专门委员会 第十四章 修改章程 第六章 总经理及其他高级管理人 第十五章 附则 员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和 国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会《沪建经(92)第 431 号文》批准,以募集设立方式 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会 公众(境内投资人)发行的以人民币认购的内资股为 30,000,000 股,于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。 公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为 110,000,000 股,于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称为:上海金桥出口加工区开发股份有限公司 英文全称为:Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市新金桥路 28 号 邮政编码:201206 第六条 公司注册资本为人民币玖亿贰仟捌佰捌拾贰万伍仟零肆拾(928, 825,040)元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以中华人民共和国《公司法》为依据;以保护公司、 股东和债权人的合法权益为职责;以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企 业为目标;以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:在依法取得的地块上从事房 地产开发、经营、销售、出租和中介(含侨汇、外汇房);市政基础设施建设,工 程承包和建筑装潢;保税仓库、仓储运输;服装、家电、办公用品、日用百货的批 发;娱乐业、餐饮旅馆业(仅限分支机构)、出租车;转口贸易和各类咨询(涉及 许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时,上海市财政局作为发起人,代表国家认购 240,000,000 股;上海市国际信托投资公司作为发起人,认购 30,000,000 股。 第十九条 公司的股份总数为 928,825,040 股,均为无限售条件的流通股份。 公司的股本结构为:人民币普通股 656,648,850 股、境内上市的外资股 272,176,190 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销,属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条中所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求供查阅,并在股东缴纳合理费用后提供复印件。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格遵照法律、行政法规及本章程的规定行使股东权利和承担义务。 (一)控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (二)控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人 员; (三)本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益; (四)控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 第四十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东,特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告;在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会 应做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的,应在股东大会召 开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决议公告前,提案股东持股比例 不得低于百分之三。 召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符 合本章程第五十三条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第六十八条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下: (一)董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质;监事候选人 应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应无公 司章程第九十七条所列情形。 候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 (二)董事、监事候选人,可以分别由董事、监事以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东推荐(其中,独立董事可由单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东推荐),并由董事会、监事会分别根据前述条款的规定审核被推 荐董事、监事的资格(其中,审核独立董事候选人的资格,还应根据公司章程第一 百零九、一百一十条的规定),确定提交股东大会审议的董事、监事候选人。 (三)董事会换届改选或临时更换届内部分董事的,分别由上届董事会或本届 董事会在本章程规定的董事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大 会审议;监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届监事会或本届监事 会在本章程规定的监事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大会审 议。为保证公司经营管理的稳定,每届董事会可更换的非独立董事人数不得超过非 独立董事总人数的三分之一(董事因个人原因提出辞呈或不能履行职责的除外)。 董事会、监事会或前述提名股东应当向股东大会提供相关候选董事、监事的简 历和基本情况。 (四)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人, 各董事、监事候选人按所得票数从高到低 排列, 得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍有缺 额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董 事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。 第九十七条 有下列情形之一的,不得担任本公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。职工董事应由公司职工民主选举产生。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营与或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利 益的活动; (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职业责 任保险制度,以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能引 致的风险。 第一百零六条 如行使公司百分之三十以上股份表决权的单位发生变更后,公司 任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任期内不 再担任原职务的(本人同意调整原职务的除外;公司部门助理以上职员因个人原因 的除外),则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关的材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可以组织独立董事实地考察。 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公 司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 行政法规和公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及公司章程规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有公司章程第一百一十条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验; (五)公司章程第五章第一节有关董事义务的规定,同样适用于公司独立董事。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定不得担任公司董事的条款,同样适用于公司独立董事; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上 的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况、公司章程第九十七条中规定的不得担任董事的情形以及未履 行公司章程第五章第一节所规定的董事义务外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所 股票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第一百一十四条 独立董事就上述事项发表独立意见种类: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司为独立董事提供的必要条件 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立 董事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。 第一百二十一条 当公司收到任何单位或个人的收购通知时,董事会可以为公司 聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状况、资产质量以及经营发展 前景等,就收购要约条件是否公平合理(在要约收购情形下)、收购可能对公司产生 的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率和科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 股东大会授权董事会行使以下资产处置权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的对外担保 行为; (三)决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 百分之十(含百分之十); (四)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内召集 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限由董事会议事规则另行规定。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议, 应当由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二 以上通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的 情形下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关 系董事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: (1)公司的年度财务预算方案、决算方案; (2)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (3)公司内部管理机构的设置; (4)公司的基本管理制度; (5)聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (6)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: (1)公司的经营计划和投资方案; (2)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (3)公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (4)公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (5)公司章程第一百一十二条规定的重大关联交易事项; (6)公司章程的修改方案; (7)公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖 惩事项; (8)确定向股东大会提交的董事候选人名单; (9)本章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (3)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (2)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司 的总经理和其他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于公司的总经理和其他高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履行职责,在本 章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动,对公司所开展的各项 经营活动的合规性承担相应领导责任。 第一百五十三条 总经理在日常的经营管理工作中,应确保公司内部控制和风 险管理制度等各项规章制度的贯彻执行,承担公司资产和资金安全性的领导责任。 总经理应自觉维护控制系统的有效运作,及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或 问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题 而造成后果的,公司总经理应承担相应领导责任。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,具体负责公司投资者关系管理 工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十二条 监事每届任期三年。监事由股东大会选举或更换,监事连选可 以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一名, 副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第一百七十条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 内部控制 第一百七十四条 公司按照法律法规和有关规定,建立健全内部控制制度,促进 公司规范运作,防范和化解各类风险。 第一百七十五条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检 查监督负责,董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 绩效评价 第一百七十六条 公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和程序。 第一百七十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与 考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第一百七十八条 董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二节 激励与约束机制 第一百七十九条 公司应建立董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理层的稳定。 第一百八十条 公司对董事、监事和高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪 酬以及其它激励方式的依据。 第一百八十一条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第一百八十二条 公司应明确高级管理人员的职责。高级管理人员违反法律、行 政法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其 法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十六条 公司分配交纳所得税后的利润,按下列顺序提取及分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金百分之五; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取; 任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取前款所述法定公积金和任意公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百八十八条 法定公积金转为资本的,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配,应重视对股东的合理投资回报,公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配的方式和时间间隔:公司可以采取现金、股票或者现金和股票 相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润 分配,根据经营情况和资金状况,公司可以进行中期利润分配。 (三)在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司 现金分红的条件:实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。 (四)现金分红的比例:在符合利润分配原则,满足现金分红条件时,公司原 则上每年度进行一次现金分红,也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (五)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以采用 发放股票股利的方式进行利润分配,公司采用股票股利进行分配的,应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后, 提交股东大会审议决定。 (六)利润分配的决策程序与机制: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题,接受股东的监督。 (七)利润分配政策的调整机制:公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自身经 营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的,董事会应 充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,以保护股东利益和公司 整体利益为出发点,在研究论证后拟定新的利润分配政策,将修订本章程有关条款 的议案,提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决的,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 利益相关者 第一百九十九条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利。 第二百条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百零一条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流,反 映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百零七条 公司上述通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名,被 送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,须以非平信的邮件送出,自交邮局之 日起第三个工作日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、行政法 规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司应依据有关规定 制订信息披露管理办法。 第二百一十条 公司指定上海证券报、中国证券报或上证所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。公司公开披露信息用中文表述,如有必要,还应当用 英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生歧义时,以中 文本为准。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人,并于三十日内在报刊上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报刊上公告三次。 第二百二十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能展开与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十四章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 (四)因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司注册资本、股本、 股本结构变化,由此涉及公司章程修改,股东大会授权董事会进行。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定修改公司章程的 意见并交股东大会审议。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百三十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则均为 本章程的附件。 第二百三十七条 公司依据《中华人民共和国公司法》等法律法规,可依法建 立中国共产党的基层组织和职工民主管理制度。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 附件一 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下简称“公司”) 和公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为,保证股东大会能够依法行使职 权。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《上海金桥出口 加工区开发股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关条款的规定、公 司实际情况,制定本规则。 第二条 本规则条款与法律、行政法规和公司章程若有抵触,以法律、行政法规 和公司章程的规定为准。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责、确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主 持。 第十条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司 承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职责范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。召集人应当在收到依本条所提出的 提案后两个工作日内审查该提案内容是否符合本规则第十四条的规定并就符合规定 的提案发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通知全体股 东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第十七条 股东大会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。B 股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十二条 公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通知 中和进行股东登记时明示不发礼品。 第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,上市公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,还应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第五章 股东大会的议事程序 第三十四条 股东大会应当按《公司法》和公司章程的规定进行表决和作出决议。 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务)主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,有半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十九条 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内 容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比 较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代 理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形 式和书面形式。 第四十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每一股东的发言 时间和发言次数,由股东大会主持人在股东大会议程中规定并宣布。股东要求在股 东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的审议时间内发言,发言顺序 按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书 面形式报告主持人。 第四十二条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意。 第四十三条 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人 没有说明而影响其判断和表决的可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第四十六条 股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要阐明观点,并不 得超出会议规定的发言时间和发言次数。 第四十七条 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见 后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做 出说明。 第四十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第五十条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会由表决 权的股份总数。 第五十三条 在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人,各董事、监事候选人按所得票数从高到 低排列,得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍 有缺额,则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举,直到当 选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第六章 股东大会记录 第六十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七章 附则 第六十八条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定,公司董事会可适时 对本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。 第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。 附件二 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了建立完善的法人治理结构,确保董事会的科学决策和工作效率, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》和公司章程的有关规定,特制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的决策机构,对股东大会负责,行使法律、行政法 规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。 第三条 董事会成员每届任期三年。 第二章 董事会会议组织形式 第四条 董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会议是董事会运 作的主要载体。 第五条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集和主持;董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事 长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持; 召开董事会会议,董事会办公室应当于会议召开十日前书面(包括传真或电子 邮件等方式)通知全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第七条 在发出召开董事会会议的通知前,董事会办公室应当充分征求和听取 董事、总经理和其他高级管理人员的意见,初步形成会议提案后交董事长审定。 第八条 有下列情形之一的,董事长应在接到书面提议后十个工作日内召集董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; 第九条 书面提议应当载明以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围的事项,与提案有关的材料 应当一并提交。 第十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 (五)会议的召开方式; (六)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必需的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (九)联系人和联系方式; 口头会议通知至少应包括上述日期、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快 召开董事会会议的说明。 第十一条 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出 书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十二条 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作,包 括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和 起草决议、纪要等工作。 第三章 董事会职权 第十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十四条 股东大会授权董事会行使以下职权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除公司章程第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的 对外担保行为; (三)决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 百分之十(含百分之十); (四)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议议程 第十七条 召开董事会会议应事先确定会议议程,并在会议通知中列明。 第十八条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事 长,经董事长确认后列入会议议程。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长不同意列入会议议程的议案, 须向会议作出必要的说明。 第十九条 在特殊情况下,董事长可以行使临时增加会议议程的特别处置权。 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书 应当及时向监管部门报告。 公司监事列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员 列席董事会会议,并听取会议列席人员对有关议案内容的说明。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)授权的有效期限; (五)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门 授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董 事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十三条 董事会会议一般以现场方式召开。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以采用通讯方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到书面等有效表决,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事议事的权利和责任 第二十四条 董事对会议的全部议案拥有独立的表决权。 第二十五条 董事在审议各项议案时,有权要求公司提供各项相关的文件和资 料,并有权向公司提出质询。 第二十六条 董事认为有必要时,有权要求查阅董事会会议记录。 第二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第二十八条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第二十九条 董事应恪守诚信勤勉的责任,认真公正地审议各项议案,并作出明 确的表决意见。 第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第三十一条 依法自动失去资格的或被公司章程视为不能履行职责的董事,在股 东大会撤换之前,不具有表决权。除自动失去资格的董事外,股东大会不得无故解 除董事职务。 第六章 独立董事议事的权利和责任 第三十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董 事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股 票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,应将有关情况予以披露。 第三十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第三十四条 独立董事就本规则第三十三条所述事项发表独立意见种类有: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第三十六条 公司为独立董事提供的必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第七章 董事会议事程序 第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。 对于根据规定需独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会会议的表决,实行一人一票。 第三十九条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第四十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当 由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二以上 通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的情形 下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关系董 事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: 1、公司的年度财务预算方案、决算方案; 2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、公司年度报告; 4、公司内部管理机构的设置; 5、公司的基本管理制度; 6、聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 7、除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: 1、公司的经营计划和投资方案; 2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 5、第三十二条规定的重大关联交易事项; 6、公司章程的修改方案; 7、公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩 事项; 8、确定向股东大会提交的董事候选人名单; 9、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第四十一条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当 及时制止。 第四十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代 表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十三条 会议应对所有的议案逐项进行审议,并逐项进行表决作出决议。董 事会决议以签名方式表决。 第四十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董 事重新选择。 第四十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形 成决议。 第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及 分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会 计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报 告的其他相关事项作出决议。 第四十八条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十九条 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提案不明 确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十条 董事会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列席人 员对有关议案内容的说明。 第五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 第五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)会议通知的发出情况; (四)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、董事发言、对提案的表决意见; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (七)与会董事认为应记载的其他事项。 第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十四条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录 和服务人员等负有对会议内容保密的义务。 第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十六条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议记录、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第八章 董事会专门委员会工作程序 第五十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第五十八条 董事会专门委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因故不 能履行职责时,由董事长指定会议的临时召集人主持。根据需要在下一次董事会上 重新确定召集人选。 第五十九条 董事会专门委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。 专门委员会形成的会议决议或纪要,必须经全体委员的过半数通过。 第六十条 专门委员会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列 席人员对有关方案内容的说明。 第六十一条 战略委员会就审议有关公司发展战略规划、重大投资项目可行性报 告等形成的意见,作为董事会会议议案提交董事会研究决策。 第六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第六十三条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第六十六条 各专门委员会对董事会负责。 第九章 董事会授权事项 第六十七条 董事会应根据公司章程第一百二十四条之规定,对所列资产处置权 作出决议并授权董事长或总经理行使一定限额内的对外投资、提供担保、资产抵押、 资产收购与出售等处置权。 第六十八条 董事会授权董事长在紧急情况下行使特别处置权,事后报告董事 会。 第十章 附 则 第六十九条 本规则需要修改时,由董事会秘书负责、董事会办公室提出修改方 案,经董事会审议通过和股东大会批准后施行。 第七十条 本规则所称重大经营项目,包括建筑面积在 2 万平方米以上或总投 资额(不含土地成本)在人民币 1 亿元以上的自有土地房产建设项目、土地储备或 土地出售项目。法律法规规定需经股东大会审议的事项除外。 第七十一条 本规则所称基本管理制度包括:董、监事、高级管理人员工作细则; 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理;经营目标责任制、内部 控制、财务会计、审计、人事、薪酬、对外投资、对外担保、募集资金管理、投资 者关系管理、信息披露等管理制度。 第七十二条 本规则所称“以上”、“以下”、都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第七十三条 本规则由董事会负责解释。 第七十四条 本规则经董事会审议通过和股东大会批准后生效。 附件三 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步建立和完善上市公司法人治理结构和国有资产运行监督 机制,确保公司资产运行的安全高效,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和金桥股份公司章程的规定精神,特制 定《监事会议事规则》以完善公司监事会组织、健全监事会工作制度,高效务实地 开展监事会工作。 第二条 公司监事会为股东大会选举产生的独立运作的常设机构,本着客观 公正的原则履行其职责,并对股东大会负责。 第二章 监事会组成 第三条 公司监事会由五名监事组成,监事会设主席一名,副主席一名。监 事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。 第四条 公司监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总经理及其他高级管理人员 不得兼任监事。 第五条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生,监事会中的职工代表由 公司职工民主选举产生。 第六条 监事会每届任期三年,监事可以连选连任。 第七条 公司设监事会秘书一名,协助处理监事会日常事务。 第三章 监事会职权 第八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第十条 监事会主席主持监事会日常工作,主要行使以下权利: (一)负责、主持监事会的日常工作; (二)召集、主持监事会会议并组织实施监事会决议; (三)可以列席总经理办公会议等公司重要会议; (四)组织对重大监督事项的调查和报告; (五)审定、签署监事会会议纪要、建议、决议和向股东大会或主要出资方的 报告; (六)完成股东大会部署的有关工作。 监事会主席无法履行职责时,可授权监事会副主席在授权范围内代行其职责。 第四章 监事会会议形式 第十一条 公司监事会至少每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第十二条 在发出召开监事会会议通知之前,监事会应当向全体监事征集会议 提案。在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董 事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十三条 监事提议召开监事会会议时,应当直接向监事会主席提交经提议监 事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会秘书应当发出召开监事会会 议的通知。 第十四条 召开监事会会议时,应当分别提前十日将书面会议通知,通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)发出通知的时间; (四)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会会议的说明。 第五章 监事会会议召开 第十六条 监事会的议事方式为:一般采用会议方式,特殊情况下可以采用通 讯方式,并由参会监事签字。监事不能到会时,可委托其他监事代行其表决权。 第十七条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。董事会秘书应当列 席监事会会议。监事会认为有必要时,还可以邀请董事长、董事、经理、财务负责 人等有关人员列席会议。 第十八条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六章 监事会议事程序 第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询和作出说明。 第二十条 每一监事享有一票表决权,以记名和书面等方式进行。监事会各项 议题应由监事先审议再进行表决,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未能选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监 事重新选择。 第二十二条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第二十三条 监事会应当督促有关人员落实其会议决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条 监事会秘书应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数) (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 记录、决议等,由监事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第七章 附则 第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二十八条 本规则由监事会负责解释,自监事会会议通过并经股东大会批准 之日起施行。
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-26
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 章 程 (二 0 一四年六月) 目 录 第一章 总则 第八章 内部控制 第二章 经营宗旨和范围 第九章 绩效评价与激励约束机制 第三章 股份 第一节 绩效评价 第一节 股份发行 第二节 激励与约束机制 第二节 股份增减和回购 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 股份转让 第一节 财务会计制度 第四章 股东和股东大会 第二节 内部审计 第一节 股东 第三节 会计师事务所的聘任 第二节 股东大会的一般规定 第十一章 利益相关者 第三节 股东大会的召集 第十二章 通知与公告 第四节 股东大会的提案和通知 第一节 通知 第五节 股东大会的召开 第二节 公告 第六节 股东大会的表决和决议 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散 第五章 董事会 和清算 第一节 董事 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 独立董事 第二节 解散和清算 第三节 董事会 第十四章 修改章程 第四节 董事会专门委员会 第十五章 附则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和 国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会《沪建经(92)第 431 号文》批准,以募集设立方式 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会 公众(境内投资人)发行的以人民币认购的内资股为 30,000,000 股,于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。 公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为 110,000,000 股,于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称为:上海金桥出口加工区开发股份有限公司 英文全称为:Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市新金桥路 28 号 邮政编码:201206 第六条 公司注册资本为人民币玖亿贰仟捌佰捌拾贰万伍仟零肆拾(928, 825,040)元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以中华人民共和国《公司法》为依据;以保护公司、 股东和债权人的合法权益为职责;以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企 业为目标;以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:在依法取得的地块上从事房 地产开发、经营、销售、出租和中介(含侨汇、外汇房);市政基础设施建设,工 程承包和建筑装潢;保税仓库、仓储运输;服装、家电、办公用品、日用百货的批 发;娱乐业、餐饮旅馆业(仅限分支机构)、出租车;转口贸易和各类咨询(涉及 许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时,上海市财政局作为发起人,代表国家认购 240,000,000 股;上海市国际信托投资公司作为发起人,认购 30,000,000 股。 第十九条 公司的股份总数为 928,825,040 股,均为无限售条件的流通股份。 公司的股本结构为:人民币普通股 656,648,850 股、境内上市的外资股 272,176,190 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销,属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条中所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求供查阅,并在股东缴纳合理费用后提供复印件。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格遵照法律、行政法规及本章程的规定行使股东权利和承担义务。 (一)控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (二)控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人 员; (三)本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益; (四)控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 第四十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东,特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告;在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会 应做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的,应在股东大会召 开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决议公告前,提案股东持股比例 不得低于百分之三。 召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符 合本章程第五十三条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第六十八条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下: (一)董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质;监事候选人 应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应无公 司章程第九十七条所列情形。 候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的个人资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 (二)董事、监事候选人,可以分别由董事、监事以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东推荐(其中,独立董事可由单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东推荐),并由董事会、监事会分别根据前述条款的规定审核被推 荐董事、监事的资格(其中,审核独立董事候选人的资格,还应根据公司章程第一 百零九、一百一十条的规定),确定提交股东大会审议的董事、监事候选人。 (三)董事会换届改选或临时更换届内部分董事的,分别由上届董事会或本届 董事会在本章程规定的董事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大 会审议;监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届监事会或本届监事 会在本章程规定的监事人数范围内,按照拟选任的人数,提名候选人交股东大会审 议。为保证公司经营管理的稳定,每届董事会可更换的非独立董事人数不得超过非 独立董事总人数的三分之一(董事因个人原因提出辞呈或不能履行职责的除外)。 董事会、监事会或前述提名股东应当向股东大会提供相关候选董事、监事的简 历和基本情况。 (四)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人, 各董事、监事候选人按所得票数从高到低 排列, 得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍有缺 额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董 事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。 第九十七条 有下列情形之一的,不得担任本公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。职工董事应由公司职工民主选举产生。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营与或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利 益的活动; (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除,在合理期限内仍然有效。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职业责 任保险制度,以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能引 致的风险。 第一百零六条 如行使公司百分之三十以上股份表决权的单位发生变更后,公司 任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任期内不 再担任原职务的(本人同意调整原职务的除外;公司部门助理以上职员因个人原因 的除外),则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司应当建立独立董事制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关的材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可以组织独立董事实地考察。 第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公 司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 行政法规和公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零九条 独立董事的任职条件: (一)根据法律、行政法规及公司章程规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有公司章程第一百一十条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程第五章第一节有关董事义务的规定,同样适用于公司独立董事。 第一百一十条 下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定不得担任公司董事的条款,同样适用于公司独立董事; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以上的 股东可以向董事会推荐独立董事候选人。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。 除出现上述情况、公司章程第九十七条中规定的不得担任董事的情形以及未履行 公司章程第五章第一节所规定的董事义务外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股 票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第一百一十四条 独立董事就上述事项发表独立意见种类: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司为独立董事提供的必要条件 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立 董事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。 第一百二十一条 当公司收到任何单位或个人的收购通知时,董事会可以为公司 聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状况、资产质量以及经营发展 前景等,就收购要约条件是否公平合理(在要约收购情形下)、收购可能对公司产生 的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率和科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 股东大会授权董事会行使以下资产处置权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的对外担保 行为; (三)决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 百分之十(含百分之十); (四)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内召集 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限由董事会议事规则另行规定。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应 当由全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二以 上通过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的情 形下,回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关系 董事过半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: (1)公司的年度财务预算方案、决算方案; (2)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (3)公司内部管理机构的设置; (4)公司的基本管理制度; (5)聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (6)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: (1)公司的经营计划和投资方案; (2)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (3)公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (4)公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (5)公司章程第一百一十二条规定的重大关联交易事项; (6)公司章程的修改方案; (7)公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和 奖惩事项; (8)确定向股东大会提交的董事候选人名单; (9)本章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。董事会会议在保 障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (3)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (2)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司 的总经理和其他高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于公司的总经理和其他高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履行职责,在本 章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动,对公司所开展的各项 经营活动的合规性承担相应领导责任。 第一百五十三条 总经理在日常的经营管理工作中,应确保公司内部控制和风 险管理制度等各项规章制度的贯彻执行,承担公司资产和资金安全性的领导责任。 总经理应自觉维护控制系统的有效运作,及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或 问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题 而造成后果的,公司总经理应承担相应领导责任。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,具体负责公司投资者关系管理 工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十二条 监事每届任期三年。监事由股东大会选举或更换,监事连选可 以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一名, 副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第一百七十条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监 事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 内部控制 第一百七十四条 公司按照法律法规和有关规定,建立健全内部控制制度,促进 公司规范运作,防范和化解各类风险。 第一百七十五条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检 查监督负责,董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 绩效评价 第一百七十六条 公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和程序。 第一百七十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与 考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的 方式进行。 第一百七十八条 董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第二节 激励与约束机制 第一百七十九条 公司应建立董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效和个 人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持高级管理层的稳定。 第一百八十条 公司对董事、监事和高级管理人员的绩效评价应当成为确定其薪 酬以及其它激励方式的依据。 第一百八十一条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第一百八十二条 公司应明确高级管理人员的职责。高级管理人员违反法律、行 政法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其 法律责任。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 第一百八十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十六条 公司分配交纳所得税后的利润,按下列顺序提取及分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金百分之五; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取; 任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取前款所述法定公积金和任意公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百八十八条 法定公积金转为资本的,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配,应重视对股东的合理投资回报,公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 (二)利润分配的方式和时间间隔:公司可以采取现金、股票或者现金和股票 相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润 分配,根据经营情况和资金状况,公司可以进行中期利润分配。 (三)在条件许可的情况下,公司应优先采取现金分红的利润分配方式。公司 现金分红的条件:实施现金分红不会影响公司的正常经营和长远发展。 (四)现金分红的比例:在符合利润分配原则,满足现金分红条件时,公司原 则上每年度进行一次现金分红,也可以根据实际情况进行中期现金分红。公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (五)股票股利分配的条件:若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司 股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可以采用 发放股票股利的方式进行利润分配,公司采用股票股利进行分配的,应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后, 提交股东大会审议决定。 (六)利润分配的决策程序与机制: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小 股东关心的问题,接受股东的监督。 (七)利润分配政策的调整机制:公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部环境变化或自身经 营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整或变更的,董事会应 充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,以保护股东利益和公司 整体利益为出发点,在研究论证后拟定新的利润分配政策,将修订本章程有关条款 的议案,提交公司股东大会以特别决议方式审议决定。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有 关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决的,允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 利益相关者 第一百九十九条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法权利。 第二百条 公司应与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百零一条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时,应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流,反 映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,一般以专人送出或邮件方式进行, 也可以传真等其他方式进行。 第二百零七条 公司上述通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名,被 送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的,须以非平信的邮件送出,自交邮局之 日起第三个工作日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零九条 持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、行政法 规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司应依据有关规定 制订信息披露管理办法。 第二百一十条 公司指定上海证券报、中国证券报或上证所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。公司公开披露信息用中文表述,如有必要,还应当用 英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生歧义时,以中 文本为准。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报刊上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 报刊上公告三次。 第二百二十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能展开与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十四章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 (四)因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司注册资本、股本、 股本结构变化,由此涉及公司章程修改,股东大会授权董事会进行。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定修改公司章程的 意见并交股东大会审议。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股份总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百三十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则均为 本章程的附件。 第二百三十七条 公司依据《中华人民共和国公司法》等法律法规,可依法建 立中国共产党的基层组织和职工民主管理制度。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 附件一 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下简称“公 司” )和公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为,保证股东大会能够依法 行使职权。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《上海金 桥出口加工区开发股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关条款的规 定、公司实际情况,制定本规则。 第二条 本规则条款与法律、行政法规和公司章程若有抵触,以法律、行政法规 和公司章程的规定为准。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责、确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大 会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和主 持。 第十条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获得 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职责范围,有明确的议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。召集人应当在收到依本条所提出的提 案后两个工作日内审查该提案内容是否符合本规则第十四条的规定并就符合规定的 提案发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通知全体股 东;临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第十七条 股东大会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有上市公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。B 股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十二条 公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通知 中和进行股东登记时明示不发礼品。 第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,上市公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,还应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第五章 股东大会的议事程序 第三十四条 股东大会应当按《公司法》和公司章程的规定进行表决和作出决议。 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务)主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,有半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第三十九条 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内 容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比 较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 第四十条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代理 人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形式 和书面形式。 第四十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每一股东的发 言时间和发言次数,由股东大会主持人在股东大会议程中规定并宣布。股东要求在 股东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的审议时间内发言,发言顺 序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东,可以将意见以 书面形式报告主持人。 第四十二条 在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询,应当经大会主持人同意。 第四十三条 股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。 第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人 没有说明而影响其判断和表决的可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第四十六条 股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要阐明观点,并不 得超出会议规定的发言时间和发言次数。 第四十七条 对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见 后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做 出说明。 第四十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股 东的质询和建议作出解释和说明。 第五十条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会由表决 权的股份总数。 第五十三条 在董事、监事选举中实行累积投票制度,即每一股东可依其持有的 有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事 候选人或分别投给多个董事、监事候选人, 各董事、监事候选人按所得票数从高到 低排列, 得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选董事、监事仍 有缺额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当 选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。 第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第六章 股东大会记录 第六十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七章 附则 第六十八条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定,公司董事会可适时 对本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。 第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。 附件二 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了建立完善的法人治理结构,确保董事会的科学决策和工作效率,根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》和公司章程的有关规定,特制定本规则。 第二条 董事会是公司常设的决策机构,对股东大会负责,行使法律、行政法规、 规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。 第三条 董事会成员每届任期三年。 第二章 董事会会议组织形式 第四条 董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会议是董事会运 作的主要载体。 第五条 董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 董事会设董事长一名、副董事长一至两名,以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集和主持;董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持; 召开董事会会议,董事会办公室应当于会议召开十日前书面(包括传真或电子 邮件等方式)通知全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第七条 在发出召开董事会会议的通知前,董事会办公室应当充分征求和听取董 事、总经理和其他高级管理人员的意见,初步形成会议提案后交董事长审定。 第八条 有下列情形之一的,董事长应在接到书面提议后十个工作日内召集董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)单独或合计持有公司股份百分之十的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; 第九条 书面提议应当载明以下内容: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围的事项,与提案有关的材料 应当一并提交。 第十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 (五)会议的召开方式; (六)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (七)董事表决所必需的会议材料; (八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (九)联系人和联系方式; 口头会议通知至少应包括上述日期、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快 召开董事会会议的说明。 第十一条 董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应 当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十二条 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作,包括 安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和起 草决议、纪要等工作。 第三章 董事会职权 第十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十四条 股东大会授权董事会行使以下职权: (一)决定每年对外投资(含增资配股)总额或者处置对外投资(含增资配股) 的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十(含百分之 三十); (二)除公司章程第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的 对外担保行为; (三)决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 百分之十(含百分之十); (四)决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的百分之三十(不含百分之三十)。 董事会应当在上述授权范围内行使权限,建立严格的审查和决策程序。 第十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)经董事会授权,可以决定对外投资(含增资配股)或处置对外投资(含 增资配股),但授权限额为人民币壹千万元整; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议议程 第十七条 召开董事会会议应事先确定会议议程,并在会议通知中列明。 第十八条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事 长,经董事长确认后列入会议议程。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材 料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长不同意列入会议议程的议案, 须向会议作出必要的说明。 第十九条 在特殊情况下,董事长可以行使临时增加会议议程的特别处置权。 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应 当及时向监管部门报告。 公司监事列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员 列席董事会会议,并听取会议列席人员对有关议案内容的说明。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)授权的有效期限; (五)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门 授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董 事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十三条 董事会会议一般以现场方式召开。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以采用通讯方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到书面等有效表决,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事议事的权利和责任 第二十四条 董事对会议的全部议案拥有独立的表决权。 第二十五条 董事在审议各项议案时,有权要求公司提供各项相关的文件和资 料,并有权向公司提出质询。 第二十六条 董事认为有必要时,有权要求查阅董事会会议记录。 第二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第二十八条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第二十九条 董事应恪守诚信勤勉的责任,认真公正地审议各项议案,并作出明 确的表决意见。 第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第三十一条 依法自动失去资格的或被公司章程视为不能履行职责的董事,在股 东大会撤换之前,不具有表决权。除自动失去资格的董事外,股东大会不得无故解 除董事职务。 第六章 独立董事议事的权利和责任 第三十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董 事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值百分之零点五上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股 票上市规则》相关条款确定)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第(五)项职权应当取得全体独立 董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,应将有关情况予以披露。 第三十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一) 提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理和其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 三百万元的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。 第三十四条 独立董事就本规则第三十三条所述事项发表独立意见种类有: (一)同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (二)如有关事项属于需要披露的事项,公司董事会将对独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会将对各独立董事的意见分别 披露。 第三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第三十六条 公司为独立董事提供的必要条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第七章 董事会议事程序 第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 的意见。 对于根据规定需独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会会议的表决,实行一人一票。 第三十九条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第四十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议,应当由 全体董事的过半数通过;董事会作出特别决议,应当由全体董事的三分之二以上通 过(但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决的情形下, 回避的董事不计算在董事总人数之内,且在此种情形下仅需获得无关联关系董事过 半数通过即可)。 (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过: 1、公司的年度财务预算方案、决算方案; 2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、公司年度报告; 4、公司内部管理机构的设置; 5、公司的基本管理制度; 6、聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 7、除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (二)下列事项由董事会采用特别决议方式通过: 1、公司的经营计划和投资方案; 2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 5、第三十二条规定的重大关联交易事项; 6、公司章程的修改方案; 7、公司高级管理人员的聘任或者解聘,以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩 事项; 8、确定向股东大会提交的董事候选人名单; 9、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别 决议通过的其他事项。 第四十一条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当 及时制止。 第四十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代 表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十三条 会议应对所有的议案逐项进行审议,并逐项进行表决作出决议。董 事会决议以签名方式表决。 第四十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董 事重新选择。 第四十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。 第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形 成决议。 第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及 分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会 计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报 告的其他相关事项作出决议。 第四十八条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十九条 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提案不明 确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十条 董事会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列席人员 对有关议案内容的说明。 第五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 第五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)会议通知的发出情况; (四)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议审议的提案、董事发言、对提案的表决意见; (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (七)与会董事认为应记载的其他事项。 第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的,可以在签 字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十四条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录 和服务人员等负有对会议内容保密的义务。 第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五十六条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议记录、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第八章 董事会专门委员会工作程序 第五十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。 第五十八条 董事会专门委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因故不 能履行职责时,由董事长指定会议的临时召集人主持。根据需要在下一次董事会上 重新确定召集人选。 第五十九条 董事会专门委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。 专门委员会形成的会议决议或纪要,必须经全体委员的过半数通过。 第六十条 专门委员会认为有必要时,可以确定会议列席人员,并听取会议列席 人员对有关方案内容的说明。 第六十一条 战略委员会就审议有关公司发展战略规划、重大投资项目可行性报 告等形成的意见,作为董事会会议议案提交董事会研究决策。 第六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第六十三条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 第六十六条 各专门委员会对董事会负责。 第九章 董事会授权事项 第六十七条 董事会应根据公司章程第一百二十四条之规定,对所列资产处置权 作出决议并授权董事长或总经理行使一定限额内的对外投资、提供担保、资产抵押、 资产收购与出售等处置权。 第六十八条 董事会授权董事长在紧急情况下行使特别处置权,事后报告董事 会。 第十章 附 则 第六十九条 本规则需要修改时,由董事会秘书负责、董事会办公室提出修改方 案,经董事会审议通过和股东大会批准后施行。 第七十条 本规则所称重大经营项目,包括建筑面积在 2 万平方米以上或总投资 额(不含土地成本)在人民币 1 亿元以上的自有土地房产建设项目、土地储备或土 地出售项目。法律法规规定需经股东大会审议的事项除外。 第七十一条 本规则所称基本管理制度包括:董、监事、高级管理人员工作细则; 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理;经营目标责任制、内部 控制、财务会计、审计、人事、薪酬、对外投资、对外担保、募集资金管理、投资 者关系管理、信息披露等管理制度。 第七十二条 本规则所称“以上”、“以下”、都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第七十三条 本规则由董事会负责解释。 第七十四条 本规则经董事会审议通过和股东大会批准后生效。 附件三 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步建立和完善上市公司法人治理结构和国有资产运行监 督机制,确保公司资产运行的安全高效,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和金桥股份公司章程的规定精神,特 制定《监事会议事规则》以完善公司监事会组织、健全监事会工作制度,高效务实 地开展监事会工作。 第二条 公司监事会为股东大会选举产生的独立运作的常设机构,本着客观 公正的原则履行其职责,并对股东大会负责。 第二章 监事会组成 第三条 公司监事会由五名监事组成,监事会设主席一名,副主席一名。监 事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。 第四条 公司监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其 中职工代表不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总经理及其他高级管理人员 不得兼任监事。 第五条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生,监事会中的职工代表由 公司职工民主选举产生。 第六条 监事会每届任期三年,监事可以连选连任。 第七条 公司设监事会秘书一名,协助处理监事会日常事务。 第三章 监事会职权 第八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。 第九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第十条 监事会主席主持监事会日常工作,主要行使以下权利: (一)负责、主持监事会的日常工作; (二)召集、主持监事会会议并组织实施监事会决议; (三)可以列席总经理办公会议等公司重要会议; (四)组织对重大监督事项的调查和报告; (五)审定、签署监事会会议纪要、建议、决议和向股东大会或主要出资方的 报告; (六)完成股东大会部署的有关工作。 监事会主席无法履行职责时,可授权监事会副主席在授权范围内代行其职责。 第四章 监事会会议形式 第十一条 公司监事会至少每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第十二条 在发出召开监事会会议通知之前,监事会应当向全体监事征集会议 提案。在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董 事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十三条 监事提议召开监事会会议时,应当直接向监事会主席提交经提议监 事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会秘书应当发出召开监事会会 议的通知。 第十四条 召开监事会会议时,应当分别提前十日将书面会议通知,通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)发出通知的时间; (四)会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会会议的说明。 第五章 监事会会议召开 第十六条 监事会的议事方式为:一般采用会议方式,特殊情况下可以采用通 讯方式,并由参会监事签字。监事不能到会时,可委托其他监事代行其表决权。 第十七条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。董事会秘书应当列 席监事会会议。监事会认为有必要时,还可以邀请董事长、董事、经理、财务负责 人等有关人员列席会议。 第十八条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由监事会副主席召集和主持会议;监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第六章 监事会议事程序 第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询和作出说明。 第二十条 每一监事享有一票表决权,以记名和书面等方式进行。监事会各项 议题应由监事先审议再进行表决,监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未能选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监 事重新选择。 第二十二条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。 第二十三条 监事会应当督促有关人员落实其会议决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十四条 监事会秘书应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数) (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 记录、决议等,由监事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第七章 附则 第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二十八条 本规则由监事会负责解释,自监事会会议通过并经股东大会批准 之日起施行。 74
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上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司章程(2013年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-06-29
上海金桥出口加工区开发股份有限公司 章 程 (二 0 一三年六月) 目 录 第一章 总则 第八章 内部控制 第二章 经营宗旨和范围 第九章 绩效评价与激励约束机制 第三章 股份 第一节 绩效评价 第一节 股份发行 第二节 激励与约束机制 第二节 股份增减和回购 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 股份转让 第一节 财务会计制度 第四章 股东和股东大会 第二节 内部审计 第一节 股东 第三节 会计师事务所的聘任 第二节 股东大会的一般规定 第十一章 利益相关者 第三节 股东大会的召集 第十二章 通知与公告 第四节 股东大会的提案和通知 第一节 通知 第五节 股东大会的召开 第二节 公告 第六节 股东大会的表决和决议 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散 第五章 董事会 和清算 第一节 董事 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 独立董事 第二节 解散和清算 第三节 董事会 第十四章 修改章程 第四节 董事会专门委员会 第十五章 附则 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和 国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会《沪建经(92)第 431 号文》批准,以募集设立方式 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 30 日经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会 公众(境内投资人)发行的以人民币认购的内资股为 30,000,000 股,于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。 公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为 110,000,000 股,于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称为:上海金桥出口加工区开发股份有限公司 英文全称为:Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd. 第五条 公司住所:上海市新金桥路 28 号 邮政编码:201206 第六条 公司注册资本为人民币玖亿贰仟捌佰捌拾贰万伍仟零肆拾(928, 825,040)元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以中华人民共和国《公司法》为依据;以保护公司、 股东和债权人的合法权益为职责;以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企 业为目标;以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:在依法取得的地块上从事房 地产开发、经营、销售、出租和中介(含侨汇、外汇房);市政基础设施建设,工 程承包和建筑装潢;保税仓库、仓储运输;服装、家电、办公用品、日用百货的批 发;娱乐业、餐饮旅馆业(仅限分支机构)、出租车;转口贸易和各类咨询(涉及 许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时,上海市财政局作为发起人,代表国家认购 240,000,000 股;上海市国际信托投资公司作为发起人,认购 30,000,000 股。 第十九条 公司的股份总数为 928,825,040 股,均为无限售条件的流通股份。 公司的股本结构为:人民币普通股 656,648,850 股、境内上市的外资股 272,176,190 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销,属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条中所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求供查阅,并在股东缴纳合理费用后提供复印件。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格遵照法律、行政法规及本章程的规定行使股东权利和承担义务。 (一)控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; (二)控股股东对本公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人 员; (三)本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益; (四)控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股 股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 第四十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加 强与股东,特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告;在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会 应做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司注册地址或董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的,应在股东大会召 开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决议公告前,提案股东持股比例 不得低于百分之三。 召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符 合本章程第五十三条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人应当列席会议。 第六十八条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的姓名; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (六)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况 的有效资料一并交公司保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下: (一)董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质;监事候选人 应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应无公 司章程第九十七条所列情形。 候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名