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海立股份(600619.SH)

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公司章程—海立股份(600619)
海立股份:公司章程(2023年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-08-03
公告内容详见附件
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海立股份:公司章程(2022年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-12-07
公告内容详见附件
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海立股份:海立股份公司章程(2022年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-29
公告内容详见附件
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海立股份:海立股份公司章程(2021年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-07
上海海立(集团)股份有限公司 章程 (2021 年 8 月修订,经九届十次董事会审议通过) 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 控股子公司、联营和合营公司及分公司 第十章 通知和公告 第一节 通知 1 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行 规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)299 号文批准,由国有企业改制, 并以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码:91310000607232705D。 第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 40,000,000 股,上述股份于 1992 年 11 月 16 日在上海证 券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市 外资股为 50,000,000 股,于 1993 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)上海海立(集团)股份有限公司 (英文全称)SHANGHAI HIGHLY(GROUP) CO., LTD. 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区宁桥路 888 号,邮政编码: 201206。 第六条 公司注册资本为人民币 1,085,072,406 元。公司因增加或减少注册 资本而导致注册资本总额变更,经股东大会通过决议后,授权董事会修改本章程 有关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 2 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 第十二条 根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》规定,设 立中国共产党的组织,党组织发挥政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:按照市场的需求,自主组织生产经营。以提高 经济效益、劳动生产率和实现资产保值、增值为目的,公司将依据自身发展,采 用投资、合资方式设立控股子公司、联营和合营公司及和分公司或采用合并、兼 并等方式,建设以资产和契约为纽带的企业型集团公司。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:研发、生产制冷设备及零部件、 汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品,集团内关联企业产品批 发及进出口业务,并提供相关配套服务,投资举办其他企业(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为上海轻工控股(集团)公司(原上海市第二轻工业 局)。发起人于公司成立时以公司前身原上海冰箱压缩机厂经评估的资产出资。 第二十条 公司股份总数为 1,085,072,406 股,公司的股份结构为人民币普 通股 800,902,798 股,境内上市外资股 284,169,608 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券转为股份(与可转换公司债的发行、转股程序和 安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债的相关发 行文件具体规定); (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 4 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,授权董 事会实施。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 5 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应与证券 登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情 况(包括股权的出质),及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 7 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东在行使 表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 8 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他根据法律、行政法规及本章程规定应由股东大会审议的对外担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事 会或其他股东大会召集人具体确定,并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,经公司以合 理方式确认股东身份的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 9 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 10 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,提案应以书面形式提交 或送达股东大会召集人。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议 程的应当在该次股东大会上进行说明和解释,并将提案的内容和召集人的说明在 股东大会结束后与股东大会决议一并公告。除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 11 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开 当日)前以公告方式通知各股东。如召集人认为必要,可以就上述会议召开在公 司指定的报刊或网址上进行催告通知。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 12 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 13 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 14 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的人民币普通股股东(包 括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份 数,各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时, 还应当记载人民币普通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情 况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 15 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者 委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 16 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,在安排表决议程时可先进行 不涉及关联交易的表决,最后就关联交易进行表决,就关联交易表决时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关 联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,其代理人也应参照本款有关关联股 东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决 议需 1/2 和特别决议需 2/3 票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数 后,表决即为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事,总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届 董事会、监事会听取有关股东意见,或由连续 180 日单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数 5%以上的股东提名,提出下届董事会、监事会成员候选人 或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除上述规定外,董事、监事候选人提名的具体方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长根据董事 会提名委员会(以下简称“提名委员会”)意见提出董事候选人的建议名单,经董 事会决议通过后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举;由监事长提 出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会 提出由股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举; (二)连续 180 日单独或合并持有公司股份总数的 5%以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人,针 对每次董事或监事选举,其提名的董事会候选人人数不超过全体董事人数的 1/4, 其提名的监事候选人人数不超过全体监事人数的 1/3,并且提名的董事候选人人 17 数不得多于该次拟选董事的总人数,提名的监事候选人人数不得多于该次拟选监 事的总人数;如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时 提案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临 时提案的有关规定。股东以提案方式提名董事候选人和/或监事候选人的,亦应 遵守本条款项下关于提名人数限制的规定。 提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料(包括简历、基本情况及其他 必要的资料)。提名人在提名董事、监事候选人之前,应当取得被提名人接受提 名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及 保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上,则股东 大会在两名以上董事(包括非独立董事和独立董事)、监事(由非职工代表担任 的监事)选举中应采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用,董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为在董事(或监事)选举中(区分非独立董事和独立董 事的不同类别),出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对(该 类别内)所有董事的表决权累积计算,并将该等累积计算后的(该类别内)总表 决权向(该类别内)各董事候选人自由分配,而不受在上述直接投票制度中存在 的分别针对(该类别内)每一董事候选人的表决权限制。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有 公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选 人,持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之 前提出独立董事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东 大会审议。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 18 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对人民币普通股股东 和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 19 任时间在股东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为确保公司董事 会组成的稳定性和延续性,公司每年改选的董事人数应不满 4 人,但董事根据法 律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事 的,不应受上述人数的限制。 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止,董事任期届满未 及时改选。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 20 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会选聘董事 的程序如下: (一)提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流,研究公司董事会 成员变更的需求,并形成书面材料; (二)提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选; (三)提名委员会了解董事人选职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并搜集相关书面材料; (四)提名委员会应征求董事人选对提名的同意,否则不能将其作为董事人 选; (五)提名委员会主任委员召集提名委员会会议,根据法律法规以及公司章 程规定的董事任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)提名委员会应在选举新的董事前 1 至 2 个月,向董事会提出董事候选 人的建议和相关材料; (七)董事会根据本章程第八十三条的规定将经董事会审议通过的董事会候 选人名单提交股东大会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选 人,并根据本章程第八十三条的规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 21 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反 本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务和财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 22 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 为实现董事会决策的专业化和分工明确化,董事会可按照有 关规定设立专门委员会,各专门委员会对董事会负责。公司董事会设立审计委员 会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。各专门委员会 的组成、职责、工作程序等由董事会另行制定细则规定。各专门委员会的成员均 由董事会选举产生和更换。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 23 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括但不限于财务管理、投资管理、子 公司管理、内部审计、人事管理制度等; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会行使职权与发挥党组织政治核心作用相结合。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 股东大会授予董事会下列职权:就公司的贷款、对外投资、 资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项,单项金额在不 超过公司最近一次经审计的净资产总额的 10%的范围内,董事会有权作出决定。 就公司拟进行的关联交易,交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以下的范围内,董事会有权作出决定。 24 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项,董事会应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。同时,如根据有关法律规定或有 关政府部门的要求,股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股 东大会作出决议,则应按该等法律规定或政府部门的要求,由董事会提出方案, 报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事 2/3 以上同意。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会闭会期间,董事会授予董事长下列职权,董事长在 行使下列职权时,应在事后向公司董事会和/或股东大会报告: (一)就公司年度预算内的贷款事项,单项金额在超过人民币 3000 万元、 不超过人民币 5000 万元的范围内,董事长有权作出决定; (二)在公司股东大会审议或者董事会审议通过的年度额度内,经总经理和 财务负责人会签同意后,董事长有权批准公司单项金额在不超过人民币 3000 万 元范围内的抵押、质押及其他担保事项; (三)就公司的资产(股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除 外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资除外,担保事项按本款第 (二)项执行),单项金额在超过人民币 500 万元、不超过人民币 3000 万元的范 围内,董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求,董事会授予董事 长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议,则应按本章 程约定、该等法律规定或政府部门的要求,由董事长提出或通过董事会提出方案, 报董事会或股东大会批准。除上述规定外,董事会以决议形式对董事长进行其他 25 授权时,还应遵循以下原则: (一)符合公司的实际情况和经营发展的需要; (二)不得超过董事会自身的职权范围; (三)授权内容应当明确、具体。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通 知时限为:不少于 5 个工作日。特殊情况,可适当缩短。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 26 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要,由总经理提名,可设副总经理若干名,财务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 27 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订投资方案; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)签署应由公司法定代表人签署的文件; (十三)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。为提高工作效率,董事会授予总经理下列职权,总 经理在行使下列职权时,应在事后向公司董事会和/或股东大会报告: (一)就公司年度预算内的贷款事项,单项金额在不超过人民币 3000 万元 的范围内,总经理有权作出决定。 (二)就公司的资产(股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除 外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资及担保事项除外),单项 金额在不超过人民币 500 万元的范围内,总经理有权作出决定。 虽然根据本章程约定授予总经理上述职权,但如根据有关法律规定或有关政 府部门的要求,董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或 股东大会作出决议,则应按该等法律规定或政府部门的要求,由总经理提出或通 过董事会提出方案,报董事会或股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 28 的意见。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。 副总经理由总经理提名,由公司董事会聘任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规和证券交易所交易规则的 有关规定执行。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办 理的事务及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务,其执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 29 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当具有法律、会计 等方面的专业知识或工作经验。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于监事。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 30 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、 经理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十条 监事会应当每 6 个月至少召开 1 次定期会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事,临时会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会因故不能 召开,应公告说明原因。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 31 议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 32 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司执行如下利润分配政策: (一)基本原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文 件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则: 1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见; 2、优先采用现金分红的原则; 3、按法定顺序分配的原则; 4、存在未弥补亏损不得分配的原则; 5、同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式:公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配,不得损害公司持续经 营能力。采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适 当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的具体条件公司实施现金分红时应同时满足的条件: 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值,且现金流充裕,实施 现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司未分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 (四)现金分红的比例 33 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年 现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%,且连续三年中以现 金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。同时公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件、保证公司正常 经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行公司每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状 况,向公司股东大会提议进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,应 当相应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金或履行相关承 诺。 (六)股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收 入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可 以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)现金股利以人民币计价,其中境内上市外资股股利以股东大会决议日 后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。 第一百六十条 公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、和资金供给和需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司所处的发展 阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 34 事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策 和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序 进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案, 监事会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。 (三)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (六)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详 细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后 提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (八)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分 配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或 35 者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机 制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,公司应在审议该 等解聘事项的股东大会召开之日(不包括召开当日)前至少 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当以书面形式或委派人员出席股东大会,向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 控股子公司、 联营或合营公司及分公司 36 第一百六十八条 公司可以投资设立控股子公司和联营或合营公司。控股子 公司和联营或合营公司具有企业法人资格,依法独立承担责任。 第一百六十九条 控股子公司和联营或合营公司的董事、监事和/或高级管 理人员,由公司董事会或授权总经理根据控股子公司和联营或合营公司章程的规 定推荐或委派。 第一百七十条 公司可以设立分公司。分公司不具有企业法人资格,其民事 责任由公司承担。分公司的经营管理人员由公司委派。 第一百七十一条 控股子公司和联营或合营公司及分公司因发展需要扩大 规模,要求公司增加投资或其本身对外投资,须报请公司股东大会或董事会根据 其各自的权限范围审议批准后方能实施。 第一百七十二条 公司对控股子公司和联营或合营公司、分公司的管理,由 公司另行制订管理制度,报董事会批准后实施,修改时亦同。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真进 行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真进 行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 37 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中国 证监会规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 38 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 39 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 40 (一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 如发生上述第(一)项之情形的,在本章程作出相应修订之前,本章程中与 修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效,有关事项按 照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东,即: (1)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (2)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制行使公司 30%以上 的表决权; (3)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (4)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一 致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 41 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并于发布之日 起施行。 42
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海立股份公司章程(2020年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-08-13
上海海立(集团)股份有限公司 章程 (2020 年 8 月修订,尚待股东大会审议通过) 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 控股子公司、联营和合营公司及分公司 第十章 通知和公告 第一节 通知 1 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行 规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)299 号文批准,由国有企业改制, 并以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码:91310000607232705D。 第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 40,000,000 股,上述股份于 1992 年 11 月 16 日在上海证 券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市 外资股为 50,000,000 股,于 1993 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)上海海立(集团)股份有限公司 (英文全称)SHANGHAI HIGHLY(GROUP) CO., LTD. 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区宁桥路 888 号,邮政编码: 201206。 第六条 公司注册资本为人民币 883,300,255 元。公司因增加或减少注册资 本而导致注册资本总额变更,经股东大会通过决议后,授权董事会修改本章程有 关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 2 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 第十二条 根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》规定,设 立中国共产党的组织,党组织发挥政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:按照市场的需求,自主组织生产经营。以提高 经济效益、劳动生产率和实现资产保值、增值为目的,公司将依据自身发展,采 用投资、合资方式设立控股子公司、联营和合营公司及和分公司或采用合并、兼 并等方式,建设以资产和契约为纽带的企业型集团公司。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:研发、生产制冷设备及零部件、 汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品,集团内关联企业产品批 发及进出口业务,并提供相关配套服务,投资举办其他企业(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 3 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为上海轻工控股(集团)公司(原上海市第二轻工业 局)。发起人于公司成立时以公司前身原上海冰箱压缩机厂经评估的资产出资。 第二十条 公司股份总数为 883,300,255 股,公司的股份结构为人民币普通 股 599,130,647 股,境内上市外资股 284,169,608 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券转为股份(与可转换公司债的发行、转股程序和 安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债的相关发 行文件具体规定); (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 4 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,授权董 事会实施。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 5 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应与证券 登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情 况(包括股权的出质),及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 7 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东在行使 表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 8 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他根据法律、行政法规及本章程规定应由股东大会审议的对外担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事 会或其他股东大会召集人具体确定,并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,经公司以合 理方式确认股东身份的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 9 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 10 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,提案应以书面形式提交 或送达股东大会召集人。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议 程的应当在该次股东大会上进行说明和解释,并将提案的内容和召集人的说明在 股东大会结束后与股东大会决议一并公告。除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 11 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开 当日)前以公告方式通知各股东。如召集人认为必要,可以就上述会议召开在公 司指定的报刊或网址上进行催告通知。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 12 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 13 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 14 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的人民币普通股股东(包 括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份 数,各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时, 还应当记载人民币普通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情 况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 15 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者 委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 16 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,在安排表决议程时可先进行 不涉及关联交易的表决,最后就关联交易进行表决,就关联交易表决时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关 联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,其代理人也应参照本款有关关联股 东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决 议需 1/2 和特别决议需 2/3 票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数 后,表决即为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事,总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届 董事会、监事会听取有关股东意见,或由连续 180 日单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数 5%以上的股东提名,提出下届董事会、监事会成员候选人 或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除上述规定外,董事、监事候选人提名的具体方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长根据董事 会提名委员会(以下简称“提名委员会”)意见提出董事候选人的建议名单,经董 事会决议通过后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举;由监事长提 出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会 提出由股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举; (二)连续 180 日单独或合并持有公司股份总数的 5%以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人,针 对每次董事或监事选举,其提名的董事会候选人人数不超过全体董事人数的 1/4, 其提名的监事候选人人数不超过全体监事人数的 1/3,并且提名的董事候选人人 17 数不得多于该次拟选董事的总人数,提名的监事候选人人数不得多于该次拟选监 事的总人数;如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时 提案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临 时提案的有关规定。股东以提案方式提名董事候选人和/或监事候选人的,亦应 遵守本条款项下关于提名人数限制的规定。 提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料(包括简历、基本情况及其他 必要的资料)。提名人在提名董事、监事候选人之前,应当取得被提名人接受提 名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及 保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上,则股东 大会在两名以上董事(包括非独立董事和独立董事)、监事(由非职工代表担任 的监事)选举中应采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用,董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为在董事(或监事)选举中(区分非独立董事和独立董 事的不同类别),出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对(该 类别内)所有董事的表决权累积计算,并将该等累积计算后的(该类别内)总表 决权向(该类别内)各董事候选人自由分配,而不受在上述直接投票制度中存在 的分别针对(该类别内)每一董事候选人的表决权限制。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有 公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选 人,持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之 前提出独立董事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东 大会审议。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 18 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对人民币普通股股东 和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 19 任时间在股东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为确保公司董事 会组成的稳定性和延续性,公司每年改选的董事人数应不满 4 人,但董事根据法 律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事 的,不应受上述人数的限制。 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止,董事任期届满未 及时改选。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 20 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会选聘董事 的程序如下: (一)提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流,研究公司董事会 成员变更的需求,并形成书面材料; (二)提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选; (三)提名委员会了解董事人选职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并搜集相关书面材料; (四)提名委员会应征求董事人选对提名的同意,否则不能将其作为董事人 选; (五)提名委员会主任委员召集提名委员会会议,根据法律法规以及公司章 程规定的董事任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)提名委员会应在选举新的董事前 1 至 2 个月,向董事会提出董事候选 人的建议和相关材料; (七)董事会根据本章程第八十三条的规定将经董事会审议通过的董事会候 选人名单提交股东大会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选 人,并根据本章程第八十三条的规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 21 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反 本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务和财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 22 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 为实现董事会决策的专业化和分工明确化,董事会可按照有 关规定设立专门委员会,各专门委员会对董事会负责。公司董事会设立审计委员 会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。各专门委员会 的组成、职责、工作程序等由董事会另行制定细则规定。各专门委员会的成员均 由董事会选举产生和更换。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 23 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括但不限于财务管理、投资管理、子 公司管理、内部审计、人事管理制度等; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会行使职权与发挥党组织政治核心作用相结合。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 股东大会授予董事会下列职权:就公司的贷款、对外投资、 资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项,单项金额在不 超过公司最近一次经审计的净资产总额的 10%的范围内,董事会有权作出决定。 就公司拟进行的关联交易,交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以下的范围内,董事会有权作出决定。 24 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项,董事会应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。同时,如根据有关法律规定或有 关政府部门的要求,股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股 东大会作出决议,则应按该等法律规定或政府部门的要求,由董事会提出方案, 报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事 2/3 以上同意。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会闭会期间,董事会授予董事长下列职权,董事长在 行使下列职权时,应在事后向公司董事会和/或股东大会报告: (一)就公司年度预算内的贷款事项,单项金额在超过人民币 3000 万元、 不超过人民币 5000 万元的范围内,董事长有权作出决定; (二)在公司股东大会审议或者董事会审议通过的年度额度内,经总经理和 财务负责人会签同意后,董事长有权批准公司单项金额在不超过人民币 3000 万 元范围内的抵押、质押及其他担保事项; (三)就公司的资产(股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除 外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资除外,担保事项按本款第 (二)项执行),单项金额在超过人民币 500 万元、不超过人民币 3000 万元的范 围内,董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求,董事会授予董事 长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议,则应按本章 程约定、该等法律规定或政府部门的要求,由董事长提出或通过董事会提出方案, 报董事会或股东大会批准。除上述规定外,董事会以决议形式对董事长进行其他 25 授权时,还应遵循以下原则: (一)符合公司的实际情况和经营发展的需要; (二)不得超过董事会自身的职权范围; (三)授权内容应当明确、具体。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通 知时限为:不少于 5 个工作日。特殊情况,可适当缩短。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 26 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要,由总经理提名,可设副总经理若干名,财务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 27 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订投资方案; (十一)行使法定代表人的职权; (十二)签署应由公司法定代表人签署的文件; (十三)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。为提高工作效率,董事会授予总经理下列职权,总 经理在行使下列职权时,应在事后向公司董事会和/或股东大会报告: (一)就公司年度预算内的贷款事项,单项金额在不超过人民币 3000 万元 的范围内,总经理有权作出决定。 (二)就公司的资产(股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除 外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资及担保事项除外),单项 金额在不超过人民币 500 万元的范围内,总经理有权作出决定。 虽然根据本章程约定授予总经理上述职权,但如根据有关法律规定或有关政 府部门的要求,董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或 股东大会作出决议,则应按该等法律规定或政府部门的要求,由总经理提出或通 过董事会提出方案,报董事会或股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 28 的意见。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。 副总经理由总经理提名,由公司董事会聘任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规和证券交易所交易规则的 有关规定执行。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办 理的事务及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务,其执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 29 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当具有法律、会计 等方面的专业知识或工作经验。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于监事。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 30 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、 经理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十条 监事会应当每 6 个月至少召开 1 次定期会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事,临时会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会因故不能 召开,应公告说明原因。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 31 议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 32 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司执行如下利润分配政策: (一)基本原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文 件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则: 1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见; 2、优先采用现金分红的原则; 3、按法定顺序分配的原则; 4、存在未弥补亏损不得分配的原则; 5、同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式:公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配,不得损害公司持续经 营能力。采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适 当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的具体条件公司实施现金分红时应同时满足的条件: 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值,且现金流充裕,实施 现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司未分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 (四)现金分红的比例 33 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年 现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%,且连续三年中以现 金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。同时公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件、保证公司正常 经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行公司每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状 况,向公司股东大会提议进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,应 当相应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金或履行相关承 诺。 (六)股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收 入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可 以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)现金股利以人民币计价,其中境内上市外资股股利以股东大会决议日 后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。 第一百六十条 公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、和资金供给和需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司所处的发展 阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 34 事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策 和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序 进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案, 监事会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。 (三)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (六)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详 细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后 提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (八)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分 配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或 35 者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机 制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,公司应在审议该 等解聘事项的股东大会召开之日(不包括召开当日)前至少 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当以书面形式或委派人员出席股东大会,向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 控股子公司、 联营或合营公司及分公司 36 第一百六十八条 公司可以投资设立控股子公司和联营或合营公司。控股子 公司和联营或合营公司具有企业法人资格,依法独立承担责任。 第一百六十九条 控股子公司和联营或合营公司的董事、监事和/或高级管 理人员,由公司董事会或授权总经理根据控股子公司和联营或合营公司章程的规 定推荐或委派。 第一百七十条 公司可以设立分公司。分公司不具有企业法人资格,其民事 责任由公司承担。分公司的经营管理人员由公司委派。 第一百七十一条 控股子公司和联营或合营公司及分公司因发展需要扩大 规模,要求公司增加投资或其本身对外投资,须报请公司股东大会或董事会根据 其各自的权限范围审议批准后方能实施。 第一百七十二条 公司对控股子公司和联营或合营公司、分公司的管理,由 公司另行制订管理制度,报董事会批准后实施,修改时亦同。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真进 行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真进 行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 37 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中国 证监会规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 38 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 39 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 40 (一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 如发生上述第(一)项之情形的,在本章程作出相应修订之前,本章程中与 修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效,有关事项按 照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东,即: (1)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (2)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制行使公司 30%以上 的表决权; (3)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (4)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一 致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 41 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并于发布之日 起施行。 42
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海立股份公司章程(2020年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-02
上海海立(集团)股份有限公司 章程 (2020 年 4 月修订,尚待股东大会审议通过) 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 控股子公司、联营和合营公司及分公司 第十章 通知和公告 第一节 通知 1 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行 规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)299 号文批准,由国有企业改制, 并以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码:91310000607232705D。 第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 40,000,000 股,上述股份于 1992 年 11 月 16 日在上海证 券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市 外资股为 50,000,000 股,于 1993 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称)上海海立(集团)股份有限公司 (英文全称)SHANGHAI HIGHLY(GROUP) CO., LTD. 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区宁桥路 888 号,邮政编码: 201206。 第六条 公司注册资本为人民币 883,300,255 元。公司因增加或减少注册资 本而导致注册资本总额变更,经股东大会通过决议后,授权董事会修改本章程有 关条款并具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 -2 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 第十二条 根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》规定,设 立中国共产党的组织,党组织发挥政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:按照市场的需求,自主组织生产经营。以提高 经济效益、劳动生产率和实现资产保值、增值为目的,公司将依据自身发展,采 用投资、合资方式设立控股子公司、联营和合营公司及和分公司或采用合并、兼 并等方式,建设以资产和契约为纽带的企业型集团公司。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:研发、生产制冷设备及零部件、 汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品,集团内关联企业产品批 发及进出口业务,并提供相关配套服务,投资举办其他企业(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 -3 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为上海轻工控股(集团)公司(原上海市第二轻工业 局)。发起人于公司成立时以公司前身原上海冰箱压缩机厂经评估的资产出资。 第二十条 公司股份总数为 883,300,255 股,公司的股份结构为人民币普通 股 599,130,647 股,境内上市外资股 284,169,608 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券转为股份(与可转换公司债券的发行、转股程序 和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债的相关 发行文件具体规定); (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; -4 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,授权董 事会实施。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 -5 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应与证券 登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变动情 况(包括股权的出质),及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 -6 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 -7 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东在行使 表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; -8 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他根据法律、行政法规及本章程规定应由股东大会审议的对外担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事 会或其他股东大会召集人具体确定,并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,经公司以合 理方式确认股东身份的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 -9 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 -10 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,提案应以书面形式提交 或送达股东大会召集人。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议 程的应当在该次股东大会上进行说明和解释,并将提案的内容和召集人的说明在 股东大会结束后与股东大会决议一并公告。除前款规定的情形外,召集人在发出 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 -11 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开 当日)前以公告方式通知各股东。如召集人认为必要,可以就上述会议召开在公 司指定的报刊或网址上进行催告通知。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 -12 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由 拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 -13 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 -14 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的人民币普通股股东(包 括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份 数,各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时, 还应当记载人民币普通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情 况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 -15 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者 委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 -16 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,在安排表决议程时可先进行 不涉及关联交易的表决,最后就关联交易进行表决,就关联交易表决时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关 联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,其代理人也应参照本款有关关联股 东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决 议需 1/2 和特别决议需 2/3 票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数 后,表决即为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事,总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届 董事会、监事会听取有关股东意见,或由连续 180 日单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数 5%以上的股东提名,提出下届董事会、监事会成员候选人 或更换董事、监事候选人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除上述规定外,董事、监事候选人提名的具体方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长根据董事 会提名委员会(以下简称“提名委员会”)意见提出董事候选人的建议名单,经董 事会决议通过后,由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举;由监事长提 出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会 提出由股东代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举; (二)连续 180 日单独或合并持有公司股份总数的 5%以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人,针 对每次董事或监事选举,其提名的董事会候选人人数不超过全体董事人数的 1/4, 其提名的监事候选人人数不超过全体监事人数的 1/3,并且提名的董事候选人人 -17 数不得多于该次拟选董事的总人数,提名的监事候选人人数不得多于该次拟选监 事的总人数;如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时 提案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临 时提案的有关规定。股东以提案方式提名董事候选人和/或监事候选人的,亦应 遵守本条款项下关于提名人数限制的规定。 提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料(包括简历、基本情况及其他 必要的资料)。提名人在提名董事、监事候选人之前,应当取得被提名人接受提 名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及 保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上,则股东 大会在两名以上董事(包括非独立董事和独立董事)、监事(由非职工代表担任 的监事)选举中应采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用,董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为在董事(或监事)选举中(区分非独立董事和独立董 事的不同类别),出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对(该 类别内)所有董事的表决权累积计算,并将该等累积计算后的(该类别内)总表 决权向(该类别内)各董事候选人自由分配,而不受在上述直接投票制度中存在 的分别针对(该类别内)每一董事候选人的表决权限制。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有 公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选 人,持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之 前提出独立董事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东 大会审议。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 -18 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对人民币普通股股东 和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 -19 任时间在股东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为确保公司董事 会组成的稳定性和延续性,公司每年改选的董事人数应不满 4 人,但董事根据法 律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事 的,不应受上述人数的限制。 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止,董事任期届满未 及时改选。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 -20 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会选聘董事 的程序如下: (一)提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流,研究公司董事会 成员变更的需求,并形成书面材料; (二)提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选; (三)提名委员会了解董事人选职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并搜集相关书面材料; (四)提名委员会应征求董事人选对提名的同意,否则不能将其作为董事人 选; (五)提名委员会主任委员召集提名委员会会议,根据法律法规以及公司章 程规定的董事任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)提名委员会应在选举新的董事前 1 至 2 个月,向董事会提出董事候选 人的建议和相关材料; (七)董事会根据本章程第八十三条的规定将经董事会审议通过的董事会候 选人名单提交股东大会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选 人,并根据本章程第八十三条的规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; -21 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反 本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务和财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的 合法监督和合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, -22 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零八条 为实现董事会决策的专业化和分工明确化,董事会可按照有 关规定设立专门委员会,各专门委员会对董事会负责。公司董事会设立审计委员 会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。各专门委员会 的组成、职责、工作程序等由董事会另行制定细则规定。各专门委员会的成员均 由董事会选举产生和更换。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的 召集人为会计专业人士。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; -23 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括但不限于财务管理、投资管理、子 公司管理、内部审计、人事管理制度等; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会行使职权与发挥党组织政治核心作用相结合。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 股东大会授予董事会下列职权:就公司的贷款、对外投资、 资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项,单项金额在不 超过公司最近一次经审计的净资产总额的 10%的范围内,董事会有权作出决定。 就公司拟进行的关联交易,交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以下的范围内,董事会有权作出决定。 -24 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项,董事会应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。同时,如根据有关法律规定或有 关政府部门的要求,股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股 东大会作出决议,则应按该等法律规定或政府部门的要求,由董事会提出方案, 报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事 2/3 以上同意。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会闭会期间,董事会授予董事长下列职权,董事长在 行使下列职权时,应在事后向公司董事会和/或股东大会报告: (一)就公司年度预算内的贷款事项,单项金额在超过人民币 3000 万元、 不超过人民币 5000 万元的范围内,董事长有权作出决定; (二)在公司股东大会审议或者董事会审议通过的年度额度内,经总经理和 财务负责人会签同意后,董事长有权批准公司单项金额在不超过人民币 3000 万 元范围内的抵押、质押及其他担保事项; (三)就公司的资产(股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除 外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资除外,担保事项按本款第 (二)项执行),单项金额在超过人民币 500 万元、不超过人民币 3000 万元的范 围内,董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求,董事会授予董事 长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议,则应按本章 程约定、该等法律规定或政府部门的要求,由董事长提出或通过董事会提出方案, -25 报董事会或股东大会批准。除上述规定外,董事会以决议形式对董事长进行其他 授权时,还应遵循以下原则: (一)符合公司的实际情况和经营发展的需要; (二)不得超过董事会自身的职权范围; (三)授权内容应当明确、具体。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通 知时限为:不少于 5 个工作日。特殊情况,可适当缩短。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面通讯方式进行并作出决议, -26 并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要,由总经理提名,可设副总经理若干名,财务负责人 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: -27 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订投资方案; (十一)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。为提高工作效率,董事会授予总经理下列职权,总 经理在行使下列职权时,应在事后向公司董事会和/或股东大会报告: (一)就公司年度预算内的贷款事项,单项金额在不超过人民币 3000 万元 的范围内,总经理有权作出决定。 (二)就公司的资产(股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除 外)出售、购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资及担保事项除外),单项 金额在不超过人民币 500 万元的范围内,总经理有权作出决定。 虽然根据本章程约定授予总经理上述职权,但如根据有关法律规定或有关政 府部门的要求,董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或 股东大会作出决议,则应按该等法律规定或政府部门的要求,由总经理提出或通 过董事会提出方案,报董事会或股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 -28 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。 副总经理由总经理提名,由公司董事会聘任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规和证券交易所交易规则的 有关规定执行。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办 理的事务及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务,其执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 -29 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当具有法律、会计 等方面的专业知识或工作经验。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于监事。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 -30 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、 经理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十条 监事会应当每 6 个月至少召开 1 次定期会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事,临时会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会因故不能 召开,应公告说明原因。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 -31 议记录作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 -32 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司执行如下利润分配政策: (一)基本原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文 件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则: 1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见; 2、优先采用现金分红的原则; 3、按法定顺序分配的原则; 4、存在未弥补亏损不得分配的原则; 5、同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式:公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配,不得损害公司持续经 营能力。采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适 当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的具体条件公司实施现金分红时应同时满足的条件: 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值,且现金流充裕,实施 现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司未分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。 (四)现金分红的比例 -33 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年 现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%,且连续三年中以现 金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。同时公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件、保证公司正常 经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行公司每 年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状 况,向公司股东大会提议进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,应 当相应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金或履行相关承 诺。 (六)股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收 入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可 以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)现金股利以人民币计价,其中境内上市外资股股利以股东大会决议日 后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。 第一百六十条 公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、和资金供给和需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大 会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司所处的发展 阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 -34 事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策 和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (二)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序 进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案, 监事会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。 (三)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分 配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董 事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 (六)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详 细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后 提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (八)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分 配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或 -35 者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机 制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,公司应在审议该 等解聘事项的股东大会召开之日(不包括召开当日)前至少 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当以书面形式或委派人员出席股东大会,向股 东大会说明公司有无不当情形。 第九章 控股子公司、 联营或合营公司及分公司 -36 第一百六十八条 公司可以投资设立控股子公司和联营或合营公司。控股子 公司和联营或合营公司具有企业法人资格,依法独立承担责任。 第一百六十九条 控股子公司和联营或合营公司的董事、监事和/或高级管 理人员,由公司董事会或授权总经理根据控股子公司和联营或合营公司章程的规 定推荐或委派。 第一百七十条 公司可以设立分公司。分公司不具有企业法人资格,其民事 责任由公司承担。分公司的经营管理人员由公司委派。 第一百七十一条 控股子公司和联营或合营公司及分公司因发展需要扩大 规模,要求公司增加投资或其本身对外投资,须报请公司股东大会或董事会根据 其各自的权限范围审议批准后方能实施。 第一百七十二条 公司对控股子公司和联营或合营公司、分公司的管理,由 公司另行制订管理制度,报董事会批准后实施,修改时亦同。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真进 行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真进 行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 -37 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中国 证监会规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 -38 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; -39 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: -40 (一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 如发生上述第(一)项之情形的,在本章程作出相应修订之前,本章程中与 修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效,有关事项按 照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东,即: (1)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (2)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制行使公司 30%以上 的表决权; (3)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (4)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一 致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的 行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 -41 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并于发布之日 起施行。 -42
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海立股份公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-21
上海海立(集团)股份有限公司 章程 (2017 年 11 月修订案,尚待股东大会审议批准) 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 控股子公司、联营和合营公司及分公司 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)299 号文批准,由国有企业改制,并以募集 方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:企股沪总字 第 019016(市局)。 第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会公众发 行人民币普通股 40,000,000 股,上述股份于 1992 年 11 月 16 日在上海证券交易所上 市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 50,000,000 股,于 1993 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称) 上海海立(集团)股份有限公司 (英文全称) SHANGHAI HIGHLY (GROUP) CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市浦东金桥出口加工区宁桥路 888 号,邮政编码:201206。 第六条 公司注册资本为人民币 866,310,655 元。公司因增加或减少注册资本而导致 注册资本总额变更,经股东大会通过决议后,授权董事会修改本章程有关条款并具体办理 注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书。 第十二条 根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》规定,设立中国共 产党的组织,党组织发挥政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:按照市场的需求,自主组织生产经营。以提高经济效 益、 劳动生产率和实现资产保值、增值为目的,公司将依据自身发展, 采用投资、合资 方式设立控股子公司、联营和合营公司及和分公司或采用合并、兼并等方式,建设以资产 和契约为纽带的企业型集团公司。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、 家用电器及相关的材料、机械、电子产品,集团内关联企业产品批发及进出口业务,并提供 相关配套服务,投资举办其他企业(涉及许可证经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为上海轻工控股(集团)公司(原上海市第二轻工业局)。 发起人于公司成立时以公司前身原上海冰箱压缩机厂经评估的资产出资。 第二十条 公司股份总数为 866,310,655 股,公司的股份结构为人民币普通股 582,141,047 股,境内上市外资股 284,169,608 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债(与可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致 的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债的相关发行文件具体规定); (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 本章程第二十九条和第三十条项下约定的有关公司董事、监事、高级管理人员转让其 所持公司股份的限制不适用于公司董事、监事、高级管理人员根据公司薪酬计划、股份激 励计划而获得的公司股份,该等股份转让的具体事宜,由公司董事会另行制定实施细则。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变动情况(包括股份的出质),及时掌握公司的股份结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东在行使表决权时,不得作 出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他根据法律、行政法规及本章程规定应由股东大会审议的对外担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事会或其他 股东大会召集人具体确定,并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,经公司以合理方式确认股东身 份的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,提案应以书面形式提交或送达股东大会召 集人。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议程的应当在该次股东大会 上进行说明和解释,并将提案的内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日)前以公告 方式通知各股东。如召集人认为必要,可以就上述会议召开在公司指定的报刊或网址上进行 催告通 知。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、 事选举事项的, 东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持, 董事长不能履行职务或者不履行职务时, 半数以上董事共同推举 1 名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的人民币普通股股东(包括股东代 理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还应当记载 人民币普通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集 应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,在安排表决议程时可先进行不涉及 关联交易的表决,最后就关联交易进行表决,就关联交易表决时,关联股东不应当参与投 票表决并退出会场回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东,不得就该 事项授权代理人代为表决,其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需 1/2 和特别决议需 2/3 票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后,表决即为有 效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事,总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届董事会、 监事会听取有关股东意见,或由连续 180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数 5% 以上的股东提名,提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选 人名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除上述规定外,董事、监事候选人提名的具体方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长根据董事会提名委 员会(以下简称“提名委员会”)意见提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后, 由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选举;由监事长提出拟由股东代表出任的监事 候选人的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会提出由股东代表出任的监事候选人名 单提交股东大会选举; (二)连续 180 日单独或合并持有公司股份总数的 5% 以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人,针对每次董事或监 事选举,其提名的董事会候选人人数不超过全体董事人数的 1/4,其提名的监事候选人人 数不超过全体监事人数的 1/3,并且提名的董事候选人人数不得多于该次拟选董事的总人 数,提名的监事候选人人数不得多于该次拟选监事的总人数;如公司董事会或监事会未接 受上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、法规 及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。股东以提案方式提名董事候选人和/或监 事候选人的,亦应遵守本条款项下关于提名人数限制的规定。 提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料(包括简历、基本情况及其他必要的资料)。 提名人在提名董事、监事候选人之前,应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并 同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责 的书面承诺。 如公司存在控股比例在 30% 以上的控股股东,则股东大会在董事(包括非独立董事 和独立董事)、监事(由非职工代表担任的监事)选举中应采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权, 东拥有的表决权可以集中使用。 事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为在董事(或监事)选举中(区分非独立董事和独立董事的不同 类别),出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对(该类别内)所有董事 的表决权累积计算,并将该等累积计算后的(该类别内)总表决权向(该类别内)各董事候 选人自由分配,而不受在上述直接投票制度中存在的分别针对(该类别内)每一董事候选人 的表决权限制。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表 决权股份 1% 以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照 修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。在累积投票制下,独立董事应当与董事 会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对人民币普通股股东和境内上市外资股股东出 席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为确保公司董事会组成的稳定性和 延续性,公司每年改选的董事人数应不满 4 人,但董事根据法律法规的规定不得继续担 任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的,不应受上述人数的限制。 董事任期从就任之日起计算, 本届董事会任期届满时为止。 事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会选聘董事的程序如下: (一)提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流,研究公司董事会成员变更 的需求,并形成书面材料; (二)提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选; (三)提名委员会了解董事人选职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并搜集相关书面材料; (四)提名委员会应征求董事人选对提名的同意,否则不能将其作为董事人选; (五)提名委员会主任委员召集提名委员会会议,根据法律法规以及公司章程规定的董 事任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)提名委员会应在选举新的董事前 1 至 2 个月,向董事会提出董事候选人的建议 和相关材料; (七)董事会根据本章程第八十三条的规定将经董事会审议通过的董事会候选人名 单提交股东大会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选人,并根据本章程 第八十三条的规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规 定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务和财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督和 合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 第一百零八条 为实现董事会决策的专业化和分工明确化,董事会可按照有关规定设 立专门委员会,各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的组成、职责、工作程序等由董 事会另行制定细则规定。各专门委员会的成员均由董事会选举产生和更换。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括但不限于财务管理、投资管理、子公司管理、 内部审计、人事管理制度等; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会行使职权与发挥党组织政治核心作用相结合。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 股东大会授予董事会下列职权:就公司的贷款、对外投资、资产出售、 收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项,单项金额在不超过公司最近一次经 审计的净资产总额的 10% 的范围内,董事会有权作出决定。就公司拟进行的关联交易, 交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以下的 范围内,董事会有权作出决定。 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项,董事会应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。同时,如根据有关法律规定或有关政府部门的要求, 股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议,则应按该等 法律规定或政府部门的要求,由董事会提出方案,报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事 2/3 以上同意。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会闭会期间,董事会授予董事长下列职权,董事长在行使下列 职权时,应在事后向公司董事会和/或股东大会报告: (一)就公司年度预算内的贷款事项,单项金额在超过人民币 3000 万元、不超过 人民币 5000 万元的范围内,董事长有权作出决定; (二)在公司股东大会审议或者董事会审议通过的年度额度内,经总经理和财务总监 会签同意后,董事长有权批准公司单项金额在不超过人民币 3000 万元范围内的抵押、质 押及其他担保事项; (三)就公司的资产(股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除外)出售、 购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资除外,担保事项按本款第(二)项执行),单项 金额在超过人民币 500 万元、不超过人民币 3000 万元的范围内,董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求,董事会授予董事长的上述 职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议,则应按本章程约定、该等法律规 定或政府部门的要求,由董事长提出或通过董事会提出方案,报董事会或股东大会批准。 除上述规定外,董事会以决议形式对董事长进行其他授权时,还应遵循以下原则: (一)符合公司的实际情况和经营发展的需要; (二)不得超过董事会自身的职权范围; (三)授权内容应当明确、具体。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 不少于 5 个工作日。特殊情况,可适当缩短。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面通讯方式进行并作出决议,并由参会董事 签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要,由总经理提名,可设副总经理若干名,财务总监 1 名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订投资方案; (十一)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。为提高工作效率,董事会授予总经理下列职权,总经理在 行使下列职权时,应在事后向公司董事会和/或股东大会报告: (一)就公司年度预算内的贷款事项,单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围 内,总经理有权作出决定。 (二)就公司的资产(股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除外)出售、 购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资及担保事项除外),单项金额在不超过人民币 500 万元的范围内,总经理有权作出决定。 虽然根据本章程约定授予总经理上述职权,但如根据有关法律规定或有关政府部门 的要求,董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决 议,则应按该等法律规定或政府部门的要求,由总经理提出或通过董事会提出方案,报董事 会或股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司副总经理协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。副总经理 由总经理提名,由公司董事会聘任。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规和证券交易所交易规则的有关规 定执行。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务,其执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当具有法律、会计等方面的专 业知识或工作经验。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 本章程第九十八条 关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于监事。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。监事可以 在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。监事任期届满未及 时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当 承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、 政法规、 门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事长 1 人。 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关 注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他 高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十条 监事会应当每 6 个月至少召开 1 次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临时会议通 知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会因故不能召开,应公告说明原因。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司执行如下利润分配政策: (一)基本原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则: 1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见; 2、优先采用现金分红的原则; 3、按法定顺序分配的原则; 4、存在未弥补亏损不得分配的原则; 5、同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式:公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配,不得损害公司持续经营能力。采用股票 方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的具体条件公司实施现金分红时应同时满足的条件: 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; 2、公司未分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币。 (四)现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年现金方式 分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%,且连续三年中以现金方式累计分配的 利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。和比例:同时公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行公司每年度进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况,向公司股东大会提议 进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,应当相应扣 减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 (六)股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利 润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利 分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)现金股利以人民币计价,其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个 营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。 第一百六十条 公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 和资金供给和需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议 现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司所处的发展阶段、公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配预案发表 明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 (二)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行审议, 并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策 的执行情况发表专项说明和意见。 (三)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董 事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的 股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件 及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (六)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况 说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事 对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网 络投票的方式审议批准。 (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (八)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的 要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,公司应在审议该等解聘事 项的股东大会召开之日(不包括召开当日)前至少 30 天事先通知会计师事务所,公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当以书面形式或委派人员出席股东大会,向股东大会 说明公司有无不当情形。 第九章 控股子公司、联营或合营公司及分公司 第一百六十八条 公司可以投资设立控股子公司和联营或合营公司。控股子公司和联 营或合营公司具有企业法人资格,依法独立承担责任。 第一百六十九条 控股子公司和联营或合营公司的董事、监事和/或高级管理人员, 由公司董事会或授权总经理根据控股子公司和联营或合营公司章程的规定推荐或委派。 第一百七十条 公司可以设立分公司。分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。分公司的经营管理人员由公司委派。 第一百七十一条 控股子公司和联营或合营公司及分公司因发展需要扩大规模,要求 公司增加投资或其本身对外投资,须报请公司股东大会或董事会根据其各自的权限范围审 议批准后方能实施。 第一百七十二条 公司对控股子公司和联营或合营公司、分公司的管理,由公司另行制 订管理制度,报董事会批准后实施,修改时亦同。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司同时以英文在香港或国外报纸上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内用中文在《上 海证券报》上公告,同时用英文在香港或国外的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内用中文在 《上海证券报》上公告,同时用英文在香港或国外的报纸上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内用中 文在《上海证券报》上公告,同时用英文在香港或国外的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内用中 文在 上公告,同时用英文在香港或国外的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 如发生上述第(一)项之情形的,在本章程作出相应修订之前,本章程中与修改后 的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效,有关事项按照修改后的法律、 行政法规、部门规章的规定执行。 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东,即: (1)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (2)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制行使公司 30% 以上的表决权; (3)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30% 以上的股份; (4)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致,通过 其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定 相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并于发布之日起施行。
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上海海立(集团)股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-28
上海海立(集团)股份有限公司 章程 (2015 年 3 月修订,尚待股东大会审议批准) 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 控股子公司、联营和合营公司及分公司 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》 和其 他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)299 号文批准,由国有企业改制,并以募集 方 式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:企股沪总 字第 019016(市局)。 第三条 公司于 1992 年 5 月经中国人民银行上海市分行批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 40,000,000 股,上述股份于 1992 年 11 月 16 日在上海证券交易所上市。 公司向 境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 50,000,000 股,于 1993 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: (中文全称) 上海海立(集团)股份有限公司 (英文全称) SHANGHAI HIGHLY (GROUP)CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市浦东金桥出口加工区宁桥路 888 号,邮政编码:201206。 第六条 公司注册资本为人民币 667,744,115 元。公司因增加或减少注册资本而导致 注册资本总额变更,经股东大会通过决议后,授权董事会修改本章程有关条款并具体办理注 册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照市场的需求, 自主组织生产经营。以提高经济效 益、 劳动生产率和实现资产保值、增值为目的, 公司将依据自身发展, 采用投资、合资方 式设立 控股子公司、联营和合营公司及和分公司或采用合并、兼并等方式, 建设以资产和 契约为纽 带的企业型集团公司。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、 家用电器及相关的材料、机械、电子产品,集团内关联企业产品批发及进出口业务,并提供 相关配套服务,投资举办其他企业(涉及许可证经营的凭许可证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海轻工控股(集团)公司(原上海市第二轻工业局)。 发起人于公司成立时以公司前身原上海冰箱压缩机厂经评估的资产出资。 第十九条 公司股份总数为 667,744,115 股,公司的股份结构为:人民币普通股 383,574,507 股,境内上市外资股 284,169,608 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五) 发行可转换公司债(与可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致 的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债的相关发行文件具体规定); (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 本章程第二十八条和第二十九条项下约定的有关公司董事、监事、高级管理人员转 让其所持公司股份的限制不适用于公司董事、监事、高级管理人员根据公司薪酬计划、股份 激励计划而获得的公司股份,该等股份转让的具体事宜,由公司董事会另行制定实施细则。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司应定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股 变动情况(包括股份的出质),及时掌握公司的股份结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东在行使表决权时,不得作 出 有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他根据法律、行政法规及本章程规定应由股东大会审议的对外担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事会或其他股 东大会召集人具体确定,并公告公司股东。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,经公 司以合理方式确认股东身 份的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告,向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、 政法规和本章程的有关规定。 案应以书面形式提交或送达股东大会召集人。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议程的应当在该次股东大会 上进行说 明和解释,并将提案的内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不包括会议召开当日)前以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不包括会议召开当日)前以公告 方式通知各股东。如召集人认为必要,可以就上述会议召开在公司指定的报刊或网址上进行 催告通 知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、 事选举事项的, 东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持, 董事长不能履行职务或者不履行职务时, 半数以上董事共同推举 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的人民币普通股股东(包括股东代 理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,还应当记载 人民币普通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集 应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,在安排表决议程时可先进行不涉及 关联交易的表决,最后就关联交易进行表决,就关联交易表决时,关联股东不应当参与投 票表决并退出会场回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东,不得就该 事项授权代理人代为表决,其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。 关联交易表决程序为:由非关联股东行使表决权,按公司章程规定的普通决议需 1/2 和特别决议需 2/3 票数通过方为有效的要求进行表决,经统计公布票数后,表决即为有 效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届董事会、 监 事会听取有关股东意见,或由连续 180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数 5%以上的股东提名,提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人 名单。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除上述规定外,董事、监事候选人提名的具体方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事长根据董事会提名委 员会(以下称“提名委员会”)意见提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后, 由董 事会提出董事候选人名单提交股东大会选举;由监事长提出拟由股东代表出任的监 事候选人 的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会提出由股东代表出任的监事候选 人名单提交股东大会选举; (二)连续 180 日单独或合并持有公司股份总数的 5%以上的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人,针对每次董事或监 事选举,其提名的董事会候选人人数不超过全体董事人数的 1/4,其提名的监事候选人人 数不超过全体监事人数的 1/3,并且提名的董事候选人人数不得多于该次拟选董事的总人 数,提名的监事候选人人数不得多于该次拟选监事的总人数;如公司董事会或监事会未接受 上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出,但应当遵守法律、法规及 公司章程 关于股东大会临时提案的有关规定。股东以提案方式提名董事候选人和/或监事 候选人的,亦应遵守本条款项下关于提名人数限制的规定。 提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料(包括简历、基本情况及其他必要的资料)。 提名人在提名董事、监事候选人之前,应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并 同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监事职责 的书面承诺。 如公司存在控股比例在 30%以上的控股股东,则股东大会在董事(包括非独立董事和 独立董事)、监事(由非职工代表担任的监事)选举中应采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权, 东拥有的表决权可以集中使用。 事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为在董事(或监事)选举中(区分非独立董事和独立董事的不同 类别),出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对(该类别内)所有董事 的表决权累积计算,并将该等累积计算后的(该类别内)总表决权向(该类别内)各董事候 选人自由分配,而不受在上述直接投票制度中存在的分别针对(该类别内)每一董事候选人 的表决权限制。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表 决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修 改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。在累积投票制下,独立董事应当与董事会 其 他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。对人民币普通股股东和境内上市外资股股东出席 会议及表决情况分别统计并公告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在 股东大会结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为确保公司董事会组成的稳定性和 延续性,公司每年改选的董事人数应不满 4 人,但董事根据法律法规的规定不得继续担任 董事或 由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的,不应受上述人数的限制。 董事任期从就任之日起计算, 本届董事会任期届满时为止。 事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会选聘董事的程序如下: (一)提名委员会应积极与公司股东及有关部门进行交流,研究公司董事会成员变更 的需求,并形成书面材料; (二)提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选; (三)提名委员会了解董事人选职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并搜集相关书面材料; (四)提名委员会应征求董事人选对提名的同意,否则不能将其作为董事人选; (五)提名委员会主任委员召集提名委员会会议,根据法律法规以及公司章程规定的董 事任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)提名委员会应在选举新的董事前 1 至 2 个月,向董事会提出董事候选人的建议和 相关材料; (七)董事会根据本章程第八十二条的规定将经董事会审议通过的董事会候选人名 单提交股东大会表决。符合本章程规定资格的股东有权自行决定董事候选人,并根据本章程第 八十二条的规定将董事会候选人名单提交股东大会表决。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规 定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务和财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,接受监事会对其履行职责的合法监督和 合理建议,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务, 任期结束后并不当然解除, 本章程规定的合理期限内仍然有效。 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 何董事不得以个人名义代 表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人。 第一百零七条 为实现董事会决策的专业化和分工明确化,董事会可按照有关规定设 立专门委员会,各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的组成、职责、工作程序等由董 事会另行制定细则规定。各专门委员会的成员均由董事会选举产生和更换。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权的范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括但不限于财务管理、投资管理、子公司管理、 内部审计、人事管理制度等; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 股东大会授予董事会下列职权:就公司的贷款、对外投资、资产出售、 收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项,单项金额在不超过公司最近一次经审 计的净资产总额的 10%的范围内,董事会有权作出决定。就公司拟进行的关联交易,交易 金额在人民币 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的范围内,董 事会有权作出决定。 超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项,董事会应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。同时,如根据有关法律规定或有关政府部门的要求, 股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议,则应按该等 法律规定或政府部门的要求,由董事会提出方案,报股东大会批准。 公司对外担保应当经出席董事会董事 2/3 以上同意。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会闭会期间,董事会授予董事长下列职权,董事长在行使下列 职权时,应在事后向公司董事会和/或股东大会报告: (一)就公司年度预算内的贷款事项,单项金额在超过人民币 3000 万元、不超过人 民币 5000 万元的范围内,董事长有权作出决定; (二)在公司股东大会审议或者董事会审议通过的年度额度内,经总经理和财务总监 会签同意后,董事长有权批准公司单项金额在不超过人民币 3000 万元范围内的抵押、质 押及其他担保事项; (三)就公司的资产(股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除外)出售、 购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资除外,担保事项按本款第(二)项执行),单项 金 额在超过人民币 500 万元、不超过人民币 3000 万元的范围内,董事长有权作出决定。 如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要求,董事会授予董事长的上述 职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议,则应按本章程约定、该等法律规 定或政府部门的要求,由董事长提出或通过董事会提出方案,报董事会或股东大会批准。 除上述规定外,董事会以决议形式对董事长进行其他授权时,还应遵循以下原则: (一)符合公司的实际情况和经营发展的需要; (二)不得超过董事会自身的职权范围; (三)授权内容应当明确、具体。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 不少于 5 个工作日。特殊情况,可适当缩短。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要,由总经理提名,可设副总经理若干名,财务总监 1 名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订投资方案; (十一)章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。为提高工作效率,董事会授予总经理下列职权,总经理在 行使下列职权时,应在事后向公司董事会和/或股东大会报告: (一)就公司年度预算内的贷款事项,单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围 内,总经理有权作出决定。 (二)就公司的资产(股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除外)出售、 购买、租赁及其他资产处置事项(对外投资及担保事项除外),单项金额在不超过人民币 500 万元的范围内,总经理有权作出决定。 虽然根据本章程约定授予总经理上述职权,但如根据有关法律规定或有关政府部门的 要求,董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议, 则应按该等法律规定或政府部门的要求,由总经理提出或通过董事会提出方案,报董事会或 股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副总经理协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。副总经理 由总经理提名,由公司董事会聘任。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规和证券交易所交易规则的有关规 定执行。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 作出。 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事 务及其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务,其执行公司职务时违反 法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当具有法律、会计等方面的专 业知识或工作经验。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于监事。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。监事可以在 任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。监事任期届满未及时 改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、 政法规、 门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事长 1 人。 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关 注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他 高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百四十八条 监事会应当每 6 个月至少召开 1 次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临时会议通 知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事会因故不能召开,应公告说明原因。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案,保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司执行如下利润分配政策: (一)基本原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公 司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则: 1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见; 2、优先采用现金分红的原则; 3、按法定顺序分配的原则; 4、存在未弥补亏损不得分配的原则; 5、同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配形式:公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配,不得损害公司持续经营能力。采用股票 方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的具体条件公司实施现金分红时应同时满足的条件: 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红 不会影响公司后续持续经营; 2、公司未分配利润为正值; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且 超过 5,000 万元人民币。 (四)现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年现金方式 分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%,且连续三年中以现金方式累计分配的利 润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。和比例:同时公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (五)利润分配现金分红的时间间隔:在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行公司每年度进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况,向公司股东大会提议 进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,应当相应扣 减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 (六)股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利 润增长快速,且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利 分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 (七)现金股利以人民币计价,其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个 营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。 第一百五十八条 公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制机制: (一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、 和资金供给和需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议 现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司所处的发展阶段、公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配预案发表 明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。 (二)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及 决策程序进行审 议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的 预案,监事会应就相关 政策的执行情况发表专项说明和意见。 (三)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定 意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对 公司财务 状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董 事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别 是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的 股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 的, 应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件 及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 (六)公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况 说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事 对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网 络投票的方式审议批准。 (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (八)公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和 现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会 决议的 要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案 的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。” 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,公司应在审议该等解聘事项 的股东大会召开之日(不包括召开当日)前至少 30 天事先通知会计师事务所,公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当以书面形式或委派人员出席股东大会,向股东大会 说明公司有无不当情形。 第九章 控股子公司、联营或合营公司及分公司 第一百六十六条 公司可以投资设立控股子公司和联营或合营公司。控股子公司和联营 或合营公司具有企业法人资格,依法独立承担责任。 第一百六十七条 控股子公司和联营或合营公司的董事、监事和/或高级管理人员,由 公司董事会或授权总经理根据控股子公司和联营或合营公司章程的规定推荐或委派。 第一百六十八条 公司可以设立分公司。分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公 司承担。分公司的经营管理人员由公司委派。 第一百六十九条 控股子公司和联营或合营公司及分公司因发展需要扩大规模,要求公 司增加投资或其本身对外投资,须报请公司股东大会或董事会根据其各自的权限范围审议批 准后方能实施。 第一百七十条 公司对控股子公司和联营或合营公司、分公司的管理,由公司另行制订 管理制度,报董事会批准后实施,修改时亦同。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或邮件进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司同时以英文在香港或国外报纸上刊 登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内用中文在《上海证 券报》上公告,同时用英文在香港或国外的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内用中文在 《上海证券报》上公告,同时用英文在香港或国外的报纸上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内用中文 在《上海证券报》上公告,同时用英文在香港或国外的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)不能清偿到期债务依法宣告破产; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,于 60 日内用中文在 《上海证券报》上公告,同时用英文在香港或国外的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 如发生上述第(一)项之情形的,在本章程作出相应 修订之前,本章程中与与修改后的 法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效,有关事项按照修改后的法律、行 政法规、部门规章的规定执行。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修 改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东,即: (1)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (2)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使或控制行使公司 30%以上的表决权; (3)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份; (4)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致,通过其 中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并于发布之日起施行。
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公告日期:2008-07-03
公告内容详见附件
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