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金杯汽车(600609.SH)

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公司章程—金杯汽车(600609)
金杯汽车公司章程(拟于2019年8月6日股东大会修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-20
金杯汽车公司章程修正案 公司 2019 年 7 月 19 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议 通过了《关于修改公司章程的议案》。公司根据中国证监会《关于修 改<上市公司章程指引>的决定》及公司经营管理的需要,对《公司章 程》相关内容修订如下: 表 1:公司章程修订前后对照表 序号 修订前 修订后 第一百零四条 董事由股东大 会选举或更换,任期 3 年。董事任 第一百零四条 董事由股东大会选 期届满,可连选连任。董事在任期 举或者更换,并可在任期届满前由股东 届满以前,股东大会不能无故解除 大会解除其职务。董事任期 3 年,任期 其职务。 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 董事任期从就任之日起计算,至本 至本届董事会任期届满时为止。董 届董事会任期届满时为止。董事任期届 事任期届满未及时改选,在改选出 满未及时改选,在改选出的董事就任前, 1 的董事就任前,原董事仍应当依照 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 法律、行政法规、部门规章和本章 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高 人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管 级管理人员兼任,但兼任总裁或者 理人员职务的董事以及由职工代表担任 其他高级管理人员职务的董事,总 的董事,总计不得超过公司董事总数的 计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。 公司董事会不专设由职工代表担 任的董事。 第一百一十六条 董事会由 12 名 第一百一十六条 董事会由 12 名董事组 董事组成,其中,至少包括 4 名独成,其中,至少包括 4 名独立董事,独 立董事,独立董事中至少有 1 名为立董事中至少有 1 名为会计专业人士 会计专业人士(具有高级职称或注 (具有高级职称或注册会计师资格人 2 册会计师资格人士)。董事会设董 士)。董事会成员中设 2 名职工代表, 事长 1 人,由董事会以全体董事的职工代表由公司职工代表大会选举产 过半数选举产生。 生。董事会设董事长 1 人,由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百三十六条 在公司控股股 第一百三十六条 在公司控股股东单位 东、实际控制人单位担任除董事以 担任除董事、监事以外其他职务的人员, 3 外其他职务的人员,不得担任公司 不得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。 金杯汽车股份有限公司章程 (拟于 2019 年 8 月 6 日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过) 金杯汽车股份有限公司 董事会 二〇一九年七月十九日 目 录 第一章 总则.............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围.........................................................................................2 第三章 股份.............................................................................................................2 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 2 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会.........................................................................................4 第一节 股东....................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 5 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 8 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 11 第五章 党委...........................................................................................................14 第六章 董事会.......................................................................................................14 第一节 董事..................................................................................................................... 14 第二节 董事会................................................................................................................. 16 第七章 总裁及其他高级管理人员.......................................................................18 第八章 监事会.......................................................................................................20 第一节 监事..................................................................................................................... 20 第二节 监事会................................................................................................................. 20 第九章 财务会计制度...........................................................................................21 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 21 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 23 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 23 第十章 通知和公告...............................................................................................24 第一节 通知..................................................................................................................... 24 第二节 公告..................................................................................................................... 24 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................................24 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 24 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 25 第十二章 修改章程...............................................................................................26 第十三章 附则.......................................................................................................27 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国人民共和国 企业国有资产法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系按照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司以募集方式设立;经沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办公 室文件“沈体改发[1988]4 号和沈经协审字[1988]43 号”文件批准,在沈阳市铁 西区工商行政管理局注册登记,取得营业执照;后又经国家体改委和国家国有资 产管理局以“体改生[1991]97 号”文件重新审核批准,并依照公司法重新履行登 记手续,取得现营业执照,营业执照号 91210100243490067P。 第三条 公司于 1988 年 7 月 11 日经中国人民银行沈阳市分行批准,首次向 社会公众发行可转换的优先股 100 万股,每股面值 100 元,发行价格每股 100 元。于 1992 年 6 月 10 日将优先股转为普通股,股票面值由每股 100 元拆细为每 股面值 1 元。皆为向境内投资者发行的以人民币认购的内资股,于 1992 年 7 月 24 日在上海证券交易所上市,简称“金杯汽车”,股票代码“600609” 第四条 公司注册名称:金杯汽车股份有限公司 公司英文名称:SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMTED 第五条 公司住所:沈阳市沈河区万柳塘路 38 号,邮政编码:110015 第六条 公司注册资本为人民币 1,092,667,132 元。 第七条 公司营业期限为 50 年,自 1984 年 5 月 14 日至 2034 年 5 月 14 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党党的组织。公司党组织发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配 备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董 事会秘书、总法律顾问。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司致力于开发和生产优良的汽车产品;全心 全意为用户服务;将公司建设成为具有国内国际竞争能力的汽车公司;创造较好 的经济效益和社会效益,使公司股东得到良好的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司经营范围:汽车及配件制造;汽车相关技术开 发、技术咨询、技术转让;产业投资;知识产权服务(最终以工商核定为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司股份总数为 1,092,667,132 股,公司的股本结构为:普通股 1,092,667,132 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 2 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易的方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 3 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时 掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 4 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 5 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司对外担保金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况需要可以提供 网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司提供网络投票系统时,以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》等规范性文件确定的方式确认股东身份。 6 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会辽宁 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 7 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会的通知应当符合以下要求: (一) 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (二) 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (三) 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 8 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 9 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 10 证监会辽宁证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)收购本公司股票; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会拟审议的事项涉及全体股东利益和公司发展,尤其是中 小投资者利益时,应当对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露,包括但不 限于以下事项: (一)选举非职工代表董事、监事; (二)公司利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)股权激励计划; (六)重大资产重组; 11 (七)重大关联交易; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所 业务规则及公司章程规定的其他事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,负责清点该事项之表决投票的股东代 表不应由该关联股东的代表出任。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司 5%以上有表决权股份的股东,有权提出董事 (不含独立董事,本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程 规定的董事人数。监事会、单独或合并持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 有权提名监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的应由股东代 表担任监事的人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料,由 董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东 大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会 上进行解释和说明。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东控股比例在 30%以上的,应 当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 的选举采用累积投票制时,按以下规定执行: (一)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出 的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (二)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选 人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形 式征求公司前十大流通股股东的意见。 12 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者 合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、 监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (五)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 13 第五章 党委 第九十九条 公司设立中国共产党金杯汽车股份有限公司委员会(以下简称 “公司党委”)。公司党委设党委书记 1 名,符合条件的党委成员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立中国共产党金杯汽车 股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织的 工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。 第一百零一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,辽宁省委、省政府重要工作部署,集团党委以及上级党组织有关 重要工作安排。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究 提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履 行监督责任。(五)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百零二条 党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 14 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情况下,可以向法院或者其他行政主 管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 15 (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后六 个月内仍然有效(对公司秘密的保密义务直到该秘密成为公开信息时止)。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。但经股东大会批准,公司 可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律、法规和公司章程的规定而导致的 责任除外。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 12 名董事组成,其中,至少包括 4 名独立董事, 独立董事中至少有 1 名为会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格人士)。 董事会成员中设 2 名职工代表,职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; 16 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决策重大问题,要事先听取公司党委的意见。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 2 日前将书 面通知以传真、挂号邮件、电子邮件或专人送达等方式,通知全体董事、监事及 总裁、董事会秘书。特殊情况需尽快召开临时董事会会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知。 17 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十条 董事会决议以现场举手、投票方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传 真、电子邮件等方式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席,为保证独立董事 的独立性,独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 18 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百四十条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 19 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以更换。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程关于董事辞职 的有关规定适用于监事。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表的比例为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 20 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)提议召开董事会临时会议。 第一百五十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会的监督报告以及进行财务或专项检查的结果应当成为对董事、总裁和 其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则本章程的附件,由监事会拟定,经股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案应当保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 21 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会辽宁证监局和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、公司制订或修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投 资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分配政 策,应详细论证其原因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。 公司制订或修改利润分配政策时,应通过公司网站、公众信箱或者来访接待 等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。与中 小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通 过。 公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大会 审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过;对现金分红政策进 行调整或者变更的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权 的三分之二以上通过。 (二)公司的利润分配政策 公司选择固定比率股利政策。每年按照不少于当年实现的归属于上市公司股 东净利润的 30%比例发放现金红利。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的 金额为基数计提。 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和稳 定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法 规许可的其他形式分配利润。 22 3、现金分红的具体条件和比例: 公司每年度至少进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润不少于当年实 现的归属于上市公司股东净利润的 30%。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红,董事会应当在议案中说 明不进行现金分红的原因。 4、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司股 本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票 股利分配方案。 5、利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件,可以每年度进行一 次利润分配,也可以进行中期利润分配。 6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序:董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件,公司利润分配具体方案应 由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 制订公司利润分配具体方案时,独立董事应当发表独立意见。制订公司利润 分配具体方案时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道,充分听取 中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流 和沟通应当形成记录。” 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度的审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司聘请或者续聘会计师事务所,应在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 23 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、电子邮件方式送出; (三)以电话、传真的方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄书面通知、发出电子邮 件或传真的方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄书面通知、发出电子 邮件或传真的方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以收到邮件回执的日期或该邮件 进入被送达人邮件系统的日期为送达日期;以传真方式送出的,以传真送出的第 一个工作日为送达日期,传真送出的日期以传真机报告单为准;以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 24 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百八十九条 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在《上海证券报》、《中国证 券报》和《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议方式确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 25 清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 26 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为 准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行。 27
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金杯汽车章程(2018年11月30日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-01
金杯汽车股份有限公司章程 (拟于 2018 年 12 月 18 日公司 2018 年第四次临时股东大会审议) 金杯汽车股份有限公司 董事会 二〇一八年十一月三十日 目 录 第一章 总则.............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围.........................................................................................2 第三章 股份.............................................................................................................2 第一节 股份发行............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 2 第三节 股份转让............................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会.........................................................................................4 第一节 股东....................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 5 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 8 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 11 第五章 党委...........................................................................................................14 第六章 董事会.......................................................................................................14 第一节 董事..................................................................................................................... 14 第二节 董事会................................................................................................................. 16 第七章 总裁及其他高级管理人员.......................................................................18 第八章 监事会.......................................................................................................20 第一节 监事..................................................................................................................... 20 第二节 监事会................................................................................................................. 20 第九章 财务会计制度...........................................................................................21 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 21 第二节 内部审计............................................................................................................. 23 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 23 第十章 通知和公告...............................................................................................24 第一节 通知..................................................................................................................... 24 第二节 公告..................................................................................................................... 24 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................................24 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 24 第二节 解散和清算......................................................................................................... 25 第十二章 修改章程...............................................................................................26 第十三章 附则.......................................................................................................27 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国人民共和国 企业国有资产法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系按照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司以募集方式设立;经沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办公 室文件“沈体改发[1988]4 号和沈经协审字[1988]43 号”文件批准,在沈阳市铁 西区工商行政管理局注册登记,取得营业执照;后又经国家体改委和国家国有资 产管理局以“体改生[1991]97 号”文件重新审核批准,并依照公司法重新履行登 记手续,取得现营业执照,营业执照号 91210100243490067P。 第三条 公司于 1988 年 7 月 11 日经中国人民银行沈阳市分行批准,首次向 社会公众发行可转换的优先股 100 万股,每股面值 100 元,发行价格每股 100 元。于 1992 年 6 月 10 日将优先股转为普通股,股票面值由每股 100 元拆细为每 股面值 1 元。皆为向境内投资者发行的以人民币认购的内资股,于 1992 年 7 月 24 日在上海证券交易所上市,简称“金杯汽车”,股票代码“600609” 第四条 公司注册名称:金杯汽车股份有限公司 公司英文名称:SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMTED 第五条 公司住所:沈阳市沈河区万柳塘路 38 号,邮政编码:110015 第六条 公司注册资本为人民币 1,092,667,132 元。 第七条 公司营业期限为 50 年,自 1984 年 5 月 14 日至 2034 年 5 月 14 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党党的组织。公司党组织发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配 备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董 事会秘书、总法律顾问。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司致力于开发和生产优良的汽车产品;全心 全意为用户服务;将公司建设成为具有国内国际竞争能力的汽车公司;创造较好 的经济效益和社会效益,使公司股东得到良好的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司经营范围:汽车及配件制造;汽车相关技术开 发、技术咨询、技术转让;产业投资;知识产权服务(最终以工商核定为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司股份总数为 1,092,667,132 股,公司的股本结构为:普通股 1,092,667,132 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 2 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易的方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 3 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时 掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 4 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 5 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司对外担保金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况需要可以提供 网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司提供网络投票系统时,以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》等规范性文件确定的方式确认股东身份。 6 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会辽宁 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 7 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会的通知应当符合以下要求: (一) 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (二) 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (三) 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 8 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 9 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 10 证监会辽宁证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)收购本公司股票; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会拟审议的事项涉及全体股东利益和公司发展,尤其是中 小投资者利益时,应当对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露,包括但不 限于以下事项: (一)选举非职工代表董事、监事; (二)公司利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)股权激励计划; (六)重大资产重组; 11 (七)重大关联交易; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所 业务规则及公司章程规定的其他事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,负责清点该事项之表决投票的股东代 表不应由该关联股东的代表出任。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司 5%以上有表决权股份的股东,有权提出董事 (不含独立董事,本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程 规定的董事人数。监事会、单独或合并持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 有权提名监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的应由股东代 表担任监事的人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料,由 董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东 大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会 上进行解释和说明。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东控股比例在 30%以上的,应 当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 的选举采用累积投票制时,按以下规定执行: (一)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出 的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (二)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选 人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形 式征求公司前十大流通股股东的意见。 12 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者 合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、 监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (五)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 13 第五章 党委 第九十九条 公司设立中国共产党金杯汽车股份有限公司委员会(以下简称 “公司党委”)。公司党委设党委书记 1 名,符合条件的党委成员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立中国共产党金杯汽车 股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织的 工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。 第一百零一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,辽宁省委、省政府重要工作部署,集团党委以及上级党组织有关 重要工作安排。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究 提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履 行监督责任。(五)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百零二条 党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 14 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不专设由职工 代表担任的董事。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情况下,可以向法院或者其他行政主 管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 15 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后六 个月内仍然有效(对公司秘密的保密义务直到该秘密成为公开信息时止)。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。但经股东大会批准,公司 可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律、法规和公司章程的规定而导致的 责任除外。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 12 名董事组成,其中,至少包括 4 名独立董事, 独立董事中至少有 1 名为会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格人士)。 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; 16 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决策重大问题,要事先听取公司党委的意见。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 2 日前将书 面通知以传真、挂号邮件、电子邮件或专人送达等方式,通知全体董事、监事及 总裁、董事会秘书。特殊情况需尽快召开临时董事会会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知。 17 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十条 董事会决议以现场举手、投票方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传 真、电子邮件等方式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席,为保证独立董事 的独立性,独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 18 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百四十条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 19 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以更换。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程关于董事辞职 的有关规定适用于监事。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表的比例为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 20 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)提议召开董事会临时会议。 第一百五十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会的监督报告以及进行财务或专项检查的结果应当成为对董事、总裁和 其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则本章程的附件,由监事会拟定,经股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案应当保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 21 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会辽宁证监局和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、公司制订或修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投 资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分配政 策,应详细论证其原因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。 公司制订或修改利润分配政策时,应通过公司网站、公众信箱或者来访接待 等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。与中 小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通 过。 公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大会 审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过;对现金分红政策进 行调整或者变更的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权 的三分之二以上通过。 (二)公司的利润分配政策 公司选择固定比率股利政策。每年按照不少于当年实现的归属于上市公司股 东净利润的 30%比例发放现金红利。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的 金额为基数计提。 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和稳 定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法 规许可的其他形式分配利润。 22 3、现金分红的具体条件和比例: 公司每年度至少进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润不少于当年实 现的归属于上市公司股东净利润的 30%。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红,董事会应当在议案中说 明不进行现金分红的原因。 4、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司股 本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票 股利分配方案。 5、利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件,可以每年度进行一 次利润分配,也可以进行中期利润分配。 6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序:董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件,公司利润分配具体方案应 由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 制订公司利润分配具体方案时,独立董事应当发表独立意见。制订公司利润 分配具体方案时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道,充分听取 中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流 和沟通应当形成记录。” 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度的审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司聘请或者续聘会计师事务所,应在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 23 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、电子邮件方式送出; (三)以电话、传真的方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄书面通知、发出电子邮 件或传真的方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄书面通知、发出电子 邮件或传真的方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以收到邮件回执的日期或该邮件 进入被送达人邮件系统的日期为送达日期;以传真方式送出的,以传真送出的第 一个工作日为送达日期,传真送出的日期以传真机报告单为准;以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 24 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百八十九条 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在《上海证券报》、《中国证 券报》和《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议方式确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 25 清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 26 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为 准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行。 27
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金杯汽车公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-25
金杯汽车股份有限公司章程 (拟于 2018 年 9 月 13 日 2018 年第二次临时股东大会审议修订) 金杯汽车股份有限公司 董事会 二〇一八年八月二十三日 目 录 第一章 总则.............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围.........................................................................................2 第三章 股份.............................................................................................................2 第一节 股份发行............................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 2 第三节 股份转让............................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会.........................................................................................4 第一节 股东....................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 5 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 8 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 11 第五章 党委...........................................................................................................14 第六章 董事会.......................................................................................................14 第一节 董事..................................................................................................................... 14 第二节 董事会................................................................................................................. 16 第七章 总裁及其他高级管理人员.......................................................................18 第八章 监事会.......................................................................................................20 第一节 监事..................................................................................................................... 20 第二节 监事会................................................................................................................. 20 第九章 财务会计制度...........................................................................................21 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 21 第二节 内部审计............................................................................................................. 23 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 23 第十章 通知和公告...............................................................................................24 第一节 通知..................................................................................................................... 24 第二节 公告..................................................................................................................... 24 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................................24 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 24 第二节 解散和清算......................................................................................................... 25 第十二章 修改章程...............................................................................................26 第十三章 附则.......................................................................................................27 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国人民共和国 企业国有资产法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系按照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司以募集方式设立;经沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办公 室文件“沈体改发[1988]4 号和沈经协审字[1988]43 号”文件批准,在沈阳市铁 西区工商行政管理局注册登记,取得营业执照;后又经国家体改委和国家国有资 产管理局以“体改生[1991]97 号”文件重新审核批准,并依照公司法重新履行登 记手续,取得现营业执照,营业执照号 91210100243490067P。 第三条 公司于 1988 年 7 月 11 日经中国人民银行沈阳市分行批准,首次向 社会公众发行可转换的优先股 100 万股,每股面值 100 元,发行价格每股 100 元。于 1992 年 6 月 10 日将优先股转为普通股,股票面值由每股 100 元拆细为每 股面值 1 元。皆为向境内投资者发行的以人民币认购的内资股,于 1992 年 7 月 24 日在上海证券交易所上市,简称“金杯汽车”,股票代码“600609” 第四条 公司注册名称:金杯汽车股份有限公司 公司英文名称:SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMTED 第五条 公司住所:沈阳市沈河区万柳塘路 38 号,邮政编码:110015 第六条 公司注册资本为人民币 1,092,667,132 元。 第七条 公司营业期限为 50 年,自 1984 年 5 月 14 日至 2034 年 5 月 14 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党党的组织。公司党组织发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配 备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董 事会秘书、总法律顾问。 1 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:公司致力于开发和生产优良的汽车产品;全心 全意为用户服务;将公司建设成为具有国内国际竞争能力的汽车公司;创造较好 的经济效益和社会效益,使公司股东得到良好的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司经营范围:汽车及配件制造;汽车相关技术开 发、技术咨询、技术转让;产业投资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司股份总数为 1,092,667,132 股,公司的股本结构为:普通股 1,092,667,132 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 2 (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易的方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 3 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时 掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 4 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 5 (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司对外担保金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况需要可以提供 网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 公司提供网络投票系统时,以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》等规范性文件确定的方式确认股东身份。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 6 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会辽宁 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 7 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会的通知应当符合以下要求: (一) 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 (二) 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (三) 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 8 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 9 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会辽宁证监局及上海证券交易所报告。 10 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)收购本公司股票; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会拟审议的事项涉及全体股东利益和公司发展,尤其是中 小投资者利益时,应当对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露,包括但不 限于以下事项: (一)选举非职工代表董事、监事; (二)公司利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)修改公司章程; (五)股权激励计划; (六)重大资产重组; (七)重大关联交易; (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所 11 业务规则及公司章程规定的其他事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,负责清点该事项之表决投票的股东代 表不应由该关联股东的代表出任。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司 5%以上有表决权股份的股东,有权提出董事 (不含独立董事,本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程 规定的董事人数。监事会、单独或合并持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 有权提名监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的应由股东代 表担任监事的人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料,由 董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东 大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会 上进行解释和说明。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东控股比例在 30%以上的,应 当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事) 的选举采用累积投票制时,按以下规定执行: (一)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出 的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (二)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选 人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形 式征求公司前十大流通股股东的意见。 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者 合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、 监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (五)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 12 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 13 第五章 党委 第九十九条 公司设立中国共产党金杯汽车股份有限公司委员会(以下简称 “公司党委”)。公司党委设党委书记 1 名,符合条件的党委成员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按照规定设立中国共产党金杯汽车 股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织的 工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。 第一百零一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,辽宁省委、省政府重要工作部署,集团党委以及上级党组织有关 重要工作安排。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究 提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履 行监督责任。(五)研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百零二条 党组织工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 14 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不专设由职工 代表担任的董事。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情况下,可以向法院或者其他行政主 管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 15 职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后六 个月内仍然有效(对公司秘密的保密义务直到该秘密成为公开信息时止)。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。但经股东大会批准,公司 可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律、法规和公司章程的规定而导致的 责任除外。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由 12 名董事组成,其中,至少包括 4 名独立董事, 独立董事中至少有 1 名为会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格人士)。 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; 16 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决策重大问题,要事先听取公司党委的意见。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 2 日前将书 面通知以传真、挂号邮件、电子邮件或专人送达等方式,通知全体董事、监事及 总裁、董事会秘书。特殊情况需尽快召开临时董事会会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知。 17 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十条 董事会决议以现场举手、投票方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、传 真、电子邮件等方式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席,为保证独立董事 的独立性,独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 18 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百四十条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 19 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以更换。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程关于董事辞职 的有关规定适用于监事。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表的比例为 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 20 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)提议召开董事会临时会议。 第一百五十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会的监督报告以及进行财务或专项检查的结果应当成为对董事、总裁和 其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则本章程的附件,由监事会拟定,经股东大会批准。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案应当保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 21 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会辽宁证监局和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、公司制订或修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投 资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分配政 策,应详细论证其原因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。 公司制订或修改利润分配政策时,应通过公司网站、公众信箱或者来访接待 等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。与中 小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通 过。 公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大会 审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过;对现金分红政策进 行调整或者变更的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权 的三分之二以上通过。 (二)公司的利润分配政策 公司选择固定比率股利政策。每年按照不少于当年实现的归属于上市公司股 东净利润的 30%比例发放现金红利。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的 金额为基数计提。 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和稳 定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法 规许可的其他形式分配利润。 22 3、现金分红的具体条件和比例: 公司每年度至少进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润不少于当年实 现的归属于上市公司股东净利润的 30%。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红,董事会应当在议案中说 明不进行现金分红的原因。 4、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司股 本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票 股利分配方案。 5、利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件,可以每年度进行一 次利润分配,也可以进行中期利润分配。 6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序:董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件,公司利润分配具体方案应 由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 制订公司利润分配具体方案时,独立董事应当发表独立意见。制订公司利润 分配具体方案时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道,充分听取 中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流 和沟通应当形成记录。” 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度的审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司聘请或者续聘会计师事务所,应在有关的报刊上予以 披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 23 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、电子邮件方式送出; (三)以电话、传真的方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄书面通知、发出电子邮 件或传真的方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄书面通知、发出电子 邮件或传真的方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起 第 3 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以收到邮件回执的日期或该邮件 进入被送达人邮件系统的日期为送达日期;以传真方式送出的,以传真送出的第 一个工作日为送达日期,传真送出的日期以传真机报告单为准;以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 24 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百八十九条 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在《上海证券报》、《中国证 券报》和《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议方式确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 25 清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 26 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为 准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行。 27
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金杯汽车股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-19
金杯汽车股份有限公司章程 (2014 年 4 月 23 日 2013 年度股东大会审议) 金杯汽车股份有限公司 金杯汽车股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系按照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司以募集方式设立;经沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办 公室文件“沈体改发[1988]4 号和沈经协审字[1988]43 号”文件批准,在沈阳 市铁西区工商行政管理局注册登记,取得营业执照;后又经国家体改委和国家 国有资产管理局以“体改生[1991]97 号”文件重新审核批准,并依照公司法重 新履行登记手续,取得现营业执照,营业执照号 210100000046095。 第三条 公司于 1988 年 7 月 11 日经中国人民银行沈阳市分行批准,首次向 社会公众发行可转换的优先股 100 万股,每股面值 100 元,发行价格每股 100 元。于 1992 年 6 月 10 日将优先股转为普通股,股票面值由每股 100 元拆细为 每股面值 1 元。皆为向境内投资者发行的以人民币认购的内资股,于 1992 年 7 月 24 日在上海证券交易所上市,简称“金杯汽车”,股票代码“600609” 第四条 公司注册名称:金杯汽车股份有限公司 公司英文名称:SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMTED 第五条 公司住所:沈阳市沈河区万柳塘路 38 号,邮政编码:110015 第六条 公司注册资本为人民币 1,092,667,132 元。 第七条 公司营业期限为 50 年,自 1984 年 5 月 14 日至 2034 年 5 月 14 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力于开发和生产优良的汽车产品;全 心全意为用户服务;将公司建设成为具有国内国际竞争能力的汽车公司;创造 较好的经济效益和社会效益,使公司股东得到良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:汽车及配件制造;汽车相关技术 开发、技术咨询、技术转让;产业投资。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十八条 公司股份总数为 1,092,667,132 股,公司的股本结构为:普通股 1,092,667,132 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易的方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司对外担保金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况需要可以提 供网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 公司提供网络投票系统时,以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则》等规范性文件确定的方式确认股东身份。 第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会辽 宁证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召 开当日)以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十五条 股东大会的通知应当符合以下要求: (一) 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 (二) 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (三) 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向中国证监会辽宁证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)收购本公司股票; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,负责清点该事项之表决投票的股东 代表不应由该关联股东的代表出任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司 5%以上有表决权股份的股东,有权提出董 事(不含独立董事,本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过本 章程规定的董事人数。监事会、单独或合并持有公司 5%以上有表决权股份的 股东,有权提名监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的应 由股东代表担任监事的人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交 股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股 东大会上进行解释和说明。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东控股比例在 30%以上的, 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监 事)的选举采用累积投票制时,按以下规定执行: (一)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人, 也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟 选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (二)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候 选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面 形式征求公司前十大流通股股东的意见。 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或 者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董 事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会 审议。 (五)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不专设由 职工代表担任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情况下,可以向法院或者其他行政 主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后六个月内仍然有效(对公司秘密的保密义务直到该秘密成为公开信息时 止)。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。但经股东大会批准,公司 可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律、法规和公司章程的规定而导致 的责任除外。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 12 名董事组成,其中,至少包括 4 名独立董事, 独立董事中至少有 1 名为会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格人 士)。 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 2 日前将 书面通知以传真、挂号邮件、电子邮件或专人送达等方式,通知全体董事、监 事及总裁、董事会秘书。特殊情况需尽快召开临时董事会会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议以现场举手、投票方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、 传真、电子邮件等方式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席,为保证独立董 事的独立性,独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总 裁 第一百二十七条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁 必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以更换。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程关于董事辞 职的有关规定适用于监事。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)提议召开董事会临时会议。 第一百五十一条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会的监督报告以及进行财务或专项检查的结果应当成为对董事、总裁 和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则本章程的附件,由监事会拟定,经股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案应当保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会辽宁 证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十一条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、公司制订或修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对 投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分 配政策,应详细论证其原因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。 公司制订或修改利润分配政策时,应通过公司网站、公众信箱或者来访接 待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数 通过。 公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大 会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东 大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过;对现金分红 政策进行调整或者变更的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所 持表决权的三分之二以上通过。 (二)公司的利润分配政策 公司选择固定比率股利政策。每年按照不少于当年实现的归属于上市公司 股东净利润的 30%比例发放现金红利。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补 后的金额为基数计提。 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和 稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律 法规许可的其他形式分配利润。 3、现金分红的具体条件和比例: 公司每年度至少进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润不少于当年 实现的归属于上市公司股东净利润的 30%。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红,董事会应当在议案中 说明不进行现金分红的原因。 4、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司 股本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施 股票股利分配方案。 5、利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件,可以每年度进行 一次利润分配,也可以进行中期利润分配。 6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序:董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件,公司利润分配具体方 案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 制订公司利润分配具体方案时,独立董事应当发表独立意见。制订公司利 润分配具体方案时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道,充分 听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上 述交流和沟通应当形成记录。” 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度的审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司聘请或者续聘会计师事务所,应在有关的报刊上予 以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、电子邮件方式送出; (三)以电话、传真的方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄书面通知、发出电 子邮件或传真的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄书面通知、发出电 子邮件或传真的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮寄方式送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以收到邮件回执的日期 或该邮件进入被送达人邮件系统的日期为送达日期;以传真方式送出的,以传 真送出的第一个工作日为送达日期,传真送出的日期以传真机报告单为准;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在《上海证券报》、《中 国证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议方式确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章 程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零六条 本章程自发布之日起施行。
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金杯汽车股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-10-23
金杯汽车股份有限公司章程 (经 2012 年 9 月 27 日 2012 年第二次临时股东大会审议通过) 金杯汽车股份有限公司 金杯汽车股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系按照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司以募集方式设立;经沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办 公室文件“沈体改发[1988]4 号和沈经协审字[1988]43 号”文件批准,在沈阳 市铁西区工商行政管理局注册登记,取得营业执照;后又经国家体改委和国家 国有资产管理局以“体改生[1991]97 号”文件重新审核批准,并依照公司法重 新履行登记手续,取得现营业执照,营业执照号 210100000046095。 第三条 公司于 1988 年 7 月 11 日经中国人民银行沈阳市分行批准,首次向 社会公众发行可转换的优先股 100 万股,每股面值 100 元,发行价格每股 100 元。于 1992 年 6 月 10 日将优先股转为普通股,股票面值由每股 100 元拆细为 每股面值 1 元。皆为向境内投资者发行的以人民币认购的内资股,于 1992 年 7 月 24 日在上海证券交易所上市,简称“金杯汽车”,股票代码“600609” 第四条 公司注册名称:金杯汽车股份有限公司 公司英文名称:SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMTED 第五条 公司住所:沈阳市沈河区万柳塘路 38 号,邮政编码:110015 第六条 公司注册资本为人民币 1,092,667,132 元。 第七条 公司营业期限为 50 年,自 1984 年 5 月 14 日至 2034 年 5 月 14 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司致力于开发和生产优良的汽车产品;全 心全意为用户服务;将公司建设成为具有国内国际竞争能力的汽车公司;创造 较好的经济效益和社会效益,使公司股东得到良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:汽车及配件制造;汽车相关技术 开发、技术咨询、技术转让;产业投资。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十八条 公司股份总数为 1,092,667,132 股,公司的股本结构为:普通股 1,092,667,132 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易的方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十四条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况, 及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司对外担保金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况需要可以提 供网络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 公司提供网络投票系统时,以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则》等规范性文件确定的方式确认股东身份。 第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会辽 宁证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召 开当日)以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十五条 股东大会的通知应当符合以下要求: (一) 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 (二) 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (三) 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向中国证监会辽宁证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)收购本公司股票; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时,负责清点该事项之表决投票的股东 代表不应由该关联股东的代表出任。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司 5%以上有表决权股份的股东,有权提出董 事(不含独立董事,本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过本 章程规定的董事人数。监事会、单独或合并持有公司 5%以上有表决权股份的 股东,有权提名监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的应 由股东代表担任监事的人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交 股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股 东大会上进行解释和说明。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东控股比例在 30%以上的, 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监 事)的选举采用累积投票制时,按以下规定执行: (一)每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权, 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人, 也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟 选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (二)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候 选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面 形式征求公司前十大流通股股东的意见。 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或 者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董 事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会 审议。 (五)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不专设由 职工代表担任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情况下,可以向法院或者其他行政 主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后六个月内仍然有效(对公司秘密的保密义务直到该秘密成为公开信息时 止)。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。但经股东大会批准,公司 可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律、法规和公司章程的规定而导致 的责任除外。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 11 名董事组成,其中,至少包括 4 名独立董事, 独立董事中至少有 1 名为会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格人 士)。 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 2 日前将 书面通知以传真、挂号邮件、电子邮件或专人送达等方式,通知全体董事、监 事及总裁、董事会秘书。特殊情况需尽快召开临时董事会会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议以现场举手、投票方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、 传真、电子邮件等方式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席,为保证独立董 事的独立性,独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总 裁 第一百二十七条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁 必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以更换。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程关于董事辞 职的有关规定适用于监事。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)提议召开董事会临时会议。 第一百五十一条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会的监督报告以及进行财务或专项检查的结果应当成为对董事、总裁 和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则本章程的附件,由监事会拟定,经股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案应当保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会辽宁 证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十一条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、公司制订或修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对 投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分 配政策,应详细论证其原因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。 公司制订或修改利润分配政策时,应通过公司网站、公众信箱或者来访接 待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数 通过。 公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大 会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东 大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过;对现金分红 政策进行调整或者变更的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所 持表决权的三分之二以上通过。 (二)公司的利润分配政策 公司选择固定比率股利政策。每年按照不少于当年实现的归属于上市公司 股东净利润的 30%比例发放现金红利。如存在以前年度未弥补亏损的,以弥补 后的金额为基数计提。 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持连续性和 稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律 法规许可的其他形式分配利润。 3、现金分红的具体条件和比例: 公司每年度至少进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润不少于当年 实现的归属于上市公司股东净利润的 30%。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红,董事会应当在议案中 说明不进行现金分红的原因。 4、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司 股本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施 股票股利分配方案。 5、利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件,可以每年度进行 一次利润分配,也可以进行中期利润分配。 6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序:董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件,公司利润分配具体方 案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 制订公司利润分配具体方案时,独立董事应当发表独立意见。制订公司利 润分配具体方案时,应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道,充分 听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上 述交流和沟通应当形成记录。” 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度的审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司聘请或者续聘会计师事务所,应在有关的报刊上予 以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、电子邮件方式送出; (三)以电话、传真的方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄书面通知、发出电 子邮件或传真的方式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄书面通知、发出电 子邮件或传真的方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮寄方式送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以收到邮件回执的日期 或该邮件进入被送达人邮件系统的日期为送达日期;以传真方式送出的,以传 真送出的第一个工作日为送达日期,传真送出的日期以传真机报告单为准;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 内在《上海证券报》、《中 国证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议方式确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章 程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零六条 本章程自发布之日起施行。
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金杯汽车股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-20
金杯汽车股份有限公司 章程 (经2009 年5 月19 日2008 年年度股东大会审议通过) 金杯汽车股份有限公司1 金杯汽车股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系按照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司以募集方式设立;经沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办 公室文件“沈体改发[1988]4 号和沈经协审字[1988]43 号”文件批准,在沈阳 市铁西区工商行政管理局注册登记,取得营业执照;后又经国家体改委和国家 国有资产管理局以“体改生[1991]97 号”文件重新审核批准,并依照公司法重 新履行登记手续,取得现营业执照号。 第三条 公司于1988 年7 月11 日经中国人民银行沈阳市分行批准,首次 向社会公众发行可转换的优先股100 万股,每股面值100 元,发行价格每股100 元。于1992 年6 月10 日将优先股转为普通股,股票面值由每股100 元拆细为 每股面值1 元。皆为向境内投资者发行的以人民币认购的内资股,于1992 年7 月24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:金杯汽车股份有限公司 公司英文名称: SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMTED 第五条 公司住所:沈阳市沈河区万柳塘路38 号,邮政编码:110015 第六条 公司注册资本为人民币1,092,667,132 元。 第七条 公司营业期限为50 年,自1984 年5 月14 日至2034 年5 月14 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围2 第十二条 公司的经营宗旨:公司视产品为企业的生命,致力于开发和生 产优良的汽车产品;视质量为产品的生命,以用户满意为标准,造精品车;视 用户为上帝,全心全意为用户服务,拓展国内、国际两个市场;加强管理,降 低成本;提高公司的经营和资产运作质量和综合素质;将公司建设成为一个现 代化的、规范的、具有国内国际竞争能力的汽车公司;创造较好的经济效益和 社会效益,使公司股东得到良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:汽车及配件制造、销售。 第十四条 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有担保、借款权, 包括(但不限于)发行公司债券、抵押财产及任何其他资产的权利。 公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力,经有 关政府机关批准,可适时调整投资方针及经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司股份总数为1,092,667,132 股,公司的股本结构为: (一)国家股605,239,895 股,占总股本的55.39%。 (二)法人股123,427,237 股,占总股本的11.30%。 (三)社会公众股364,000,000 股,占总股本的33.31%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。3 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竟价交易的方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其它方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员 离职后6 个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。4 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收5 到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出, 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司 的高级管理人员。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他 股东的权益。 第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的总裁人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控 股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的6 工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司 应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产 或干预公司对该资产的经营管理。 第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。 第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以 其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞 争。 第五十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案: (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十二条 本章程第五十一条所述股东大会的职权不得通过授权的的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十三条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经7 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司对外担保金额连续12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 根据《公司法》、《上市规则》以及本章程的规定,以下事项 应由股东大会审议批准: (一)交易事项(“交易”的定义按照《上市规则》的有关规定执行) 公司拟进行的交易(受赠现金资产除外)符合以下范围标准的,依据中国 证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万 元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元; 6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续12 个月内 发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行,具体按照《上 市规则》的有关规定执行。 (二)关联交易事项(“关联交易”的定义按照《上市规则》的有关规定 执行) 公司拟进行的关联交易符合以下范围标准的,依据中国证监会、上海证券 交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准: 1、公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易; 2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累 计计算的原则执行,具体按照《上市规则》的有关规定执行。 第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的6 个月内举行。 公司在上述期限内因故未能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易 所,说明原因并公告。 第五十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会, (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时, 或者独立董事人数少于章程规定的最低要求时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;8 (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十七条 本公司召开股东大会的地点为本公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司视情况需要可以提供网 络投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第五十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十九条 股东大会会议由董事会依法召集。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。9 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会辽 宁证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第六十六条 召集人发出召开临时股东大会的通知应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十七条 股东自行主持召开股东大会的,应该向每位与会股东(或股 东代理人)、董事、监事及其他高级管理人员提供包括会议议程、会议议案、 相关的背景资料、表决票在内的文件资料。确保参会人员能了解所审议的内容, 并作出判断。 第六十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会 议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十九条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案,股东大会应当对具体提案作出决议。 第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开20 日前(不包括会议召开当日)10 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前(不包括会议召 开当日)以公告方式通知各股东。 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第七十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立 财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少5 个工作日公布资产评估 情况,审计结果或独立财务顾问报告。 第七十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当 作为专项提案提出。 第七十八条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细 说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案 时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影 响。 第七十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第八十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,该代理 人不必是公司股东。一名股东只能委托一个代理人进行表决。11 第八十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 出席本次会议人员应向大会登记出示签署规定的授权委托书、本人身份证 原件,并向大会登记处提交持股凭证的原件或复印件。 第八十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十五条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十七条 年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议12 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第九十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例,以及出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,以及流通股股东和非 流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。 第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因13 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向中国证监会辽宁证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (六) 股权激励计划; (七) 发行公司债券; (八) 收购本公司股票; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零二条 下列事项须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净 值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;14 (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的平 台。 第一百零三条 具有前条规定情形的时,公司发布股东大会通知后,应当 在股权登记日后3 日内再次公告股东大会通知。 第一百零四条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百零五条 董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 前款所指的条件是:1、代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上; 2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露 有关信息;3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条 件行使该投票权。” 第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百零八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司5%以上有表决权股份的股东,有权提出董 事(不含独立董事,本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过本 章程规定的董事人数。监事会、单独或合并持有公司5%以上有表决权股份的 股东,有权提名监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的应 由股东代表担任监事的人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料, 由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交 股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股 东大会上进行解释和说明。 第一百一十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规 定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制,其操作细则如下: (一)在董事的选举过程中,股东拥有的每一股份,有与应选出的董事人 数相同的表决票数,即股东可以在选举董事时所拥有的全部表决票数,为其所 持有的股份数乘以待选董事之积。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的 总投票权数。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人应逐个进行表决。股东既可 以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。15 (三)表决完毕后,由监票人清点票数,并公布每一个董事候选人的得票 情况。所得票数超过出席本次股东大会所持表决权的1/2 者当选,若待选董事 超过公司章程规定的董事人数,则所得票数较多者当选。 股东大会选举股东担任的监事采用累积投票制。股东在投票选举股东担任 的监事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权,股 东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据监事候 选人所获投票权的高低依次决定监事的选聘,直至全部监事聘满为止。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第一百一十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百一十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百一十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百一十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会 和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百二十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以16 进行公证。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。 第一百二十四条 股东大会不得对董事会、监事会、总裁进行概括性授权。 第一百二十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十七条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。独立董事 每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超 过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百二十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下17 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,但在下列情况下,可以向法院或者其他行政 主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百二十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期 结束后仍然有效。董事忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定,视时间发18 生与离任之间的时间长短,以及与公司的关系在何种情况下结束而定。 第一百三十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营 管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 (六)有足够的时间和精力履行职责。 第一百三十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百三十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十六条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章 前款所规定的披露。 第一百三十八条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达 明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按 委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 第一百三十九条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义 务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百四十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 公司不以任何形式为董事纳税。但经股东大会批准,公 司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律、法规和公司章程的规定而导 致的责任除外。 第一百四十二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权 利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前 解除合同的补偿等内容。19 第二节 独立董事 第一百四十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百四十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 第一百四十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到章程要求的人数时,公司应按 规定补足独立董事人数。 第一百四十六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百四十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百四十八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当20 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 第一百五十条 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百五十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过6 年。 第一百五十二条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可 以作出公开的声明。 第一百五十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在2 个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百五十四条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公 司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职 权: (一)重大关联交易(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行) 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)可独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百五十五条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独 立董事应当在委员会成员中占有1/2 以上的比例。 第一百五十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员;21 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大 关联借款或者其他重大关联资金往来(按照中国证监会和上海证券交易所的有 关规定执行),以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百五十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审 计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百五十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行 说明。 第一百五十九条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百六十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百六十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织 独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 第一百六十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不 得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百六十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百六十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百六十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会22 第一百六十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百六十七条 董事会由11 名董事组成,其中,至少包括4 名独立董事。 独立董事中至少包括1 名会计专业人士(具有高级职称或注册会计师资格人 士)。 董事会设董事长1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百六十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 行使不超过最近一次经审计的公司净资产额50%(不含50%)的资 金、资产运作和重大合同的审批权。同时可以审议通过公司与关联自然人 发生的交易金额在30 万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额 在300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易,但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百六十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职 责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注 其他利益相关者的利益。 第一百七十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百七十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。23 第一百七十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保应当遵守如下规定: (一)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应 当具有实际承受能力。公司对被担保对象的资信应进行充分了解,对信誉度好, 又有偿债能力的企业方可提供担保,申请担保人应具备以下资信状况标准: 1、具有独立法人资格; 2、产权关系明确; 3、最近一个会计年度赢利,且有良好的经营性现金流; 4、提供的财务资料真实、完整、有效; 5、没有发生银行借款逾期、未付利息的情形; 6、没有其他较大风险。 (二)公司对单个担保对象担保涉及金额人民币10,000 万元以下(含 10,000 万元)的,由董事会审议,必须取得董事会全体成员2/3 以上签署同意 方可实施;超过10,000 万元人民币时,必须取得董事会全体成员签署同意方 可实施。根据有关法规和本章程规定,须经公司股东大会审议的担保事项,应 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第一百七十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百七十四条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百七十五条 董事会每年至少召开2 次定期会议,由董事长召集,于 会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供充分的资料,包括会议 议题的背景资料和相关信息、数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可以联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。 第一百七十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)独立董事提议,并经全体独立董事过半数同意时; (六)总裁提议时;24 (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百七十七条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开5 日前将 书面通知以传真、挂号邮件、电子邮件或专人送达等方式,通知全体董事、监 事及总裁、董事会秘书。特殊情况需尽快召开临时董事会会议的,可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百七十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百七十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百八十条 董事会在关联交易进行表决时,与关联交易有利害关系的 董事属下列情形的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该 等企业与公司的关联交易; (三)按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十一条 董事会决议以现场举手、投票方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频、 传真、电子邮件等方式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百八十二条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席,为保证独立董 事的独立性,独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。 第一百八十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案,由董事会秘书保存10 年。 第一百八十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;25 (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百八十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总 裁 第一百八十六条 公司设总裁1 名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百八十七条 本章程第一百二十六条关于不得担任董事的情形,同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百二十八条关于董事的忠实义务和第一百二十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十九条 总裁每届任期3 年,总裁连聘可以连任。 第一百九十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会上没有发言权。 第一百九十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁 必须保证该报告的真实性。 第一百九十二条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题,应当事先听26 取工会和职代会的意见。 第一百九十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百九十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十六条 副总裁协助总裁工作,总裁不能履行职务或者不履行职 务的,由副总裁代行总裁职责。 第一百九十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百九十八条 公司设董事会秘书1 名,由董事长提名,董事会聘任或 者解聘。 董事会秘书对公司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百九十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必要的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发 的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不利担任董事会秘书: (一) 本章程第一百二十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会 秘书; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开遣责或者3 次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第二百条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律 责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二百零一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料;27 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于 其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董 事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易 所报告; (十)中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二百零二条 公司应积极建立、健全投资者关系管理工作制度,通过多 种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。 第二百零三条 董事会秘书经上海证券交易所组织的专业培训和资格考核 并取得合格证书,由董事会聘任,报上海证券交易所备案并公告,对于没有合 格证书的,经上海证券交易所认可后由董事会聘任。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的 董事会秘书后续培训。 第二百零四条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二百零五条 董事会秘书提名人应当向董事会提交以下文件: (一)推荐书,内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书。 第二百零六条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应终止对其的聘任: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定,给公司或投 资者造成重大损失; (三)上海证券交易所根据信息披露考核办法建议公司撤换的; (四)不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第二百零七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事 会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原 因并公告。 第二百零八条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快28 确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长 代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第二百零九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持 续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第二百一十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名 董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培 训和资格考核并取得合格证书。 第七章 监事会 第一节 监 事 第二百一十一条 监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的1/3。 第二百一十二条 本章程第一百二十六条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百一十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第二百一十四条 监事的任期每届为3 年。股东担任的监事由股东大会选 举或更换;职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届 满,连选可以连任。 股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司5%以上股份的股 东提名。 第二百一十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以更换。 第二百一十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百一十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第二百一十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程关于董事辞 职的有关规定适用于监事。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担29 赔偿责任。 第二百二十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十一条 公司设监事会,向全体股东负责,维护公司和股东的合 法权益。 第二百二十二条 监事会由3 名监事组成,设主席1 人,可以设副主席, 由全体监事过半数选举产生。 第二百二十三条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,设副主席的,由监事会副主席召集和主持监事会会 议;不设副主席及监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第二百二十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议、列席董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二百二十五条 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义 务。公司应当采取措施保证监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监视履行职责所需的合理费用由公司承担。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会的监督报告以及进行财务或专项检查的结果应当成为对董事、总裁 和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百二十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开10 日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议,是否召开由监事会主席确定,但1/3 以上监事联名提议的,监事会临时会议应当召开。 监事会会议因故不能召开,应公告并说明原因。30 第二百二十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百二十八条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则本章程的附件,由监事会拟定,经股东大会批准。 第二百二十九条 监事会会议由两名以上的监事出席方可举行。每位监事 享有一票表决权。监事会会议采取举手、投票、传真等方式进行表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第二百三十条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百三十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第八章 财务会计制度 第一节 财务会计制度 第二百三十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第二百三十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会辽宁证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会辽宁 证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百三十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括以下内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附则。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的 会计报表及附注。 公司的季度财务报告包括简要的资产负债表、简要的利润表以及简要报表 附注。 第二百三十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。31 第二百三十六条 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取法定公积金10%; (三)提取法定公益金5%至10%; (四)提取任意公积金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股,但法 定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十九条 公司采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司正常 生产经营和持续发展的情况下,公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于 三年中实现的年均可分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第二百四十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十一条 公司内部审计制度的审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年, 可以续聘。 第二百四十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百四十四条 公司聘用会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或 者其他高级管理人员提供有关资料的说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子公司的资料和32 说明; (三)列席股东大会会议,获得股东大会的通知或与股东大会有关的其他 信息,在股东大会会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百四十七条 公司聘请或者续聘会计师事务所,应在有关的报刊上予 以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的 ,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百四十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、电子邮件方式送出; (三)以电话、传真的方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第二百五十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百五十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百五十二条 公司召开董事会的会议通知,以送达书面通知、电子邮 件或传真的方式进行。 第二百五十三条 公司召开监事会的会议通知,以送达书面通知、电子邮 件或传真的方式进行。 第二百五十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;以邮寄方式送出的,自交付邮局 之日起第5 个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以收到邮件回执的日期 或该邮件进入被送达人邮件系统的日期为送达日期;以传真方式送出的,以传 真送出的第一个工作日为送达日期,传真送出的日期以传真机报告单为准;以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百五十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交33 易所网站http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十八条 公司合并或者分立,按照以下程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百五十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百六十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。公司不能清偿到期债务或者提供相应担保的,不进行合并。 第二百六十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百六十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 第二百六十三条 公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 内在《上海证券报》、《中 国证券报》上公告。 第二百六十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。34 第二节 解散和清算 第二百六十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百六十八条 公司有本章程第二百六十七条(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百六十九条 公司因本章程第二百六十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议方式确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 公司因本章程第二百六十七条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或 者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。 第二百七十条 清算组成立后,董事会、总裁的职权立即停止。 第二百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。35 第二百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百七十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百七十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百七十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百七十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百八十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百八十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本36 章程为准。 第二百八十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百八十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百八十八条 本章程自发布之日起施行。
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ST金杯公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-06-09
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金杯汽车公司章程(2005年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-10-13
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