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上海航空股份有限公司公司章程（2009修订）
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《上海航空股份有限公司章程》修订方案

公司章程—*ST上航(600591)

上海航空股份有限公司公司章程（2009修订）(查看PDF公告)
公告日期:2009-07-01
上海航空股份有限公司章程 2009 年6 月30 日经上海航空股份有限公司 2008 年度股东大会决议通过1 上海航空股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”) 和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市人民政府沪府体改审（2000）030 文和中国民用航空总局民航政法函[2000]744 文批准，以变更设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：企股沪总字第040226 号（机场）。第三条公司经中国证券监督管理委员会于2002 年9 月6 日下发之证监字 [2002]99 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股二亿（200,000,000）股，并于2002 年10 月11 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：上海航空股份有限公司。简称：上海航空公司英文名称：Shanghai Airlines Company Limited。简称：Shanghai Airlines 第五条公司住所：上海市浦东国际机场内机场大道100 号邮政编码：201202 第六条公司注册资本为人民币十三亿零三百七十二万二千二百元（1,303,722,200）。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东2 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨是：加快发展客、货、邮航空运输事业，为上海和国家的改革开放、经济建设服务；在国家宏观调控下，按照市场需求，自主组织生产经营，提高经济效益和劳动生产率，实现资产保值增值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始发至临近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务和经批准的公务机执管业务，行业相关材料、设备及技术的进出口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训；广告业务；旅游服务（分支机构经营）；宾馆业务（分支机构经营）；食品销售管理（非实物方式），旅游品的开发、销售和代理。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取记名股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股；公司根据经营和发展的需要，可以依法设置其他种类的股份。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元整。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条公司成立时经批准发行的股份总数为七亿二千一百万（721,000,000）股。其中向发起人发行五亿二千一百万（521,000,000）股，占公司股份总数的72.26%，具体为：发起人上海联和投资有限公司认购二亿九千三百一十一万四千六百（293,114,600）股，占公司股份总数40.66%；发起人中银集团投资有限公司认购一亿零五百六十五万八千八百3 （105,658,800）股，占公司股份总数14.65%；发起人锦江国际（集团）有限公司认购六千五百零二万零八百（65,020,800）股，占公司股份总数9.02%；发起人上海对外经济贸易实业有限公司认购三千五百五十三万二千二百（35,532,200）股，占公司股份总数4.93%；发起人上海轻工业对外经济技术合作有限公司认购一千零八十三万六千八百（10,836,800）股，占公司股份总数1.50%；发起人上海汉森进出口有限公司认购一千零八十三万六千八百（10,836,800）股，占公司股份总数1.50%。公司目前已发行的股份总数为十三亿零三百七十二万二千二百（1,303,722,200）股，其中发起人的持股明细如下：发起人上海联和投资有限公司持有三亿八千六百四十六万一千七百四十（386,461,740）股，占公司股份总数29.64%；发起人锦江国际（集团）有限公司持有三亿零七百九十四万九千九百三十七（307,949,937）股，占公司股份总数23.62%；发起人中银集团投资有限公司一亿四千三百八十八万六千六百（143,886,600）股，占公司股份总数11.04%；发起人上海对外经济贸易实业有限公司持有四千六百八十四万八千零一十（46,848,010）股，占公司股份总数3.59%；发起人上海轻工业对外经济技术合作有限公司持有一千四百二十八万七千九百五十六（14,287,956）股，占公司股份总数1.10%；第二十条公司股份总数为十三亿零三百七十二万二千二百（1,303,722,200）股。公司的股本结构为：人民币普通股十三亿零三百七十二万二千二百（1,303,722,200）股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、贷款、担保或补偿等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 以发行的可转换公司债券转换为股份； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。4 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1 年内不得转让。公司董事、监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。5 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节关于股东的一般规定第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。第二节股东的权利第三十五条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分力决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。另一方面，公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。6 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三节股东的义务第三十八条公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。第四十一条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外7 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十三条控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第四节股东大会的一般规定第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。8 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。第四十七条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。为确保股东大会依法行使其职权，董事会应当拟定股东大会议事规则。该规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二即八人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持，董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第五十一条公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开20 日以前通知各公司股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第五十二条股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理9 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。第五十三条董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2 个工作日发布延期或取消通知，公告并说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡和持股凭证凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。10 第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第五十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第五十九条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所。第六十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。11 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第六十一条本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由股东大会召集人根据实际情况自行决定，并公告告知股东。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第五节股东大会的召集第六十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报上海证监局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。第六十五条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会在作出董事会决议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，并报告上海证监局和上海证券交易所。第六十六条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。12 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证监局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第六十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十九条董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第七十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第六节股东大会讨论的事项与提案第七十一条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第七十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第七十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。13 第七十五条召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。第七十六条对于本节第七十四条所述年度股东大会的临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核： (一) 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 (二) 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十六条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。第七十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。第七十九条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第八十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第八十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七节股东大会的召开第八十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或股东代理人)额外的经济利益。第八十三条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘14 书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。第八十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： (一) 公司财务的检查情况； (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况； (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。15 第九十一条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第九十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八节股东大会的表决和决议第九十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。16 第九十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第九十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序如下： (一) 由持有或合并持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单； (二) 由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。 (三) 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。第九十九条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第一百条股东大会在董事选举中采用累积投票制度，即在董事选举中，出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则： (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数； (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； (三) 任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选： 1. 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数）的二分之一以上通过； 2. 以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数； 3. 以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数（计算时包括该董事候选人本身）与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数； (四) 如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数，在同次股东大会上重新进行董事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是，如在某次董事选举中，未能选举产生任何董事，则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数，该次股东大会应结束董事选举，该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足；17 (五) 如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺额应重新选举。第一百零一条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百零三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第一百零七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百零八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为： (一) 关联股东或其它股东或监事可以提出回避申请或要求； (二) 由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；18 (三) 关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十三条规定表决。第一百零九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百一十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在在会议结束后立即就任。第一百一十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (六) 股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百一十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第一百一十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。第一百一十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。19 第五章董事会第一节董事第一百一十六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第一百一十七条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百一十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密；20 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务的要求。第一百二十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会有关联关系的董事的回避和表决程序： (一) 关联关系董事会或其它董事提出回避申请； (二) 由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避； (三) 关联关系董事不得参与审议和列席会议有关联交易事项； (四) 董事会对有关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程一百六十二条规定表决。第一百二十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交21 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。第一百二十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百二十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十九条公司不以任何形式为董事纳税。第一百三十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百三十一条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及22 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百三十二条独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (四) 具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。第一百三十三条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。第一百三十四条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。 (三) 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 (四) 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百三十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司23 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第一百三十六条独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，但独立聘请外部审计机构和咨询机构的须经全体独立董事同意。第一百三十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第一百三十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。第一百三十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百四十条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。24 第一百四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。第一百四十二条除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。第三节董事会第一百四十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。第一百四十四条董事会由十一名董事组成，其中设独立董事四名。董事会设董事长一人，副董事长二人。第一百四十五条董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百四十六条董事会应确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百四十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。25 第一百四十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十九条股东大会授权董事会处置公司资产的权限为： (一) 对投资额不超过最近一年经审计的净资产值20%的投资项目进行决策（关联交易除外）； (二) 批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出单项金额不超过 10000 万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保，但对外担保总金额不得超过公司最近一个年度合并会计报表净资产的50%； (三) 批准出售或出租金额不超过公司最近一年经审计的净资产值20%。第一百五十条股东大会如需授权董事会处置公司资产的权限超越第一百四十九条规定，股东大会可以给予董事会特别授权。该等特别授权应符合下列条件： (一) 符合国家法律、行政法规的相关规定； (二) 符合有关上市公司监管的相关条例及部门规章的规定； (三) 须由股东大会依据公司章程规定的表决程序予以通过。第一百五十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百五十二条董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授权董事长在董事会闭会期间，审批单笔金额不超过董事会对外投资审批权限10%的投资项目及其权益处理，但其在一个会计年度内累计审批总额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的5%上述审批事项应当于下次董事会开会期间，由董事长向董事会做出报告。 (八) 董事会授予的其他职权。第一百五十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百五十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。26 第一百五十五条有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时； (三) 二分之一以上独立董事联名提议时； (四) 监事会提议时； (五) 经理提议时。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百五十六条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日之前通知全体董事和监事。通知采取书面通知并收到董事确认回执的方式。如有本章第一百五十五条第(二)、(三)、(四)、（五）项规定的情形，董事长不能履行职责时，按照本章程第一百五十三条的规定执行。第一百五十七条董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。第一百五十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或按本章程的规定报股东大会批准。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百六十条董事会临时会议为保障董事充分表达意见，对未能直接与会的董事可以用书面通讯（包括信函、传真）的方式征询意见，并由其委托与会董事进行表决。第一百六十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百六十二条董事会决议以全体董事过半数通过即为有效，采取记名投票或举手表决方式，并据此形成董事会的书面决议。董事会临时会议在保障董事27 充分表达意见的前提下，可以用[其他方式]进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百六十三条董事会应当对会议所议事项做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。第一百六十四条董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百六十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四节董事会专门委员会第一百六十六条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立规划发展、财务与审计、提名与薪酬专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，财务与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百六十七条规划发展委员会的主要职责： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查； (六) 董事会授权的其他事宜。第一百六十八条财务与审计委员会的主要职责： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核； (五) 审查公司及其各个子公司、分公司内控制度的科学性、合理性、有效28 性以及执行情况，并就违规责任人的责任追究提出建议； (六) 就内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； (七) 公司董事会授予的其他事宜。第一百六十九条提名与薪酬委员会的主要职责： (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； (四) 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (五) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (六) 董事会授权的其他事宜。第一百七十条董事会可根据需要设置其它专门委员会。第一百七十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百七十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一百七十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百七十四条董事会秘书的任职资格： (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； (三) 董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身分作出； (四) 本章程第一百一十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百七十五条董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实29 和完整。 (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； (五) 为公司重大决策提供咨询和建议； (六) 处理公司与证交所及股东之间的有关事宜； (七) 负责公司投资者关系管理工作。 (八) 公司章程和上海证券交易所股票上市规则规定的其他职责。第一百七十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百七十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委托一授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应具有董事会秘书的任职资格；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。第六章经理及其他高级管理人员第一百七十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百七十九条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百八十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百八十一条经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百八十二条经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章；30 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。第一百八十三条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百八十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第一百八十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百八十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百八十七条经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。第一百八十八条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百八十九条公司应和经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百九十条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百九十一条公司副经理协助经理开展工作，向经理汇报工作。副经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。第一百九十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百九十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任31 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百九十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。第一百九十五条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百九十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百九十七条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百九十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百九十九条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百零一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零三条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。第二百零四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第二百零五条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百零六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信32 和勤勉的义务。第二节监事会第二百零七条公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二百零八条监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百零九条监事会应向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。第二百一十条监事会会议每6 个月至少召开一次，并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前，临时会议通知应当在会议召开三日以前通知全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会决议应当经半数以上监事通过。第二百一十一条监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第二百一十二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；33 （三）发出通知的日期。第三节监事会决议第二百一十三条监事在监事会上均有一票表决权，任何一名监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会议事方式采取记名书面表决方式。第二百一十四条监事会会议须有三分之二以上的监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事通过为有效。第二百一十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。第八章人事管理第二百一十六条在董事会的领导下，使本公司的人事作业正规化、制度化。第二百一十七条在有章可循的情况下，实施人事工作的分级管理，加强人事部门与各部门之间的配合，提高人事工作效率。第二百一十八条围绕公司的经营战略目标，制定本公司“组织系统表”，组织所有的部门和所有的员工，为实现经营战略目标而工作。该“组织系统表”，应根据实际情况不断修正。第二百一十九条配合公司经营目标，依据人力分析及人力预测的结果，拟订人力资源发展计划及人员编制数额，并根据人力发展计划，筹划各项教育及培训。第二百二十条设计、推进及改进人事管理制度及其作业流程，拟订员工的工作标准及其任职资格和条件，以求适才适所，并确保有效实施。第二百二十一条依生活水准、薪资市场情况及公司政策，制订适应市场且合理的员工薪酬和福利待遇，确立效率优先、兼顾公平和向关键的管理、技术岗位倾斜的薪酬分配原则。第二百二十二条逐步推进人事制度的改革，实行管理人员的竞聘、聘任制度，并通过绩效考核和合理的人事调整，加强职工队伍建设，保持科学合理的人力资源结构。第二百二十三条通过实施合理的工资分配制度、奖惩制度，激励职工，提高职工的生产工作积极性，增强公司的凝聚力。34 第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百二十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百二十五条公司在每一会计年度前3 个月、9 个月结束之日起的1 个月日内编制公司的季度财务会计报告，并报送上海证监会和上海证交所；公司在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内编制公司的半年度财务会计报告，并报送上海证监会和上海证交所；在每一会计年度结束之日起4 个月内编制公司年度财务会计报告，并报送上海证监会和上海证交所。第二百二十六条公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务会计报告，包括下列内容： (1) 资产负债表； (2) 利润表； (3) 利润分配表； (4) 现金流量表； (5) 会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，半年度财务会计报告和季度财务会计报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。第二百二十七条季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百二十八条公司除法定的会计帐册外，将不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百二十九条公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配： (一) 弥补亏损； (二) 提取利润的10%列入法定公积金； (三) 提取任意公积金； (四) 支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百三十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者35 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百三十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第二百三十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的20%。第二节内部审计第二百三十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百三十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百三十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。第二百三十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出议案，股东大会表决通过，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百三十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百三十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百三十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的审计费用，由董事会确定，报股东大会批准。36 第二百四十条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情行。第二百四十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。第十章通知和公告第一节通知第二百四十二条公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。第二百四十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百四十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告通知方式进行。第二百四十五条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。第二百四十六条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。第二百四十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百四十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。37 第二节公告第二百四十九条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司在《上海证券报》刊登披露信息的同时可根据国家法律法规的规定及公司需要选择其它中国证监会指定的报刊刊登该等披露信息。公司指定[上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)]为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百五十条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百五十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一) 董事会拟订合并或者分立方案； (二) 股东大会依照公司章程的规定作出决议； (三) 各方当事人签订合并或者分立合同； (四) 依法办理有关审批手续； (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六) 办理解散登记或者变更登记。第二百五十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。第二百五十三条债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。第二百五十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百五十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百五十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。第二百五十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，38 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百五十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百五十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百六十条有下列情形之一的，公司应解散并依法进行清算： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产或公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； (五) 依法被吊销营业执照、违反法律、法规被依法责令关闭或者被撤消。第二百六十一条公司有本章程第二百六十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第二百六十二条公司因有第二百六十一条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有第二百六十一条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有第二百六十一条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有第二百六十一条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百六十三条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百六十四条清算组在清算期间行使下列职权： (一) 通知、公告债权人；39 (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。第二百六十五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。第二百六十六条债权人应当在公司章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百六十八条公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三) 缴纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，将不会分配给股东。第二百六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百七十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程40 第二百七十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。第二百七十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百七十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百七十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百七十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，即： (1) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (2) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (3) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (4) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百七十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百七十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百七十九条除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。41 第二百八十条本章程由公司董事会负责解释。第二百八十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。42 附件：上海航空股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步规范上海航空股份有限公司（以下称“公司”）行为，保证股东大依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》(以下称“大会规则”)的规定以及《上海航空股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)第四章之有关规定，制订本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证监局和上海证券交易所（以下称“上海证交所”），说明原因并公告。第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。43 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证监局和上海证交所提交有关证明材料。第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三章股东大会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。44 第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条股东大会会议举行前，由召集人负责做好下列准备工作：（一）提出会议议程；（二）提出会议议题；（三）在年度股东大会召开20 日前，临时股东大会应当于会议召开15 日前按公司章程的规定在报刊上发布召开股东大会会议的公告以通知各股东，公告应包括以下内容： (1)会议的日期、地点和会议期限； (2)提交会议审议的事项； (3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (4)有权出席股东大会股东的股权登记日； (5)投票代理委托书的送达时间和地点； (6)会务常设联系人姓名，电话号码。（四）审查和提交将由股东大会审议或将向股东大会报告的文件；（五）与股东大会会议相关的其它准备工作。第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条董事会提出涉及投资等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及的金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况以及是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。45 第十九条董事会提出改变募集资金使用方向的议案时，应在召开股东大会的通知中载明以下内容：公司董事会提交的专项报告、说明改变募集资金使用方向的原因、原项目批准机关的意见、新项目的概况、盈利前景及对公司未来发展的影响。第四章股东大会的召开第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十三条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十四条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十五条公司召开股东大会，董事、监事和董事会秘书原则上应当出席会议，总经理和其他高级管理人员原则上应当列席会议。第二十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。46 第二十七条股东大会每次召开会议，设立大会秘书处，其主要职责是：（一）股东登记；（二）印发会议文件；（三）负责签到，统计股东出席会议的情况；（四）接受股东报名发言；（五）负责会议记录；（六）统计表决结果。第二十八条股东亲自出席股东大会或委托代理人代为出席和表决的，应依照公司章程的有关规定进行。第二十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证交所报告。第三十条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十一条发出召开股东大会会议的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。股东大会中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东大会召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第三十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第三十三条单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第三十四条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照大会规则和公司章程的规定对提案人提出的临时提案进行审查。第三十五条提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。第三十六条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的议案时，应事先通47 知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所或会计师事务所提出辞聘的，可临时聘请其它会计师事务所，但必须在下一次股东大会会议上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会会议上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席会议向股东大会说明公司有无不当情事。第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第四十二条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。48 第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五十一条董事会、监事会应分别向股东大会报告工作，经股东大会审议后做出决议。第五十二条董事会向股东大会提交投资计划前，必要时可邀请有关专家进行项目可行性研究报告的审查，再提请股东大会表决。第五十三条股东大会召开前，总经理应就上一年度经营计划、投资发展计划和董事会决议执行情况以及公司中长期规划的主要内容向董事会作出报告，并提供详细的材料。经董事会审查通过后，提交股东大会表决。第五十四条第五十三条所涉及的内容，在执行中需做部分变更的，总经理应及时将变更方案提请董事会审查批准。第五十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。第五十六条董事会、监事会换届或中途更换董事、监事时，由现届董事会、49 监事会听取有关股东意见后提名，或由持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之三以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或继任董事、监事候选人名单，以提案方式提请股东大会投票选举。董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，以提案方式提请股东大会投票选举。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。第五十七条根据公司章程规定，监事由股东代表和职工代表担任。由股东代表担任的监事，其候选人提名及选举程序同董事。由职工代表担任的监事经公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或罢免。第五十八条董事会、监事会应在提案中附带向股东提供董事、监事候选人的简历及基本情况。第五十九条董事、监事候选人获参加股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过当选。当选的董事或监事人数少于章程规定的董事和监事人数时，不足的名额另行选举。另行选举时，可以根据在第一次投票时得票多少的顺序确定候选人，也可依照本规则规定的程序另行提名、确定候选人。不足名额的另行选举可以在本次股东大会会议上进行，也可在下一次股东大会会议上进行；但条件为该等延迟至下一次股东大会上进行的选举不应导致公司董事人数低于《公司法》规定的法定人数或者低于公司章程所定董事人数的三分之二。第六十条董事会和监事会可根据公司章程有关条款和实际情况，向股东大会提出董事或监事的罢免案。董事或监事的罢免案应写明罢免理由，并提供有关材料。罢免案由董事会或监事会审议后，提请股东大会表决。第六十一条选举或表决结果，由会议主持人当场宣布。候选人的得票数应当予以公布。第六十二条董事或监事可以在任期届满前提出辞职，董事会或监事会审议接受其辞职请求后，可根据本规则第五十六条或公司章程第一百二十六条的有关规定提请股东大会补选。第六十三条董事、监事被罢免的，经股东大会通过后予以公告。第六十四条股东审议议案和报告时，董事、监事和公司高级管理人员应听取股东意见，分别回答股东提出的询问，并可以对议案和报告作补充说明。如询问涉及的问题比较复杂，可以在股东大会会议闭会后作出答复。第六十五条在股东大会会议上，股东十名以上联名，可以书面提出对董事会、监事会和公司高级管理人员的质询案，由受质询者作口头答复，亦可在会议闭会后书面答复。提出质询的股东对答复不满意的，可以提出重新答复的要求。50 第六十六条股东在股东大会上发言的，应当在会前向大会秘书处报名，按报名顺序由主持人安排发言。临时要求发言的，经主持人许可，始得发言。股东在会议上就同一议题可以发言两次，第一次不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。第六十七条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序分别进行表决，对事项作出决议。在会议表决和选举过程中，不进行股东发言。第六十八条股东大会采用记名方式投票表决。第六十九条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，不应当参加表决，该等股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。第七十条股东大会在表决为他人提供担保时，董事会应当向股东大会报告债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第七十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。公司股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得对属于股东自身权利的处分事项作出决议。股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第七十二条会议议案在股东大会上未获通过、或者股东大会对董事会提出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出解释性说明。第七十三条股东大会决议公告应写明出席会议的股东人数、所持(代表)股份总数及各占公司有表决权股份总数的比例，表决方式以及每项议案股东的表决结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第七十四条参加会议的股东或代理人应于开会前入场，中途退场者，应经大会主持人许可。第七十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅闹事和侵犯其他股东合法权益的行为，应51 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条股东大会记录应当由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十年。如果股东大会决议事项超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。第五章附则第七十八条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第七十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第八十条本规则经公司2006 年年度股东大会通过后生效，董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。本规则的解释权属公司董事会。52 上海航空股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范上海航空股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海航空股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。第二条证券事务办公室证券事务办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务办公室负责人，保管董事会和证券事务办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事联名提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。53 第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，证券事务办公室应当分别提前十日和五日将盖有证券事务办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；54 （七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；55 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十七条会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。56 第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报57 告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条会议记录董事会秘书应当安排证券事务办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（九）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十六条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第二十七条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、纪要进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。58 第二十八条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十九条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。如公司认为必要，可以自行延长上述保存期限。第三十一条附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。59 上海航空股份有限公司监事会议事规则第一条宗旨为进一步规范上海航空股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海航空股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。第二条证券事务办公室，处理监事会日常事务证券事务办公室，负责处理监事会日常事务。对与监事会履行其职能相关的工作，公司各部门应积极配合协助。监事会可聘秘书或工作人员，并协助处理日常事务。第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。第四条定期会议的提案60 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券事务办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，证券事务办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第五条临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券事务办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在证券事务办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，证券事务办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。证券事务办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第七条会议通知召开监事会定期会议和临时会议，证券事务办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；61 （四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至证券事务办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第十条会议的召开监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十一条会议审议程序会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第十二条监事会决议监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。第十三条会议记录62 证券事务办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（九）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，证券事务办公室应当参照上述规定，整理会议记录。第十四条监事签字与会监事应当对会议记录、会议纪要进行签字确认。监事对会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第十五条决议公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。第十六条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第十七条会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托证券事务办公室代为保管。63 监事会会议资料的保存期限为十年。如公司认为必要，可以自行延长上述保存期限。第十八条附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。

上海航空股份有限公司公司章程（2009修订）(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2009-07-01

上海航空股份有限公司章程 2009 年6 月30 日经上海航空股份有限公司 2008 年度股东大会决议通过1 上海航空股份有限公司章程第一章总则第一条为维护上海航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”) 和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经上海市人民政府沪府体改审（2000）030 文和中国民用航空总局民航政法函[2000]744 文批准，以变更设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为：企股沪总字第040226 号（机场）。第三条公司经中国证券监督管理委员会于2002 年9 月6 日下发之证监字 [2002]99 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股二亿（200,000,000）股，并于2002 年10 月11 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：上海航空股份有限公司。简称：上海航空公司英文名称：Shanghai Airlines Company Limited。简称：Shanghai Airlines 第五条公司住所：上海市浦东国际机场内机场大道100 号邮政编码：201202 第六条公司注册资本为人民币十三亿零三百七十二万二千二百元（1,303,722,200）。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东2 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨是：加快发展客、货、邮航空运输事业，为上海和国家的改革开放、经济建设服务；在国家宏观调控下，按照市场需求，自主组织生产经营，提高经济效益和劳动生产率，实现资产保值增值。第十三条经依法登记，公司的经营范围是国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始发至临近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务和经批准的公务机执管业务，行业相关材料、设备及技术的进出口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理；民用航空人员培训；广告业务；旅游服务（分支机构经营）；宾馆业务（分支机构经营）；食品销售管理（非实物方式），旅游品的开发、销售和代理。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取记名股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股；公司根据经营和发展的需要，可以依法设置其他种类的股份。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元整。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条公司成立时经批准发行的股份总数为七亿二千一百万（721,000,000）股。其中向发起人发行五亿二千一百万（521,000,000）股，占公司股份总数的72.26%，具体为：发起人上海联和投资有限公司认购二亿九千三百一十一万四千六百（293,114,600）股，占公司股份总数40.66%；发起人中银集团投资有限公司认购一亿零五百六十五万八千八百3 （105,658,800）股，占公司股份总数14.65%；发起人锦江国际（集团）有限公司认购六千五百零二万零八百（65,020,800）股，占公司股份总数9.02%；发起人上海对外经济贸易实业有限公司认购三千五百五十三万二千二百（35,532,200）股，占公司股份总数4.93%；发起人上海轻工业对外经济技术合作有限公司认购一千零八十三万六千八百（10,836,800）股，占公司股份总数1.50%；发起人上海汉森进出口有限公司认购一千零八十三万六千八百（10,836,800）股，占公司股份总数1.50%。公司目前已发行的股份总数为十三亿零三百七十二万二千二百（1,303,722,200）股，其中发起人的持股明细如下：发起人上海联和投资有限公司持有三亿八千六百四十六万一千七百四十（386,461,740）股，占公司股份总数29.64%；发起人锦江国际（集团）有限公司持有三亿零七百九十四万九千九百三十七（307,949,937）股，占公司股份总数23.62%；发起人中银集团投资有限公司一亿四千三百八十八万六千六百（143,886,600）股，占公司股份总数11.04%；发起人上海对外经济贸易实业有限公司持有四千六百八十四万八千零一十（46,848,010）股，占公司股份总数3.59%；发起人上海轻工业对外经济技术合作有限公司持有一千四百二十八万七千九百五十六（14,287,956）股，占公司股份总数1.10%；第二十条公司股份总数为十三亿零三百七十二万二千二百（1,303,722,200）股。公司的股本结构为：人民币普通股十三亿零三百七十二万二千二百（1,303,722,200）股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、贷款、担保或补偿等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 以发行的可转换公司债券转换为股份； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。4 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1 年内不得转让。公司董事、监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。5 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节关于股东的一般规定第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。第二节股东的权利第三十五条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分力决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。另一方面，公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。6 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三节股东的义务第三十八条公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。第四十一条公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外7 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第四十三条控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第四节股东大会的一般规定第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。8 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。第四十七条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。为确保股东大会依法行使其职权，董事会应当拟定股东大会议事规则。该规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二即八人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持，董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第五十一条公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开20 日以前通知各公司股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第五十二条股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理9 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。第五十三条董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2 个工作日发布延期或取消通知，公告并说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡和持股凭证凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。10 第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第五十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第五十九条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所。第六十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。11 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第六十一条本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由股东大会召集人根据实际情况自行决定，并公告告知股东。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第五节股东大会的召集第六十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第六十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报上海证监局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。第六十五条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会在作出董事会决议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，并报告上海证监局和上海证券交易所。第六十六条董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。12 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证监局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第六十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十九条董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第七十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第六节股东大会讨论的事项与提案第七十一条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第七十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第七十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。13 第七十五条召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。第七十六条对于本节第七十四条所述年度股东大会的临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核： (一) 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 (二) 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十六条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。第七十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。第七十九条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第八十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第八十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七节股东大会的召开第八十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或股东代理人)额外的经济利益。第八十三条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘14 书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第八十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。第八十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： (一) 公司财务的检查情况； (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况； (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第八十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。15 第九十一条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第九十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第八节股东大会的表决和决议第九十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第九十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 股权激励计划； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。16 第九十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第九十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序如下： (一) 由持有或合并持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单； (二) 由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。 (三) 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。第九十九条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。第一百条股东大会在董事选举中采用累积投票制度，即在董事选举中，出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一董事候选人的表决权限制。股东大会在董事选举中应遵循以下规则： (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事人数； (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事候选人分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； (三) 任一董事候选人须符合下列所有条件方可当选： 1. 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事人数）的二分之一以上通过； 2. 以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数； 3. 以与选举该董事候选人的表决权相同的表决权通过的董事候选人人数（计算时包括该董事候选人本身）与以超过选举该董事候选人的表决权通过的董事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事人数； (四) 如当选的董事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的董事人数，在同次股东大会上重新进行董事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事人数为止。但是，如在某次董事选举中，未能选举产生任何董事，则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数，该次股东大会应结束董事选举，该次股东大会拟选举的董事人数与实际选举产生的董事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足；17 (五) 如出席大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事非为公司董事，造成的董事缺额应重新选举。第一百零一条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百零三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第一百零四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百零六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第一百零七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百零八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为： (一) 关联股东或其它股东或监事可以提出回避申请或要求； (二) 由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；18 (三) 关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第九十三条规定表决。第一百零九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百一十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。第一百一十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在在会议结束后立即就任。第一百一十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (六) 股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百一十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第一百一十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。第一百一十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。19 第五章董事会第一节董事第一百一十六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第一百一十七条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百一十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密；20 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务的要求。第一百二十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会有关联关系的董事的回避和表决程序： (一) 关联关系董事会或其它董事提出回避申请； (二) 由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避； (三) 关联关系董事不得参与审议和列席会议有关联交易事项； (四) 董事会对有关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程一百六十二条规定表决。第一百二十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交21 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。第一百二十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百二十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十九条公司不以任何形式为董事纳税。第一百三十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节独立董事第一百三十一条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及22 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百三十二条独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (三) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (四) 具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。第一百三十三条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。第一百三十四条独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断的关系发表声明。 (三) 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 (四) 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百三十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司23 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 公司聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第一百三十六条独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，但独立聘请外部审计机构和咨询机构的须经全体独立董事同意。第一百三十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第一百三十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。第一百三十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百四十条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。24 第一百四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。第一百四十二条除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。第三节董事会第一百四十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。第一百四十四条董事会由十一名董事组成，其中设独立董事四名。董事会设董事长一人，副董事长二人。第一百四十五条董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百四十六条董事会应确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第一百四十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。25 第一百四十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百四十九条股东大会授权董事会处置公司资产的权限为： (一) 对投资额不超过最近一年经审计的净资产值20%的投资项目进行决策（关联交易除外）； (二) 批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出单项金额不超过 10000 万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保，但对外担保总金额不得超过公司最近一个年度合并会计报表净资产的50%； (三) 批准出售或出租金额不超过公司最近一年经审计的净资产值20%。第一百五十条股东大会如需授权董事会处置公司资产的权限超越第一百四十九条规定，股东大会可以给予董事会特别授权。该等特别授权应符合下列条件： (一) 符合国家法律、行政法规的相关规定； (二) 符合有关上市公司监管的相关条例及部门规章的规定； (三) 须由股东大会依据公司章程规定的表决程序予以通过。第一百五十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百五十二条董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授权董事长在董事会闭会期间，审批单笔金额不超过董事会对外投资审批权限10%的投资项目及其权益处理，但其在一个会计年度内累计审批总额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的5%上述审批事项应当于下次董事会开会期间，由董事长向董事会做出报告。 (八) 董事会授予的其他职权。第一百五十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百五十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。26 第一百五十五条有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时； (三) 二分之一以上独立董事联名提议时； (四) 监事会提议时； (五) 经理提议时。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第一百五十六条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日之前通知全体董事和监事。通知采取书面通知并收到董事确认回执的方式。如有本章第一百五十五条第(二)、(三)、(四)、（五）项规定的情形，董事长不能履行职责时，按照本章程第一百五十三条的规定执行。第一百五十七条董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。第一百五十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或按本章程的规定报股东大会批准。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百六十条董事会临时会议为保障董事充分表达意见，对未能直接与会的董事可以用书面通讯（包括信函、传真）的方式征询意见，并由其委托与会董事进行表决。第一百六十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百六十二条董事会决议以全体董事过半数通过即为有效，采取记名投票或举手表决方式，并据此形成董事会的书面决议。董事会临时会议在保障董事27 充分表达意见的前提下，可以用[其他方式]进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百六十三条董事会应当对会议所议事项做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。第一百六十四条董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百六十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四节董事会专门委员会第一百六十六条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立规划发展、财务与审计、提名与薪酬专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，财务与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百六十七条规划发展委员会的主要职责： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查； (六) 董事会授权的其他事宜。第一百六十八条财务与审计委员会的主要职责： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核； (五) 审查公司及其各个子公司、分公司内控制度的科学性、合理性、有效28 性以及执行情况，并就违规责任人的责任追究提出建议； (六) 就内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； (七) 公司董事会授予的其他事宜。第一百六十九条提名与薪酬委员会的主要职责： (一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； (四) 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (五) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (六) 董事会授权的其他事宜。第一百七十条董事会可根据需要设置其它专门委员会。第一百七十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百七十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第一百七十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百七十四条董事会秘书的任职资格： (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； (三) 董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身分作出； (四) 本章程第一百一十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百七十五条董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实29 和完整。 (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； (五) 为公司重大决策提供咨询和建议； (六) 处理公司与证交所及股东之间的有关事宜； (七) 负责公司投资者关系管理工作。 (八) 公司章程和上海证券交易所股票上市规则规定的其他职责。第一百七十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百七十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委托一授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应具有董事会秘书的任职资格；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。第六章经理及其他高级管理人员第一百七十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百七十九条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百八十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百八十一条经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百八十二条经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章；30 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。第一百八十三条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百八十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第一百八十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百八十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百八十七条经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。第一百八十八条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百八十九条公司应和经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第一百九十条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百九十一条公司副经理协助经理开展工作，向经理汇报工作。副经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。第一百九十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百九十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任31 的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百九十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。第一百九十五条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百九十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百九十七条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百九十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百九十九条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百零一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零三条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。第二百零四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第二百零五条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百零六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信32 和勤勉的义务。第二节监事会第二百零七条公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二百零八条监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司的财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百零九条监事会应向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。第二百一十条监事会会议每6 个月至少召开一次，并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前，临时会议通知应当在会议召开三日以前通知全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会决议应当经半数以上监事通过。第二百一十一条监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。第二百一十二条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；33 （三）发出通知的日期。第三节监事会决议第二百一十三条监事在监事会上均有一票表决权，任何一名监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会议事方式采取记名书面表决方式。第二百一十四条监事会会议须有三分之二以上的监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监事通过为有效。第二百一十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。第八章人事管理第二百一十六条在董事会的领导下，使本公司的人事作业正规化、制度化。第二百一十七条在有章可循的情况下，实施人事工作的分级管理，加强人事部门与各部门之间的配合，提高人事工作效率。第二百一十八条围绕公司的经营战略目标，制定本公司“组织系统表”，组织所有的部门和所有的员工，为实现经营战略目标而工作。该“组织系统表”，应根据实际情况不断修正。第二百一十九条配合公司经营目标，依据人力分析及人力预测的结果，拟订人力资源发展计划及人员编制数额，并根据人力发展计划，筹划各项教育及培训。第二百二十条设计、推进及改进人事管理制度及其作业流程，拟订员工的工作标准及其任职资格和条件，以求适才适所，并确保有效实施。第二百二十一条依生活水准、薪资市场情况及公司政策，制订适应市场且合理的员工薪酬和福利待遇，确立效率优先、兼顾公平和向关键的管理、技术岗位倾斜的薪酬分配原则。第二百二十二条逐步推进人事制度的改革，实行管理人员的竞聘、聘任制度，并通过绩效考核和合理的人事调整，加强职工队伍建设，保持科学合理的人力资源结构。第二百二十三条通过实施合理的工资分配制度、奖惩制度，激励职工，提高职工的生产工作积极性，增强公司的凝聚力。34 第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百二十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百二十五条公司在每一会计年度前3 个月、9 个月结束之日起的1 个月日内编制公司的季度财务会计报告，并报送上海证监会和上海证交所；公司在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内编制公司的半年度财务会计报告，并报送上海证监会和上海证交所；在每一会计年度结束之日起4 个月内编制公司年度财务会计报告，并报送上海证监会和上海证交所。第二百二十六条公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配的半年度财务会计报告，包括下列内容： (1) 资产负债表； (2) 利润表； (3) 利润分配表； (4) 现金流量表； (5) 会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，半年度财务会计报告和季度财务会计报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。第二百二十七条季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百二十八条公司除法定的会计帐册外，将不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百二十九条公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配： (一) 弥补亏损； (二) 提取利润的10%列入法定公积金； (三) 提取任意公积金； (四) 支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百三十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者35 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百三十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第二百三十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的20%。第二节内部审计第二百三十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百三十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百三十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。第二百三十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出议案，股东大会表决通过，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百三十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百三十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百三十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的审计费用，由董事会确定，报股东大会批准。36 第二百四十条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情行。第二百四十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。第十章通知和公告第一节通知第二百四十二条公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。第二百四十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百四十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告通知方式进行。第二百四十五条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。第二百四十六条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。第二百四十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百四十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。37 第二节公告第二百四十九条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司在《上海证券报》刊登披露信息的同时可根据国家法律法规的规定及公司需要选择其它中国证监会指定的报刊刊登该等披露信息。公司指定[上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)]为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百五十条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百五十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一) 董事会拟订合并或者分立方案； (二) 股东大会依照公司章程的规定作出决议； (三) 各方当事人签订合并或者分立合同； (四) 依法办理有关审批手续； (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六) 办理解散登记或者变更登记。第二百五十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。第二百五十三条债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。第二百五十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百五十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百五十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。第二百五十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，38 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百五十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百五十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百六十条有下列情形之一的，公司应解散并依法进行清算： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产或公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； (五) 依法被吊销营业执照、违反法律、法规被依法责令关闭或者被撤消。第二百六十一条公司有本章程第二百六十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第二百六十二条公司因有第二百六十一条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有第二百六十一条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有第二百六十一条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有第二百六十一条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百六十三条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第二百六十四条清算组在清算期间行使下列职权： (一) 通知、公告债权人；39 (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。第二百六十五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。第二百六十六条债权人应当在公司章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百六十八条公司财产按下列顺序清偿： (一) 支付清算费用； (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (三) 缴纳所欠税款； (四) 清偿公司债务； (五) 按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，将不会分配给股东。第二百六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百七十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程40 第二百七十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。第二百七十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百七十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百七十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十三章附则第二百七十六条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，即： (1) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (2) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (3) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (4) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百七十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百七十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百七十九条除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。41 第二百八十条本章程由公司董事会负责解释。第二百八十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。42 附件：上海航空股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步规范上海航空股份有限公司（以下称“公司”）行为，保证股东大依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》(以下称“大会规则”)的规定以及《上海航空股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)第四章之有关规定，制订本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告上海证监局和上海证券交易所（以下称“上海证交所”），说明原因并公告。第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。43 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证监局和上海证交所提交有关证明材料。第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三章股东大会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。44 第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条股东大会会议举行前，由召集人负责做好下列准备工作：（一）提出会议议程；（二）提出会议议题；（三）在年度股东大会召开20 日前，临时股东大会应当于会议召开15 日前按公司章程的规定在报刊上发布召开股东大会会议的公告以通知各股东，公告应包括以下内容： (1)会议的日期、地点和会议期限； (2)提交会议审议的事项； (3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (4)有权出席股东大会股东的股权登记日； (5)投票代理委托书的送达时间和地点； (6)会务常设联系人姓名，电话号码。（四）审查和提交将由股东大会审议或将向股东大会报告的文件；（五）与股东大会会议相关的其它准备工作。第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条董事会提出涉及投资等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及的金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况以及是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。45 第十九条董事会提出改变募集资金使用方向的议案时，应在召开股东大会的通知中载明以下内容：公司董事会提交的专项报告、说明改变募集资金使用方向的原因、原项目批准机关的意见、新项目的概况、盈利前景及对公司未来发展的影响。第四章股东大会的召开第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十三条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十四条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十五条公司召开股东大会，董事、监事和董事会秘书原则上应当出席会议，总经理和其他高级管理人员原则上应当列席会议。第二十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。46 第二十七条股东大会每次召开会议，设立大会秘书处，其主要职责是：（一）股东登记；（二）印发会议文件；（三）负责签到，统计股东出席会议的情况；（四）接受股东报名发言；（五）负责会议记录；（六）统计表决结果。第二十八条股东亲自出席股东大会或委托代理人代为出席和表决的，应依照公司章程的有关规定进行。第二十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证交所报告。第三十条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十一条发出召开股东大会会议的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。股东大会中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东大会召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第三十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第三十三条单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第三十四条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照大会规则和公司章程的规定对提案人提出的临时提案进行审查。第三十五条提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。第三十六条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的议案时，应事先通47 知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所或会计师事务所提出辞聘的，可临时聘请其它会计师事务所，但必须在下一次股东大会会议上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会会议上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席会议向股东大会说明公司有无不当情事。第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第四十二条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。48 第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五十一条董事会、监事会应分别向股东大会报告工作，经股东大会审议后做出决议。第五十二条董事会向股东大会提交投资计划前，必要时可邀请有关专家进行项目可行性研究报告的审查，再提请股东大会表决。第五十三条股东大会召开前，总经理应就上一年度经营计划、投资发展计划和董事会决议执行情况以及公司中长期规划的主要内容向董事会作出报告，并提供详细的材料。经董事会审查通过后，提交股东大会表决。第五十四条第五十三条所涉及的内容，在执行中需做部分变更的，总经理应及时将变更方案提请董事会审查批准。第五十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。第五十六条董事会、监事会换届或中途更换董事、监事时，由现届董事会、49 监事会听取有关股东意见后提名，或由持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之三以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或继任董事、监事候选人名单，以提案方式提请股东大会投票选举。董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，以提案方式提请股东大会投票选举。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。第五十七条根据公司章程规定，监事由股东代表和职工代表担任。由股东代表担任的监事，其候选人提名及选举程序同董事。由职工代表担任的监事经公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或罢免。第五十八条董事会、监事会应在提案中附带向股东提供董事、监事候选人的简历及基本情况。第五十九条董事、监事候选人获参加股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过当选。当选的董事或监事人数少于章程规定的董事和监事人数时，不足的名额另行选举。另行选举时，可以根据在第一次投票时得票多少的顺序确定候选人，也可依照本规则规定的程序另行提名、确定候选人。不足名额的另行选举可以在本次股东大会会议上进行，也可在下一次股东大会会议上进行；但条件为该等延迟至下一次股东大会上进行的选举不应导致公司董事人数低于《公司法》规定的法定人数或者低于公司章程所定董事人数的三分之二。第六十条董事会和监事会可根据公司章程有关条款和实际情况，向股东大会提出董事或监事的罢免案。董事或监事的罢免案应写明罢免理由，并提供有关材料。罢免案由董事会或监事会审议后，提请股东大会表决。第六十一条选举或表决结果，由会议主持人当场宣布。候选人的得票数应当予以公布。第六十二条董事或监事可以在任期届满前提出辞职，董事会或监事会审议接受其辞职请求后，可根据本规则第五十六条或公司章程第一百二十六条的有关规定提请股东大会补选。第六十三条董事、监事被罢免的，经股东大会通过后予以公告。第六十四条股东审议议案和报告时，董事、监事和公司高级管理人员应听取股东意见，分别回答股东提出的询问，并可以对议案和报告作补充说明。如询问涉及的问题比较复杂，可以在股东大会会议闭会后作出答复。第六十五条在股东大会会议上，股东十名以上联名，可以书面提出对董事会、监事会和公司高级管理人员的质询案，由受质询者作口头答复，亦可在会议闭会后书面答复。提出质询的股东对答复不满意的，可以提出重新答复的要求。50 第六十六条股东在股东大会上发言的，应当在会前向大会秘书处报名，按报名顺序由主持人安排发言。临时要求发言的，经主持人许可，始得发言。股东在会议上就同一议题可以发言两次，第一次不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。第六十七条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序分别进行表决，对事项作出决议。在会议表决和选举过程中，不进行股东发言。第六十八条股东大会采用记名方式投票表决。第六十九条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，不应当参加表决，该等股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。第七十条股东大会在表决为他人提供担保时，董事会应当向股东大会报告债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第七十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。公司股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得对属于股东自身权利的处分事项作出决议。股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第七十二条会议议案在股东大会上未获通过、或者股东大会对董事会提出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出解释性说明。第七十三条股东大会决议公告应写明出席会议的股东人数、所持(代表)股份总数及各占公司有表决权股份总数的比例，表决方式以及每项议案股东的表决结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第七十四条参加会议的股东或代理人应于开会前入场，中途退场者，应经大会主持人许可。第七十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅闹事和侵犯其他股东合法权益的行为，应51 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条股东大会记录应当由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十年。如果股东大会决议事项超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。第五章附则第七十八条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第七十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第八十条本规则经公司2006 年年度股东大会通过后生效，董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。本规则的解释权属公司董事会。52 上海航空股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范上海航空股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海航空股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。第二条证券事务办公室证券事务办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务办公室负责人，保管董事会和证券事务办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事联名提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。53 第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，证券事务办公室应当分别提前十日和五日将盖有证券事务办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；54 （七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）委托人和受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；55 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十七条会议表决提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。56 第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报57 告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十五条会议记录董事会秘书应当安排证券事务办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（九）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十六条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券事务办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第二十七条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、纪要进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。58 第二十八条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十九条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十条会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。如公司认为必要，可以自行延长上述保存期限。第三十一条附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。59 上海航空股份有限公司监事会议事规则第一条宗旨为进一步规范上海航空股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海航空股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。第二条证券事务办公室，处理监事会日常事务证券事务办公室，负责处理监事会日常事务。对与监事会履行其职能相关的工作，公司各部门应积极配合协助。监事会可聘秘书或工作人员，并协助处理日常事务。第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。第四条定期会议的提案60 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券事务办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，证券事务办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第五条临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券事务办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在证券事务办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，证券事务办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。证券事务办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第六条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第七条会议通知召开监事会定期会议和临时会议，证券事务办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第八条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；61 （四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至证券事务办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第十条会议的召开监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第十一条会议审议程序会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第十二条监事会决议监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。第十三条会议记录62 证券事务办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（九）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，证券事务办公室应当参照上述规定，整理会议记录。第十四条监事签字与会监事应当对会议记录、会议纪要进行签字确认。监事对会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第十五条决议公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。第十六条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第十七条会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托证券事务办公室代为保管。63 监事会会议资料的保存期限为十年。如公司认为必要，可以自行延长上述保存期限。第十八条附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。

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上海航空：上海航空公司章程（2008修订）(查看PDF公告)
公告日期:2008-06-28
公告内容详见附件

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上海航空公司章程（2007修订）(查看PDF公告)
公告日期:2007-06-13
公告内容详见附件

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《上海航空股份有限公司章程》修订方案(查看PDF公告)
公告日期:2003-07-09
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定,结合公司上市以来的实际情况,经董事会审议,现拟对《公司章程》部分内容进行修订和完善,并提请公司2002年年度股东大会批准。修改后的公司章程与原章程比较主要是对公司股本结构、独立董事、其他利益相关者及信息披露等方面作了进一步的明确和规范。具体修改内容如下： 1、原章程第三条：公司将在适当时候向中国证券监督管理委员会申请向社会公众发行人民币普通股二亿(200,000,000)股,发行的股份将在上海证券交易所上市。修改后内容为：经中国证券监督管理委员会于2002年9月6日下发之证监字〖2002〗99号文核准,公司向社会公众发行人民币普通股2亿股,并于2002年10月11日在上海证券交易所上市。 2、原章程第六条：公司注册资本为人民币五亿二千一百万(521,000,000)元。修改后内容为：公司注册资本为人民币七亿二千一百万(721,000,000)元。 3、原章程第十九条：公司经批准发行的普通股总数为五亿二千一百万(521,000,000)股,其中：上海联和投资有限公司二亿九千三百一十一万四千六百(293,114,600)股,占公司可发行普通股总数56.26%；中银集团投资有限公司一亿零五百六十五万八千八百(105,658,800)股,占公司可发行普通股总数20.28%；锦江(集团)有限公司六千五百零二万零八百(65,020,800)股,占公司可发行普通股总数12.48%；上海对外经济贸易实业有限公司三千五百五十三万二千二百(35,532,200)股,占公司可发行普通股总数6.82%；上海轻工业对外经济技术合作有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数2.08%；上海汉森进出口有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数2.08%。修改后内容为：公司经批准发行的普通股股数为七亿二千一百万(721,000,000)股。成立时向发起人发行五亿二千一百万(521,000,000)股,占公司可发行普通股总数的72.26%。其中：发起人上海联和投资有限公司二亿九千三百一十一万四千六百(293,114,600)股,占公司可发行普通股总数40.66%；发起人中银集团投资有限公司一亿零五百六十五万八千八百(105,658,800)股,占公司可发行普通股总数14.65%；发起人锦江(集团)有限公司六千五百零二万零八百(65,020,800)股,占公司可发行普通股总数9.02%；发起人上海对外经济贸易实业有限公司三千五百五十三万二千二百(35,532,200)股,占公司可发行普通股总数4.93%；发起人海轻工业对外经济技术合作有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数1.50%；发起人上海汉森进出口有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数1.50%； 2002年9月19日向社会公众发行流通股二亿(200,000,000)股,占公司可发行普通股总数27.74%。 4、原章程第二十条：公司的股本结构为：普通股五亿二千一百万(521,000,000)股,其中发起人持有五亿二千一百万(521,000,000)股。修改后内容为：公司目前的股本结构为：普通股七亿二千一百万(721,000,000)股,其中发起人持有五亿二千一百万(521,000,000)股。 5、原章程第一百二十三条：独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。原条款增加一项,内容为： (四)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 6、原章程第一百三十四条：董事会由十三名董事组成,其中设独立董事二名。董事会设董事长一人,副董事长二人。修改后内容为：董事会由十一名董事组成,其中设独立董事四名。董事会设董事长一人,副董事长二人。 7、原章程第一百八十八条：公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。修改后内容为：公司设监事会,监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。附件2：董事候选人简历 (以姓氏笔画为序) 马名驹男,出生于1961年,大专学历,高级会计师,中共党员。曾任上海自行车三厂财务科副科长,上海凤凰自行车公司财务部经理,凤凰自行车股份有限公司财务部经理、副总经理、总经理、副董事长,上海东方上市公司博览中心副总经理。1999年至今担任锦江(集团)有限公司计划财务部经理。现任本公司董事。叶峻男,出生于1972年,中共党员,上海交通大学工商管理硕士,经济师。1996年至今任上海联和投资有限公司业务部业务员、投资银行部副经理、经理、业务发展部总经理,曾参加瑞士银行集团主办的金融风险管理与控制培训及瑞、士信贷第一波士顿公司主办的资本市场运作培训。现任本公司董事。许刚男,出生于1954年,硕士学位,中共党员。毕业于英国伦敦大学,曾任中国银行总行信贷部处长、副总经理、总经理等职,先后主持过大亚湾核电站、吉林石化等国内许多大型项目的海外融资工作。目前担任中银国际控股有限公司执行副总裁,中银集团投资有限公司执行总裁,中银国际证券有限公司董事长,中银国际融资有限公司董事长,中银国际资产管理公司董事长,中银国际英国保诚资产管理公司董事长。现任本公司副董事长。李关良男,出生于1944年,高中学历,曾在中国人民大学计划统计系进修1年,高级经济师、曾任上海市外国投资委员会副处长,上海市计划委员会处长,上海市政府办公厅副主任,上海市人民政府副秘书长兼上海市人民政府研究室主任。现任申能(集团)有限公司董事长。周赤男,出生于1951年,硕士学位,高级经济师,中共党员。历任上海市公安局处长、局长助理、副局长,并兼任上海市政管理委员会办公室副主任；还曾任上海美丽华置业有限公司董事长、上海申茂集团公司董事长、上海景鸿集团公司董事长；1994年赴美国西弗吉尼亚大学攻读工商管理,并于1995年在上海财经大学继续攻读,获得经济学硕士学位。1995年底起担任本公司总经理,同时担任中国民航协会副会长、上海交通运输协会副理事长、上海市经营者资质评审中心评审专家、南京航空航天大学民航运输学院兼职教授、上海工程技术大学兼职教授、第十一届、第十二届上海市人大代表。现任本届董事会董事长、公司党委书记。范鸿喜男,出生于1947年,大专学历,高级经济师,高级政工师,中共党员。于1998年在华东师范大学法政系在职研究生课程进修班结业。曾任上海市第一印染厂党支部书记、车间主任、党委委员、团委书记、党委副书记,上海市第七届团市委副书记、第十届团中央委员、第四届青联副主席,上海市政府协作办公室联络处处长、经济技术处处长,上海航空企业集团管理处处长、上海航空股份有限公司副总经理。上海市长宁区第十一、十二、十三届人大代表、常委、上海市工商联第八、九、十届委员、执委、常委、第十一届副会长、上海仲裁委员会仲裁员。现任本公司总经理、党委副书记。夏大慰男,出生于1953年,教授,博士生导师,享受国务院政府津贴,通过中国证监会举办的独立董事培训。1985年7月毕业于上海财经大学工业经济系,获硕士学位。1988年10月至1990年7月在日本大阪市立大学经济学部任客座研究员。曾任上海财经大学常务副校长。现任上海国家会计学院院长,为中国工业经济研究与开发促进会副会长、上海市经济学会工业经济专业研究会主任委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务,为本公司第一届董事会独立董事。秦志良男,出生于1944年,本科学历,高级会计师,中共党员。曾任上海电线五厂财务主管、副厂长；上海市电机公司财务科副科长；上海市机电工业管理局财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、副局长；上海东风机械(集团)有限公司党委书记、董事长；上海柴油机股份公司监事会主席；上海电气(集团)总公司恒联分公司管委会主任；上海电气(集团)恒联企业发展有限公司党委书记、董事长。现任上海电气(集团)总公司董事；上海长江计算机有限公司董事；上海市机械设备成套(集团)有限公司副董事长,是上海市会计学会常务理事,为本公司第一届董事会独立董事。顾肖荣男,出生于1948年,中共党员,1983年获法学硕士学位。现任上海社会科学院法学研究所所长、研究员、博士生导师,兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会副会长、中国法学会理事、上海市高级人民法院高级调研顾问、上海市人民检察院特邀研究员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、《证券市场研究》杂志社社长等职。1993年被国务院定为有特殊贡献的专家学者,享受国务院特殊津贴。第十二届上海市人大代表。黄大光男,出生于1943年,中专学历,中共党员,1988年获得高级专业技术职称。曾任上海市文化局办公室副主任。1995年至今任上海联和投资有限公司办公室主任、副总经理,兼任上海联和物业发展有限公司执行董事。现任本公司副董事长。戴兰芳女,出生于1955年,中专学历,高级会计师,中共党员。曾任中国银行纽约分行会计部、稽核部襄理,中国银行上海市分行淮海路办事处副经理,中国银行纽约分行会计部、稽核部经理。1997年至今任上海联和投资有限公司总会计师、资产财务总部经理。现任本公司董事。

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公告日期:2003-07-09

为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定,结合公司上市以来的实际情况,经董事会审议,现拟对《公司章程》部分内容进行修订和完善,并提请公司2002年年度股东大会批准。修改后的公司章程与原章程比较主要是对公司股本结构、独立董事、其他利益相关者及信息披露等方面作了进一步的明确和规范。具体修改内容如下： 1、原章程第三条：公司将在适当时候向中国证券监督管理委员会申请向社会公众发行人民币普通股二亿(200,000,000)股,发行的股份将在上海证券交易所上市。修改后内容为：经中国证券监督管理委员会于2002年9月6日下发之证监字〖2002〗99号文核准,公司向社会公众发行人民币普通股2亿股,并于2002年10月11日在上海证券交易所上市。 2、原章程第六条：公司注册资本为人民币五亿二千一百万(521,000,000)元。修改后内容为：公司注册资本为人民币七亿二千一百万(721,000,000)元。 3、原章程第十九条：公司经批准发行的普通股总数为五亿二千一百万(521,000,000)股,其中：上海联和投资有限公司二亿九千三百一十一万四千六百(293,114,600)股,占公司可发行普通股总数56.26%；中银集团投资有限公司一亿零五百六十五万八千八百(105,658,800)股,占公司可发行普通股总数20.28%；锦江(集团)有限公司六千五百零二万零八百(65,020,800)股,占公司可发行普通股总数12.48%；上海对外经济贸易实业有限公司三千五百五十三万二千二百(35,532,200)股,占公司可发行普通股总数6.82%；上海轻工业对外经济技术合作有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数2.08%；上海汉森进出口有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数2.08%。修改后内容为：公司经批准发行的普通股股数为七亿二千一百万(721,000,000)股。成立时向发起人发行五亿二千一百万(521,000,000)股,占公司可发行普通股总数的72.26%。其中：发起人上海联和投资有限公司二亿九千三百一十一万四千六百(293,114,600)股,占公司可发行普通股总数40.66%；发起人中银集团投资有限公司一亿零五百六十五万八千八百(105,658,800)股,占公司可发行普通股总数14.65%；发起人锦江(集团)有限公司六千五百零二万零八百(65,020,800)股,占公司可发行普通股总数9.02%；发起人上海对外经济贸易实业有限公司三千五百五十三万二千二百(35,532,200)股,占公司可发行普通股总数4.93%；发起人海轻工业对外经济技术合作有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数1.50%；发起人上海汉森进出口有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数1.50%； 2002年9月19日向社会公众发行流通股二亿(200,000,000)股,占公司可发行普通股总数27.74%。 4、原章程第二十条：公司的股本结构为：普通股五亿二千一百万(521,000,000)股,其中发起人持有五亿二千一百万(521,000,000)股。修改后内容为：公司目前的股本结构为：普通股七亿二千一百万(721,000,000)股,其中发起人持有五亿二千一百万(521,000,000)股。 5、原章程第一百二十三条：独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。原条款增加一项,内容为： (四)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。 6、原章程第一百三十四条：董事会由十三名董事组成,其中设独立董事二名。董事会设董事长一人,副董事长二人。修改后内容为：董事会由十一名董事组成,其中设独立董事四名。董事会设董事长一人,副董事长二人。 7、原章程第一百八十八条：公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。修改后内容为：公司设监事会,监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。附件2：董事候选人简历 (以姓氏笔画为序) 马名驹男,出生于1961年,大专学历,高级会计师,中共党员。曾任上海自行车三厂财务科副科长,上海凤凰自行车公司财务部经理,凤凰自行车股份有限公司财务部经理、副总经理、总经理、副董事长,上海东方上市公司博览中心副总经理。1999年至今担任锦江(集团)有限公司计划财务部经理。现任本公司董事。叶峻男,出生于1972年,中共党员,上海交通大学工商管理硕士,经济师。1996年至今任上海联和投资有限公司业务部业务员、投资银行部副经理、经理、业务发展部总经理,曾参加瑞士银行集团主办的金融风险管理与控制培训及瑞、士信贷第一波士顿公司主办的资本市场运作培训。现任本公司董事。许刚男,出生于1954年,硕士学位,中共党员。毕业于英国伦敦大学,曾任中国银行总行信贷部处长、副总经理、总经理等职,先后主持过大亚湾核电站、吉林石化等国内许多大型项目的海外融资工作。目前担任中银国际控股有限公司执行副总裁,中银集团投资有限公司执行总裁,中银国际证券有限公司董事长,中银国际融资有限公司董事长,中银国际资产管理公司董事长,中银国际英国保诚资产管理公司董事长。现任本公司副董事长。李关良男,出生于1944年,高中学历,曾在中国人民大学计划统计系进修1年,高级经济师、曾任上海市外国投资委员会副处长,上海市计划委员会处长,上海市政府办公厅副主任,上海市人民政府副秘书长兼上海市人民政府研究室主任。现任申能(集团)有限公司董事长。周赤男,出生于1951年,硕士学位,高级经济师,中共党员。历任上海市公安局处长、局长助理、副局长,并兼任上海市政管理委员会办公室副主任；还曾任上海美丽华置业有限公司董事长、上海申茂集团公司董事长、上海景鸿集团公司董事长；1994年赴美国西弗吉尼亚大学攻读工商管理,并于1995年在上海财经大学继续攻读,获得经济学硕士学位。1995年底起担任本公司总经理,同时担任中国民航协会副会长、上海交通运输协会副理事长、上海市经营者资质评审中心评审专家、南京航空航天大学民航运输学院兼职教授、上海工程技术大学兼职教授、第十一届、第十二届上海市人大代表。现任本届董事会董事长、公司党委书记。范鸿喜男,出生于1947年,大专学历,高级经济师,高级政工师,中共党员。于1998年在华东师范大学法政系在职研究生课程进修班结业。曾任上海市第一印染厂党支部书记、车间主任、党委委员、团委书记、党委副书记,上海市第七届团市委副书记、第十届团中央委员、第四届青联副主席,上海市政府协作办公室联络处处长、经济技术处处长,上海航空企业集团管理处处长、上海航空股份有限公司副总经理。上海市长宁区第十一、十二、十三届人大代表、常委、上海市工商联第八、九、十届委员、执委、常委、第十一届副会长、上海仲裁委员会仲裁员。现任本公司总经理、党委副书记。夏大慰男,出生于1953年,教授,博士生导师,享受国务院政府津贴,通过中国证监会举办的独立董事培训。1985年7月毕业于上海财经大学工业经济系,获硕士学位。1988年10月至1990年7月在日本大阪市立大学经济学部任客座研究员。曾任上海财经大学常务副校长。现任上海国家会计学院院长,为中国工业经济研究与开发促进会副会长、上海市经济学会工业经济专业研究会主任委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务,为本公司第一届董事会独立董事。秦志良男,出生于1944年,本科学历,高级会计师,中共党员。曾任上海电线五厂财务主管、副厂长；上海市电机公司财务科副科长；上海市机电工业管理局财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、副局长；上海东风机械(集团)有限公司党委书记、董事长；上海柴油机股份公司监事会主席；上海电气(集团)总公司恒联分公司管委会主任；上海电气(集团)恒联企业发展有限公司党委书记、董事长。现任上海电气(集团)总公司董事；上海长江计算机有限公司董事；上海市机械设备成套(集团)有限公司副董事长,是上海市会计学会常务理事,为本公司第一届董事会独立董事。顾肖荣男,出生于1948年,中共党员,1983年获法学硕士学位。现任上海社会科学院法学研究所所长、研究员、博士生导师,兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会副会长、中国法学会理事、上海市高级人民法院高级调研顾问、上海市人民检察院特邀研究员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、《证券市场研究》杂志社社长等职。1993年被国务院定为有特殊贡献的专家学者,享受国务院特殊津贴。第十二届上海市人大代表。黄大光男,出生于1943年,中专学历,中共党员,1988年获得高级专业技术职称。曾任上海市文化局办公室副主任。1995年至今任上海联和投资有限公司办公室主任、副总经理,兼任上海联和物业发展有限公司执行董事。现任本公司副董事长。戴兰芳女,出生于1955年,中专学历,高级会计师,中共党员。曾任中国银行纽约分行会计部、稽核部襄理,中国银行上海市分行淮海路办事处副经理,中国银行纽约分行会计部、稽核部经理。1997年至今任上海联和投资有限公司总会计师、资产财务总部经理。现任本公司董事。

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