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泰豪科技(600590.SH)

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公司章程—泰豪科技(600590)
泰豪科技章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-08
泰豪科技股份有限公司 章程 二○一八年十二月 泰豪科技股份有限公司章程 (本章程已经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过) 目录 第一章总则 .......................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 2 第三章股份 .......................................................................................................................... 3 第一节股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 3 第三节股份转让 ............................................................................................................... 4 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................ 5 第一节股东....................................................................................................................... 5 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................. 7 第三节股东大会的召集 .................................................................................................... 8 第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 9 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 10 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 13 第五章董事会..................................................................................................................... 16 第一节董事..................................................................................................................... 16 第二节董事会 ................................................................................................................. 18 第三节独立董事 ............................................................................................................. 21 第六章总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 25 第七章监事会..................................................................................................................... 26 第一节监事..................................................................................................................... 26 第二节监事会 ................................................................................................................. 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 27 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 27 第二节内部审计 ............................................................................................................. 30 第三节会计师事务所的聘用 ........................................................................................... 31 第九章通知和公告 ............................................................................................................. 31 第一节通知..................................................................................................................... 31 第二节公告..................................................................................................................... 32 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 32 第一节合并、分立、增资、减资 .................................................................................... 32 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 33 第十一章修改章程 ............................................................................................................. 34 第十二章附则..................................................................................................................... 34 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)证监发行字[2002]59 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普 通股 4000 万股,于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所(以下简称“证券 交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:中文泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币 866,298,784 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁或者公司董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。 1/35 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配 套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技 术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术转让与 服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工 程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电视监控工程 的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修;电力工程 施工、城市管网开发;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售, 房屋及设备租赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一 经营的出口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商 品除外),本企业的进料加工和“三来一补”业务;承包国际工程和境内国际 招标工程业务,以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。 第十四条 军工事项特别条款 (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安 全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法 征用相关资产; 2/35 (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工 科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业 主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国 务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与 其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务 院国防科技工业主管部门备案。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股支付 相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有限 公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌高新 技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第二十条 公司股份总数为 866,298,784 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3/35 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 4/35 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予 5/35 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 6/35 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,控股股东对 公司依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时, 不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 7/35 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足五人; (二) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中载明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议结合网络方式召开。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 8/35 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 9/35 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 10/35 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 11/35 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十二条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 12/35 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司利润分配政策调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 13/35 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。公开征集股东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避;其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人名单提案; 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人 名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 14/35 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会审议通过该项决议之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 15/35 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 16/35 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向法 院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告,董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 17/35 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然 有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; 18/35 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定公司的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、租入或租出资产、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等事项,并应综合考虑下列标准确定相应的决策程序: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 的比例; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例。 公司进行对外投资,所涉及的交易标的按照上述所规定的计算标准计算, 所有计算标准均未达到 50%的,提交董事会讨论决定;公司进行除对外投 资以外的本条上述交易事项,所涉及的交易标的按照上述规定的计算标准 计算,任何一项标准达到或超过 0.5%,但所有计算标准均未达到 50%的, 提交董事会讨论决定。 公司进行本条上述任何交易事项,所涉及的交易标的按照上述规定的计算 标准计算,任何一项标准达到或超过 50%的,或者一年内购买或出售资产 金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的,应由董事会讨论通过后, 19/35 提交股东大会审议决定。 如果公司发生的本条上述某项交易事项所涉及的交易标的,仅上述第(三) 项或第(五)项标准达到或超过 50%,且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于 0.05 元的,公司经向上海证券交易所申请并获得同意,可以 不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会对公司的关联交易行为、对外担保行为的决策权限根据公司相应的 关联交易管理制度和对外担保制度执行。 第一百一十一条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式 的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 20/35 股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十三条 公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程第一百二十五条所要求的独立性; (三) 具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 21/35 第一百二十五条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会 选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当按照规定公布上述内容; (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 22/35 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、本章程和 其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职 权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 在董事会审计、提名及薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上 的比例。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; 23/35 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大 借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款; (五) 独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六) 公司利润分配政策的调整或变更; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事 项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 24/35 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董事 会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届任 期三年,连聘可以连任。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事会 的离任审查。 25/35 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事会 召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 26/35 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及 议题;发出通知的日期。 第一百四十九条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 27/35 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取激励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则:公司利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充 分考虑对投资者的回报,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十七条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式;在具备现金分红 条件时,优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可 以进行中期利润分配。 (二)实施现金分红的条件 1、 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 28/35 3、 满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或无重大现金支 出安排等事项发生(募集资金项目除外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 在制定利润分配方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,按照本章程的规定,制定差异化的利润分配方案: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出安排是指:公司预计当年对外投资达到或者 超过公司最近一期经审计的净资产 15%,或绝对值达到 50,000 万元。 (三)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规 划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%; (四)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金; (五)发放股票股利的条件 营业收入及净利润快速增长时,并且董事会认为股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十八条 公司利润分配决策程序: (一)公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 晰的股东回报规划;公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金 状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次,公司在制定现金分红具 29/35 体方案时,董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见; 独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,由公司董事会 负责在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决 通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通 过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代 理人所持表决权的二分之一以上通过; (四)对符合本章程规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分 红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董事须对此发表独立意见, 并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。 第一百五十九条 公司利润分配政策调整或变更的程序: (一)公司利润分配政策的调整或变更由董事会向股东大会提出,董事会 提出的利润分配政策调整或变更事项须经全体董事过半数通过并经三分 之二以上独立董事通过,独立董事须发表明确独立意见; (二)公司利润分配政策的调整或变更提交股东大会审议时,须由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出 专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时,公司为股 东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 30/35 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件和传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事会 的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 31/35 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十二条 公司指定上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)为披露公 司章程和公开信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 32/35 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散的; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程指定 的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; 33/35 (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 34/35 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程的解释权属董事会。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2018 年 12 月 35/35
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公告日期:2018-08-15
泰豪科技股份有限公司 章程 二○一八年八月 泰豪科技股份有限公司章程 (经公司第七届董事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议) 目录 第一章总则 .......................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 2 第三章股份 .......................................................................................................................... 3 第一节股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 3 第三节股份转让 ............................................................................................................... 4 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................ 5 第一节股东....................................................................................................................... 5 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................. 7 第三节股东大会的召集 .................................................................................................... 8 第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 9 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 10 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 13 第五章董事会..................................................................................................................... 16 第一节董事..................................................................................................................... 16 第二节董事会 ................................................................................................................. 18 第三节独立董事 ............................................................................................................. 21 第六章总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 25 第七章监事会..................................................................................................................... 26 第一节监事..................................................................................................................... 26 第二节监事会 ................................................................................................................. 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 27 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 27 第二节内部审计 ............................................................................................................. 30 第三节会计师事务所的聘用 ........................................................................................... 31 第九章通知和公告 ............................................................................................................. 31 第一节通知..................................................................................................................... 31 第二节公告..................................................................................................................... 32 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 32 第一节合并、分立、增资、减资 .................................................................................... 32 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 33 第十一章修改章程 ............................................................................................................. 34 第十二章附则..................................................................................................................... 34 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)证监发行字[2002]59 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普 通股 4000 万股,于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所(以下简称“证券 交易所”)上市。 第四条 公司注册名称:中文 泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币 866,298,784 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁或者公司董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。 1/35 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配 套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技 术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术转让与 服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工 程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电视监控工程 的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修;电力工程 施工、城市管网开发;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售, 房屋及设备租赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一 经营的出口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商 品除外),本企业的进料加工和“三来一补”业务;承包国际工程和境内国际 招标工程业务,以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。 第十四条 军工事项特别条款 (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安 全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法 征用相关资产; 2/35 (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国 务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工 科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业 主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国 务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与 其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务 院国防科技工业主管部门备案。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同 等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股支付 相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有限 公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌高新 技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第二十条 公司股份总数为 866,298,784 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别 做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3/35 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 4/35 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予 5/35 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 6/35 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,控股股东对 公司依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时, 不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 7/35 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足五人; (二) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中载明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议结合网络方式召开。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 8/35 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 9/35 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 10/35 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 11/35 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十二条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 12/35 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司利润分配政策调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 13/35 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。公开征集股东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避;其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人名单提案; 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人 名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 14/35 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会审议通过该项决议之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 15/35 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 16/35 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向法 院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告,董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 17/35 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然 有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; 18/35 (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定公司的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、租入或租出资产、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目等事项,并应综合考虑下列标准确定相应的决策程序: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 的比例; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例。 公司进行对外投资,所涉及的交易标的按照上述所规定的计算标准计算, 所有计算标准均未达到 50%的,提交董事会讨论决定;公司进行除对外投 资以外的本条上述交易事项,所涉及的交易标的按照上述规定的计算标准 计算,任何一项标准达到或超过 0.5%,但所有计算标准均未达到 50%的, 提交董事会讨论决定。 公司进行本条上述任何交易事项,所涉及的交易标的按照上述规定的计算 标准计算,任何一项标准达到或超过 50%的,或者一年内购买或出售资产 金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的,应由董事会讨论通过后, 19/35 提交股东大会审议决定。 如果公司发生的本条上述某项交易事项所涉及的交易标的,仅上述第(三) 项或第(五)项标准达到或超过 50%,且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于 0.05 元的,公司经向上海证券交易所申请并获得同意,可以 不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会对公司的关联交易行为、对外担保行为的决策权限根据公司相应的 关联交易管理制度和对外担保制度执行。 第一百一十一条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式 的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 20/35 股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十三条 公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程第一百二十五条所要求的独立性; (三) 具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 21/35 第一百二十五条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会 选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当按照规定公布上述内容; (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 22/35 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、本章程和 其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职 权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 在董事会审计、提名及薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上 的比例。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; 23/35 (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大 借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款; (五) 独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六) 公司利润分配政策的调整或变更; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事 项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 24/35 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董事 会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届任 期三年,连聘可以连任。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事会 的离任审查。 25/35 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事会 召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 26/35 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及 议题;发出通知的日期。 第一百四十九条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 27/35 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取激励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则:公司利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充 分考虑对投资者的回报,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十七条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式;在具备现金分红 条件时,优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可 以进行中期利润分配。 (二)实施现金分红的条件 1、 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 28/35 3、 满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或无重大现金支 出安排等事项发生(募集资金项目除外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 在制定利润分配方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,按照本章程的规定,制定差异化的利润分配方案: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出安排是指:公司预计当年对外投资达到或者 超过公司最近一期经审计的净资产 15%,或绝对值达到 50,000 万元。 (三)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规 划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%; (四)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金; (五)发放股票股利的条件 营业收入及净利润快速增长时,并且董事会认为股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十八条 公司利润分配决策程序: (一)公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 晰的股东回报规划;公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金 状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次,公司在制定现金分红具 29/35 体方案时,董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见; 独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,由公司董事会 负责在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决 通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通 过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代 理人所持表决权的二分之一以上通过; (四)对符合本章程规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分 红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董事须对此发表独立意见, 并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。 第一百五十九条 公司利润分配政策调整或变更的程序: (一)公司利润分配政策的调整或变更由董事会向股东大会提出,董事会 提出的利润分配政策调整或变更事项须经全体董事过半数通过并经三分 之二以上独立董事通过,独立董事须发表明确独立意见; (二)公司利润分配政策的调整或变更提交股东大会审议时,须由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出 专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时,公司为股 东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 30/35 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件和传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事会 的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 31/35 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十二条 公司指定上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)为披露公 司章程和公开信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 32/35 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散的; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程指定 的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; 33/35 (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 34/35 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程的解释权属董事会。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2018 年 8 月 35/35
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公告日期:2018-01-06
泰豪科技股份有限公司 章程 二○一八年一月 泰豪科技股份有限公司章程 (已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过) 目录 第一章总则 .......................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 2 第三章股份 .......................................................................................................................... 3 第一节股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 3 第三节股份转让 ............................................................................................................... 4 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................ 5 第一节股东....................................................................................................................... 5 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................. 7 第三节股东大会的召集 .................................................................................................... 8 第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 9 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 10 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 13 第五章董事会..................................................................................................................... 16 第一节董事..................................................................................................................... 16 第二节董事会 ................................................................................................................. 18 第三节独立董事 ............................................................................................................. 21 第六章总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 25 第七章监事会..................................................................................................................... 26 第一节监事..................................................................................................................... 26 第二节监事会 ................................................................................................................. 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 27 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 27 第二节内部审计 ............................................................................................................. 30 第三节会计师事务所的聘用 ........................................................................................... 31 第九章通知和公告 ............................................................................................................. 31 第一节通知..................................................................................................................... 31 第二节公告..................................................................................................................... 32 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 32 第一节合并、分立、增资、减资 .................................................................................... 32 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 33 第十一章修改章程 ............................................................................................................. 34 第十二章附则..................................................................................................................... 34 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)证监发行字[2002]59 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通 股 4000 万股,于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所(以下简称“证券交 易所”)上市。 第四条 公司注册名称:中文泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:南昌高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币 666,960,584 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁或者公司董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。 1/34 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电 配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高 新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术 转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中 央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电 视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维 修;电力工程施工、城市管网开发;计算机产品、空调产品、汽车(小轿 车除外)的销售,房屋及设备租赁;本企业自产产品及相关技术的出口业 务(国家组织统一经营的出口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定 公司经营的进口商品除外),本企业的进料加工和“三来一补”业务;承包国 际工程和境内国际招标工程业务,以及上述境外工程所需的设备、材料出 口,和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项 许可的凭证经营)。 第十四条 军工事项特别条款 (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员 及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘 密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依 2/34 法征用相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向 国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动, 军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技 工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报 经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立 或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向 国务院国防科技工业主管部门备案。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股 支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有 限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌 高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第二十条 公司股份总数为 666,960,584 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3/34 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 4/34 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 5/34 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 6/34 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,控股股东对 公司依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。公司的控股股东在行使表决权 时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 7/34 (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足五人; (二) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中载明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议结合网络方式召开。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 8/34 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 9/34 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 10/34 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前终止。 11/34 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十二条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 12/34 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司利润分配政策调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 13/34 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。公开征集股东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避; 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人名单提案; 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人 名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 14/34 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会审议通过该项决议之日。 15/34 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 16/34 (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向 法院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告,董事会应在两日内披露有关情况。 17/34 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然 有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 18/34 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定公司的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、租入或租出资产、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开 发项目等事项,并应综合考虑下列标准确定相应的决策程序: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 的比例; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例。 公司进行对外投资,所涉及的交易标的按照上述所规定的计算标准计算, 所有计算标准均未达到 50%的,提交董事会讨论决定;公司进行除对外投 资以外的本条上述交易事项,所涉及的交易标的按照上述规定的计算标准 计算,任何一项标准达到或超过 0.5%,但所有计算标准均未达到 50%的, 提交董事会讨论决定。 公司进行本条上述任何交易事项,所涉及的交易标的按照上述规定的计算 标准计算,任何一项标准达到或超过 50%的,或者一年内购买或出售资产 19/34 金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的,应由董事会讨论通过后, 提交股东大会审议决定。 如果公司发生的本条上述某项交易事项所涉及的交易标的,仅上述第(三) 项或第(五)项标准达到或超过 50%,且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于 0.05 元的,公司经向上海证券交易所申请并获得同意,可以 不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会对公司的关联交易行为、对外担保行为的决策权限根据公司相应的 关联交易管理制度和对外担保制度执行。 第一百一十一条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式 的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 20/34 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十三条 公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程第一百二十四条所要求的独立性; (三) 具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; 21/34 (五) 本章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会 选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照规定公布上述内容; (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 22/34 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两 个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、本章程和 其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职 权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 在董事会审计、提名及薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上 的比例。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 23/34 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大 借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款; (五) 独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六) 公司利润分配政策的调整或变更; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事 项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 24/34 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届 任期三年,连聘可以连任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事 会的离任审查。 25/34 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事 会召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 26/34 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由 及议题;发出通知的日期。 第一百四十九条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 27/34 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取激励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则:公司利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充 分考虑对投资者的回报,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十七条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式;在具备现金分红 条件时,优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可 以进行中期利润分配。 (二)实施现金分红的条件 1、 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 28/34 3、 满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或无重大现金支 出安排等事项发生(募集资金项目除外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 在制定利润分配方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,按照本章程的规定,制定差异化的利润分配方案: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出安排是指:公司预计当年对外投资达到或者 超过公司最近一期经审计的净资产 15%,或绝对值达到 50,000 万元。 (三)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规 划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%; (四)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金; (五)发放股票股利的条件 营业收入及净利润快速增长时,并且董事会认为股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十八条 公司利润分配决策程序: (一)公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 晰的股东回报规划;公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金 状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次,公司在制定现金分红具 29/34 体方案时,董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见; 独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,由公司董事会 负责在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决 通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通 过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代 理人所持表决权的二分之一以上通过; (四)对符合本章程规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分 红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董事须对此发表独立意见, 并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。 第一百五十九条 公司利润分配政策调整或变更的程序: (一)公司利润分配政策的调整或变更由董事会向股东大会提出,董事会 提出的利润分配政策调整或变更事项须经全体董事过半数通过并经三分 之二以上独立董事通过,独立董事须发表明确独立意见; (二)公司利润分配政策的调整或变更提交股东大会审议时,须由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出 专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时,公司为股 东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 30/34 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件和传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事 会的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 31/34 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十二条 公司指定上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)为披露公 司章程和公开信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 32/34 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散的; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程指定 的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; 33/34 (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 34/34 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程的解释权属董事会。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2018 年 1 月 35/34
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泰豪科技公司章程(2017年12月修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-16
泰豪科技股份有限公司 章程 (修订版) 二○一七年十二月 泰豪科技股份有限公司章程(修订版) (尚需提交公司股东大会审议) 目录 第一章总则 .......................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 2 第三章股份 .......................................................................................................................... 3 第一节股份发行 ............................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 3 第三节股份转让 ............................................................................................................... 4 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................ 5 第一节股东....................................................................................................................... 5 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................. 7 第三节股东大会的召集 .................................................................................................... 8 第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 9 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 10 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 13 第五章董事会..................................................................................................................... 16 第一节董事..................................................................................................................... 16 第二节董事会 ................................................................................................................. 18 第三节独立董事 ............................................................................................................. 21 第六章总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 25 第七章监事会..................................................................................................................... 26 第一节监事..................................................................................................................... 26 第二节监事会 ................................................................................................................. 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 27 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 27 第二节内部审计 ............................................................................................................. 30 第三节会计师事务所的聘用 ........................................................................................... 31 第九章通知和公告 ............................................................................................................. 31 第一节通知..................................................................................................................... 31 第二节公告..................................................................................................................... 32 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 32 第一节合并、分立、增资、减资 .................................................................................... 32 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 33 第十一章修改章程 ............................................................................................................. 34 第十二章附则..................................................................................................................... 34 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)证监发行字[2002]59 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通 股 4000 万股,于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所(以下简称“证券交 易所”)上市。 第四条 公司注册名称:中文泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:南昌高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币 666,960,584 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁或者公司董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。 1/34 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电 配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高 新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术 转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中 央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电 视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维 修;电力工程施工、城市管网开发;计算机产品、空调产品、汽车(小轿 车除外)的销售,房屋及设备租赁;本企业自产产品及相关技术的出口业 务(国家组织统一经营的出口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定 公司经营的进口商品除外),本企业的进料加工和“三来一补”业务;承包国 际工程和境内国际招标工程业务,以及上述境外工程所需的设备、材料出 口,和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项 许可的凭证经营)。 第十四条 军工事项特别条款 (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员 及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘 密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依 2/34 法征用相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向 国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动, 军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技 工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报 经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立 或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向 国务院国防科技工业主管部门备案。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股 支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有 限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌 高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第二十条 公司股份总数为 666,960,584 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3/34 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 4/34 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 5/34 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 6/34 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,控股股东对 公司依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。公司的控股股东在行使表决权 时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 7/34 (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足五人; (二) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中载明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议结合网络方式召开。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 8/34 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十九条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 9/34 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 10/34 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前终止。 11/34 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十二条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 12/34 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司利润分配政策调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 13/34 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。公开征集股东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避; 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人名单提案; 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人 名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 14/34 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会审议通过该项决议之日。 15/34 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 16/34 (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向 法院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告,董事会应在两日内披露有关情况。 17/34 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然 有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 18/34 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定公司的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、租入或租出资产、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开 发项目等事项,并应综合考虑下列标准确定相应的决策程序: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 的比例; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例。 公司进行对外投资,所涉及的交易标的按照上述所规定的计算标准计算, 所有计算标准均未达到 50%的,提交董事会讨论决定;公司进行除对外投 资以外的本条上述交易事项,所涉及的交易标的按照上述规定的计算标准 计算,任何一项标准达到或超过 0.5%,但所有计算标准均未达到 50%的, 提交董事会讨论决定。 公司进行本条上述任何交易事项,所涉及的交易标的按照上述规定的计算 标准计算,任何一项标准达到或超过 50%的,或者一年内购买或出售资产 19/34 金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的,应由董事会讨论通过后, 提交股东大会审议决定。 如果公司发生的本条上述某项交易事项所涉及的交易标的,仅上述第(三) 项或第(五)项标准达到或超过 50%,且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于 0.05 元的,公司经向上海证券交易所申请并获得同意,可以 不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会对公司的关联交易行为、对外担保行为的决策权限根据公司相应的 关联交易管理制度和对外担保制度执行。 第一百一十一条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式 的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 20/34 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十三条 公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程第一百二十四条所要求的独立性; (三) 具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; 21/34 (五) 本章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会 选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照规定公布上述内容; (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 22/34 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两 个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、本章程和 其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职 权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 在董事会审计、提名及薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上 的比例。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 23/34 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大 借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款; (五) 独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六) 公司利润分配政策的调整或变更; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事 项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 24/34 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届 任期三年,连聘可以连任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事 会的离任审查。 25/34 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事 会召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 26/34 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由 及议题;发出通知的日期。 第一百四十九条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 27/34 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取激励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则:公司利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充 分考虑对投资者的回报,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十七条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式;在具备现金分红 条件时,优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可 以进行中期利润分配。 (二)实施现金分红的条件 1、 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 28/34 3、 满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或无重大现金支 出安排等事项发生(募集资金项目除外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 在制定利润分配方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,按照本章程的规定,制定差异化的利润分配方案: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出安排是指:公司预计当年对外投资达到或者 超过公司最近一期经审计的净资产 15%,或绝对值达到 50,000 万元。 (三)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规 划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%; (四)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金; (五)发放股票股利的条件 营业收入及净利润快速增长时,并且董事会认为股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十八条 公司利润分配决策程序: (一)公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 晰的股东回报规划;公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金 状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次,公司在制定现金分红具 29/34 体方案时,董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见; 独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,由公司董事会 负责在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决 通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通 过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代 理人所持表决权的二分之一以上通过; (四)对符合本章程规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分 红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董事须对此发表独立意见, 并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。 第一百五十九条 公司利润分配政策调整或变更的程序: (一)公司利润分配政策的调整或变更由董事会向股东大会提出,董事会 提出的利润分配政策调整或变更事项须经全体董事过半数通过并经三分 之二以上独立董事通过,独立董事须发表明确独立意见; (二)公司利润分配政策的调整或变更提交股东大会审议时,须由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出 专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时,公司为股 东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 30/34 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件和传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事 会的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 31/34 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十二条 公司指定上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)为披露公 司章程和公开信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 32/34 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散的; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程指定 的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; 33/34 (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 34/34 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程的解释权属董事会。 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2017 年 12 月 35/34
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泰豪科技公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-01
泰豪科技股份有限公司 章程 二○一六年六月 泰豪科技股份有限公司章程 (经 2016 年 6 月 30 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过) 目录 第一章总则 .......................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 2 第三章股份 .......................................................................................................................... 2 第一节股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 3 第三节股份转让 ............................................................................................................... 3 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................ 4 第一节股东....................................................................................................................... 4 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................. 6 第三节股东大会的召集 .................................................................................................... 8 第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 9 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 10 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 12 第五章董事会..................................................................................................................... 15 第一节董事..................................................................................................................... 15 第二节董事会 ................................................................................................................. 17 第三节独立董事 ............................................................................................................. 21 第六章总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 24 第七章监事会..................................................................................................................... 25 第一节监事..................................................................................................................... 25 第二节监事会 ................................................................................................................. 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 27 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 27 第二节内部审计 ............................................................................................................. 30 第三节会计师事务所的聘用 ........................................................................................... 30 第九章通知和公告 ............................................................................................................. 30 第一节通知..................................................................................................................... 30 第二节公告..................................................................................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 31 第一节合并、分立、增资、减资 .................................................................................... 31 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 32 第十一章修改章程 ............................................................................................................. 33 第十二章附则..................................................................................................................... 34 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)证监发行字[2002]59 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通 股 4000 万股,于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所(以下简称“证券交 易所”)上市。 第四条 公司注册名称:中文泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:南昌高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币 666,960,584 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁或者公司董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。 1/34 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电 配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高 新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术 转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中 央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电 视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维 修;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售,房屋及设备租 赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商 品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),本企 业的进料加工和“三来一补”业务;承包国际工程和境内国际招标工程业务, 以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有 限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌 高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第十九条 公司股份总数为 666,960,584 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 2/34 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 3/34 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 4/34 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 5/34 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,控股股东对 公司依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。公司的控股股东在行使表决权 时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; 6/34 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足五人; (二) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中载明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议结合网络方式召开。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 7/34 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 8/34 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 9/34 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 10/34 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 11/34 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 12/34 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司利润分配政策调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。公开征集股东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避; 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 13/34 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以提出董事 候选人名单提案;连续 180 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的 股东可以提出股东代表监事候选人名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 14/34 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会审议通过该项决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 15/34 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向 法院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; 16/34 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告,董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然 有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 17/34 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定公司的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、租入或租出资产、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开 发项目等事项,并应综合考虑下列标准确定相应的决策程序: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 的比例; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 18/34 个会计年度经审计营业收入的比例; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例。 公司进行对外投资,所涉及的交易标的按照上述所规定的计算标准计算, 所有计算标准均未达到 50%的,提交董事会讨论决定;公司进行除对外投 资以外的本条上述交易事项,所涉及的交易标的按照上述规定的计算标准 计算,任何一项标准达到或超过 0.5%,但所有计算标准均未达到 50%的, 提交董事会讨论决定。 公司进行本条上述任何交易事项,所涉及的交易标的按照上述规定的计算 标准计算,任何一项标准达到或超过 50%的,或者一年内购买或出售资产 金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的,应由董事会讨论通过后, 提交股东大会审议决定。 如果公司发生的本条上述某项交易事项所涉及的交易标的,仅上述第(三) 项或第(五)项标准达到或超过 50%,且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于 0.05 元的,公司经向上海证券交易所申请并获得同意,可以 不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会对公司的关联交易行为、对外担保行为的决策权限根据公司相应的 关联交易管理制度和对外担保制度执行。 第一百一十条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式 的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 19/34 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并做出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 20/34 第三节 独立董事 第一百二十二条 公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程第一百二十四条所要求的独立性; (三) 具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会 选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 21/34 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照规定公布上述内容; (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两 个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、本章程和 其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职 权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 在董事会审计、提名及薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上 22/34 的比例。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大 借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款; (五) 独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六) 公司利润分配政策的调整或变更; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事 项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 23/34 明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届 任期三年,连聘可以连任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 24/34 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事 会的离任审查。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 25/34 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事 会召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由 及议题;发出通知的日期。 第一百四十八条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 26/34 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取激励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则:公司利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充 27/34 分考虑对投资者的回报,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式;在具备现金分红 条件时,优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可 以进行中期利润分配。 (二)实施现金分红的条件 1、 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或无重大现金支 出安排等事项发生(募集资金项目除外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 在制定利润分配方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,按照本章程的规定,制定差异化的利润分配方案: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出安排是指:公司预计当年对外投资达到或者 超过公司最近一期经审计的净资产 15%,或绝对值达到 50,000 万元。 (三)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规 划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%; 28/34 (四)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金; (五)发放股票股利的条件 营业收入及净利润快速增长时,并且董事会认为股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配决策程序: (一)公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 晰的股东回报规划;公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金 状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次,公司在制定现金分红具 体方案时,董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见; 独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,由公司董事会 负责在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决 通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通 过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代 理人所持表决权的二分之一以上通过; (四)对符合本章程规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分 红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董事须对此发表独立意见, 并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。 第一百五十八条 公司利润分配政策调整或变更的程序: (一)公司利润分配政策的调整或变更由董事会向股东大会提出,董事会 提出的利润分配政策调整或变更事项须经全体董事过半数通过并经三分 之二以上独立董事通过,独立董事须发表明确独立意见; (二)公司利润分配政策的调整或变更提交股东大会审议时,须由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 29/34 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出 专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时,公司为股 东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件和传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 30/34 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事 会的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十一条 公司指定上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)为披露公 司章程和公开信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 31/34 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散的; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 32/34 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程指定 的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 33/34 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程的解释权属董事会。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2016 年 6 月 34/34
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泰豪科技章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-15
泰豪科技股份有限公司 章程 (草案) 二○一六年六月 泰豪科技股份有限公司章程(草案) (尚需提交公司股东大会审议通过) 目录 第一章总则 .......................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 2 第三章股份 .......................................................................................................................... 2 第一节股份发行 ............................................................................................................... 2 第二节股份增减和回购 .................................................................................................... 3 第三节股份转让 ............................................................................................................... 3 第四章股东和股东大会 ........................................................................................................ 4 第一节股东....................................................................................................................... 4 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................. 6 第三节股东大会的召集 .................................................................................................... 8 第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 9 第五节股东大会的召开 .................................................................................................. 10 第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 12 第五章董事会..................................................................................................................... 15 第一节董事..................................................................................................................... 15 第二节董事会 ................................................................................................................. 17 第三节独立董事 ............................................................................................................. 21 第六章总裁及其他高级管理人员 ....................................................................................... 24 第七章监事会..................................................................................................................... 25 第一节监事..................................................................................................................... 25 第二节监事会 ................................................................................................................. 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 27 第一节财务会计制度 ...................................................................................................... 27 第二节内部审计 ............................................................................................................. 30 第三节会计师事务所的聘用 ........................................................................................... 30 第九章通知和公告 ............................................................................................................. 30 第一节通知..................................................................................................................... 30 第二节公告..................................................................................................................... 31 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 31 第一节合并、分立、增资、减资 .................................................................................... 31 第二节解散和清算 .......................................................................................................... 32 第十一章修改章程 ............................................................................................................. 33 第十二章附则..................................................................................................................... 34 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)证监发行字[2002]59 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通 股 4000 万股,于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所(以下简称“证券交 易所”)上市。 第四条 公司注册名称:中文泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:南昌高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币 666,960,584 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁或者公司董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。 1/34 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电 配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高 新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术 转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中 央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电 视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维 修;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售,房屋及设备租 赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商 品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),本企 业的进料加工和“三来一补”业务;承包国际工程和境内国际招标工程业务, 以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有 限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌 高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第十九条 公司股份总数为 666,960,584 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 2/34 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 3/34 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 4/34 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 5/34 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,控股股东对 公司依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股东的利益。公司的控股股东在行使表决权 时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; 6/34 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足五人; (二) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中载明的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议结合网络方式召开。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 7/34 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 8/34 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; 9/34 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 10/34 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 11/34 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 12/34 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司利润分配政策调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。公开征集股东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避; 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 13/34 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以提出董事 候选人名单提案;连续 180 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的 股东可以提出股东代表监事候选人名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 14/34 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会审议通过该项决议之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 15/34 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向 法院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; 16/34 (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告,董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然 有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 17/34 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定公司的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、租入或租出资产、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开 发项目等事项,并应综合考虑下列标准确定相应的决策程序: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据); (二)交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产 的比例; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 18/34 个会计年度经审计营业收入的比例; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例。 公司进行对外投资,所涉及的交易标的按照上述所规定的计算标准计算, 所有计算标准均未达到 50%的,提交董事会讨论决定;公司进行除对外投 资以外的本条上述交易事项,所涉及的交易标的按照上述规定的计算标准 计算,任何一项标准达到或超过 0.5%,但所有计算标准均未达到 50%的, 提交董事会讨论决定。 公司进行本条上述任何交易事项,所涉及的交易标的按照上述规定的计算 标准计算,任何一项标准达到或超过 50%的,或者一年内购买或出售资产 金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的,应由董事会讨论通过后, 提交股东大会审议决定。 如果公司发生的本条上述某项交易事项所涉及的交易标的,仅上述第(三) 项或第(五)项标准达到或超过 50%,且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于 0.05 元的,公司经向上海证券交易所申请并获得同意,可以 不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会对公司的关联交易行为、对外担保行为的决策权限根据公司相应的 关联交易管理制度和对外担保制度执行。 第一百一十条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式 的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 19/34 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并做出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 20/34 第三节 独立董事 第一百二十二条 公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程第一百二十四条所要求的独立性; (三) 具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 本章程规定的其他人员; (八) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会 选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 21/34 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照规定公布上述内容; (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年; (五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两 个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、本章程和 其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职 权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七) 在董事会审计、提名及薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上 22/34 的比例。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大 借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施收回欠款; (五) 独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六) 公司利润分配政策的调整或变更; (七) 本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事 项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 23/34 明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届 任期三年,连聘可以连任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 24/34 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事 会的离任审查。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 25/34 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事 会召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由 及议题;发出通知的日期。 第一百四十八条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 26/34 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取激励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则:公司利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充 27/34 分考虑对投资者的回报,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式;在具备现金分红 条件时,优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可 以进行中期利润分配。 (二)实施现金分红的条件 1、 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、 满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或无重大现金支 出安排等事项发生(募集资金项目除外); 4、 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 在制定利润分配方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区 分下列情形,按照本章程的规定,制定差异化的利润分配方案: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出安排是指:公司预计当年对外投资达到或者 超过公司最近一期经审计的净资产 15%,或绝对值达到 50,000 万元。 (三)现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规 划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%; 28/34 (四)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金; (五)发放股票股利的条件 营业收入及净利润快速增长时,并且董事会认为股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配决策程序: (一)公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 晰的股东回报规划;公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金 状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次,公司在制定现金分红具 体方案时,董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见; 独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,由公司董事会 负责在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决 通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通 过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代 理人所持表决权的二分之一以上通过; (四)对符合本章程规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分 红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董事须对此发表独立意见, 并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。 第一百五十八条 公司利润分配政策调整或变更的程序: (一)公司利润分配政策的调整或变更由董事会向股东大会提出,董事会 提出的利润分配政策调整或变更事项须经全体董事过半数通过并经三分 之二以上独立董事通过,独立董事须发表明确独立意见; (二)公司利润分配政策的调整或变更提交股东大会审议时,须由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 29/34 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出 专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时,公司为股 东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件和传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 30/34 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事 会的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十一条 公司指定上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)为披露公 司章程和公开信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 31/34 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散的; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 32/34 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程指定 的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 33/34 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程的解释权属董事会。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2016 年 6 月 34/34
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泰豪科技公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-22
泰豪科技股份有限公司 章程 二○一五年八月 泰豪科技股份有限公司章程 (经公司 2015年 8月 20日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过) 目录 第一章总则. 1 第二章经营宗旨和范围. 2 第三章股份. 2 第一节股份发行. 2 第二节股份增减和回购. 3 第三节股份转让. 3 第四章股东和股东大会. 4 第一节股东. 4 第二节股东大会的一般规定. 6 第三节股东大会的召集. 7 第四节股东大会的提案与通知. 9 第五节股东大会的召开. 10 第六节股东大会的表决和决议. 12 第五章董事会. 15 第一节董事. 15 第一节董事会. 17 第二节独立董事. 20 第六章总裁及其他高级管理人员. 22 第七章监事会. 24 第四节监事. 24 第一节监事会. 24 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 25 第五节财务会计制度... 25 第二节内部审计. 28 第三节会计师事务所的聘用... 28 第九章通知和公告. 28 第六节通知. 28 第二节公告. 29 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 29 第七节合并、分立、增资、减资. 29 第二节解散和清算... 30 第十一章修改章程. 31 第十二章附则. 32第一章总则 第一条为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11号文批准同意以发起方式设立,于 1999年 12月 3日在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号:3601130471。 第三条公司于 2002年 5月 30日经中国证监会证监发行字[2002]59号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 4000万股,于 2002年 7月 3日在上海证券交易所(以下简称证券交易所)上市。 公司于 2006年 5月 22日经中国证监会证监发行字[2006]11号文核准,公开发行人民币普通股 4560.0003万股,于 2006年 6月 9日在证券交易所上 市。 第四条公司注册名称:中文泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条公司住所:南昌高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条公司注册资本为人民币 619,245,072元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条公司的法定代表人为公司总裁。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售,房屋及设备租赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),本企业的进料加工和“三来一补”业务;承包国际工程和境内国际招标工程业务,以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计93,056,828股。 第十九条公司股份总数为 619,245,072股,全部为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为公司股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,对公司依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足五人; (二)公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议结合网络方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 连续 90日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十一条现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书(或证券事务代表)、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司利润分配政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。公开征集股东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以提出董事候选人名单提案;连续 180日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会该项决议日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;、 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立业务合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向 法院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一节董事会 第一百零四条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百零六条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定额度在公司最近一期经审计净资产 50%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。金额在 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,以及依据法律、行政法规或本章程规定须经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。 第一百一十条董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十二条副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持董事会会议。 第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百二十一条董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二节独立董事 第一百二十二条公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百二十四条所要求的独立性; (三)具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百二十四条独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容; (三)公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年; (五)除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明; (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十六条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《本章程》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的关联交易; (五)独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存三年。 第一百三十条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十一条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届任期三年,连聘可以连任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事会的离任审查。 第一百三十八条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第四节监事 第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一节监事会 第一百四十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事会召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 第一百四十六条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第一百四十八条公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第五节财务会计制度 第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取激励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则:公司利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充分考虑对投资者的回报,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合 等方式;在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; (二)公司实施现金分红需要同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资等事项发生(募集资 金项目除外); 本款所称重大投资是指:公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审计的净资产 20%。 (三)公司现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%; (四)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金; (五)公司发放股票股利的具体条件:营业收入及净利润快速增长时,并 且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百五十七条公司利润分配决策程序: (一)公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 晰的股东回报规划;公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次,公司在制定现金分红具体方案时,董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见;独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,由公司董事会负责在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决 通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通 过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过; (四)对符合《公司章程》第一百五十六条规定的现金分红的条件,但公 司董事会未提出现金分红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董事须对此发表独立意见. 第一百五十八条公司利润分配政策调整或变更的程序: (一)公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会 提出的利润分配政策须经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事须发表明确独立意见; (二)公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,须由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节内部审计 第一百五十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘用 第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第六节通知 第一百六十五条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件和传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十一条公司指定上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)为披露公司章程和公开信息的网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第七节合并、分立、增资、减资 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程指定的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十四条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条本章程的解释权属董事会。 第一百九十八条本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2015年 8月 20日
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泰豪科技股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-31
泰豪科技股份有限公司 章程 二○一五年一月 泰豪科技股份有限公司章程 (经公司 2015 年 1 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ............................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 2 第三章 股 份 ............................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 4 第一节 股 东 .............................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................................. 6 第三节 股东大会的召集 ...................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 9 第五节 股东大会的召开 ..................................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... 12 第五章 董事会 .............................................................. 15 第一节 董 事 ............................................................. 15 第二节 董事会 ............................................................. 17 第三节 独立董事 ........................................................... 20 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................. 22 第七章 监事会 .............................................................. 24 第一节 监 事 ............................................................. 24 第二节 监事会 ............................................................. 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 25 第一节 财务会计制度 ....................................................... 25 第二节 内部审计 ........................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘用 ................................................. 28 第九章 通知和公告 .......................................................... 28 第一节 通 知 ............................................................. 28 第二节 公 告 ............................................................. 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 299 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................ 299 第二节 解散和清算 ......................................................... 30 第十一章 修改章程 ......................................................... 311 第十二章 附 则 ........................................................... 322 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证监会证监发行字[2002]59 号文核准,首 次向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 7 月 3 日在上 海证券交易所(以下简称证券交易所)上市。 公司于 2006 年 5 月 22 日经中国证监会证监发行字[2006]11 号文核准,公 开发行人民币普通股 4560.0003 万股,于 2006 年 6 月 9 日在证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:中文 泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:南昌高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币 506,325,712 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电 配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高 新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术 转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中 央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电 视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维 修;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售,房屋及设备租 赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商 品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),本企 业的进料加工和“三来一补”业务;承包国际工程和境内国际招标工程业 务,以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有 限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌 高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第十九条 公司股份总数为 506,325,712 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后一年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,对公司依法行使出资人的权利, 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足五人; (二) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议结合网络方式召开。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书(或证券事务代表)、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司利润分配政策调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票 权征集应采用无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。公开征集股 东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避; 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以提出董事 候选人名单提案;连续 180 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东可以提出股东代表监事候选人名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会该项决议公告日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;、 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立业务合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向 法院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告,董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然 有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定额度在公 司最近一期经审计净资产 50%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财等事项。金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产 5%以上的关联交易,以及依据法律、行政法规或本章程规定须 经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。 第一百一十条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式 的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并做出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程第一百二十四条所要求的独立性; (三) 具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员; (五) 本章程规定的其他人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会 选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照规定公布上述内容; (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年; (五) 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两 个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《本章程》 和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别 职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的关联交易; (五) 独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事 项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存三年。 第一百三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届 任期三年,连聘可以连任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事 会的离任审查。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第四节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事 会召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由 及议题;发出通知的日期。 第一百四十八条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第五节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取激励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则:公司利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充 分考虑对投资者的回报,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合 等方式;在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式;在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; (二)公司实施现金分红需要同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资等事项发生(募集资 金项目除外); 本款所称重大投资是指:公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经 审计的净资产 20%。 (三)公司现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司 规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意三 个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%; (四)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金; (五)公司发放股票股利的具体条件:营业收入及净利润快速增长时,并 且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配决策程序: (一)公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 晰的股东回报规划;公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金 状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次,公司在制定现金分红具 体方案时,董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见; 独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,由公司董事会 负责在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决 通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通 过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代 理人所持表决权的二分之一以上通过; (四)对符合《公司章程》第一百五十六条规定的现金分红的条件,但公 司董事会未提出现金分红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董 事须对此发表独立意见. 第一百五十八条 公司利润分配政策调整或变更的程序: (一)公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会 提出的利润分配政策须经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董 事通过,独立董事须发表明确独立意见; (二)公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,须由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出 专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时,公司为股 东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第六节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件和传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事 会的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十一条 公司指定上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)为披露公 司章程和公开信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第七节 合并、分立、增资、减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散的; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程指定 的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应 当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程的解释权属董事会。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2015 年 1 月 30 日
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泰豪科技股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-01-13
泰豪科技股份有限公司 章程 二○一五年一月 泰豪科技股份有限公司章程 (经公司 2015 年 1 月 12 日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过, 尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议) 目 录 第一章 总 则 ............................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 2 第三章 股 份 ............................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 4 第一节 股 东 .............................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................................. 6 第三节 股东大会的召集 ...................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 9 第五节 股东大会的召开 ..................................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... 12 第五章 董事会 .............................................................. 15 第一节 董 事 ............................................................. 15 第二节 董事会 ............................................................. 17 第三节 独立董事 ........................................................... 20 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................. 22 第七章 监事会 .............................................................. 24 第一节 监 事 ............................................................. 24 第二节 监事会 ............................................................. 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 25 第一节 财务会计制度 ....................................................... 25 第二节 内部审计 ........................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘用 ................................................. 28 第九章 通知和公告 .......................................................... 28 第一节 通 知 ............................................................. 28 第二节 公 告 ............................................................. 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 29 第一节 合并、分立、增资、减资 ..............................................29 第二节 解散和清算 ......................................................... 30 第十一章 修改章程 .......................................................... 31 第十二章 附 则 ............................................................ 32 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证监会证监发行字[2002]59 号文核准,首 次向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 7 月 3 日在上 海证券交易所(以下简称证券交易所)上市。 公司于 2006 年 5 月 22 日经中国证监会证监发行字[2006]11 号文核准,公 开发行人民币普通股 4560.0003 万股,于 2006 年 6 月 9 日在证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:中文 泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:南昌高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币 506,325,712 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电 配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高 新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术 转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中 央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电 视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维 修;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售,房屋及设备租 赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商 品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),本企 业的进料加工和“三来一补”业务;承包国际工程和境内国际招标工程业 务,以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有 限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌 高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第十九条 公司股份总数为 506,325,712 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后一年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,对公司依法行使出资人的权利, 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足五人; (二) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议结合网络方式召开。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书(或证券事务代表)、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司利润分配政策调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票 权征集应采用无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。公开征集股 东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避; 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以提出董事 候选人名单提案;连续 180 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东可以提出股东代表监事候选人名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会该项决议公告日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;、 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立业务合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向 法院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告,董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然 有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定额度在公 司最近一期经审计净资产 50%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财等事项。金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产 5%以上的关联交易,以及依据法律、行政法规或本章程规定须 经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。 第一百一十条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式 的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并做出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程第一百二十四条所要求的独立性; (三) 具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员; (五) 本章程规定的其他人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会 选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照规定公布上述内容; (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年; (五) 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两 个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《本章程》 和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别 职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的关联交易; (五) 独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事 项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存三年。 第一百三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届 任期三年,连聘可以连任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事 会的离任审查。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第四节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事 会召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由 及议题;发出通知的日期。 第一百四十八条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第五节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取激励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则:公司利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充 分考虑对投资者的回报,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合 等方式;在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式;在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; (二)公司实施现金分红需要同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资等事项发生(募集资 金项目除外); 本款所称重大投资是指:公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经 审计的净资产 20%。 (三)公司现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司 规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任意三 个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%; (四)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金; (五)公司发放股票股利的具体条件:营业收入及净利润快速增长时,并 且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配决策程序: (一)公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 晰的股东回报规划;公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金 状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次,公司在制定现金分红具 体方案时,董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见; 独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,由公司董事会 负责在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决 通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通 过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代 理人所持表决权的二分之一以上通过; (四)对符合《公司章程》第一百五十六条规定的现金分红的条件,但公 司董事会未提出现金分红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董 事须对此发表独立意见. 第一百五十八条 公司利润分配政策调整或变更的程序: (一)公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会 提出的利润分配政策须经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董 事通过,独立董事须发表明确独立意见; (二)公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,须由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出 专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时,公司为股 东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第六节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件和传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事 会的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十一条 公司指定上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)为披露公 司章程和公开信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第七节 合并、分立、增资、减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散的; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程指定 的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应 当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程的解释权属董事会。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2014 年 6 月 10 日
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泰豪科技股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-09
泰豪科技股份有限公司 章程 二○一四年六月 泰豪科技股份有限公司章程 (经公司 2014 年 6 月 10 日召开的 2013 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ............................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 2 第三章 股 份 ............................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 4 第一节 股 东 .............................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................................. 6 第三节 股东大会的召集 ...................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 9 第五节 股东大会的召开 ..................................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... 12 第五章 董事会 .............................................................. 15 第一节 董 事 ............................................................. 15 第二节 董事会 ............................................................. 17 第三节 独立董事 ........................................................... 20 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................. 22 第七章 监事会 .............................................................. 24 第一节 监 事 ............................................................. 24 第二节 监事会 ............................................................. 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 25 第一节 财务会计制度 ....................................................... 25 第二节 内部审计 ........................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘用 ................................................. 28 第九章 通知和公告 .......................................................... 28 第一节 通 知 ............................................................. 28 第二节 公 告 ............................................................. 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 29 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................. 29 第二节 解散和清算 ......................................................... 30 第十一章 修改章程 .......................................................... 31 第十二章 附 则 ............................................................ 32 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证监会证监发行字[2002]59 号文核准,首 次向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 7 月 3 日在上 海证券交易所(以下简称证券交易所)上市。 公司于 2006 年 5 月 22 日经中国证监会证监发行字[2006]11 号文核准,公 开发行人民币普通股 4560.0003 万股,于 2006 年 6 月 9 日在证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:中文 泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:南昌高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币 500,325,712 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电 配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高 新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术 转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中 央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电 视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维 修;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售,房屋及设备租 赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商 品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),本企 业的进料加工和“三来一补”业务;承包国际工程和境内国际招标工程业 务,以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有 限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌 高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第十九条 公司股份总数为 500,325,712 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后一年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,对公司依法行使出资人的权利, 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足五人; (二) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书(或证券事务代表)、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司利润分配政策调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票 权征集应采用无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。公开征集股 东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避; 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以提出董事 候选人名单提案;连续 180 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东可以提出股东代表监事候选人名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会该项决议公告日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;、 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立业务合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向 法院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告,董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然 有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定额度在公 司最近一期经审计净资产 20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财等事项。金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产 5%以上的关联交易,以及依据法律、行政法规或本章程规定须 经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。 第一百一十条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式 的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并做出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程第一百二十四条所要求的独立性; (三) 具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员; (五) 本章程规定的其他人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会 选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照规定公布上述内容; (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年; (五) 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两 个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《本章程》 和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别 职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的关联交易; (五) 独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事 项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存三年。 第一百三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届 任期三年,连聘可以连任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事 会的离任审查。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第四节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事 会召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由 及议题;发出通知的日期。 第一百四十八条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第五节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取激励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则:公司利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充 分考虑对投资者的回报,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合 等方式;在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式;在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; (二)公司实施现金分红需要同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资等事项发生(募集资 金项目除外); 本款所称重大投资是指:公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经 审计的净资产 20%。 (三)公司现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司 规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件 时,以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任 意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%; (四)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金; (五)公司发放股票股利的具体条件:营业收入及净利润快速增长时,并 且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配决策程序: (一)公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 晰的股东回报规划;公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金 状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次,公司在制定现金分红具 体方案时,董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见; 独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,由公司董事会 负责在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决 通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通 过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代 理人所持表决权的二分之一以上通过; (四)对符合《公司章程》第一百五十六条规定的现金分红的条件,但公 司董事会未提出现金分红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董 事须对此发表独立意见. 第一百五十八条 公司利润分配政策调整或变更的程序: (一)公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会 提出的利润分配政策须经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董 事通过,独立董事须发表明确独立意见; (二)公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,须由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会 做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议 后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第六节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件和传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事 会的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十一条 公司指定上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)为披露公 司章程和公开信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第七节 合并、分立、增资、减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散的; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程指定 的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应 当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程的解释权属董事会。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2014 年 6 月 10 日
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泰豪科技股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-16
泰豪科技股份有限公司 章程 二○一四年四月 泰豪科技股份有限公司章程 (尚需公司 2013 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ............................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 2 第三章 股 份 ............................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 4 第一节 股 东 .............................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................................. 6 第三节 股东大会的召集 ...................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 9 第五节 股东大会的召开 ..................................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... 12 第五章 董事会 .............................................................. 15 第一节 董 事 ............................................................. 15 第二节 董事会 ............................................................. 17 第三节 独立董事 ........................................................... 20 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................. 22 第七章 监事会 .............................................................. 24 第一节 监 事 ............................................................. 24 第二节 监事会 ............................................................. 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 25 第一节 财务会计制度 ....................................................... 25 第二节 内部审计 ........................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘用 ................................................. 28 第九章 通知和公告 .......................................................... 28 第一节 通 知 ............................................................. 28 第二节 公 告 ............................................................. 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 29 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................ 29 第二节 解散和清算 ......................................................... 30 第十一章 修改章程 ......................................................... 31 第十二章 附 则 ........................................................... 32 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证监会证监发行字[2002]59 号文核准,首 次向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 7 月 3 日在上 海证券交易所(以下简称证券交易所)上市。 公司于 2006 年 5 月 22 日经中国证监会证监发行字[2006]11 号文核准,公 开发行人民币普通股 4560.0003 万股,于 2006 年 6 月 9 日在证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:中文 泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:南昌高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币 500,325,712 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电 配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高 新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术 转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中 央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电 视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维 修;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售,房屋及设备租 赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商 品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),本企 业的进料加工和“三来一补”业务;承包国际工程和境内国际招标工程业 务,以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有 限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌 高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第十九条 公司股份总数为 500,325,712 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后一年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,对公司依法行使出资人的权利, 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足五人; (二) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书(或证券事务代表)、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司利润分配政策调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票 权征集应采用无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。公开征集股 东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避; 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以提出董事 候选人名单提案;连续 180 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东可以提出股东代表监事候选人名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会该项决议公告日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;、 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立业务合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向 法院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告,董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然 有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定额度在公 司最近一期经审计净资产 20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财等事项。金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产 5%以上的关联交易,以及依据法律、行政法规或本章程规定须 经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。 第一百一十条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式 的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并做出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程第一百二十四条所要求的独立性; (三) 具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员; (五) 本章程规定的其他人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会 选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照规定公布上述内容; (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年; (五) 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两 个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《本章程》 和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别 职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的关联交易; (五) 独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事 项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存三年。 第一百三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届 任期三年,连聘可以连任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事 会的离任审查。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事 会召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由 及议题;发出通知的日期。 第一百四十八条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取激励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则:公司利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充 分考虑对投资者的回报,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合 等方式;在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式;在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; (二)公司实施现金分红需要同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资等事项发生(募集资 金项目除外); 本款所称重大投资是指:公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经 审计的净资产 20%。 (三)公司现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司 规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件 时,以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任 意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%; (四)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金; (五)公司发放股票股利的具体条件:营业收入及净利润快速增长时,并 且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配决策程序: (一)公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清 晰的股东回报规划;公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金 状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次,公司在制定现金分红具 体方案时,董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见; 独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,由公司董事会 负责在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决 通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通 过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代 理人所持表决权的二分之一以上通过; (四)对符合《公司章程》第一百五十六条规定的现金分红的条件,但公 司董事会未提出现金分红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董 事须对此发表独立意见. 第一百五十八条 公司利润分配政策调整或变更的程序: (一)公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会 提出的利润分配政策须经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董 事通过,独立董事须发表明确独立意见; (二)公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,须由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会 做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议 后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件和传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事 会的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十一条 公司指定上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)为披露公 司章程和公开信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散的; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程指定 的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应 当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程的解释权属董事会。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2014 年 4 月 14 日
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泰豪科技股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-01
泰豪科技股份有限公司 章程 二○一二年八月 泰豪科技股份有限公司章程 (经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ............................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 2 第三章 股 份 ............................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 3 第三节 股份转让 ............................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ....................................................... 4 第一节 股 东 .............................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................................. 6 第三节 股东大会的召集 ...................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................ 9 第五节 股东大会的召开 ..................................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................... 12 第五章 董事会 .............................................................. 15 第一节 董 事 ............................................................. 15 第二节 董事会 ............................................................. 17 第三节 独立董事 ........................................................... 20 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................. 22 第七章 监事会 .............................................................. 24 第一节 监 事 ............................................................. 24 第二节 监事会 ............................................................. 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 25 第一节 财务会计制度 ....................................................... 25 第二节 内部审计 ........................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘用 ................................................. 28 第九章 通知和公告 .......................................................... 28 第一节 通 知 ............................................................. 28 第二节 公 告 ............................................................. 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................. 29 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................. 29 第二节 解散和清算 ......................................................... 30 第十一章 修改章程 .......................................................... 31 第十二章 附 则 ............................................................ 32 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证监会证监发行字[2002]59 号文核准,首 次向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 7 月 3 日在上 海证券交易所(以下简称证券交易所)上市。 公司于 2006 年 5 月 22 日经中国证监会证监发行字[2006]11 号文核准,公 开发行人民币普通股 4560.0003 万股,于 2006 年 6 月 9 日在证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:中文 泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:南昌高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币 500,325,712 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电 配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高 新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术 转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中 央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电 视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维 修;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售,房屋及设备租 赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商 品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),本企 业的进料加工和“三来一补”业务;承包国际工程和境内国际招标工程业 务,以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项许可的凭证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有 限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌 高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第十九条 公司股份总数为 500,325,712 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;上述人员离职后一年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,对公司依法行使出资人的权利, 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足五人; (二) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书(或证券事务代表)、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司利润分配政策调整或变更; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票 权征集应采用无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。公开征集股 东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避; 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以提出董事 候选人名单提案;连续 180 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东可以提出股东代表监事候选人名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会该项决议公告日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;、 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立业务合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向 法院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告,董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然 有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定额度在公 司最近一期经审计净资产 20%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财等事项。金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经 审计净资产 5%以上的关联交易,以及依据法律、行政法规或本章程规定须 经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。 第一百一十条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式 的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并做出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程第一百二十四条所要求的独立性; (三) 具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员; (五) 本章程规定的其他人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会 选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照规定公布上述内容; (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年; (五) 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两 个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《本章程》 和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别 职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的关联交易; (五) 独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事 项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存三年。 第一百三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届 任期三年,连聘可以连任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事 会的离任审查。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事 会召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由 及议题;发出通知的日期。 第一百四十八条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取激励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则:公司利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,充 分考虑对投资者的回报,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策: (一)利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合 等方式,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配; (二)公司实施现金分红需要同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资等事项发生(募集资 金项目除外); 本款所称重大投资是指:公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经 审计的净资产 20%。 (三)公司现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司 规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件 时,以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%,且任 意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%; (四)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金股利,以偿还其占用的资金; (五)公司发放股票股利的具体条件:营业收入及净利润快速增长时,并 且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案。 第一百五十七条 公司利润分配决策程序: (一)公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金状况和股东回 报规划提出分红建议和预案,独立董事需要对分红方案发表独立意见,公 司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)公司监事会须对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决 通过; (三)公司股东大会审议利润分配方案时,公司需要主动与独立董事及通 过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代 理人所持表决权的二分之一以上通过; (四)对符合《公司章程》第一百五十六条规定的现金分红的条件,但公 司董事会未提出现金分红预案的,公司须在定期报告中披露原因,独立董 事须对此发表独立意见. 第一百五十八条 公司利润分配政策调整或变更的程序: (一)公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会 提出的利润分配政策须经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董 事通过,独立董事须发表明确独立意见; (二)公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,须由出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会 做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议 后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时,公司 为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件和传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事 会的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十一条 公司指定上海证券交易所网站(网址为 http://www.sse.com.cn)为披露公 司章程和公开信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散的; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程指定 的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应 当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程的解释权属董事会。 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2012 年 8 月 31 日
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公告日期:2010-11-13
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公告日期:2010-01-23
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公告日期:2009-10-27
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泰豪科技股份有限公司公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-12-30
泰豪科技股份有限公司 章程 二○○八年十二月泰豪科技股份有限公司章程 (经2008 年12 月27 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则............................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围....................................................... 2 第三章 股 份............................................................... 2 第一节 股份发行............................................................ 2 第二节 股份增减和回购...................................................... 3 第三节 股份转让............................................................ 3 第四章 股东和股东大会....................................................... 4 第一节 股 东.............................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定.................................................. 6 第三节 股东大会的召集...................................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知................................................ 9 第五节 股东大会的召开..................................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议............................................... 12 第五章 董事会.............................................................. 15 第一节 董 事............................................................. 15 第二节 董事会............................................................. 17 第三节 独立董事........................................................... 19 第六章 总裁及其他高级管理人员.............................................. 22 第七章 监事会.............................................................. 23 第一节 监 事............................................................. 23 第二节 监事会............................................................. 24 第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................ 25 第一节 财务会计制度....................................................... 25 第二节 内部审计........................................................... 26 第三节 会计师事务所的聘用................................................. 26 第九章 通知和公告.......................................................... 27 第一节 通 知............................................................. 27 第二节 公 告............................................................. 27 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................. 27 第一节 合并、分立、增资、减资............................................. 27 第二节 解散和清算......................................................... 28 第十一章 修改章程.......................................................... 30 第十二章 附 则.................................................................................................................. .........301 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于1999 年12 月3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于2002 年5 月30 日经中国证监会证监发行字[2002]59 号文核准,首 次向社会公众公开发行人民币普通股4000 万股,于2002 年7 月3 日在上 海证券交易所(以下简称证券交易所)上市。 公司于2006 年5 月22 日经中国证监会证监发行字[2006]11 号文核准,公 开发行人民币普通股4560.0003 万股,于2006 年6 月9 日在证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:中文 泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:南昌高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币294,495,615 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。2 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套 设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备、医疗仪器、环保设备的 开发、生产、销售;智能建筑弱电工程、中央空调工程、网络信息系统集 成、电气自动化工程、环保工程的承接和综合技术服务;设计、安装防盗 报警、闭路电视监控工程、房屋及设备租赁;本企业自产产品及相关技术 的出口业务(国家组织统一经营的出口商品除外);本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家 实行核定公司经营的进口商品除外);本企业的进料加工和“三来一补”业 务(国家有专项规定除外)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有 限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌 高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第十九条 公司股份总数为294,495,615 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。3 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。4 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%;上述人员离职后一年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告;5 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东应承担如下义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔6 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,对公司依法行使出资人的权利, 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划;7 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足五人; (二) 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。8 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。9 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 连续90 日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名,联系电话。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。1 0 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决1 1 权的股份数。会议登记在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。独立董事应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。 第七十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准,会议主持人应当在表决前宣布。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。1 2 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书(或证券事务代表)、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,1 3 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票 权征集应采用无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。公开征集股 东投票权的受托人出席股东大会时,应出示: (一)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告; (二)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书; (三)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件; (四)其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表 决;关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避; 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 连续180 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以提出董事 候选人名单提案;连续180 日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东可以提出股东代表监事候选人名单提案。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。1 4 第八十四条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会该项决议公告日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。1 5 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺 政治权利,执行期满未逾5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,职工代表可以担任董事,但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;、 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储;1 6 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立业务合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向 法院或者其他政府主管部门披露外,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告,董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。1 7 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在合理的期限内仍然 有效,包括但不限于其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度;1 8 (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百零八条 公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零九条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定 额度在公司最近一期经审计净资产20%以下的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。金额在3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,以 及依据法律、行政法规或本章程规定须经股东大会审议通过的事 项应报股东大会批准。 第一百一十条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通 知全体董事和监事。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副 董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以专人送达、传真、邮件等方式 的书面通知;通知时限为会议召开三日前。 第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议时间和地点; (二)会议期限;1 9 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十六条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百一十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并做出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十一条 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第三节 独立董事 第一百二十二条 公司设独立董事,独立董事的人数为三人,其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司2 0 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程第一百二十四条所要求的独立性; (三) 具备公司管理的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司股份1%以上的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位任职的人员及其直 系亲属; (四) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相 关机构中任职的人员; (五) 本章程规定的其他人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、连续180 日以上单独或者合计持有公司股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单提案,经股东大会 选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照规定公布上述内容; (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解; (四) 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年; (五) 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披2 1 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开的声明; (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 (七) 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两 个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《本章程》 和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别 职权: (一) 重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除上述第(五)项外的其他职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计或咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还可以对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的关联交易; (五) 独立董事认为可能损害股东权益的事项; (六) 本章程规定的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。2 2 第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司运营情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况。凡须经董事会决策的重大事 项,公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存三年。 第一百三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的,董事会秘书应及时联系办理公告事宜。 第一百三十一条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名,由董 事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员,每届 任期三年,连聘可以连任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。2 3 第一百三十五条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员; (八) 行使法定代表人的职权,并签署应由公司法定代表人签署的文件; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列 内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。离任前,应当接受公司董事会、监事 会的离任审查。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2 4 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人,主席为监事 会召集人,由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括2 名股东代表和1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或其它形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师2 5 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由 及议题;发出通知的日期。 第一百四十八条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取激励基金和任意公积金。2 6 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股东可按照所持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东应将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司应保持连续稳定的分配政策。公司股东大会对利润分配做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内实施。公司进行再融资业务时, 最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,董事会应在提出提案前通知该会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。2 7 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件和传真方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、监事 会的会议通知,以专人送达或邮件和传真送达方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,由被送达人在传真回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十七条 公司指定上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百六十八条 公司指定上海证券交易所网站(网址为http://www.sse.com.cn)为披露公 司章程和公开信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。2 8 第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在本章 程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书 的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人,并于30 日内在本章程指定的报刊上公告。 第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散的; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。2 9 第一百七十七条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在本章程指定 的报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应 当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 缴纳所欠税款; (四) 清偿公司债务; (五) 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,股东不得分配。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或3 0 者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改或颁布后,章程规定的事项与 修改或颁布后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事3 1 规则。 第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十四条 本章程的解释权属董事会。 第一百九十五条 本章程经股东大会审议通过后生效。 泰豪科技股份有限公司 2008 年12 月27 日
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G泰豪公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-06-30
公告内容详见附件
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《关于修改公司章程的议案》(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-03-30
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和中国证监会江西监管局赣证监函[2004]08号文要求,现提请对公司《章程》进行如下修改: 在原公司章程第八章中增加"第四节对外担保"内容,即由第一百六十五条至第一百七十二条,共八条内容,原有条款依次顺延。 第一百六十五条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; 第一百六十六条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表的净资产的50%。 第一百六十七条公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 第一百六十八条公司对外提供担保,应履行如下程序: (一)根据上海证券交易所上市规则和公司章程规定应提交董事会审批的对外担保,须取得董事会全体成员2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 (二)根据上海证券交易所上市规则和公司章程规定应提交股东大会审批的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 第一百六十九条公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百七十条公司按照上海证券交易所上市规则和公司章程的有关规定,履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百七十一条公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百七十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相关责任。修改后的章程共二百零五条,原公司章程中因增加内容而导致的条款序号变动,随修改内容顺延。
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