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八一钢铁(600581.SH)

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公司章程—八一钢铁(600581)
八一钢铁公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司 章 程 *2000 年 07 月 18 日 公司创立大会暨第一次股东大会通过; *2001 年 06 月 30 日 公司 2001 年第一次临时股东大会修订; *2002 年 11 月 29 日 公司 2002 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 04 月 22 日 公司 2002 年年度股东大会修订; *2003 年 08 月 28 日 公司 2003 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 12 月 28 日 公司 2003 年第二次临时股东大会修订; *2004 年 11 月 30 日 公司 2004 年第二次临时股东大会修订; *2005 年 5 月 26 日 公司 2004 年年度股东大会修订。 *2006 年 6 月 2 日 公司 2005 年年度股东大会修订。 *2008 年 6 月 30 日 公司 2008 年第二次临时股东大会修订。 *2009 年 4 月 24 日 公司 2008 年年度股东大会修订。 *2009 年 9 月 11 日 公司 2009 年第一次临时股东大会修订。 *2012 年 9 月 12 日 公司 2012 年第一次临时股东大会修订。 *2014 年 4 月 25 日 公司 2013 年年度股东大会修订。 *2014 年 9 月 26 日 公司 2014 年第二次临时股东大会修订。 *2015 年 4 月 29 日 公司 2014 年年度股东大会修订。 *2016 年 4 月 28 日 公司 2015 年年度股东大会修订。 *2017 年 5 月 17 日 公司 2016 年年度股东大会修订。 *2018 年 1 月 16 日 公司 2018 年第一次临时股东大会修订。 *2018 年 4 月 3 日 公司 2017 年年度股东大会修订。 备案机构:新疆维吾尔自治区工商行政管理局 二○一八年四月 600581 八一钢铁公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨及经营范围......................................................................................... 5 第三章 股份..................................................................................................................... 6 第一节 股份发行..................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 8 第一节 股东............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................11 第四节 股东大会提案与通知............................................................................... 12 第五节 股东大会的召开....................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................... 18 第一节 董事........................................................................................................... 18 第二节 独立董事................................................................................................... 21 第三节 董事会....................................................................................................... 23 第四节 董事会议事规则....................................................................................... 25 第五节 董事会专门委员会................................................................................... 27 第六节 董事会秘书............................................................................................... 28 第六章 党委................................................................................................................... 30 第七章 经理及其他高级管理人员........................................................................... 31 第八章 监事会............................................................................................................... 33 第一节 监事........................................................................................................... 33 第二节 监事会....................................................................................................... 34 第三节 监事会议事规则....................................................................................... 35 第四节 监事会决议............................................................................................... 35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 36 第一节 财务会计制度........................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 38 第十章 通知和公告....................................................................................................... 38 第一节 通知........................................................................................................... 38 第二节 公告........................................................................................................... 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................... 40 600581 八一钢铁公司章程 第十二章 公司与关联方资金往来及公司对外担保................................................... 41 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来........................................... 41 第二节 公司对外担保........................................................................................... 42 第十三章 修改章程....................................................................................................... 42 第十四章 附则............................................................................................................... 43 600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 条 为维护新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本章程。 1.2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(2000)]145 号文《关于同意设立 新疆八一钢铁股份有限公司的批复》批准,由新疆八一钢铁集团有限责任公司为主 发起人,联合南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺 工贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司等四家单位共同发起,以发起 方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(号码为 91650000722318862K),公司于 2002 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监发行字[2002]77 号文核准,于 2002 年 8 月 1 日利用上 海、深圳证券交易系统,向沪市、深市二级市场投资者以上网定价配售方式成功发 行了 13,000 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 7.38 元。 经上海证券交易所上证上字[2002]139 号《关于新疆八一钢铁股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》批准,公司公开发行的 13,000 万股社会公众股 于 2002 年 8 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易。 1.3 条 公司注册名称:新疆八一钢铁股份有限公司 公司英文名称:XINJIANG BAYI IRON & STEEL CO.,LTD. 1.4 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路; 邮政编码:830022。 1.5条 公司注册资本为(人民币):153,289.787 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公司董 事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.6 条 公司的经营期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律规 600581 八一钢铁公司章程 定的程序申请续展。 1.7 条 董事长为公司的法定代表人。 1.8 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.9 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员。 1.10 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会 计师(财务负责人)、总工程师、总经济师。 1.11 条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配 备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用,带动相关产业 发展,促进新疆经济的繁荣,实现股东财富最大化,把公司建成具有较强市场竞争 力的股份制企业。 2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准,公司经营范围为:钢铁冶 炼、轧制、加工、销售;煤焦油、粗苯、氨溶液(含氨大于 10%)、煤气生产、销售; 企业自备车过轨运输;医用氧生产、销售;压缩、液化气体(氧气、氮气、氩气) 的生产及销售(在许可证有限期内开展生产经营活动) 黑色金属材料、冶金炉料、 冶金设备及产品(国家有专项审批规定的项目除外)、建筑材料、空气中分离出来 的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、 轧制、加工的技术咨询服务;房屋出租;装卸搬运服务;仓储服务;机械设备租赁; 铁路运输,道路运输、普通货物运输;汽车及专用机车修理;汽车维护;货运信息 服务;货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务;内部铁路专用线大、中修及 扩建工程、场站(站台)等物流辅助服务;计算机信息、网络工程。经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务,但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 600581 八一钢铁公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。公司的所有股份 均为普通股,同股同权、同股同利,每股面值 1 元人民币。 3.1.3 条 公司发行的人民币普通股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 3.1.4条 公司发起人、出资金额(万元)、出资方式、出资时间及认购股份数 量(万股)为: 发起人名称 出资金额 出资方式 出资时间 认购股份 占比(%) 新疆八一钢铁集团有限责任公司 39,488.90 净资产 20000628 25,667.785 91.859 南京联强冶金集团有限公司 1,000.00 现金 20000707 650.000 2.326 邯郸钢铁集团有限责任公司 1,000.00 现金 20000718 650.000 2.326 新疆华顺工贸有限公司 1,000.00 现金 20000706 650.000 2.326 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 500.00 现金 20000706 325.000 1.163 合 计 42,988.90 - - 27,942.785 100.000 现股权结构为: 单位(万股) 股东名称 股份数额 占比(%) 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 76,678.9264 50.02 其他流通股股东 76,610.8606 49.98 合 计 153,289.7870 100.00 3.1.5 条 公司股份总数为 153,289.787 万股,均为人民币普通股。 3.1.6 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 600581 八一钢铁公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。 3.2.2 条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机关批准后,可以购回本公司股份: (一)减少公司股本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程 3.2.3 条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 600581 八一钢铁公司章程 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会决定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享 有权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 600581 八一钢铁公司章程 股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规及本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 600581 八一钢铁公司章程 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准 11.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.3 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.4 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公 600581 八一钢铁公司章程 司办公楼二楼、三楼会议室及其他地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷 的网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东以 邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、 参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人 和聘请的律师共同确认。 4.2.5 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 600581 八一钢铁公司章程 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向中国证监会新疆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会新疆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 600581 八一钢铁公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或本章程规定的其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网络投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 600581 八一钢铁公司章程 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 600581 八一钢铁公司章程 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会新 疆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 600581 八一钢铁公司章程 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序:(一)关联股东应在股东大会前主动向召 集人提出回避申请,否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请;(二)关 联股东可以参与审议关联交易的议案;(三)关联股东回避表决关联交易的议案,由 600581 八一钢铁公司章程 出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决;(四)关 联股东及代理人不得参加计票、监票。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董 事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进 行表决。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董 事或监事时实行累积投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他 持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董 事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 600581 八一钢铁公司章程 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 600581 八一钢铁公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。除其辞任、推荐其股东要求撤换外,董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 600581 八一钢铁公司章程 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确 实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.6 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求有关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意 见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业 判断可能受到影响的董事。 600581 八一钢铁公司章程 有关联关系的董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数 后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本条前款所规定的披露。 5.1.7 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.8 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.9 条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.10 条 董事执行公司职务时,违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.11 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 5.2.1 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.2 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.3 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有《独立董事指导意见》所要求的独立性; 600581 八一钢铁公司章程 (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5.2.4 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素。 5.2.5 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一)重大关联交易; (二)提名、任免董事; (三)聘任或解聘高级管理人员; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)其他重大事项。 5.2.6 条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。 5.2.7 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.8 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.9 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 600581 八一钢铁公司章程 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 5.3.2 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知 识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 5.3.3 条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独立董事须 为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 5.3.4 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者分立、合并、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 600581 八一钢铁公司章程 (十)聘任或解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟订公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (十九)董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制,并制定董事会 议事规则。董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。 5.3.5 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 5.3.6 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及时, 确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度制定、职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题,听取公司工会和职工的意见。 5.3.7 条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 从事金融衍生品交易、委托理财、关联交易等事宜的决策权限如下所示: (一)占公司最近一期经审计净资产的 10%(含)以下的对外投资、项目投资 (新建及改扩建项目,不含募集资金投资项目)、资产处置(包括收购出售资产、 资产抵押质押等)、衍生金融工具(敞口风险)及委托理财事项; (二)对外担保的决策权限详见本章程第十一章、第二节中的有关规定; (三)占公司最近一期经审计净资产的 5%(含)以下的股权性投资; (四)公司与关联方发生的关联交易总额没有同时达到下列标准的,即 3000 万 元(不含)以上且占公司最近一期经审计净资产 5%(含)以上,由公司董事会审 议批准。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。 5.3.8 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织战略与投资委员会或授权总 经理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.9 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 5.3.10 条 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资额度、用款安排、实施 时间、完成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 600581 八一钢铁公司章程 5.3.11 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重组 和资本经营活动,董事会可授权董事会秘书处会同战略与投资委员会负责前期事项 协调,在调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、 资产出售行为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.12 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.13 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单位 的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测 算报告。 5.3.14 条 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见, 作到集体决策和科学决策。 5.3.15 条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.16 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)在公司董事会秘书空缺期间,代行董事会秘书职责; (八)董事会授予的其他职权。 5.3.17条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 5.3.18 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第四节 董事会议事规则 5.4.1 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.4.2 条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 日内召开临时董事会会议: 600581 八一钢铁公司章程 (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者电子邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 5 日。 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.4.6 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或者盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,也未委托代表代为出席的,视为放弃在这次会议上的 投票权。 5.4.7 条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事的记名表决书应当与董事会会议记录一并保存。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 600581 八一钢铁公司章程 5.4.8 条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实;董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录,出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议 上的发言作出明确(或说明性)记载;出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.4.9 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数)。 5.4.10 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决 议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当 按照要求提供。 5.4.11 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权 的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所 发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.12 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中 所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所 认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事 项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公 告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 600581 八一钢铁公司章程 5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 专业人士。 5.5.2 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 5.5.3 条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 5.5.4 条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。 5.5.5 条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。 5.5.6 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 5.5.7 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.1 条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对董事会负责。 5.6.2 条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履 行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (五)公司其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事 600581 八一钢铁公司章程 务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 5.6.3 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.4 条 董事会秘书的职责: (一)负责公司与证券监管机构、证券服务机构、媒体之间的信息沟通和联络, 保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者 来访,回答投资者咨询,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备、提交和保管有关会议 文件和资料; (五)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负 责制作董事会会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时 及时采取补救措施,同时向交易所报告并披露; (七)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (八)组织董事、监事和其他高级管理人员进行相关法律、行政法规、《股票 上市规则》及交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《股票上市规则》、交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或 可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向交易所报告; (十)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易 所的问询; (十一)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息; (十二)交易所要求履行的其他职责。 5.6.5 条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所认可后 由董事会聘任。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向交易所报送 相关资料,交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事 会会议,聘任董事会秘书。 600581 八一钢铁公司章程 5.6.6 条 公司应当在股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 5.6.7 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 5.6.8 条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。 5.6.9 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.10 条 公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 1 名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第六章 党委 6.1 条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党 委书记原则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 6.2 条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等 党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 600581 八一钢铁公司章程 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪 委切实履行监督责任。 (五)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第七章 经理及其他高级管理人员 7.1 条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师(财务负责人)、总工程师、总经 济师为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 7.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.4 条关于董事的忠实义务和 5.1.5 条(三)、(五)、(十)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 7.3 条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 7.4 条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人)、总 工程师、总经济师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 7.5 条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 7.6 条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 经理职权的具体实施办法: (一)抓好生产经营工作; 600581 八一钢铁公司章程 (二)对生产经营提出建议和意见; (三)围绕生产,协调好生产单位之间、工序之间、生产单位和公司各部门之 间的业务关系,确保年度经营目标的实现; (四)抓好安全生产,防止重大责任事故的发生; (五)抓好公司的技术管理工作,推进标准化管理和质量管理工作;强化技术、 工艺、设备等方面的专业管理和综合管理,提高经济效益; (六)组织实施技术改造、技术攻关、新产品开发活动,组织解决生产、工艺 和产品质量中的重大技术问题; (七)抓好企业生产、经营、管理、发展及新上项目等重大事项的超前研究和 论证工作,为公司决策提供参考依据; (八)抓好公司的内部管理工作,拟订公司相关管理与考核制度; (九)参与公司体制整体功能、组织机构、人员设置及工作程序的建设; (十)根据公司的人力资源需求,制订合理的人才招聘、培训计划,并组织实 施; (十一)组织拟订公司的工资、福利、奖惩及相应的激励机制; (十二)建立有效的考核、考评体系,确保公司用人机制的健康运转; (十三)组织指挥内部管理工作的规划、实施、落实、检查,包括:生产技术 部人事部等部门涉及的具体事务; (十四)完成其他任务。 以上各项事务由副经理协助经理共同完成。 以上各项事务经经理办公会议通过后,由经理负责组织实施。经理办公会议由 经理主持,讨论有关公司经营、管理、发展的各项重大事项,各部(室)、各下属 生产单位提交会议审议的事项。 7.7 条 经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工 代表大会的意见。 7.8 条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 经理工作细则列入公司的基本管理制度。 7.9 条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 7.10 条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信、保 密和勤勉的义务。 600581 八一钢铁公司章程 7.11 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 7.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制。 7.13 条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司 遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 8.1.1 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事人数的 1/3。 8.1.2 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生。 8.1.3 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 8.1.4 条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 8.1.5 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 8.1.6 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 8.1.7 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 8.1.8 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 8.1.9 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 600581 八一钢铁公司章程 第二节 监事会 8.2.1 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工作。 监事会应对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 8.2.2 条 监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名,职工代表大会 选举 1 名。监事会设主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 8.2.3 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由各发起人提出 候选人,再由股东大会选举产生。 8.2.4 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 8.2.5 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的利益,监督董事会履 行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定。 8.2.6 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)列席董事会会议; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)要求相关董事、经理及其他高级管理人员、内部、外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、经理及其他高级管理人 员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务; (十一)监督、检查公司关联交易,提出对关联交易进行完善、补充、纠正的 意见; (十二)股东大会授予的其他职权。 600581 八一钢铁公司章程 8.2.7 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 8.2.8 条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结 果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会议事规则 8.3.1 条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事应亲自出席。监事因故 不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代表事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席;监事未能出席监事 会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 8.3.2 条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事会可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 8.3.3 条 监事会会议通知包括下列内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 8.3.4 条 监事会主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。 监事会成员一人一票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 8.3.5 条 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方 式或举手加记名投票表决方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中 应明确每一名监事的表决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并 保存。 8.3.6 条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第四节 监事会决议 8.4.1 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决通过。 8.4.2 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上 600581 八一钢铁公司章程 海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认, 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 8.4.3 条 监事会决议公告应当包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、 方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;(二)亲自出席、 缺席的监事人数、姓名和缺席的理由;(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的 票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成 的决议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 9.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 9.1.2 条 公司在每一个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会新疆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会新疆监管局和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 9.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 9.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 9.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 600581 八一钢铁公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 9.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 9.1.7 条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展。利润分配总额不得超过公司累计可分配 利润的范围。 (二)公司采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。相对于股 票股利,公司优先采用现金股利的利润分配方式。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式 分配利润符合全体股东利益时,可结合公司股本规模和股票价格情况,采取股票方 式分配股利。 (三)公司原则上按年进行利润分配,也可以根据公司盈利及资金状况进行中 期利润分配。 (四)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表意 见,并提交股东大会进行表决。 董事会当年未作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等。独立董事应当对此发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过公司网站、座谈、电话、 邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的公司利润分配及经营问题。 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大 会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规定。公司应当由董事会拟定利润分配政策的调 整方案,独立董事对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 600581 八一钢铁公司章程 第二节 内部审计 9.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 9.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 9.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 9.3.2 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 9.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 9.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 9.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 10.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他情形。 10.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 10.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 600581 八一钢铁公司章程 10.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 10.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 10.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 10.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 10.2.1 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 11.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 11.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 11.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 11.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 600581 八一钢铁公司章程 11.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 11.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 11.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 11.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 600581 八一钢铁公司章程 11.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 11.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 11.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 11.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 11.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 12.1.1 条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 600581 八一钢铁公司章程 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当就专项说明作出公告。 第二节 公司对外担保 12.2.1 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 12.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 12.2.3 条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的 要求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 第十三章 修改章程 13.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 13.2 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 13.3 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 600581 八一钢铁公司章程 13.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 14.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 14.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 14.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 14.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,除标注外,其余都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 14.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 新疆八一钢铁股份有限公司 二○一八年四月
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公告日期:2018-03-13
600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司 章 程 *2000 年 07 月 18 日 公司创立大会暨第一次股东大会通过; *2001 年 06 月 30 日 公司 2001 年第一次临时股东大会修订; *2002 年 11 月 29 日 公司 2002 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 04 月 22 日 公司 2002 年年度股东大会修订; *2003 年 08 月 28 日 公司 2003 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 12 月 28 日 公司 2003 年第二次临时股东大会修订; *2004 年 11 月 30 日 公司 2004 年第二次临时股东大会修订; *2005 年 5 月 26 日 公司 2004 年年度股东大会修订。 *2006 年 6 月 2 日 公司 2005 年年度股东大会修订。 *2008 年 6 月 30 日 公司 2008 年第二次临时股东大会修订。 *2009 年 4 月 24 日 公司 2008 年年度股东大会修订。 *2009 年 9 月 11 日 公司 2009 年第一次临时股东大会修订。 *2012 年 9 月 12 日 公司 2012 年第一次临时股东大会修订。 *2014 年 4 月 25 日 公司 2013 年年度股东大会修订。 *2014 年 9 月 26 日 公司 2014 年第二次临时股东大会修订。 *2015 年 4 月 29 日 公司 2014 年年度股东大会修订。 *2016 年 4 月 28 日 公司 2015 年年度股东大会修订。 *2017 年 5 月 17 日 公司 2016 年年度股东大会修订。 *2018 年 1 月 16 日 公司 2018 年第一次临时股东大会修订。 *2018 年 4 月 3 日 公司 2017 年年度股东大会修订。 备案机构:新疆维吾尔自治区工商行政管理局 二○一八年三月 600581 八一钢铁公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨及经营范围......................................................................................... 5 第三章 股份..................................................................................................................... 6 第一节 股份发行..................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购......................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 8 第一节 股东............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 10 第三节 股东大会的召集........................................................................................11 第四节 股东大会提案与通知............................................................................... 12 第五节 股东大会的召开....................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................... 18 第一节 董事........................................................................................................... 18 第二节 独立董事................................................................................................... 21 第三节 董事会....................................................................................................... 23 第四节 董事会议事规则....................................................................................... 25 第五节 董事会专门委员会................................................................................... 27 第六节 董事会秘书............................................................................................... 28 第六章 党委................................................................................................................... 30 第七章 经理及其他高级管理人员........................................................................... 31 第八章 监事会............................................................................................................... 33 第一节 监事........................................................................................................... 33 第二节 监事会....................................................................................................... 34 第三节 监事会议事规则....................................................................................... 35 第四节 监事会决议............................................................................................... 35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 36 第一节 财务会计制度........................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 38 第十章 通知和公告....................................................................................................... 38 第一节 通知........................................................................................................... 38 第二节 公告........................................................................................................... 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................... 40 600581 八一钢铁公司章程 第十二章 公司与关联方资金往来及公司对外担保................................................... 41 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来........................................... 41 第二节 公司对外担保........................................................................................... 42 第十三章 修改章程....................................................................................................... 42 第十四章 附则............................................................................................................... 43 600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 条 为维护新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本章程。 1.2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(2000)]145 号文《关于同意设立 新疆八一钢铁股份有限公司的批复》批准,由新疆八一钢铁集团有限责任公司为主 发起人,联合南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺 工贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司等四家单位共同发起,以发起 方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(号码为 91650000722318862K),公司于 2002 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监发行字[2002]77 号文核准,于 2002 年 8 月 1 日利用上 海、深圳证券交易系统,向沪市、深市二级市场投资者以上网定价配售方式成功发 行了 13,000 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 7.38 元。 经上海证券交易所上证上字[2002]139 号《关于新疆八一钢铁股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》批准,公司公开发行的 13,000 万股社会公众股 于 2002 年 8 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易。 1.3 条 公司注册名称:新疆八一钢铁股份有限公司 公司英文名称:XINJIANG BAYI IRON & STEEL CO.,LTD. 1.4 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路; 邮政编码:830022。 1.5条 公司注册资本为(人民币):76,644.8935 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公司董 事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.6 条 公司的经营期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律规 600581 八一钢铁公司章程 定的程序申请续展。 1.7 条 董事长为公司的法定代表人。 1.8 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.9 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员。 1.10 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会 计师(财务负责人)、总工程师、总经济师。 1.11 条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配 备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用,带动相关产业 发展,促进新疆经济的繁荣,实现股东财富最大化,把公司建成具有较强市场竞争 力的股份制企业。 2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准,公司经营范围为:钢铁冶 炼、轧制、加工、销售;煤焦油、粗苯、氨溶液(含氨大于 10%)、煤气生产、销售; 企业自备车过轨运输;医用氧生产、销售;压缩、液化气体(氧气、氮气、氩气) 的生产及销售(在许可证有限期内开展生产经营活动) 黑色金属材料、冶金炉料、 冶金设备及产品(国家有专项审批规定的项目除外)、建筑材料、空气中分离出来 的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、 轧制、加工的技术咨询服务;房屋出租;装卸搬运服务;仓储服务;机械设备租赁; 铁路运输,道路运输、普通货物运输;汽车及专用机车修理;汽车维护;货运信息 服务;货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务;内部铁路专用线大、中修及 扩建工程、场站(站台)等物流辅助服务;计算机信息、网络工程。经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务,但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 600581 八一钢铁公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。公司的所有股份 均为普通股,同股同权、同股同利,每股面值 1 元人民币。 3.1.3 条 公司发行的人民币普通股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 3.1.4条 公司发起人、出资金额(万元)、出资方式、出资时间及认购股份数 量(万股)为: 发起人名称 出资金额 出资方式 出资时间 认购股份 占比(%) 新疆八一钢铁集团有限责任公司 39,488.90 净资产 20000628 25,667.785 91.859 南京联强冶金集团有限公司 1,000.00 现金 20000707 650.000 2.326 邯郸钢铁集团有限责任公司 1,000.00 现金 20000718 650.000 2.326 新疆华顺工贸有限公司 1,000.00 现金 20000706 650.000 2.326 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 500.00 现金 20000706 325.000 1.163 合 计 42,988.90 - - 27,942.785 100.000 现股权结构为: 单位(万股) 股东名称 股份数额 占比(%) 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 38,339.4632 50.02 其他流通股股东 38,305.4303 49.98 合 计 76,644.8935 100.00 3.1.5 条 公司股份总数为 76,644.8935 万股,均为人民币普通股。 3.1.6 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 600581 八一钢铁公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。 3.2.2 条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机关批准后,可以购回本公司股份: (一)减少公司股本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程 3.2.3 条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 600581 八一钢铁公司章程 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会决定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享 有权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 600581 八一钢铁公司章程 股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规及本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 600581 八一钢铁公司章程 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准 11.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.3 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.4 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公 600581 八一钢铁公司章程 司办公楼二楼、三楼会议室及其他地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷 的网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东以 邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、 参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人 和聘请的律师共同确认。 4.2.5 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 600581 八一钢铁公司章程 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向中国证监会新疆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会新疆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 600581 八一钢铁公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或本章程规定的其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网络投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 600581 八一钢铁公司章程 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 600581 八一钢铁公司章程 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会新 疆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 600581 八一钢铁公司章程 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序:(一)关联股东应在股东大会前主动向召 集人提出回避申请,否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请;(二)关 联股东可以参与审议关联交易的议案;(三)关联股东回避表决关联交易的议案,由 600581 八一钢铁公司章程 出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决;(四)关 联股东及代理人不得参加计票、监票。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董 事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进 行表决。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董 事或监事时实行累积投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他 持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董 事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 600581 八一钢铁公司章程 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 600581 八一钢铁公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。除其辞任、推荐其股东要求撤换外,董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 600581 八一钢铁公司章程 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确 实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.6 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求有关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意 见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业 判断可能受到影响的董事。 600581 八一钢铁公司章程 有关联关系的董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数 后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本条前款所规定的披露。 5.1.7 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.8 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.9 条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.10 条 董事执行公司职务时,违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.11 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 5.2.1 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.2 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.3 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有《独立董事指导意见》所要求的独立性; 600581 八一钢铁公司章程 (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5.2.4 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素。 5.2.5 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一)重大关联交易; (二)提名、任免董事; (三)聘任或解聘高级管理人员; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)其他重大事项。 5.2.6 条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。 5.2.7 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.8 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.9 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 600581 八一钢铁公司章程 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 5.3.2 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知 识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 5.3.3 条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独立董事须 为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 5.3.4 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者分立、合并、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 600581 八一钢铁公司章程 (十)聘任或解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟订公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (十九)董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制,并制定董事会 议事规则。董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。 5.3.5 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 5.3.6 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及时, 确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度制定、职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题,听取公司工会和职工的意见。 5.3.7 条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 从事金融衍生品交易、委托理财、关联交易等事宜的决策权限如下所示: (一)占公司最近一期经审计净资产的 10%(含)以下的对外投资、项目投资 (新建及改扩建项目,不含募集资金投资项目)、资产处置(包括收购出售资产、 资产抵押质押等)、衍生金融工具(敞口风险)及委托理财事项; (二)对外担保的决策权限详见本章程第十一章、第二节中的有关规定; (三)占公司最近一期经审计净资产的 5%(含)以下的股权性投资; (四)公司与关联方发生的关联交易总额没有同时达到下列标准的,即 3000 万 元(不含)以上且占公司最近一期经审计净资产 5%(含)以上,由公司董事会审 议批准。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。 5.3.8 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织战略与投资委员会或授权总 经理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.9 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 5.3.10 条 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资额度、用款安排、实施 时间、完成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 600581 八一钢铁公司章程 5.3.11 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重组 和资本经营活动,董事会可授权董事会秘书处会同战略与投资委员会负责前期事项 协调,在调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、 资产出售行为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.12 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.13 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单位 的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测 算报告。 5.3.14 条 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见, 作到集体决策和科学决策。 5.3.15 条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.16 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)在公司董事会秘书空缺期间,代行董事会秘书职责; (八)董事会授予的其他职权。 5.3.17条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 5.3.18 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第四节 董事会议事规则 5.4.1 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.4.2 条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 日内召开临时董事会会议: 600581 八一钢铁公司章程 (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者电子邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 5 日。 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.4.6 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或者盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,也未委托代表代为出席的,视为放弃在这次会议上的 投票权。 5.4.7 条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事的记名表决书应当与董事会会议记录一并保存。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 600581 八一钢铁公司章程 5.4.8 条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实;董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录,出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议 上的发言作出明确(或说明性)记载;出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.4.9 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数)。 5.4.10 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决 议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当 按照要求提供。 5.4.11 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权 的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所 发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.12 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中 所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所 认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事 项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公 告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 600581 八一钢铁公司章程 5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 专业人士。 5.5.2 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 5.5.3 条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 5.5.4 条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。 5.5.5 条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。 5.5.6 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 5.5.7 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.1 条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对董事会负责。 5.6.2 条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履 行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (五)公司其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事 600581 八一钢铁公司章程 务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 5.6.3 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.4 条 董事会秘书的职责: (一)负责公司与证券监管机构、证券服务机构、媒体之间的信息沟通和联络, 保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者 来访,回答投资者咨询,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备、提交和保管有关会议 文件和资料; (五)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负 责制作董事会会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时 及时采取补救措施,同时向交易所报告并披露; (七)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (八)组织董事、监事和其他高级管理人员进行相关法律、行政法规、《股票 上市规则》及交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《股票上市规则》、交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或 可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向交易所报告; (十)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易 所的问询; (十一)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息; (十二)交易所要求履行的其他职责。 5.6.5 条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所认可后 由董事会聘任。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向交易所报送 相关资料,交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事 会会议,聘任董事会秘书。 600581 八一钢铁公司章程 5.6.6 条 公司应当在股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 5.6.7 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 5.6.8 条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。 5.6.9 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.10 条 公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 1 名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第六章 党委 6.1 条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党 委书记原则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 6.2 条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等 党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 600581 八一钢铁公司章程 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪 委切实履行监督责任。 (五)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第七章 经理及其他高级管理人员 7.1 条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师(财务负责人)、总工程师、总经 济师为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 7.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.4 条关于董事的忠实义务和 5.1.5 条(三)、(五)、(十)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 7.3 条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 7.4 条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人)、总 工程师、总经济师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 7.5 条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 7.6 条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 经理职权的具体实施办法: (一)抓好生产经营工作; 600581 八一钢铁公司章程 (二)对生产经营提出建议和意见; (三)围绕生产,协调好生产单位之间、工序之间、生产单位和公司各部门之 间的业务关系,确保年度经营目标的实现; (四)抓好安全生产,防止重大责任事故的发生; (五)抓好公司的技术管理工作,推进标准化管理和质量管理工作;强化技术、 工艺、设备等方面的专业管理和综合管理,提高经济效益; (六)组织实施技术改造、技术攻关、新产品开发活动,组织解决生产、工艺 和产品质量中的重大技术问题; (七)抓好企业生产、经营、管理、发展及新上项目等重大事项的超前研究和 论证工作,为公司决策提供参考依据; (八)抓好公司的内部管理工作,拟订公司相关管理与考核制度; (九)参与公司体制整体功能、组织机构、人员设置及工作程序的建设; (十)根据公司的人力资源需求,制订合理的人才招聘、培训计划,并组织实 施; (十一)组织拟订公司的工资、福利、奖惩及相应的激励机制; (十二)建立有效的考核、考评体系,确保公司用人机制的健康运转; (十三)组织指挥内部管理工作的规划、实施、落实、检查,包括:生产技术 部人事部等部门涉及的具体事务; (十四)完成其他任务。 以上各项事务由副经理协助经理共同完成。 以上各项事务经经理办公会议通过后,由经理负责组织实施。经理办公会议由 经理主持,讨论有关公司经营、管理、发展的各项重大事项,各部(室)、各下属 生产单位提交会议审议的事项。 7.7 条 经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工 代表大会的意见。 7.8 条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 经理工作细则列入公司的基本管理制度。 7.9 条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 7.10 条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信、保 密和勤勉的义务。 600581 八一钢铁公司章程 7.11 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 7.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制。 7.13 条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司 遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 8.1.1 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事人数的 1/3。 8.1.2 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生。 8.1.3 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 8.1.4 条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 8.1.5 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 8.1.6 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 8.1.7 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 8.1.8 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 8.1.9 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 600581 八一钢铁公司章程 第二节 监事会 8.2.1 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工作。 监事会应对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 8.2.2 条 监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名,职工代表大会 选举 1 名。监事会设主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 8.2.3 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由各发起人提出 候选人,再由股东大会选举产生。 8.2.4 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 8.2.5 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的利益,监督董事会履 行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定。 8.2.6 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)列席董事会会议; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)要求相关董事、经理及其他高级管理人员、内部、外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、经理及其他高级管理人 员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务; (十一)监督、检查公司关联交易,提出对关联交易进行完善、补充、纠正的 意见; (十二)股东大会授予的其他职权。 600581 八一钢铁公司章程 8.2.7 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 8.2.8 条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结 果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会议事规则 8.3.1 条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事应亲自出席。监事因故 不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代表事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席;监事未能出席监事 会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 8.3.2 条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事会可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 8.3.3 条 监事会会议通知包括下列内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 8.3.4 条 监事会主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。 监事会成员一人一票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 8.3.5 条 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方 式或举手加记名投票表决方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中 应明确每一名监事的表决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并 保存。 8.3.6 条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第四节 监事会决议 8.4.1 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决通过。 8.4.2 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上 600581 八一钢铁公司章程 海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认, 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 8.4.3 条 监事会决议公告应当包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、 方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;(二)亲自出席、 缺席的监事人数、姓名和缺席的理由;(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的 票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成 的决议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 9.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 9.1.2 条 公司在每一个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会新疆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会新疆监管局和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 9.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 9.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 9.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 600581 八一钢铁公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 9.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 9.1.7 条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展。利润分配总额不得超过公司累计可分配 利润的范围。 (二)公司采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。相对于股 票股利,公司优先采用现金股利的利润分配方式。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式 分配利润符合全体股东利益时,可结合公司股本规模和股票价格情况,采取股票方 式分配股利。 (三)公司原则上按年进行利润分配,也可以根据公司盈利及资金状况进行中 期利润分配。 (四)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表意 见,并提交股东大会进行表决。 董事会当年未作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等。独立董事应当对此发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过公司网站、座谈、电话、 邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的公司利润分配及经营问题。 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大 会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规定。公司应当由董事会拟定利润分配政策的调 整方案,独立董事对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 600581 八一钢铁公司章程 第二节 内部审计 9.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 9.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 9.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 9.3.2 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 9.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 9.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 9.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 10.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他情形。 10.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 10.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 600581 八一钢铁公司章程 10.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 10.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 10.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 10.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 10.2.1 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 11.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 11.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 11.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 11.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 600581 八一钢铁公司章程 11.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 11.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 11.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 11.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 600581 八一钢铁公司章程 11.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 11.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 11.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 11.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 11.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 12.1.1 条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 600581 八一钢铁公司章程 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当就专项说明作出公告。 第二节 公司对外担保 12.2.1 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 12.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 12.2.3 条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的 要求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 第十三章 修改章程 13.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 13.2 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 13.3 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 600581 八一钢铁公司章程 13.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 14.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 14.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 14.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 14.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,除标注外,其余都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 14.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 新疆八一钢铁股份有限公司 二○一八年三月
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公告日期:2017-12-30
公告内容详见附件
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*ST八钢公司章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-25
600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司 章 程 *2000 年 07 月 18 日 公司创立大会暨第一次股东大会通过; *2001 年 06 月 30 日 公司 2001 年第一次临时股东大会修订; *2002 年 11 月 29 日 公司 2002 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 04 月 22 日 公司 2002 年年度股东大会修订; *2003 年 08 月 28 日 公司 2003 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 12 月 28 日 公司 2003 年第二次临时股东大会修订; *2004 年 11 月 30 日 公司 2004 年第二次临时股东大会修订; *2005 年 5 月 26 日 公司 2004 年年度股东大会修订。 *2006 年 6 月 2 日 公司 2005 年年度股东大会修订。 *2008 年 6 月 30 日 公司 2008 年第二次临时股东大会修订。 *2009 年 4 月 24 日 公司 2008 年年度股东大会修订。 *2009 年 9 月 11 日 公司 2009 年第一次临时股东大会修订。 *2012 年 9 月 12 日 公司 2012 年第一次临时股东大会修订。 *2014 年 4 月 25 日 公司 2013 年年度股东大会修订。 *2014 年 9 月 26 日 公司 2014 年第二次临时股东大会修订。 *2015 年 4 月 29 日 公司 2014 年年度股东大会修订。 *2016 年 4 月 28 日 公司 2015 年年度股东大会修订。 *2017 年 5 月 17 日 公司 2016 年年度股东大会修订。 备案机构:新疆维吾尔自治区工商行政管理局 二○一七年四月 600581 八一钢铁公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨及经营范围......................................................................................... 5 第三章 股份..................................................................................................................... 5 第一节 股份发行..................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购....................................................... 第三节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 8 第一节 股东............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集........................................................................................11 第四节 股东大会提案与通知............................................................................... 12 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................... 18 第一节 董事........................................................................................................... 18 第二节 独立董事................................................................................................... 21 第三节 董事会....................................................................................................... 23 第四节 董事会议事规则....................................................................................... 25 第五节 董事会专门委员会................................................................................... 27 第六节 董事会秘书............................................................................................... 28 第六章 党委................................................................................................................... 30 第七章 经理及其他高级管理人员............................................................................... 31 第八章 监事会............................................................................................................... 33 第一节 监事........................................................................................................... 33 第二节 监事会....................................................................................................... 33 第三节 监事会议事规则....................................................................................... 35 第四节 监事会决议............................................................................................... 35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 36 第一节 财务会计制度........................................................................................... 36 第二节 内部审计................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 38 第十章 通知和公告....................................................................................................... 38 第一节 通知........................................................................................................... 38 第二节 公告........................................................................................................... 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 39 第二节 解散和清算............................................................................................... 40 600581 八一钢铁公司章程 第十二章 公司与关联方资金往来及公司对外担保................................................... 41 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来........................................... 41 第二节 公司对外担保........................................................................................... 42 第十三章 修改章程....................................................................................................... 42 第十四章 附则............................................................................................................... 42 600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 条 为维护新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本章程。 1.2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(2000)]145 号文《关于同意设立 新疆八一钢铁股份有限公司的批复》批准,由新疆八一钢铁集团有限责任公司为主 发起人,联合南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺 工贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司等四家单位共同发起,以发起 方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(号码为 91650000722318862K),公司于 2002 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监发行字[2002]77 号文核准,于 2002 年 8 月 1 日利用上 海、深圳证券交易系统,向沪市、深市二级市场投资者以上网定价配售方式成功发 行了 13,000 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 7.38 元。 经上海证券交易所上证上字[2002]139 号《关于新疆八一钢铁股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》批准,公司公开发行的 13,000 万股社会公众股 于 2002 年 8 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易。 1.3 条 公司注册名称:新疆八一钢铁股份有限公司 公司英文名称:XINJIANG BAYI IRON & STEEL CO.,LTD. 1.4 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路; 邮政编码:830022。 1.5条 公司注册资本为(人民币):76,644.8935 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公司董 事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.6 条 公司的经营期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律规 600581 八一钢铁公司章程 定的程序申请续展。 1.7 条 董事长为公司的法定代表人。 1.8 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.9 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员。 1.10 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会 计师(财务负责人)、总工程师、总经济师。 1.11 条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配 备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用,带动相关产业 发展,促进新疆经济的繁荣,实现股东财富最大化,把公司建成具有较强市场竞争 力的股份制企业。 2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准,公司经营范围为:钢铁冶 炼、轧制、加工;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品(国家有专项审批规 定的项目除外)、建筑材料的销售;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工 的技术咨询服务;计算机信息、网络工程、商标许可使用、商标转让。经营本企业 自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 600581 八一钢铁公司章程 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。公司的所有股份 均为普通股,同股同权、同股同利,每股面值 1 元人民币。 3.1.3 条 公司发行的人民币普通股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 3.1.4条 公司发起人、出资金额(万元)、出资方式、出资时间及认购股份数 量(万股)为: 发起人名称 出资金额 出资方式 出资时间 认购股份 占比(%) 新疆八一钢铁集团有限责任公司 39,488.90 净资产 20000628 25,667.785 91.859 南京联强冶金集团有限公司 1,000.00 现金 20000707 650.000 2.326 邯郸钢铁集团有限责任公司 1,000.00 现金 20000718 650.000 2.326 新疆华顺工贸有限公司 1,000.00 现金 20000706 650.000 2.326 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 500.00 现金 20000706 325.000 1.163 合 计 42,988.90 - - 27,942.785 100.000 现股权结构为: 单位(万股) 股东名称 股份数额 占比(%) 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 38,339.4632 50.02 其他流通股股东 38,305.4303 49.98 合 计 76,644.8935 100.00 3.1.5 条 公司股份总数为 76,644.8935 万股,均为人民币普通股。 3.1.6 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 D:\myfiles\三会\董事会\六届七次董事会(2016 年度 2017 一季度)\第二节 股份增减 和回购.doc 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。 3.2.2 条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 600581 八一钢铁公司章程 3.2.3 条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机关批准后,可以购回本公司股份: (一)减少公司股本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程 3.2.3 条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 600581 八一钢铁公司章程 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会决定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享 有权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 600581 八一钢铁公司章程 撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规及本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 600581 八一钢铁公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准 11.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.3 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.4 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公 司办公楼二楼、三楼会议室及其他地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷 的网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东以 邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、 600581 八一钢铁公司章程 参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人 和聘请的律师共同确认。 4.2.5 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 600581 八一钢铁公司章程 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向中国证监会新疆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会新疆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 600581 八一钢铁公司章程 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或本章程规定的其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网络投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: 600581 八一钢铁公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 600581 八一钢铁公司章程 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会新 疆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 600581 八一钢铁公司章程 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序:(一)关联股东应在股东大会前主动向召 集人提出回避申请,否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请;(二)关 联股东可以参与审议关联交易的议案;(三)关联股东回避表决关联交易的议案,由 出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决;(四)关 联股东及代理人不得参加计票、监票。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 600581 八一钢铁公司章程 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董 事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进 行表决。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董 事或监事时实行累积投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他 持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董 事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 600581 八一钢铁公司章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 600581 八一钢铁公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。除其辞任、推荐其股东要求撤换外,董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 600581 八一钢铁公司章程 使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确 实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.6 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求有关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意 见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业 判断可能受到影响的董事。 有关联关系的董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数 后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 600581 八一钢铁公司章程 则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本条前款所规定的披露。 5.1.7 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.8 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.9 条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.10 条 董事执行公司职务时,违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.11 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 5.2.1 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.2 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.3 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5.2.4 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 600581 八一钢铁公司章程 (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素。 5.2.5 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一)重大关联交易; (二)提名、任免董事; (三)聘任或解聘高级管理人员; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)其他重大事项。 5.2.6 条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。 5.2.7 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.8 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.9 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 600581 八一钢铁公司章程 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 5.3.2 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知 识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 5.3.3 条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独立董事须 为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 5.3.4 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者分立、合并、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 600581 八一钢铁公司章程 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟订公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (十九)董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制,并制定董事会 议事规则。董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。 5.3.5 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 5.3.6 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及时, 确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度制定、职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题,听取公司工会和职工的意见。 5.3.7 条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 从事金融衍生品交易、委托理财、关联交易等事宜的决策权限如下所示: (一)占公司最近一期经审计净资产的 10%(含)以下的对外投资、项目投资 (新建及改扩建项目,不含募集资金投资项目)、资产处置(包括收购出售资产、 资产抵押质押等)、衍生金融工具(敞口风险)及委托理财事项; (二)对外担保的决策权限详见本章程第十一章、第二节中的有关规定; (三)占公司最近一期经审计净资产的 5%(含)以下的股权性投资; (四)公司与关联方发生的关联交易总额没有同时达到下列标准的,即 3000 万 元(不含)以上且占公司最近一期经审计净资产 5%(含)以上,由公司董事会审 议批准。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。 5.3.8 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织战略与投资委员会或授权总 经理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.9 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 5.3.10 条 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资额度、用款安排、实施 时间、完成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 5.3.11 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重组 和资本经营活动,董事会可授权董事会秘书处会同战略与投资委员会负责前期事项 协调,在调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、 资产出售行为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批准。 600581 八一钢铁公司章程 5.3.12 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.13 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单位 的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测 算报告。 5.3.14 条 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见, 作到集体决策和科学决策。 5.3.15 条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.16 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)在公司董事会秘书空缺期间,代行董事会秘书职责; (八)董事会授予的其他职权。 5.3.17条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 5.3.18 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第四节 董事会议事规则 5.4.1 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.4.2 条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 日内召开临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; 600581 八一钢铁公司章程 (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者电子邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 5 日。 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.4.6 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或者盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,也未委托代表代为出席的,视为放弃在这次会议上的 投票权。 5.4.7 条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事的记名表决书应当与董事会会议记录一并保存。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 5.4.8 条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实;董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录,出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议 上的发言作出明确(或说明性)记载;出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 600581 八一钢铁公司章程 5.4.9 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数)。 5.4.10 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决 议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当 按照要求提供。 5.4.11 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权 的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所 发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.12 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中 所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所 认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事 项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公 告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 专业人士。 5.5.2 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 600581 八一钢铁公司章程 策进行研究并提出建议。 5.5.3 条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 5.5.4 条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。 5.5.5 条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。 5.5.6 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 5.5.7 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.1 条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对董事会负责。 5.6.2 条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履 行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (五)公司其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事 务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 5.6.3 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.4 条 董事会秘书的职责: 600581 八一钢铁公司章程 (一)负责公司与证券监管机构、证券服务机构、媒体之间的信息沟通和联络, 保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者 来访,回答投资者咨询,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备、提交和保管有关会议 文件和资料; (五)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负 责制作董事会会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时 及时采取补救措施,同时向交易所报告并披露; (七)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (八)组织董事、监事和其他高级管理人员进行相关法律、行政法规、《股票 上市规则》及交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《股票上市规则》、交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或 可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向交易所报告; (十)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易 所的问询; (十一)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息; (十二)交易所要求履行的其他职责。 5.6.5 条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所认可后 由董事会聘任。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向交易所报送 相关资料,交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事 会会议,聘任董事会秘书。 5.6.6 条 公司应当在股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 5.6.7 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 600581 八一钢铁公司章程 5.6.8 条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。 5.6.9 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.10 条 公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 1 名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第六章 党委 6.1 条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党 委书记原则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 6.2 条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等 党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体 研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪 委切实履行监督责任。 (五)党委职责范围内其他有关的重要事项。 600581 八一钢铁公司章程 第七章 经理及其他高级管理人员 7.1 条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师(财务负责人)、总工程师、总经 济师为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 7.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.4 条关于董事的忠实义务和 5.1.5 条(三)、(五)、(十)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 7.3 条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 7.4 条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人)、总 工程师、总经济师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 7.5 条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 7.6 条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 经理职权的具体实施办法: (一)抓好生产经营工作; (二)对生产经营提出建议和意见; (三)围绕生产,协调好生产单位之间、工序之间、生产单位和公司各部门之 间的业务关系,确保年度经营目标的实现; (四)抓好安全生产,防止重大责任事故的发生; (五)抓好公司的技术管理工作,推进标准化管理和质量管理工作;强化技术、 工艺、设备等方面的专业管理和综合管理,提高经济效益; 600581 八一钢铁公司章程 (六)组织实施技术改造、技术攻关、新产品开发活动,组织解决生产、工艺 和产品质量中的重大技术问题; (七)抓好企业生产、经营、管理、发展及新上项目等重大事项的超前研究和 论证工作,为公司决策提供参考依据; (八)抓好公司的内部管理工作,拟订公司相关管理与考核制度; (九)参与公司体制整体功能、组织机构、人员设置及工作程序的建设; (十)根据公司的人力资源需求,制订合理的人才招聘、培训计划,并组织实 施; (十一)组织拟订公司的工资、福利、奖惩及相应的激励机制; (十二)建立有效的考核、考评体系,确保公司用人机制的健康运转; (十三)组织指挥内部管理工作的规划、实施、落实、检查,包括:生产技术 部人事部等部门涉及的具体事务; (十四)完成其他任务。 以上各项事务由副经理协助经理共同完成。 以上各项事务经经理办公会议通过后,由经理负责组织实施。经理办公会议由 经理主持,讨论有关公司经营、管理、发展的各项重大事项,各部(室)、各下属 生产单位提交会议审议的事项。 7.7 条 经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工 代表大会的意见。 7.8 条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 经理工作细则列入公司的基本管理制度。 7.9 条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 7.10 条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信、保 密和勤勉的义务。 7.11 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 7.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制。 600581 八一钢铁公司章程 7.13 条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司 遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 8.1.1 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事人数的 1/3。 8.1.2 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生。 8.1.3 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 8.1.4 条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 8.1.5 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 8.1.6 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 8.1.7 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 8.1.8 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 8.1.9 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 8.2.1 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工作。 监事会应对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 8.2.2 条 监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名,职工代表大会 600581 八一钢铁公司章程 选举 1 名。监事会设主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 8.2.3 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由各发起人提出 候选人,再由股东大会选举产生。 8.2.4 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 8.2.5 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的利益,监督董事会履 行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定。 8.2.6 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)列席董事会会议; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)要求相关董事、经理及其他高级管理人员、内部、外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、经理及其他高级管理人 员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务; (十一)监督、检查公司关联交易,提出对关联交易进行完善、补充、纠正的 意见; (十二)股东大会授予的其他职权。 8.2.7 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 8.2.8 条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结 果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 600581 八一钢铁公司章程 第三节 监事会议事规则 8.3.1 条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事应亲自出席。监事因故 不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代表事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席;监事未能出席监事 会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 8.3.2 条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事会可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 8.3.3 条 监事会会议通知包括下列内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 8.3.4 条 监事会主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。 监事会成员一人一票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 8.3.5 条 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方 式或举手加记名投票表决方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中 应明确每一名监事的表决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并 保存。 8.3.6 条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第四节 监事会决议 8.4.1 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决通过。 8.4.2 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上 海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认, 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 8.4.3 条 监事会决议公告应当包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、 方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;(二)亲自出席、 缺席的监事人数、姓名和缺席的理由;(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的 600581 八一钢铁公司章程 票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成 的决议。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 9.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 9.1.2 条 公司在每一个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会新疆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会新疆监管局和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 9.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 9.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 9.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 9.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 9.1.7 条 公司利润分配政策为: 600581 八一钢铁公司章程 (一)公司实行连续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展。利润分配总额不得超过公司累计可分配 利润的范围。 (二)公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈 利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式 分配利润符合全体股东利益时,可结合公司股本规模和股票价格情况,采取股票方 式分配股利。 (三)在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上按年进行利润分配,也 可以根据公司盈利及资金状况进行中期现金分红。 (四)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表意 见,并提交股东大会进行表决。 董事会当年未作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等。独立董事应当对此发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过公司网站、座谈、电话、 邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的公司利润分配及经营问题。 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大 会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规定。公司应当由董事会拟定利润分配政策的调 整方案,独立董事对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 9.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 9.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 600581 八一钢铁公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 9.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 9.3.2 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 9.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 9.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 9.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 10.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他情形。 10.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 10.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 10.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 10.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 10.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个 600581 八一钢铁公司章程 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 10.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 10.2.1 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 11.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 11.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 11.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 11.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 11.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 11.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 11.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 600581 八一钢铁公司章程 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 11.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 11.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 11.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 11.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 11.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 600581 八一钢铁公司章程 11.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 11.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 11.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 11.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 11.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 12.1.1 条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当就专项说明作出公告。 600581 八一钢铁公司章程 第二节 公司对外担保 12.2.1 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 12.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 12.2.3 条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的 要求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 第十三章 修改章程 13.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 13.2 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 13.3 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 13.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 附则 14.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 600581 八一钢铁公司章程 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 14.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 14.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 14.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,除标注外,其余都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 14.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 新疆八一钢铁股份有限公司 二○一七年四月
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八一钢铁公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-29
600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司 章 程 *2000 年 07 月 18 日 公司创立大会暨第一次股东大会通过; *2001 年 06 月 30 日 公司 2001 年第一次临时股东大会修订; *2002 年 11 月 29 日 公司 2002 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 04 月 22 日 公司 2002 年年度股东大会修订; *2003 年 08 月 28 日 公司 2003 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 12 月 28 日 公司 2003 年第二次临时股东大会修订; *2004 年 11 月 30 日 公司 2004 年第二次临时股东大会修订; *2005 年 5 月 26 日 公司 2004 年年度股东大会修订。 *2006 年 6 月 2 日 公司 2005 年年度股东大会修订。 *2008 年 6 月 30 日 公司 2008 年第二次临时股东大会修订。 *2009 年 4 月 24 日 公司 2008 年年度股东大会修订。 *2009 年 9 月 11 日 公司 2009 年第一次临时股东大会修订。 *2012 年 9 月 12 日 公司 2012 年第一次临时股东大会修订。 *2014 年 4 月 25 日 公司 2013 年年度股东大会修订。 *2014 年 9 月 26 日 公司 2014 年第二次临时股东大会修订。 *2015 年 4 月 29 日 公司 2014 年年度股东大会修订。 *2016 年 4 月 日 公司 2015 年年度股东大会修订。 备案机构:新疆维吾尔自治区工商行政管理局 二○一六年三月 600581 八一钢铁公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨及经营范围 5 第三章 股份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 6 第三节 股份转让 7 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东 8 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 11 第四节 股东大会提案与通知 12 第五节 股东大会的召开 13 第六节 股东大会的表决和决议 15 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 独立董事 21 第三节 董事会 23 第四节 董事会议事规则 25 第五节 董事会专门委员会 27 第六节 董事会秘书 28 第六章 经理及其他高级管理人员 30 第七章 监事会 32 第一节 监事 32 第二节 监事会 33 第三节 监事会议事规则 34 600581 八一钢铁公司章程 第四节 监事会决议 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 35 第二节 内部审计 37 第三节 会计师事务所的聘任 37 第九章 通知与公告 38 第一节 通知 38 第二节 公告 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 第一节 合并、分立、增资和减资 38 第二节 解散和清算 39 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 41 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 41 第二节 公司对外担保 41 第十二章 修改章程 42 第十三章 附则 42 600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 条 为维护新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本章程。 1.2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(2000)]145 号文《关于同意设立 新疆八一钢铁股份有限公司的批复》批准,由新疆八一钢铁集团有限责任公司为主 发起人,联合南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺 工贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司等四家单位共同发起,以发起 方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(号码为 91650000722318862K),公司于 2002 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)证监发行字[2002]77 号文核准,于 2002 年 8 月 1 日利用上 海、深圳证券交易系统,向沪市、深市二级市场投资者以上网定价配售方式成功发 行了 13,000 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 7.38 元。 经上海证券交易所上证上字[2002]139 号《关于新疆八一钢铁股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》批准,公司公开发行的 13,000 万股社会公众股 于 2002 年 8 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易。 1.3 条 公司注册名称:新疆八一钢铁股份有限公司 公司英文名称:XINJIANG BAYI IRON & STEEL CO.,LTD. 1.4 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路; 邮政编码:830022。 1.5条 公司注册资本为(人民币):76,644.8935 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公司董 事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.6 条 公司的经营期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律规 定的程序申请续展。 600581 八一钢铁公司章程 1.7 条 董事长为公司的法定代表人。 1.8 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.9 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员。 1.10 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会 计师(财务负责人)、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用,带动相关产业 发展,促进新疆经济的繁荣,实现股东财富最大化,把公司建成具有较强市场竞争 力的股份制企业。 2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准,公司经营范围为:钢铁冶 炼、轧制、加工;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品(国家有专项审批规 定的项目除外)、建筑材料的销售;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工 的技术咨询服务;计算机信息、网络工程、商标许可使用、商标转让。经营本企业 自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。公司的所有股份 均为普通股,同股同权、同股同利,每股面值 1 元人民币。 600581 八一钢铁公司章程 3.1.3 条 公司发行的人民币普通股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 3.1.4条 公司发起人、出资金额(万元)、出资方式、出资时间及认购股份数 量(万股)为: 发起人名称 出资金额 出资方式 出资时间 认购股份 占比(%) 新疆八一钢铁集团有限责任公司 39,488.90 净资产 20000628 25,667.785 91.859 南京联强冶金集团有限公司 1,000.00 现金 20000707 650.000 2.326 邯郸钢铁集团有限责任公司 1,000.00 现金 20000718 650.000 2.326 新疆华顺工贸有限公司 1,000.00 现金 20000706 650.000 2.326 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 500.00 现金 20000706 325.000 1.163 合 计 42,988.90 - - 27,942.785 100.000 现股权结构为: 单位(万股) 股东名称 股份数额 占比(%) 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 40,715.4532 53.12 其他流通股股东 35,929.4403 46.88 合 计 76,644.8935 100.000 3.1.5 条 公司股份总数为 76,644.8935 万股,均为人民币普通股。 3.1.6 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。 3.2.2 条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机关批准后,可以购回本公司股份: (一)减少公司股本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 600581 八一钢铁公司章程 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程 3.2.3 条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 600581 八一钢铁公司章程 第一节 股东 4.1.1 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会决定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享 有权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 600581 八一钢铁公司章程 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规及本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 600581 八一钢铁公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准 11.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.3 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.4 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公 司办公楼二楼、三楼会议室及其他地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷 的网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东以 邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、 参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人 和聘请的律师共同确认。 4.2.5 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 600581 八一钢铁公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向中国证监会新疆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会新疆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 600581 八一钢铁公司章程 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或本章程规定的其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网络投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 600581 八一钢铁公司章程 认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 600581 八一钢铁公司章程 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 600581 八一钢铁公司章程 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会新 疆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 600581 八一钢铁公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序:(一)关联股东应在股东大会前主动向召 集人提出回避申请,否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请;(二)关 联股东可以参与审议关联交易的议案;(三)关联股东回避表决关联交易的议案,由 出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决;(四)关 联股东及代理人不得参加计票、监票。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 600581 八一钢铁公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董 事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进 行表决。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董 事或监事时实行累积投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他 持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董 事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 600581 八一钢铁公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 600581 八一钢铁公司章程 任。除其辞任、推荐其股东要求撤换外,董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确 600581 八一钢铁公司章程 实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.6 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求有关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意 见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业 判断可能受到影响的董事。 有关联关系的董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数 后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本条前款所规定的披露。 5.1.7 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.8 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 600581 八一钢铁公司章程 面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.9 条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.10 条 董事执行公司职务时,违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.11 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 5.2.1 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.2 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.3 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5.2.4 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 600581 八一钢铁公司章程 理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素。 5.2.5 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一)重大关联交易; (二)提名、任免董事; (三)聘任或解聘高级管理人员; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)其他重大事项。 5.2.6 条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。 5.2.7 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.8 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.9 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 600581 八一钢铁公司章程 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 5.3.2 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知 识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 5.3.3 条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独立董事须 为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 5.3.4 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者分立、合并、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟订公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 600581 八一钢铁公司章程 5.3.5 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 5.3.6 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及时, 确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度制定、职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题,听取公司工会和职工的意见。 5.3.7 条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 从事金融衍生品交易、委托理财、关联交易等事宜的决策权限如下所示: (一)占公司最近一期经审计净资产的 10%(含)以下的对外投资、项目投资 (新建及改扩建项目,不含募集资金投资项目)、资产处置(包括收购出售资产、 资产抵押质押等)、衍生金融工具(敞口风险)及委托理财事项; (二)对外担保的决策权限详见本章程第十一章、第二节中的有关规定; (三)占公司最近一期经审计净资产的 5%(含)以下的股权性投资; (四)公司与关联方发生的关联交易总额没有同时达到下列标准的,即 3000 万 元(不含)以上且占公司最近一期经审计净资产 5%(含)以上,由公司董事会审 议批准。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。 5.3.8 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织战略与投资委员会或授权总 经理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.9 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 5.3.10 条 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资额度、用款安排、实施 时间、完成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 5.3.11 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重组 和资本经营活动,董事会可授权董事会秘书处会同战略与投资委员会负责前期事项 协调,在调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、 资产出售行为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.12 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.13 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单位 的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测 算报告。 600581 八一钢铁公司章程 5.3.14 条 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见, 作到集体决策和科学决策。 5.3.15 条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.16 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)在公司董事会秘书空缺期间,代行董事会秘书职责; (八)董事会授予的其他职权。 5.3.17条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 5.3.18 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第四节 董事会议事规则 5.4.1 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.4.2 条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 日内召开临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者电子邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 5 日。 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: 600581 八一钢铁公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.4.6 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或者盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,也未委托代表代为出席的,视为放弃在这次会议上的 投票权。 5.4.7 条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事的记名表决书应当与董事会会议记录一并保存。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 5.4.8 条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实;董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录,出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议 上的发言作出明确(或说明性)记载;出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.4.9 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数)。 600581 八一钢铁公司章程 5.4.10 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决 议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当 按照要求提供。 5.4.11 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权 的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所 发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.12 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中 所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所 认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事 项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公 告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 专业人士。 5.5.2 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 5.5.3 条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 5.5.4 条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和 600581 八一钢铁公司章程 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。 5.5.5 条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。 5.5.6 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 5.5.7 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.1 条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对董事会负责。 5.6.2 条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履 行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (五)公司其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事 务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 5.6.3 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.4 条 董事会秘书的职责: (一)负责公司与证券监管机构、证券服务机构、媒体之间的信息沟通和联络, 保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者 来访,回答投资者咨询,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制; 600581 八一钢铁公司章程 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备、提交和保管有关会议 文件和资料; (五)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负 责制作董事会会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时 及时采取补救措施,同时向交易所报告并披露; (七)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (八)组织董事、监事和其他高级管理人员进行相关法律、行政法规、《股票 上市规则》及交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《股票上市规则》、交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或 可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向交易所报告; (十)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易 所的问询; (十一)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息; (十二)交易所要求履行的其他职责。 5.6.5 条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所认可后 由董事会聘任。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向交易所报送 相关资料,交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事 会会议,聘任董事会秘书。 5.6.6 条 公司应当在股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 5.6.7 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 5.6.8 条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。 5.6.9 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 600581 八一钢铁公司章程 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.10 条 公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 1 名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第六章 经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师(财务负责人)、总工程师、总经 济师为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.4 条关于董事的忠实义务和 5.1.5 条(三)、(五)、(十)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 6.4 条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人)、总 工程师、总经济师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 6.5 条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 600581 八一钢铁公司章程 6.6 条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 经理职权的具体实施办法: (一)抓好生产经营工作; (二)对生产经营提出建议和意见; (三)围绕生产,协调好生产单位之间、工序之间、生产单位和公司各部门之 间的业务关系,确保年度经营目标的实现; (四)抓好安全生产,防止重大责任事故的发生; (五)抓好公司的技术管理工作,推进标准化管理和质量管理工作;强化技术、 工艺、设备等方面的专业管理和综合管理,提高经济效益; (六)组织实施技术改造、技术攻关、新产品开发活动,组织解决生产、工艺 和产品质量中的重大技术问题; (七)抓好企业生产、经营、管理、发展及新上项目等重大事项的超前研究和 论证工作,为公司决策提供参考依据; (八)抓好公司的内部管理工作,拟订公司相关管理与考核制度; (九)参与公司体制整体功能、组织机构、人员设置及工作程序的建设; (十)根据公司的人力资源需求,制订合理的人才招聘、培训计划,并组织实 施; (十一)组织拟订公司的工资、福利、奖惩及相应的激励机制; (十二)建立有效的考核、考评体系,确保公司用人机制的健康运转; (十三)组织指挥内部管理工作的规划、实施、落实、检查,包括:生产技术 部人事部等部门涉及的具体事务; (十四)完成其他任务。 以上各项事务由副经理协助经理共同完成。 以上各项事务经经理办公会议通过后,由经理负责组织实施。经理办公会议由 经理主持,讨论有关公司经营、管理、发展的各项重大事项,各部(室)、各下属 生产单位提交会议审议的事项。 6.7 条 经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工 代表大会的意见。 6.8 条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.9 条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; 600581 八一钢铁公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信、保 密和勤勉的义务。 6.11 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制。 6.13 条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司 遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事人数的 1/3。 7.1.2 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.1.3 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.4 条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 7.1.5 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.6 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 7.1.7 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 600581 八一钢铁公司章程 7.1.9 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工作。 监事会应对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 7.2.2 条 监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名,职工代表大会 选举 1 名。监事会设主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 7.2.3 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由各发起人提出 候选人,再由股东大会选举产生。 7.2.4 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.2.5 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的利益,监督董事会履 行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定。 7.2.6 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)列席董事会会议; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)要求相关董事、经理及其他高级管理人员、内部、外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、经理及其他高级管理人 员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务; 600581 八一钢铁公司章程 (十一)监督、检查公司关联交易,提出对关联交易进行完善、补充、纠正的 意见; (十二)股东大会授予的其他职权。 7.2.7 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 7.2.8 条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结 果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会议事规则 7.3.1 条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事应亲自出席。监事因故 不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代表事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席;监事未能出席监事 会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 7.3.2 条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事会可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 7.3.3 条 监事会会议通知包括下列内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 7.3.4 条 监事会主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。 监事会成员一人一票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 7.3.5 条 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方 式或举手加记名投票表决方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中 应明确每一名监事的表决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并 保存。 7.3.6 条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 600581 八一钢铁公司章程 第四节 监事会决议 7.4.1 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决通过。 7.4.2 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上 海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认, 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 7.4.3 条 监事会决议公告应当包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、 方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;(二)亲自出席、 缺席的监事人数、姓名和缺席的理由;(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的 票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成 的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会新疆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会新疆监管局和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 600581 八一钢铁公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展。利润分配总额不得超过公司累计可分配 利润的范围。 (二)公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈 利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式 分配利润符合全体股东利益时,可结合公司股本规模和股票价格情况,采取股票方 式分配股利。 (三)在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上按年进行利润分配,也 可以根据公司盈利及资金状况进行中期现金分红。 (四)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表意 见,并提交股东大会进行表决。 董事会当年未作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等。独立董事应当对此发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过公司网站、座谈、电话、 邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的公司利润分配及经营问题。 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大 会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 600581 八一钢铁公司章程 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规定。公司应当由董事会拟定利润分配政策的调 整方案,独立董事对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 600581 八一钢铁公司章程 (四)公司章程规定的其他情形。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 600581 八一钢铁公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 600581 八一钢铁公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 11.1.1 条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 600581 八一钢铁公司章程 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当就专项说明作出公告。 第二节 公司对外担保 11.2.1 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 11.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 11.2.3 条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的 要求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 第十二章 修改章程 12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 600581 八一钢铁公司章程 (三)股东大会决定修改公司章程。 12.2 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 12.3 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 12.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 13.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 13.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 13.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,除标注外,其余都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 新疆八一钢铁股份有限公司 二○一六年三月
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新疆八一钢铁股份有限公司公司章程(2015修订)(一)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-31
600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司 章 程 *2000 年 07 月 18 日 公司创立大会暨第一次股东大会通过; *2001 年 06 月 30 日 公司 2001 年第一次临时股东大会修订; *2002 年 11 月 29 日 公司 2002 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 04 月 22 日 公司 2002 年年度股东大会修订; *2003 年 08 月 28 日 公司 2003 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 12 月 28 日 公司 2003 年第二次临时股东大会修订; *2004 年 11 月 30 日 公司 2004 年第二次临时股东大会修订; *2005 年 5 月 26 日 公司 2004 年年度股东大会修订。 *2006 年 6 月 2 日 公司 2005 年年度股东大会修订。 *2008 年 6 月 30 日 公司 2008 年第二次临时股东大会修订。 *2009 年 4 月 24 日 公司 2008 年年度股东大会修订。 *2009 年 9 月 11 日 公司 2009 年第一次临时股东大会修订。 *2012 年 9 月 12 日 公司 2012 年第一次临时股东大会修订。 *2014 年 4 月 25 日 公司 2013 年年度股东大会修订。 *2014 年 9 月 26 日 公司 2014 年第二次临时股东大会修订。 *2015 年 4 月 24 日 公司 2014 年年度股东大会修订。 备案机构:新疆维吾尔自治区工商行政管理局 二○一五年三月 600581 八一钢铁公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨及经营范围 5 第三章 股份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 6 第三节 股份转让 7 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东 8 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 11 第四节 股东大会提案与通知 12 第五节 股东大会的召开 13 第六节 股东大会的表决和决议 15 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 独立董事 21 第三节 董事会 23 第四节 董事会议事规则 25 第五节 董事会专门委员会 27 第六节 董事会秘书 28 第六章 经理及其他高级管理人员 30 第七章 监事会 32 第一节 监事 32 第二节 监事会 33 第三节 监事会议事规则 34 600581 八一钢铁公司章程 第四节 监事会决议 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 35 第二节 内部审计 37 第三节 会计师事务所的聘任 37 第九章 通知与公告 38 第一节 通知 38 第二节 公告 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 第一节 合并、分立、增资和减资 38 第二节 解散和清算 39 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 41 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 41 第二节 公司对外担保 41 第十二章 修改章程 42 第十三章 附则 42 600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 条 为维护新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本章程。 1.2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(2000)]145 号文《关于同意设立 新疆八一钢铁股份有限公司的批复》批准,由新疆八一钢铁集团有限责任公司为主 发起人,联合南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺 工贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司等四家单位共同发起,以发起 方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(号码为 650000040000312),公司于 2002 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)证监发行字[2002]77 号文核准,于 2002 年 8 月 1 日利用上海、 深圳证券交易系统,向沪市、深市二级市场投资者以上网定价配售方式成功发行了 13,000 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 7.38 元。 经上海证券交易所上证上字[2002]139 号《关于新疆八一钢铁股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》批准,公司公开发行的 13,000 万股社会公众股 于 2002 年 8 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易。 1.3 条 公司注册名称:新疆八一钢铁股份有限公司 公司英文名称:XINJIANG BAYI IRON & STEEL CO.,LTD. 1.4 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路; 邮政编码:830022。 1.5条 公司注册资本为(人民币):76,644.8935 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公司董 事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.6 条 公司的经营期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律规 定的程序申请续展。 600581 八一钢铁公司章程 1.7 条 董事长为公司的法定代表人。 1.8 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.9 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员。 1.10 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会 计师(财务负责人)、总工程师、总经济师。 第二章 经营宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用,带动相关产业 发展,促进新疆经济的繁荣,实现股东财富最大化,把公司建成具有较强市场竞争 力的股份制企业。 2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准,公司经营范围为:钢铁冶 炼、轧制、加工;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品(国家有专项审批规 定的项目除外)、建筑材料的销售;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工 的技术咨询服务;计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企 业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。公司的所有股份 均为普通股,同股同权、同股同利,每股面值 1 元人民币。 3.1.3 条 公司发行的人民币普通股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 600581 八一钢铁公司章程 分公司集中存管。 3.1.4条 公司发起人、出资金额(万元)、出资方式、出资时间及认购股份数 量(万股)为: 发起人名称 出资金额 出资方式 出资时间 认购股份 占比(%) 新疆八一钢铁集团有限责任公司 39,488.90 净资产 20000628 25,667.785 91.859 南京联强冶金集团有限公司 1,000.00 现金 20000707 650.000 2.326 邯郸钢铁集团有限责任公司 1,000.00 现金 20000718 650.000 2.326 新疆华顺工贸有限公司 1,000.00 现金 20000706 650.000 2.326 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 500.00 现金 20000706 325.000 1.163 合 计 42,988.90 - - 27,942.785 100.000 现股权结构为: 单位(万股) 股东名称 股份数额 占比(%) 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 40,715.4532 53.12 其他流通股股东 35,929.4403 46.88 合 计 76,644.8935 100.000 3.1.5 条 公司股份总数为 76,644.8935 万股,均为人民币普通股。 3.1.6 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。 3.2.2 条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机关批准后,可以购回本公司股份: (一)减少公司股本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 600581 八一钢铁公司章程 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程 3.2.3 条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 600581 八一钢铁公司章程 第一节 股东 4.1.1 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会决定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享 有权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 600581 八一钢铁公司章程 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规及本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 600581 八一钢铁公司章程 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准 11.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.3 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.4 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公 司办公楼二楼、三楼会议室及其他地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷 的网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东以 邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、 参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人 和聘请的律师共同确认。 4.2.5 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 600581 八一钢铁公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向中国证监会新疆监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会新疆监 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 600581 八一钢铁公司章程 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或本章程规定的其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网络投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 600581 八一钢铁公司章程 认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 600581 八一钢铁公司章程 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 600581 八一钢铁公司章程 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会新 疆监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 600581 八一钢铁公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序:(一)关联股东应在股东大会前主动向召 集人提出回避申请,否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请;(二)关 联股东可以参与审议关联交易的议案;(三)关联股东回避表决关联交易的议案,由 出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决;(四)关 联股东及代理人不得参加计票、监票。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 600581 八一钢铁公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董 事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进 行表决。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董 事或监事时实行累积投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他 持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董 事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 600581 八一钢铁公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 600581 八一钢铁公司章程 任。除其辞任、推荐其股东要求撤换外,董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确 600581 八一钢铁公司章程 实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.6 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求有关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意 见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业 判断可能受到影响的董事。 有关联关系的董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数 后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为作了本条前款所规定的披露。 5.1.7 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.8 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 600581 八一钢铁公司章程 面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.9 条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.10 条 董事执行公司职务时,违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.11 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 5.2.1 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.2 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.3 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5.2.4 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 600581 八一钢铁公司章程 理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素。 5.2.5 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一)重大关联交易; (二)提名、任免董事; (三)聘任或解聘高级管理人员; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)其他重大事项。 5.2.6 条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。 5.2.7 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.8 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.9 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 600581 八一钢铁公司章程 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 5.3.2 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知 识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 5.3.3 条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独立董事须 为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 5.3.4 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者分立、合并、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟订公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 600581 八一钢铁公司章程 5.3.5 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 5.3.6 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及时, 确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度制定、职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题,听取公司工会和职工的意见。 5.3.7 条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 从事金融衍生品交易、委托理财、关联交易等事宜的决策权限如下所示: (一)占公司最近一期经审计净资产的 10%(含)以下的对外投资、项目投资 (新建及改扩建项目,不含募集资金投资项目)、资产处置(包括收购出售资产、 资产抵押质押等)、衍生金融工具(敞口风险)及委托理财事项; (二)对外担保的决策权限详见本章程第十一章、第二节中的有关规定; (三)占公司最近一期经审计净资产的 5%(含)以下的股权性投资; (四)公司与关联方发生的关联交易总额没有同时达到下列标准的,即 3000 万 元(不含)以上且占公司最近一期经审计净资产 5%(含)以上,由公司董事会审 议批准。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。 5.3.8 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织战略与投资委员会或授权总 经理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.9 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 5.3.10 条 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资额度、用款安排、实施 时间、完成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 5.3.11 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重组 和资本经营活动,董事会可授权董事会秘书处会同战略与投资委员会负责前期事项 协调,在调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、 资产出售行为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.12 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.13 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单位 的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测 算报告。 600581 八一钢铁公司章程 5.3.14 条 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见, 作到集体决策和科学决策。 5.3.15 条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.16 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)在公司董事会秘书空缺期间,代行董事会秘书职责; (八)董事会授予的其他职权。 5.3.17条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 5.3.18 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第四节 董事会议事规则 5.4.1 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.4.2 条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 日内召开临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者电子邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 5 日。 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: 600581 八一钢铁公司章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.4.6 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或者盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,也未委托代表代为出席的,视为放弃在这次会议上的 投票权。 5.4.7 条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事的记名表决书应当与董事会会议记录一并保存。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作 出决议,并由参会董事签字。 5.4.8 条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实;董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录,出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议 上的发言作出明确(或说明性)记载;出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.4.9 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数)。 600581 八一钢铁公司章程 5.4.10 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决 议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当 按照要求提供。 5.4.11 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权 的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所 发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.12 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中 所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所 认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事 项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公 告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 专业人士。 5.5.2 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 5.5.3 条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 5.5.4 条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和 600581 八一钢铁公司章程 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。 5.5.5 条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。 5.5.6 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 5.5.7 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.1 条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对董事会负责。 5.6.2 条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履 行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (五)公司其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事 务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 5.6.3 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.4 条 董事会秘书的职责: (一)负责公司与证券监管机构、证券服务机构、媒体之间的信息沟通和联络, 保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者 来访,回答投资者咨询,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制; 600581 八一钢铁公司章程 (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备、提交和保管有关会议 文件和资料; (五)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负 责制作董事会会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时 及时采取补救措施,同时向交易所报告并披露; (七)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (八)组织董事、监事和其他高级管理人员进行相关法律、行政法规、《股票 上市规则》及交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《股票上市规则》、交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或 可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向交易所报告; (十)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易 所的问询; (十一)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息; (十二)交易所要求履行的其他职责。 5.6.5 条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所认可后 由董事会聘任。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向交易所报送 相关资料,交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事 会会议,聘任董事会秘书。 5.6.6 条 公司应当在股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 5.6.7 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 5.6.8 条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。 5.6.9 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 600581 八一钢铁公司章程 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.10 条 公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 1 名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第六章 经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师(财务负责人)、总工程师、总经 济师为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.4 条关于董事的忠实义务和 5.1.5 条(三)、(五)、(十)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 6.4 条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人)、总 工程师、总经济师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 6.5 条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 600581 八一钢铁公司章程 6.6 条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 经理职权的具体实施办法: (一)抓好生产经营工作; (二)对生产经营提出建议和意见; (三)围绕生产,协调好生产单位之间、工序之间、生产单位和公司各部门之 间的业务关系,确保年度经营目标的实现; (四)抓好安全生产,防止重大责任事故的发生; (五)抓好公司的技术管理工作,推进标准化管理和质量管理工作;强化技术、 工艺、设备等方面的专业管理和综合管理,提高经济效益; (六)组织实施技术改造、技术攻关、新产品开发活动,组织解决生产、工艺 和产品质量中的重大技术问题; (七)抓好企业生产、经营、管理、发展及新上项目等重大事项的超前研究和 论证工作,为公司决策提供参考依据; (八)抓好公司的内部管理工作,拟订公司相关管理与考核制度; (九)参与公司体制整体功能、组织机构、人员设置及工作程序的建设; (十)根据公司的人力资源需求,制订合理的人才招聘、培训计划,并组织实 施; (十一)组织拟订公司的工资、福利、奖惩及相应的激励机制; (十二)建立有效的考核、考评体系,确保公司用人机制的健康运转; (十三)组织指挥内部管理工作的规划、实施、落实、检查,包括:生产技术 部人事部等部门涉及的具体事务; (十四)完成其他任务。 以上各项事务由副经理协助经理共同完成。 以上各项事务经经理办公会议通过后,由经理负责组织实施。经理办公会议由 经理主持,讨论有关公司经营、管理、发展的各项重大事项,各部(室)、各下属 生产单位提交会议审议的事项。 6.7 条 经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工 代表大会的意见。 6.8 条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.9 条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; 600581 八一钢铁公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信、保 密和勤勉的义务。 6.11 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制。 6.13 条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司 遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事人数的 1/3。 7.1.2 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.1.3 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.4 条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 7.1.5 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.6 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 7.1.7 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 600581 八一钢铁公司章程 7.1.9 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工作。 监事会应对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 7.2.2 条 监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名,职工代表大会 选举 1 名。监事会设主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 7.2.3 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由各发起人提出 候选人,再由股东大会选举产生。 7.2.4 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.2.5 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的利益,监督董事会履 行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定。 7.2.6 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)列席董事会会议; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)要求相关董事、经理及其他高级管理人员、内部、外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、经理及其他高级管理人 员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务; 600581 八一钢铁公司章程 (十一)监督、检查公司关联交易,提出对关联交易进行完善、补充、纠正的 意见; (十二)股东大会授予的其他职权。 7.2.7 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 7.2.8 条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结 果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会议事规则 7.3.1 条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事应亲自出席。监事因故 不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代表事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席;监事未能出席监事 会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 7.3.2 条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事会可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 7.3.3 条 监事会会议通知包括下列内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 7.3.4 条 监事会主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。 监事会成员一人一票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 7.3.5 条 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方 式或举手加记名投票表决方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中 应明确每一名监事的表决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并 保存。 7.3.6 条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 600581 八一钢铁公司章程 第四节 监事会决议 7.4.1 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决通过。 7.4.2 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上 海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认, 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 7.4.3 条 监事会决议公告应当包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、 方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;(二)亲自出席、 缺席的监事人数、姓名和缺席的理由;(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的 票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成 的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会新疆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会新疆监管局和上海证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 600581 八一钢铁公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展。利润分配总额不得超过公司累计可分配 利润的范围。 (二)公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈 利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式 分配利润符合全体股东利益时,可结合公司股本规模和股票价格情况,采取股票方 式分配股利。 (三)在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上按年进行利润分配,也 可以根据公司盈利及资金状况进行中期现金分红。 (四)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表意 见,并提交股东大会进行表决。 董事会当年未作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等。独立董事应当对此发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过公司网站、座谈、电话、 邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的公司利润分配及经营问题。 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大 会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 600581 八一钢铁公司章程 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规定。公司应当由董事会拟定利润分配政策的调 整方案,独立董事对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 600581 八一钢铁公司章程 (四)公司章程规定的其他情形。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 600581 八一钢铁公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 600581 八一钢铁公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 11.1.1 条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 600581 八一钢铁公司章程 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当就专项说明作出公告。 第二节 公司对外担保 11.2.1 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 11.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 11.2.3 条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的 要求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 第十二章 修改章程 12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 600581 八一钢铁公司章程 (三)股东大会决定修改公司章程。 12.2 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 12.3 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 12.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 13.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 13.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 13.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,除标注外,其余都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 新疆八一钢铁股份有限公司 二○一五年三月
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公告日期:2015-03-31
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新疆八一钢铁股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-23
600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司 章 程 *2000 年 07 月 18 日 公司创立大会暨第一次股东大会通过; *2001 年 06 月 30 日 公司 2001 年第一次临时股东大会修订; *2002 年 11 月 29 日 公司 2002 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 04 月 22 日 公司 2002 年年度股东大会修订; *2003 年 08 月 28 日 公司 2003 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 12 月 28 日 公司 2003 年第二次临时股东大会修订; *2004 年 11 月 30 日 公司 2004 年第二次临时股东大会修订; *2005 年 5 月 26 日 公司 2004 年年度股东大会修订。 *2006 年 6 月 2 日 公司 2005 年年度股东大会修订。 *2008 年 6 月 30 日 公司 2008 年第二次临时股东大会修订。 *2009 年 4 月 24 日 公司 2008 年年度股东大会修订。 *2009 年 9 月 11 日 公司 2009 年第一次临时股东大会修订。 *2012 年 9 月 12 日 公司 2012 年第一次临时股东大会修订。 *2014 年 4 月 25 日 公司 2013 年年度股东大会修订。 *2014 年 月 日 公司 2014 年第 次临时股东大会修订。 备案机构:新疆维吾尔自治区工商行政管理局 二○一四年八月 600581 八一钢铁公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨及经营范围 5 第三章 股份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 6 第三节 股份转让 7 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东 8 第二节 股东大会的一般规定 10 第三节 股东大会的召集 11 第四节 股东大会提案与通知 12 第五节 股东大会的召开 13 第六节 股东大会的表决和决议 15 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 独立董事 21 第三节 董事会 23 第四节 董事会议事规则 25 第五节 董事会专门委员会 27 第六节 董事会秘书 28 第六章 经理及其他高级管理人员 30 第七章 监事会 32 第一节 监事 32 第二节 监事会 33 第三节 监事会议事规则 34 600581 八一钢铁公司章程 第四节 监事会决议 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 35 第一节 财务会计制度 35 第二节 内部审计 37 第三节 会计师事务所的聘任 37 第九章 通知与公告 38 第一节 通知 38 第二节 公告 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 第一节 合并、分立、增资和减资 38 第二节 解散和清算 39 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 41 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 41 第二节 公司对外担保 41 第十二章 修改章程 42 第十三章 附则 42 600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 条 为维护新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本章程。 1.2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(2000)]145 号文《关于同意设立 新疆八一钢铁股份有限公司的批复》批准,由新疆八一钢铁集团有限责任公司为主 发起人,联合南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺 工贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司等四家单位共同发起,以发起 方式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(号码为 6500001000898),公司于 2002 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2002]77 号文核准,于 2002 年 8 月 1 日利用上海、深 圳证券交易系统,向沪市、深市二级市场投资者以上网定价配售方式成功发行了 13,000 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 7.38 元。 经上海证券交易所上证上字[2002]139 号《关于新疆八一钢铁股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》批准,公司公开发行的 13,000 万股社会公众股 于 2002 年 8 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易。 1.3 条 公司注册名称:新疆八一钢铁股份有限公司 公司英文名称:XINJIANG BAYI IRON & STEEL CO.,LTD. 1.4 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路; 邮政编码:830022。 1.5条 公司注册资本为(人民币):76,644.8935 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公司董 事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.6 条 公司的经营期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律规 定的程序申请续展。 600581 八一钢铁公司章程 1.7 条 董事长为公司的法定代表人。 1.8 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.9 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员。 1.10 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会 计师(财务负责人)、总工程师、总经济师。 1.11 条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法 权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持 有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 第二章 经营宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用,带动相关产业 发展,促进新疆经济的繁荣,实现股东财富最大化,把公司建成具有较强市场竞争 力的股份制企业。 2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准,公司经营范围为:钢铁冶 炼、轧制、加工;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品(国家有专项审批规 定的项目除外)、建筑材料的销售;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工 的技术咨询服务;计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企 业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 600581 八一钢铁公司章程 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。公司的所有股份 均为普通股,同股同权、同股同利,每股面值 1 元人民币。 3.1.3 条 公司发行的人民币普通股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 3.1.4条 公司发起人、出资金额(万元)、出资方式、出资时间及认购股份数 量(万股)为: 发起人名称 出资金额 出资方式 出资时间 认购股份 占比(%) 新疆八一钢铁集团有限责任公司 39,488.90 净资产 20000628 25,667.785 91.859 南京联强冶金集团有限公司 1,000.00 现金 20000707 650.000 2.326 邯郸钢铁集团有限责任公司 1,000.00 现金 20000718 650.000 2.326 新疆华顺工贸有限公司 1,000.00 现金 20000706 650.000 2.326 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 500.00 现金 20000706 325.000 1.163 合 计 42,988.90 - - 27,942.785 100.000 现股权结构为: 单位(万股) 股东名称 股份数额 占比(%) 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 40,715.4532 53.12 其他流通股股东 35,929.4403 46.88 合 计 76,644.8935 100.000 3.1.5 条 公司股份总数为 76,644.8935 万股,均为人民币普通股。 3.1.6 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。 3.2.2 条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 600581 八一钢铁公司章程 管机关批准后,可以购回本公司股份: (一)减少公司股本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程 3.2.3 条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 3.2.5 条 公司回购本公司股份后,自完成回购之日起 10 日内注销该部分股份, 并向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请办理注册资本变更登记。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司股份作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 600581 八一钢铁公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会决定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享 有权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 600581 八一钢铁公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规及本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 600581 八一钢铁公司章程 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准 11.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.3 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.4 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公 司办公楼二楼、三楼会议室及其他地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷 的网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便利。 600581 八一钢铁公司章程 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东以 邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、 参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人 和聘请的律师共同确认。 4.2.5 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 600581 八一钢铁公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 600581 八一钢铁公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或本章程规定的其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网络投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 600581 八一钢铁公司章程 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 600581 八一钢铁公司章程 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 600581 八一钢铁公司章程 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序:(一)关联股东应在股东大会前主动向召 集人提出回避申请,否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请;(二)关 联股东可以参与审议关联交易的议案;(三)关联股东回避表决关联交易的议案,由 出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决;(四) 关 联股东及代理人不得参加计票、监票。 600581 八一钢铁公司章程 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董 事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董 事或监事时实行累积投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他 持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董 事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 600581 八一钢铁公司章程 验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 600581 八一钢铁公司章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。除其辞任、推荐其股东要求撤换外,董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 600581 八一钢铁公司章程 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确 实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.5 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.6 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求有关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意 见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业 判断可能受到影响的董事。 有关联关系的董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数 600581 八一钢铁公司章程 后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 5.1.7 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.8 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.9 条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.10 条 董事执行公司职务时,违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.11 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 5.2.1 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.2 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.3 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 600581 八一钢铁公司章程 5.2.4 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一)向董事会提请召开临时股东大会; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对关联交易事项独立发表意见; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素。 5.2.5 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见: (一)重大关联交易; (二)提名、任免董事; (三)聘任或解聘高级管理人员; (四)公司董事、高级管理人员的薪酬; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)其他重大事项。 5.2.6 条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。 5.2.7 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.8 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.9 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得免职。提前免 600581 八一钢铁公司章程 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 5.3.2 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知 识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 5.3.3 条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独立董事须 为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 5.3.4 条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者分立、合并、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 600581 八一钢铁公司章程 (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟订公司的期股、期权激励方案; (十七)制定董事责任保险方案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 5.3.5 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 5.3.6 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及时, 确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度制定、职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题,听取公司工会和职工的意见。 5.3.7 条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 从事金融衍生品交易、委托理财、关联交易等事宜的决策权限如下所示: (一)占公司最近一期经审计净资产的 10%(含)以下的对外投资、项目投资 (新建及改扩建项目,不含募集资金投资项目)、资产处置(包括收购出售资产、 资产抵押质押等)、衍生金融工具(敞口风险)及委托理财事项; (二)对外担保的决策权限详见本章程第十一章、第二节中的有关规定; (三)占公司最近一期经审计净资产的 5%(含)以下的股权性投资; (四)公司与关联方发生的关联交易总额没有同时达到下列标准的,即 3000 万 元(不含)以上且占公司最近一期经审计净资产 5%(含)以上,由公司董事会审 议批准。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。 5.3.8 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织战略与投资委员会或授权总 经理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.9 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 5.3.10 条 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资额度、用款安排、实施 时间、完成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 5.3.11 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重组 和资本经营活动,董事会可授权董事会秘书处会同战略与投资委员会负责前期事项 协调,在调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购并、 600581 八一钢铁公司章程 资产出售行为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.12 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.13 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单位 的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测 算报告。 5.3.14 条 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见, 做到集体决策和科学决策。 5.3.15 条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.16 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)在公司董事会秘书空缺期间,代行董事会秘书职责; (八)董事会授予的其他职权。 5.3.17条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 5.3.18 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第四节 董事会议事规则 5.4.1 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.4.2 条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 日内召开临时董事会会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; 600581 八一钢铁公司章程 (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者电子邮件 方式(包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 5 日。 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.4.6 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或者盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,也未委托代表代为出席的,视为放弃在这次会议上的 投票权。 5.4.7 条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事的记名表决书应当与董事会会议记录一并保存。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做 出决议,并由参会董事签字。 5.4.8 条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实;董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录,出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议 上的发言做出明确(或说明性)记载;出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。 600581 八一钢铁公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.4.9 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数)。 5.4.10 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决 议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当 按照要求提供。 5.4.11 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权 的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所 发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.12 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中 所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所 认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事 项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公 告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 专业人士。 600581 八一钢铁公司章程 5.5.2 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 5.5.3 条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 5.5.4 条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和 程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人 和经理人选进行审查并提出建议。 5.5.5 条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的 标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。 5.5.6 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 5.5.7 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.1 条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对董事会负责。 5.6.2 条 董事会秘书的任职资格: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履 行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四)本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (五)公司其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事 务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 5.6.3 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 600581 八一钢铁公司章程 5.6.4 条 董事会秘书的职责: (一)负责公司与证券监管机构、证券服务机构、媒体之间的信息沟通和联络, 保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责公司投资者关系管理,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者 来访,回答投资者咨询,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备、提交和保管有关会议 文件和资料; (五)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负 责制作董事会会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时 及时采取补救措施,同时向交易所报告并披露; (七)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (八)组织董事、监事和其他高级管理人员进行相关法律、行政法规、《股票 上市规则》及交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《股票上市规则》、交易所其他规定和本章程时,或者公司作出或 可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向交易所报告; (十)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复交易 所的问询; (十一)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息; (十二)交易所要求履行的其他职责。 5.6.5 条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所认可后 由董事会聘任。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向交易所报送 相关资料,交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事 会会议,聘任董事会秘书。 5.6.6 条 公司应当在股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 600581 八一钢铁公司章程 5.6.7 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 5.6.8 条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。 5.6.9 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.10 条 公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 1 名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第六章 经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师(财务负责人)、总工程师、总经 济师为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.4 条关于董事的忠实义务和 5.1.5 条(三)、(五)、(十)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 6.4 条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 600581 八一钢铁公司章程 (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人)、总 工程师、总经济师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 6.5 条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 6.6 条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 总经理职权的具体实施办法: (一)抓好生产经营工作; (二)对生产经营提出建议和意见; (三)围绕生产,协调好生产单位之间、工序之间、生产单位和公司各部门之 间的业务关系,确保年度经营目标的实现; (四)抓好安全生产,防止重大责任事故的发生; (五)抓好公司的技术管理工作,推进标准化管理和质量管理工作;强化技术、 工艺、设备等方面的专业管理和综合管理,提高经济效益; (六)组织实施技术改造、技术攻关、新产品开发活动,组织解决生产、工艺 和产品质量中的重大技术问题; (七)抓好企业生产、经营、管理、发展及新上项目等重大事项的超前研究和 论证工作,为公司决策提供参考依据; (八)抓好公司的内部管理工作,拟订公司相关管理与考核制度; (九)参与公司体制整体功能、组织机构、人员设置及工作程序的建设; (十)根据公司的人力资源需求,制订合理的人才招聘、培训计划,并组织实 施; (十一)组织拟订公司的工资、福利、奖惩及相应的激励机制; (十二)建立有效的考核、考评体系,确保公司用人机制的健康运转; (十三)组织指挥内部管理工作的规划、实施、落实、检查,包括:生产技术 部人事部等部门涉及的具体事务; (十四)完成其他任务。 以上各项事务由副经理协助经理共同完成。 以上各项事务经总经理办公会议通过后,由经理负责组织实施。经理办公会议 由经理主持,讨论有关公司经营、管理、发展的各项重大事项,各部(室)、各下 属生产单位提交会议审议的事项。 6.7 条 经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工 代表大会的意见。 600581 八一钢铁公司章程 6.8 条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.9 条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信、保 密和勤勉的义务。 6.11 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制。 6.13 条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司 遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事人数的 1/3。 7.1.2 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.1.3 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.4 条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 7.1.5 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 600581 八一钢铁公司章程 7.1.6 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 7.1.7 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工作。 监事会应对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 7.2.2 条 监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名,职工代表大会 选举 1 名。监事会设主席 1 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 7.2.3 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由各发起人提出 候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由持有公 司股份 3%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。 7.2.4 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.2.5 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的利益,监督董事会履 行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定。 7.2.6 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)列席董事会会议; 600581 八一钢铁公司章程 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)要求相关董事、经理及其他高级管理人员、内部、外部审计人员出席监 事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、经理及其他高级管理人 员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务; (十一)监督、检查公司关联交易,提出对关联交易进行完善、补充、纠正的 意见; (十二)股东大会授予的其他职权。 7.2.7 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 7.2.8 条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结 果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节 监事会议事规则 7.3.1 条 监事会会议由监事会主席召集和主持,监事应亲自出席。监事因故 不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名、代表事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事出席;监事未能出席监事 会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 7.3.2 条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事会可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 7.3.3 条 监事会会议通知包括下列内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 7.3.4 条 监事会主席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。 监事会成员一人一票,平等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 7.3.5 条 监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席方可举行。 600581 八一钢铁公司章程 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方 式或举手加记名投票表决方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中 应明确每一名监事的表决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并 保存。 7.3.6 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第四节 监事会决议 7.4.1 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决通过。 7.4.2 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上 海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认, 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 7.4.3 条 监事会决议公告应当包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、 方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;(二)亲自出席、 缺席的监事人数、姓名和缺席的理由;(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的 票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成 的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 600581 八一钢铁公司章程 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展。利润分配总额不得超过公司累计可分配 利润的范围。 (二)公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈 利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式 分配利润符合全体股东利益时,可结合公司股本规模和股票价格情况,采取股票方 式分配股利。 (三)在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上按年进行利润分配,也 可以根据公司盈利及资金状况进行中期现金分红。 (四)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表意 见,并提交股东大会进行表决。 董事会当年未作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等。独立董事应当对此发表独立意见。 600581 八一钢铁公司章程 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过公司网站、座谈、电话、 邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的公司利润分配及经营问题。 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大 会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规定。公司应当由董事会拟定利润分配政策的调 整方案,独立董事对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 600581 八一钢铁公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他情形。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 600581 八一钢铁公司章程 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 600581 八一钢铁公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 600581 八一钢铁公司章程 责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 11.1.1 条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当就专项说明做出公告。 第二节 公司对外担保 11.2.1 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 11.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 11.2.3 条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向 600581 八一钢铁公司章程 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的 要求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 第十二章 修改章程 12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改公司章程。 12.2 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 12.3 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 12.4 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 13.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 13.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 13.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,除标注外,其余都含本 600581 八一钢铁公司章程 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 新疆八一钢铁股份有限公司 二○一四年八月
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新疆八一钢铁股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-26
600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司 章 程 *2000 年 07 月 18 日 公司创立大会暨第一次股东大会通过; *2001 年 06 月 30 日 公司 2001 年第一次临时股东大会修订; *2002 年 11 月 29 日 公司 2002 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 04 月 22 日 公司 2002 年年度股东大会修订; *2003 年 08 月 28 日 公司 2003 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 12 月 28 日 公司 2003 年第二次临时股东大会修订; *2004 年 11 月 30 日 公司 2004 年第二次临时股东大会修订; *2005 年 5 月 26 日 公司 2004 年年度股东大会修订。 *2006 年 6 月 2 日 公司 2005 年年度股东大会修订。 *2008 年 6 月 30 日 公司 2008 年第二次临时股东大会修订。 *2009 年 4 月 24 日 公司 2008 年年度股东大会修订。 *2009 年 9 月 11 日 公司 2009 年第一次临时股东大会修订。 *2012 年 9 月 12 日 公司 2012 年第一次临时股东大会修订。 *2014 年 4 月 25 日 公司 2013 年年度股东大会修订。 备案机构:新疆维吾尔自治区工商行政管理局 二○一四年四月 600581 八一钢铁公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨及经营范围 5 第三章 股份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 6 第三节 股份转让 7 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东 8 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 11 第四节 股东大会提案与通知 12 第五节 股东大会的召开 13 第六节 股东大会的表决和决议 15 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 独立董事 21 第三节 董事会 23 第四节 董事会议事规则 26 第五节 董事会专门委员会 28 第六节 董事会秘书 28 第六章 经理及其他高级管理人员 30 第七章 监事会 32 第一节 监事 33 第二节 监事会 33 第三节 监事会议事规则 34 第四节 监事会决议 35 600581 八一钢铁公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 第一节 财务会计制度 36 第二节 内部审计 37 第三节 会计师事务所的聘任 38 第九章 通知与公告 38 第一节 通知 38 第二节 公告 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 第一节 合并、分立、增资和减资 39 第二节 解散和清算 40 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 41 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 41 第二节 公司对外担保 42 第十二章 修改章程 42 第十三章 附则 43 600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 条 为维护新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本章程。 1.2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(2000)]145 号文《关于同意设立新 疆八一钢铁股份有限公司的批复》批准,由新疆八一钢铁集团有限责任公司为主发 起人,联合南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺工 贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司等四家单位共同发起,以发起方 式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(号码为 6500001000898),公司于 2002 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2002]77 号文核准,于 2002 年 8 月 1 日利用上海、深 圳证券交易系统,向沪市、深市二级市场投资者以上网定价配售方式成功发行了 13,000 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 7.38 元。 经上海证券交易所上证上字[2002]139 号《关于新疆八一钢铁股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》批准,公司公开发行的 13,000 万股社会公众股 于 2002 年 8 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易。 1.3 条 公司注册名称:新疆八一钢铁股份有限公司 公司英文名称:XINJIANG BAYI IRON & STEEL CO.,LTD. 1.4 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路; 邮政编码:830022。 1.5条 公司注册资本为(人民币):76,644.8935 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公司董 事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.6 条 公司的经营期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律规 定的程序申请续展。 600581 八一钢铁公司章程 1.7 条 董事长为公司的法定代表人。 1.8 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.9 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员。 1.10 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会 计师(财务负责人)、总工程师、总经济师。 1.11 条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法 权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持 有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用,带动相关产业 发展,促进新疆经济的繁荣,实现股东财富最大化,把公司建成具有较强市场竞争 力的股份制企业。 2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准,公司经营范围为:钢铁冶 炼、轧制、加工;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品(国家有专项审批规 定的项目除外)、建筑材料的销售;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工 的技术咨询服务;计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企 业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 600581 八一钢铁公司章程 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。公司的所有股份 均为普通股,同股同权、同股同利,每股面值 1 元人民币。 3.1.3 条 公司发行的人民币普通股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 3.1.4条 公司发起人、出资金额(万元)、出资方式、出资时间及认购股份数 量(万股)为: 发起人名称 出资金额 出资方式 出资时间 认购股份 占比(%) 新疆八一钢铁集团有限责任公司 39,488.90 净资产 20000628 25,667.785 91.859 南京联强冶金集团有限公司 1,000.00 现金 20000707 650.000 2.326 邯郸钢铁集团有限责任公司 1,000.00 现金 20000718 650.000 2.326 新疆华顺工贸有限公司 1,000.00 现金 20000706 650.000 2.326 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 500.00 现金 20000706 325.000 1.163 合 计 42,988.90 - - 27,942.785 100.000 现股权结构为: 单位(万股) 股东名称 股份数额 占比(%) 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 40,715.4532 53.12 其他流通股股东 35,929.4403 46.88 合 计 76,644.8935 100.000 3.1.5 条 公司股份总数为 76,644.8935 万股,均为人民币普通股。 3.1.6 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。 3.2.2 条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机关批准后,可以购回本公司股份: 600581 八一钢铁公司章程 (一) 减少公司股本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将公司股份奖励给本职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程 3.2.3 条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 3.2.5 条 公司回购本公司股份后,自完成回购之日起 10 日内注销该部分股份, 并向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请办理注册资本变更登记。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司股份作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 600581 八一钢铁公司章程 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会决定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享 有权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法、请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院 600581 八一钢铁公司章程 撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规及本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 600581 八一钢铁公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 7 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 600581 八一钢铁公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公 司办公楼二楼、三楼会议室及其他地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷 的网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东以 邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、 参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人 和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 600581 八一钢铁公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并做出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: 600581 八一钢铁公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或《公司章程》规定的其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网络投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 600581 八一钢铁公司章程 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 600581 八一钢铁公司章程 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 600581 八一钢铁公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序:(一)关联股东应在股东大会前主动向召 集人提出回避申请,否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请;(二)关 联股东可以参与审议关联交易的议案;(三)关联股东回避表决关联交易的议案,由 出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决;(四) 关 联股东及代理人不得参加计票、监票;(五)关联股东其所代表的有表决权的股份 600581 八一钢铁公司章程 数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董 事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董 事或监事时实行累积投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他 持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董 事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 600581 八一钢铁公司章程 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 600581 八一钢铁公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。除其辞任、推荐其股东要求撤换外,董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应和公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证履行作出的以下公开承诺事项: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立账户储存; (十) 不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,以公司资产为本公 司股东、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; 600581 八一钢铁公司章程 (十一) 未经股东大会在知情情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事的合法权益有要求。 (十二)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务 5.1.5 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六) 应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七) 应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八) 应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确 实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (九) 应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 600581 八一钢铁公司章程 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求有关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意 见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业判 断可能受到影响的董事。 有关联关系的董事回避和表决的具体程序: (一) 关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二) 董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数 后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 5.1.8 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.9 条 董事可以在任职期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.10 条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.11 条 董事执行公司职务时,违反法律、行政法规、或本章程规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.12 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 600581 八一钢铁公司章程 第二节 独立董事 5.2.1 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.2 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.3 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5.2.4 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一) 向董事会提请召开临时股东大会; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 提议召开董事会; (四) 可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五) 对关联交易事项独立发表意见; (六) 法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素。 5.2.5 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 重大关联交易; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五) 其他重大事项。 5.2.6 条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。独立董事应当忠于履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股 东的合法利益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 600581 八一钢铁公司章程 5.2.7 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.8 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.9 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 5.3.2 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的 知识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 600581 八一钢铁公司章程 5.3.3 条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独立董事须 为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 5.3.4 条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者分立、合并、解散的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 拟订公司的期股、期权激励方案; (十七) 制定董事责任保险方案; (十八) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 5.3.5 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务出具的非标准无保留意见 的审计报告向股东大会做出说明。 5.3.6 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及时, 确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度制定、职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题,听取公司工会和职工的意见。 5.3.7 条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 从事金融衍生品交易、委托理财、关联交易等事宜的决策权限如下所示: (一)最近一期经审计净资产的 10%(含)以下的对外投资、项目投资(新建 及改扩建项目,不含募集资金投资项目)、资产处置(包括收购出售资产、资产抵 押质押等)、衍生金融工具(敞口风险); (二)对外担保的决策权限详见本章程第十一章、第二节中的有关规定; 600581 八一钢铁公司章程 (三)最近一期经审计净资产的 5%(含)以下的股权性投资; (四)公司与关联方发生的关联交易总额没有同时达到下列标准的,由公司董 事会审议批准即 3000 万元(不含)以上且占最近一期经审计净资产 5%(含)以上。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。 5.3.8 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织发展规划委员会或授权总经 理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.9 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 5.3.10 条 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资额度、用款安排、实施 时间、完成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 5.3.11 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重组和 资本经营活动,董事会可授权董事会秘书处会同公司投资决策咨询委员会负责前期 事项协调,在调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购 并、资产出售行为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.12 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.13 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单位 的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测 算报告。 5.3.14 条 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见, 做到集体决策和科学决策。 5.3.15 条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.16 条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七) 在公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 1 名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 600581 八一钢铁公司章程 秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的 董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 5.3.17条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 5.3.18 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第四节 董事会议事规则 5.4.1 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.4.2 条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 个工作日内召开临时董事会会 议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件方式 (包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 5 个工作日。 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 600581 八一钢铁公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.4.6 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或者盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,也未委托代表代为出席的,视为放弃在这次会议上的 投票权。 5.4.7 条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事的记名表决书应当与董事会会议记录一并保存。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做 出决议,并由参会董事签字。 5.4.8 条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实;董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录,出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议 上的发言做出明确(或说明性)记载;出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.4.9 条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的 票数)。 5.4.10 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议) 报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按照 要求提供。 5.4.11 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一) 会议通知发出时间和方式; (二) 会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公 600581 八一钢铁公司章程 司章程的说明; (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董 事姓名; (四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权 的理由; (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所 发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.12 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中 所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所 认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事 项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公 告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 专业人士。 5.5.2 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 5.5.3 条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 5.5.4 条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程 序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经 理人选进行审查并提出建议。 5.5.5 条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标 准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 5.5.6 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 5.5.7 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 600581 八一钢铁公司章程 查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.1 条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对董事会负责。 5.6.2 条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履 行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (五) 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的 会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 5.6.3 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.4 条 董事会秘书的职责: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时 及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责 任的内容; 600581 八一钢铁公司章程 (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十) 建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书负责公司投资者关系管理工作; (十一) 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息; (十二)交易所要求履行的其他职责。 5.6.5 条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所认可后 由董事会聘任。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向上交所报送 相关资料,上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事 会会议,聘任董事会秘书。 5.6.6 条 公司应当在股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 5.6.7 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 5.6.8 条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。 5.6.9 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.10 条 在公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 1 名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 600581 八一钢铁公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师(财务负责人)、总工程师、总经 济师为公司高级管理人员。 公司的高级管理人员除在公司的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事以 外不得担任其他职务。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.4 条关于董事的忠实义务和 5.1.5 条第(三)、(五)、(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 6.4 条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人)、总工 程师、总经济师; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 6.5 条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 6.6 条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 总经理职权的具体实施办法: (一) 抓好生产经营工作; (二) 对生产经营提出建议和意见; (三) 围绕生产,协调好生产单位之间、工序之间、生产单位和公司各部门之 间的业务关系,确保年度经营目标的实现; (四) 抓好安全生产,防止重大责任事故的发生; (五) 抓好公司的技术管理工作,推进标准化管理和质量管理工作;强化技术、 工艺、设备等方面的专业管理和综合管理,提高经济效益; (六) 组织实施技术改造、技术攻关、新产品开发活动,组织解决生产、工艺 600581 八一钢铁公司章程 和产品质量中的重大技术问题; (七) 抓好企业生产、经营、管理、发展及新上项目等重大事项的超前研究和 论证工作,为公司决策提供参考依据; (八) 抓好公司的内部管理工作,拟订公司相关管理与考核制度; (九) 参与公司体制整体功能、组织机构、人员设置及工作程序的建设; (十) 根据公司的人力资源需求,制订合理的人才招聘、培训计划,并组织实 施; (十一) 组织拟订公司的工资、福利、奖惩及相应的激励机制; (十二) 建立有效的考核、考评体系,确保公司用人机制的健康运转; (十三) 组织指挥内部管理工作的规划、实施、落实、检查,包括:生产技术 部人事部等部门涉及的具体事务; (十四) 完成其他任务。 以上各项事务由副经理协助经理共同完成。 以上各项事务经总经理办公会议通过后,由经理负责组织实施。经理办公会议 由经理主持,讨论有关公司经营、管理、发展的各项重大事项,及各部(室)、各下 属生产单位提交会议审议的事项。 6.7 条 经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工代 表大会的意见。 6.8 条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.9 条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信、保 密和勤勉的义务。 6.11 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制。 6.13 条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司 600581 八一钢铁公司章程 遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事人数的 1/3。 7.1.2 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生. 7.1.3 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.4 条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 7.1.5 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.6 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 7.1.7 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工作。 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 7.2.2 条 监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名,职工代表大会 选举 1 名。监事会设监事会主席 1 名,负责召集和主持监事会。监事会主席不能履 600581 八一钢铁公司章程 行职权时,由半数以上监事共同推举 1 名监事行使职权。 7.2.3 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由各发起人提出 候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由持有公 司股份 3%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生。 7.2.4 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.2.5 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的利益,监督董事会履 行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定。 7.2.6 条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)列席董事会会议; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等中介机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 要求相关董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审计 人员出席监事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、经理、财务 负责人及其他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相 应的保密义务;监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见; (十一) 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的 协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他 高级管理人员绩效评价的重要依据; (十二) 对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易进 行完善、补充、纠正; (十三) 股东大会授予的其他职权。 7.2.7 条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业中介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 600581 八一钢铁公司章程 7.2.8 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会议事规则 7.3.1 条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席召集和主持,应有 监事亲自出席。监事因故不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载 明代理人的姓名、代表事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事 出席;监事未能出席监事会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 7.3.2 条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事会可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 7.3.3 条 监事会会议通知包括下列内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 7.3.4 条 监事会主席必须由全体监事的 2/3 以上选举产生或罢免。监事会主 席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。监事会成员一人一票,平 等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 7.3.5 条 监事会会议的表决程序为:监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席 方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方 式或举手加记名投票表决方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中 应明确每一名监事的表决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并 保存。 7.3.6 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第四节 监事会决议 7.4.1 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决同意。 7.4.2 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上 海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认, 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 600581 八一钢铁公司章程 述或重大遗漏。 7.4.3 条 监事会决议公告应当包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、 方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;(二)亲自出席、缺 席的监事人数、姓名和缺席的理由;(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数, 以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 600581 八一钢铁公司章程 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展。利润分配总额不得超过公司累计可分配 利润的范围。 (二)公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈 利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式 分配利润符合全体股东利益时,可结合公司股本规模和股票价格情况,采取股票方 式分配股利。 (三)在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上按年进行利润分配,也 可以根据公司盈利及资金状况进行中期现金分红。 (四)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表意 见,并提交股东大会进行表决。 董事会当年未作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等。独立董事应当对此发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过公司网站、座谈、电话、 邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的公司利润分配及经营问题。 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大 会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规定。公司应当由董事会拟定利润分配政策的调 整方案,独立董事对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 600581 八一钢铁公司章程 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他情形。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 600581 八一钢铁公司章程 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 600581 八一钢铁公司章程 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 600581 八一钢铁公司章程 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 11.1.1 条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一) 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 600581 八一钢铁公司章程 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三) 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当就专项说明做出公告。 第二节 公司对外担保 11.2.1 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 11.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 11.2.3 条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的 要求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 第十二章 修改章程 12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改公司章程。 12.2 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 12.3 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,必须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 12.4 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 600581 八一钢铁公司章程 改本章程。 12.5 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 13.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 13.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 13.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,除标注外,其余都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 新疆八一钢铁股份有限公司 二○一四年四月
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新疆八一钢铁股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-25
600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司 章 程 *2000 年 07 月 18 日 公司创立大会暨第一次股东大会通过; *2001 年 06 月 30 日 公司 2001 年第一次临时股东大会修订; *2002 年 11 月 29 日 公司 2002 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 04 月 22 日 公司 2002 年年度股东大会修订; *2003 年 08 月 28 日 公司 2003 年第一次临时股东大会修订; *2003 年 12 月 28 日 公司 2003 年第二次临时股东大会修订; *2004 年 11 月 30 日 公司 2004 年第二次临时股东大会修订; *2005 年 5 月 26 日 公司 2004 年年度股东大会修订。 *2006 年 6 月 2 日 公司 2005 年年度股东大会修订。 *2008 年 6 月 30 日 公司 2008 年第二次临时股东大会修订。 *2009 年 4 月 24 日 公司 2008 年年度股东大会修订。 *2009 年 9 月 11 日 公司 2009 年第一次临时股东大会修订。 *2012 年 9 月 12 日 公司 2012 年第一次临时股东大会修订。 *2014 年 4 月 日 公司 2013 年年度股东大会修订。 备案机构:新疆维吾尔自治区工商行政管理局 二○一四年三月 600581 八一钢铁公司章程 目 录 第一章 总则 4 第二章 经营宗旨及经营范围 5 第三章 股份 5 第一节 股份发行 5 第二节 股份增减和回购 6 第三节 股份转让 7 第四章 股东和股东大会 8 第一节 股东 8 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 11 第四节 股东大会提案与通知 12 第五节 股东大会的召开 13 第六节 股东大会的表决和决议 15 第五章 董事会 18 第一节 董事 18 第二节 独立董事 21 第三节 董事会 23 第四节 董事会议事规则 26 第五节 董事会专门委员会 28 第六节 董事会秘书 28 第六章 经理及其他高级管理人员 30 第七章 监事会 32 第一节 监事 33 第二节 监事会 33 第三节 监事会议事规则 34 第四节 监事会决议 35 600581 八一钢铁公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 第一节 财务会计制度 36 第二节 内部审计 37 第三节 会计师事务所的聘任 38 第九章 通知与公告 38 第一节 通知 38 第二节 公告 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 39 第一节 合并、分立、增资和减资 39 第二节 解散和清算 40 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 41 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 41 第二节 公司对外担保 42 第十二章 修改章程 42 第十三章 附则 43 600581 八一钢铁公司章程 新疆八一钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 条 为维护新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本章程。 1.2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(2000)]145 号文《关于同意设立新 疆八一钢铁股份有限公司的批复》批准,由新疆八一钢铁集团有限责任公司为主发 起人,联合南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺工 贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司等四家单位共同发起,以发起方 式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(号码为 6500001000898),公司于 2002 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2002]77 号文核准,于 2002 年 8 月 1 日利用上海、深 圳证券交易系统,向沪市、深市二级市场投资者以上网定价配售方式成功发行了 13,000 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,发行价为每股人民币 7.38 元。 经上海证券交易所上证上字[2002]139 号《关于新疆八一钢铁股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》批准,公司公开发行的 13,000 万股社会公众股 于 2002 年 8 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易。 1.3 条 公司注册名称:新疆八一钢铁股份有限公司 公司英文名称:XINJIANG BAYI IRON & STEEL CO.,LTD. 1.4 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路; 邮政编码:830022。 1.5条 公司注册资本为(人民币):76,644.8935 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公司董 事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.6 条 公司的经营期限为 50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律规 定的程序申请续展。 600581 八一钢铁公司章程 1.7 条 董事长为公司的法定代表人。 1.8 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.9 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员。 1.10 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会 计师(财务负责人)、总工程师、总经济师。 1.11 条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法 权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持 有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用,带动相关产业 发展,促进新疆经济的繁荣,实现股东财富最大化,把公司建成具有较强市场竞争 力的股份制企业。 2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准,公司经营范围为:钢铁冶 炼、轧制、加工;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品(国家有专项审批规 定的项目除外)、建筑材料的销售;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工 的技术咨询服务;计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企 业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。 600581 八一钢铁公司章程 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。公司的所有股份 均为普通股,同股同权、同股同利,每股面值 1 元人民币。 3.1.3 条 公司发行的人民币普通股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 3.1.4条 公司发起人、出资金额(万元)、出资方式、出资时间及认购股份数 量(万股)为: 发起人名称 出资金额 出资方式 出资时间 认购股份 占比(%) 新疆八一钢铁集团有限责任公司 39,488.90 净资产 20000628 25,667.785 91.859 南京联强冶金集团有限公司 1,000.00 现金 20000707 650.000 2.326 邯郸钢铁集团有限责任公司 1,000.00 现金 20000718 650.000 2.326 新疆华顺工贸有限公司 1,000.00 现金 20000706 650.000 2.326 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 500.00 现金 20000706 325.000 1.163 合 计 42,988.90 - - 27,942.785 100.000 现股权结构为: 单位(万股) 股东名称 股份数额 占比(%) 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 40,715.4532 53.12 其他流通股股东 35,929.4403 46.88 合 计 76,644.8935 100.000 3.1.5 条 公司股份总数为 76,644.8935 万股,均为人民币普通股。 3.1.6 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。 3.2.2 条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机关批准后,可以购回本公司股份: 600581 八一钢铁公司章程 (一) 减少公司股本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将公司股份奖励给本职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程 3.2.3 条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 3.2.5 条 公司回购本公司股份后,自完成回购之日起 10 日内注销该部分股份, 并向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请办理注册资本变更登记。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司股份作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 600581 八一钢铁公司章程 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会决定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享 有权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法、请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院 600581 八一钢铁公司章程 撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规及本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 600581 八一钢铁公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准 4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 7 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 600581 八一钢铁公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公 司办公楼二楼、三楼会议室及其他地点(以会议通知为准)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷 的网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东以 邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、 参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人 和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 600581 八一钢铁公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并做出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: 600581 八一钢铁公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或《公司章程》规定的其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网络投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 600581 八一钢铁公司章程 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 600581 八一钢铁公司章程 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 600581 八一钢铁公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序:(一)关联股东应在股东大会前主动向召 集人提出回避申请,否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请;(二)关 联股东可以参与审议关联交易的议案;(三)关联股东回避表决关联交易的议案,由 出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决;(四) 关 联股东及代理人不得参加计票、监票;(五)关联股东其所代表的有表决权的股份 600581 八一钢铁公司章程 数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董 事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董 事或监事时实行累积投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他 持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董 事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 600581 八一钢铁公司章程 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 600581 八一钢铁公司章程 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。除其辞任、推荐其股东要求撤换外,董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 5.1.3 条 董事应和公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证履行作出的以下公开承诺事项: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立账户储存; (十) 不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,以公司资产为本公 司股东、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; 600581 八一钢铁公司章程 (十一) 未经股东大会在知情情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事的合法权益有要求。 (十二)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务 5.1.5 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六) 应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七) 应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八) 应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确 实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (九) 应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 600581 八一钢铁公司章程 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求有关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意 见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业判 断可能受到影响的董事。 有关联关系的董事回避和表决的具体程序: (一) 关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二) 董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数 后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 5.1.8 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.9 条 董事可以在任职期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.10 条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.11 条 董事执行公司职务时,违反法律、行政法规、或本章程规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.12 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 600581 八一钢铁公司章程 第二节 独立董事 5.2.1 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 5.2.2 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.3 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5.2.4 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一) 向董事会提请召开临时股东大会; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 提议召开董事会; (四) 可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五) 对关联交易事项独立发表意见; (六) 法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素。 5.2.5 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 重大关联交易; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五) 其他重大事项。 5.2.6 条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计 专业人士。独立董事应当忠于履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股 东的合法利益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 600581 八一钢铁公司章程 5.2.7 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.8 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 1/2 以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.9 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 5.3.2 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的 知识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 600581 八一钢铁公司章程 5.3.3 条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人,其中 1 名独立董事须 为会计专业人士。 董事会设董事长 1 人。 5.3.4 条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者分立、合并、解散的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 拟订公司的期股、期权激励方案; (十七) 制定董事责任保险方案; (十八) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 5.3.5 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务出具的非标准无保留意见 的审计报告向股东大会做出说明。 5.3.6 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及时, 确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度制定、职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题,听取公司工会和职工的意见。 5.3.7 条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 从事金融衍生品交易、委托理财、关联交易等事宜的决策权限如下所示: (一)最近一期经审计净资产的 10%(含)以下的对外投资、项目投资(新建 及改扩建项目,不含募集资金投资项目)、资产处置(包括收购出售资产、资产抵 押质押等)、衍生金融工具(敞口风险); (二)对外担保的决策权限详见本章程第十一章、第二节中的有关规定; 600581 八一钢铁公司章程 (三)最近一期经审计净资产的 5%(含)以下的股权性投资; (四)公司与关联方发生的关联交易总额没有同时达到下列标准的,由公司董 事会审议批准即 3000 万元(不含)以上且占最近一期经审计净资产 5%(含)以上。 以上决策应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过。 5.3.8 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织发展规划委员会或授权总经 理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.9 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 5.3.10 条 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资额度、用款安排、实施 时间、完成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 5.3.11 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重组和 资本经营活动,董事会可授权董事会秘书处会同公司投资决策咨询委员会负责前期 事项协调,在调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购 并、资产出售行为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.12 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.13 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单位 的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测 算报告。 5.3.14 条 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见, 做到集体决策和科学决策。 5.3.15 条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.16 条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七) 在公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 1 名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 600581 八一钢铁公司章程 秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的 董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 5.3.17条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 5.3.18 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第四节 董事会议事规则 5.4.1 条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.4.2 条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 个工作日内召开临时董事会会 议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件方式 (包括传真、电话);通知时限为:会议召开前 5 个工作日。 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 600581 八一钢铁公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 5.4.6 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或者盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,也未委托代表代为出席的,视为放弃在这次会议上的 投票权。 5.4.7 条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事的记名表决书应当与董事会会议记录一并保存。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做 出决议,并由参会董事签字。 5.4.8 条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实;董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录,出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议 上的发言做出明确(或说明性)记载;出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 5.4.9 条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的 票数)。 5.4.10 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议) 报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按照 要求提供。 5.4.11 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一) 会议通知发出时间和方式; (二) 会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公 600581 八一钢铁公司章程 司章程的说明; (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董 事姓名; (四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权 的理由; (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所 发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.12 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中 所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所 认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事 项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公 告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计 专业人士。 5.5.2 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 5.5.3 条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 5.5.4 条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程 序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经 理人选进行审查并提出建议。 5.5.5 条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标 准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 5.5.6 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 5.5.7 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 600581 八一钢铁公司章程 查决定。 第六节 董事会秘书 5.6.1 条 董事会设立董事会秘书 1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对董事会负责。 5.6.2 条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履 行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (五) 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的 会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 5.6.3 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.4 条 董事会秘书的职责: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时 及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责 任的内容; 600581 八一钢铁公司章程 (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十) 建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书负责公司投资者关系管理工作; (十一) 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息; (十二)交易所要求履行的其他职责。 5.6.5 条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所认可后 由董事会聘任。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向上交所报送 相关资料,上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事 会会议,聘任董事会秘书。 5.6.6 条 公司应当在股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 5.6.7 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 5.6.8 条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。 5.6.9 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.10 条 在公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定 1 名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 600581 八一钢铁公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师(财务负责人)、总工程师、总经 济师为公司高级管理人员。 公司的高级管理人员除在公司的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事以 外不得担任其他职务。 6.2 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程 5.1.4 条关于董事的忠实义务和 5.1.5 条第(三)、(五)、(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 6.4 条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人)、总工 程师、总经济师; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 6.5 条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 6.6 条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 总经理职权的具体实施办法: (一) 抓好生产经营工作; (二) 对生产经营提出建议和意见; (三) 围绕生产,协调好生产单位之间、工序之间、生产单位和公司各部门之 间的业务关系,确保年度经营目标的实现; (四) 抓好安全生产,防止重大责任事故的发生; (五) 抓好公司的技术管理工作,推进标准化管理和质量管理工作;强化技术、 工艺、设备等方面的专业管理和综合管理,提高经济效益; (六) 组织实施技术改造、技术攻关、新产品开发活动,组织解决生产、工艺 600581 八一钢铁公司章程 和产品质量中的重大技术问题; (七) 抓好企业生产、经营、管理、发展及新上项目等重大事项的超前研究和 论证工作,为公司决策提供参考依据; (八) 抓好公司的内部管理工作,拟订公司相关管理与考核制度; (九) 参与公司体制整体功能、组织机构、人员设置及工作程序的建设; (十) 根据公司的人力资源需求,制订合理的人才招聘、培训计划,并组织实 施; (十一) 组织拟订公司的工资、福利、奖惩及相应的激励机制; (十二) 建立有效的考核、考评体系,确保公司用人机制的健康运转; (十三) 组织指挥内部管理工作的规划、实施、落实、检查,包括:生产技术 部人事部等部门涉及的具体事务; (十四) 完成其他任务。 以上各项事务由副经理协助经理共同完成。 以上各项事务经总经理办公会议通过后,由经理负责组织实施。经理办公会议 由经理主持,讨论有关公司经营、管理、发展的各项重大事项,及各部(室)、各下 属生产单位提交会议审议的事项。 6.7 条 经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工代 表大会的意见。 6.8 条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.9 条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信、保 密和勤勉的义务。 6.11 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制。 6.13 条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司 600581 八一钢铁公司章程 遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事人数的 1/3。 7.1.2 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生. 7.1.3 条 本章程 5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.4 条 监事的任期每届 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 7.1.5 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.6 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 7.1.7 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工作。 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 7.2.2 条 监事会由 3 名监事组成,其中:股东大会选举 2 名,职工代表大会 选举 1 名。监事会设监事会主席 1 名,负责召集和主持监事会。监事会主席不能履 600581 八一钢铁公司章程 行职权时,由半数以上监事共同推举 1 名监事行使职权。 7.2.3 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由各发起人提出 候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由持有公 司股份 3%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生。 7.2.4 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.2.5 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的利益,监督董事会履 行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定。 7.2.6 条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)列席董事会会议; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等中介机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 要求相关董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审计 人员出席监事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、经理、财务 负责人及其他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相 应的保密义务;监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见; (十一) 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的 协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他 高级管理人员绩效评价的重要依据; (十二) 对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易进 行完善、补充、纠正; (十三) 股东大会授予的其他职权。 7.2.7 条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业中介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 600581 八一钢铁公司章程 7.2.8 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会议事规则 7.3.1 条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席召集和主持,应有 监事亲自出席。监事因故不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载 明代理人的姓名、代表事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事 出席;监事未能出席监事会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 7.3.2 条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事会可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 7.3.3 条 监事会会议通知包括下列内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 7.3.4 条 监事会主席必须由全体监事的 2/3 以上选举产生或罢免。监事会主 席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。监事会成员一人一票,平 等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 7.3.5 条 监事会会议的表决程序为:监事会会议应当由 2/3 以上的监事出席 方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方 式或举手加记名投票表决方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中 应明确每一名监事的表决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并 保存。 7.3.6 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第四节 监事会决议 7.4.1 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决同意。 7.4.2 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上 海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认, 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 600581 八一钢铁公司章程 述或重大遗漏。 7.4.3 条 监事会决议公告应当包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、 方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;(二)亲自出席、缺 席的监事人数、姓名和缺席的理由;(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数, 以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 600581 八一钢铁公司章程 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 8.1.7条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展。利润分配总额不得超过公司累计可分配 利润的范围。 (二)公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈 利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下,应积极采取现金方式分配利润。 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式 分配利润符合全体股东利益时,可结合公司股本规模和股票价格情况,采取股票方 式分配股利。 (三)在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上按年进行利润分配,也 可以根据公司盈利及资金状况进行中期现金分红。 (四)公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红预案,独立董事发表意 见,并提交股东大会进行表决。 董事会当年未作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途等。独立董事应当对此发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过公司网站、座谈、电话、 邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉 求,及时答复中小股东关心的公司利润分配及经营问题。 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (五)公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大 会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。 (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件、公司章程的有关规定。公司应当由董事会拟定利润分配政策的调 整方案,独立董事对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 600581 八一钢铁公司章程 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他情形。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 600581 八一钢铁公司章程 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 600581 八一钢铁公司章程 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程 10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 10.2.3 条 公司因本章程 10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 600581 八一钢铁公司章程 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 11.1.1 条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一) 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 600581 八一钢铁公司章程 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三) 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当就专项说明做出公告。 第二节 公司对外担保 11.2.1 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 11.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 11.2.3 条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的 要求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。 第十二章 修改章程 12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改公司章程。 12.2 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 12.3 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,必须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 12.4 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 600581 八一钢铁公司章程 改本章程。 12.5 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 13.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 13.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 13.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,除标注外,其余都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 新疆八一钢铁股份有限公司 二○一四年三月
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新疆八一钢铁股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-04-25
新疆八一钢铁股份有限公司 章 程 *2000 年07 月18 日 公司创立大会暨第一次股东大会通过; *2001 年06 月30 日 公司2001 年第一次临时股东大会修订; *2001 年07 月31 日 公司2001 年第二次临时股东大会修订; *2002 年11 月29 日 公司2002 年第一次临时股东大会修订; *2003 年04 月22 日 公司2002 年年度股东大会修订; *2003 年08 月28 日 公司2003 年第一次临时股东大会修订; *2003 年12 月28 日 公司2003 年第二次临时股东大会修订; *2004 年11 月30 日 公司2004 年第二次临时股东大会修订; *2005 年5 月26 日 公司2004 年年度股东大会修订。 *2006 年6 月2 日 公司2005 年年度股东大会修订。 *2008 年6 月30 日 公司2008 年第二次临时股东大会修订。 *2009 年4 月24 日 公司2008 年年度股东大会修订。 备案机构:新疆维吾尔自治区工商行政管理局 二○○九年四月600581 八一钢铁公司章程 2 目 录 第一章 总则 ………………………………………………………………………… 4 第二章 经营宗旨及经营范围 ……………………………………………………… 5 第三章 股份 ………………………………………………………………………… 5 第一节 股份发行 ………………………………………………………… 5 第二节 股份增减和回购 ………………………………………………… 6 第三节 股份转让 ………………………………………………………… 7 第四章 股东和股东大会 …………………………………………………………… 8 第一节 股东 ……………………………………………………………… 8 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………… 9 第三节 股东大会的召集………………………………………………… 11 第四节 股东大会提案与通知…………………………………………… 12 第五节 股东大会的召开 …………………………………………………13 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………… 15 第五章 董事会 ………………………………………………………………………18 第一节 董事 ………………………………………………………………18 第二节 独立董事 …………………………………………………………21 第三节 董事会 ……………………………………………………………23 第四节 董事会议事规则 …………………………………………………26 第五节 董事会专门委员会 ………………………………………………28 第六节 董事会秘书 ………………………………………………………28 第六章 经理及其他高级管理人员………………………………………………… 30 第七章 监事会 ………………………………………………………………………32 第一节 监事 ………………………………………………………………33 第二节 监事会 ……………………………………………………………33600581 八一钢铁公司章程 3 第三节 监事会议事规则 …………………………………………………34 第四节 监事会决议 ………………………………………………………35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………………36 第一节 财务会计制度 ……………………………………………………36 第二节 内部审计 …………………………………………………………37 第三节 会计师事务所的聘任 ……………………………………………37 第九章 通知与公告 …………………………………………………………………37 第一节 通知 ………………………………………………………………37 第二节 公告 ………………………………………………………………38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 …………………………………38 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………………… 38 第二节 解散和清算 ………………………………………………………39 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 ………………………………40 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 ……………………40 第二节 公司对外担保 ……………………………………………………41 第十二章 修改章程 …………………………………………………………………41 第十三章 附则 ………………………………………………………………………42600581 八一钢铁公司章程 4 新疆八一钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 1.1 条 为维护新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制定本章程。 1.2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经新疆维吾尔自治区人民政府[新政函(2000)]145 号文《关于同意设立新 疆八一钢铁股份有限公司的批复》批准,由新疆八一钢铁集团有限责任公司为主发 起人,联合南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺工 贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司等四家单位共同发起,以发起方 式设立,在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照(号码为 6500001000898),公司于2002 年7 月22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)证监发行字[2002]77 号文核准,于2002 年8 月1 日利用上海、深 圳证券交易系统,向沪市、深市二级市场投资者以上网定价配售方式成功发行了 13,000 万股人民币普通股(A 股),每股面值1.00 元,发行价为每股人民币7.38 元。 经上海证券交易所上证上字[2002]139 号《关于新疆八一钢铁股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》批准,公司公开发行的13,000 万股社会公众股 于2002 年8 月16 日起在上海证券交易所挂牌交易。 1.3 条 公司注册名称:新疆八一钢铁股份有限公司 公司英文名称:XINJIANG BAYI IRON & STEEL CO.,LTD. 1.4 条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路; 邮政编码:830022。 1.5条 公司注册资本为(人民币):76,644.8935 万元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本变更的,可在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后,并就需要修改公司章程事项通过一项决议,授权公司董 事会具体办理注册资本变更登记手续。 1.6 条 公司的经营期限为50 年,自公司成立之日起算;期满前可依据法律规 定的程序申请续展。600581 八一钢铁公司章程 5 1.7 条 董事长为公司的法定代表人。 1.8 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 1.9 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件;对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员。 1.10 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会 计师(财务负责人)、总工程师、总经济师。 1.11 条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法 权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持 有的股份享有平等的权利,并承担相应的义务。 第二章 公司宗旨及经营范围 2.1 条 公司的经营宗旨:充分发挥各发起人的优势,高质量、高效益地从事 生产经营、科研开发等活动,提高产品附加值,利用行业龙头作用,带动相关产业 发展,促进新疆经济的繁荣,实现股东财富最大化,把公司建成具有较强市场竞争 力的股份制企业。 2.2 条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准,公司经营范围为:钢铁冶 炼、轧制、加工;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品(国家有专项审批规 定的项目除外)、建筑材料的销售;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工 的技术咨询服务;计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企 业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。 第三章 股份 第一节 股份发行 3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。600581 八一钢铁公司章程 6 3.1.2 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则。公司的所有股份 均为普通股,同股同权、同股同利,每股面值1 元人民币。 3.1.3 条 公司发行的人民币普通股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 3.1.4条 公司发起人、出资金额(万元)、出资方式、出资时间及认购股份数 量(万股)为: 发起人名称 出资金额 出资方式 出资时间 认购股份 占比(%) 新疆八一钢铁集团有限责任公司 39,488.90 净资产 20000628 25,667.785 91.859 南京联强冶金集团有限公司 1,000.00 现金 20000707 650.000 2.326 邯郸钢铁集团有限责任公司 1,000.00 现金 20000718 650.000 2.326 新疆华顺工贸有限公司 1,000.00 现金 20000706 650.000 2.326 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 500.00 现金 20000706 325.000 1.163 合 计 42,988.90 - - 27,942.785 100.000 3.1.5 条 公司股份总数为76,644.8935 万股,均为人民币普通股。 3.1.6 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。 3.2.2 条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 3.2.3 条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机关批准后,可以购回本公司股份: (一) 减少公司股本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将公司股份奖励给本职工; (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股 份的。600581 八一钢铁公司章程 7 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 3.2.4 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程3.2.3 条第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照3.2.3 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当1 年内转让给职工。 3.2.5 条 公司回购本公司股份后,自完成回购之日起10 日内注销该部分股份, 并向新疆维吾尔自治区工商行政管理局申请办理注册资本变更登记。 第三节 股份转让 3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.2 条 公司不接受本公司股份作为质押权的标的。 3.3.3 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 3.3.4 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。600581 八一钢铁公司章程 8 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 4.1.1 条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册;股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 4.1.2 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,由董事会或股东大会决定股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为享 有权益的股东。 4.1.3 条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法、请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并 行使表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60 日内,请求人民法院 撤销。 4.1.6 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份600581 八一钢铁公司章程 9 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4.1.7 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 4.1.8 条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规及本章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 4.1.9 条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 4.1.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告;600581 八一钢铁公司章程 10 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准4.2.2 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 4.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 4.2.3 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 4.2.4 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足7 人; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 4.2.5 条 本公司召开股东大会的地点为:新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公 司办公楼二楼、三楼会议室及其他地点(以会议通知为准)。600581 八一钢铁公司章程 11 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷 的网络投票方式、或通讯方式、或征集投票权等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认;股东以 邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、 参会登记资料由公司确认;股东通过征集投票权参加股东大会的,其身份由征集人 和聘请的律师共同确认。 4.2.6 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 4.3.1 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 4.3.2 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 4.3.3 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通600581 八一钢铁公司章程 12 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 4.3.4 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4.3.5 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 4.3.6条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会提案与通知 4.4.1 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 4.4.2 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3 %以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程4.4.1 条规定的提案,股东大会不得进 行表决并做出决议。 4.4.3 条 召集人将在年度股东大会召开20 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日(不含会议召开日)前以公告方 式通知各股东。 4.4.4 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;600581 八一钢铁公司章程 13 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或《公司章程》规定的其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。除另有规定外,股东大会网络投 票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 4.4.5 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 4.4.6 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 4.5.1 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 4.5.2 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 4.5.3 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出600581 八一钢铁公司章程 14 具的书面授权委托书。 4.5.4 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 4.5.5 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 4.5.6 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 4.5.7 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 4.5.8 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 4.5.9 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 4.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 4.5.11 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程600581 八一钢铁公司章程 15 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 4.5.12 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去1 年的工作向股 东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 4.5.13 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出 解释和说明。 4.5.14 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 4.5.15 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 4.5.16 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 4.5.17 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 4.6.1 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。600581 八一钢铁公司章程 16 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。 4.6.2 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 4.6.3 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4.6.4 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 4.6.5 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序:(一)关联股东应在股东大会前主动向召 集人提出回避申请,否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请;(二)关 联股东可以参与审议关联交易的议案;(三)关联股东回避表决关联交易的议案,由 出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决;(四) 关 联股东及代理人不得参加计票、监票;(五)关联股东其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数。 4.6.6 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。600581 八一钢铁公司章程 17 4.6.7 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 4.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董 事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 在董事、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在选举董 事或监事时实行累积投票制。在选举董事或监事时,每个股东拥有的表决权等于他 持有的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董 事或监事候选人中的一人或多人投票。 4.6.9 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 4.6.10 条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 4.6.11 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4.6.12 条 股东大会采取记名方式投票表决。 4.6.13 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 4.6.14 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当600581 八一钢铁公司章程 18 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 4.6.15 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4.6.16 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 4.6.17 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 4.6.18 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 4.6.19 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。 4.6.20 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 5.1.1 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;600581 八一钢铁公司章程 19 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连 任。除其辞任、推荐其股东要求撤换外,董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 5.1.3 条 董事应和公司签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 5.1.4 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,并保证履行作出的以下公开承诺事项: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订 立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立账户储存; (十) 不得违反本章程规定,未经股东大会或董事会同意,以公司资产为本公 司股东、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (十一) 未经股东大会在知情情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求;600581 八一钢铁公司章程 20 3、该董事的合法权益有要求。 (十二)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务 5.1.5 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照 规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况;应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行 使; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权;接受监事会对其履行职责的合法监督和合法建议; (六) 应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七) 应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八) 应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确 实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票, 委托人应独立承担法律责任; (九) 应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关 法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.1.6 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 5.1.7 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事也未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在对关联交易事项进行表决时,董事会有权要求有关联关系的董事予以 回避,但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意 见。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方;600581 八一钢铁公司章程 21 (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业判 断可能受到影响的董事。 有关联关系的董事回避和表决的具体程序: (一) 关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二) 董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数 后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。 如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 5.1.8 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 5.1.9 条 董事可以在任职期满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 5.1.10 条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信 息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 5.1.11 条 董事执行公司职务时,违反法律、行政法规、或本章程规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 5.1.12 条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事 5.2.1 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。600581 八一钢铁公司章程 22 5.2.2 条 独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.3 条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有《独立董事指导意见》所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5.2.4 条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权: (一) 向董事会提请召开临时股东大会; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 提议召开董事会; (四) 可独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五) 对关联交易事项独立发表意见; (六) 法律、法规、规范性文件规定的其他权利。 对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问 报告的,应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑因素。 5.2.5 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: (一) 重大关联交易; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五) 其他重大事项。 5.2.6 条 公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事,其中至少有1 名会计 专业人士。独立董事应当忠于履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股 东的合法利益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.7 条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.8 条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2 以上独立 董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提600581 八一钢铁公司章程 23 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由1/2 以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.9 条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.2.10 条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.2.11 条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任, 但是连任时间不得超过6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 5.2.13 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第三节 董事会 5.3.1 条 公司设董事会,对股东大会负责并报告工作。 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。 5.3.2 条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的 知识、技能和素质。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、 法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 5.3.3 条 董事会由11 名董事组成,包括独立董事4 人,其中1 名独立董事须 为会计专业人士。 董事会设董事长1 人。 5.3.4 条 董事会行使下列职权:600581 八一钢铁公司章程 24 (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议,及执行股东大会决议需要办理的事项; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者分立、合并、解散的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 拟订公司的期股、期权激励方案; (十七) 制定董事责任保险方案; (十八) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 5.3.5 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务出具的非标准无保留意见 的审计报告向股东大会做出说明。 5.3.6 条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及时, 确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度制定、职工工 资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题,听取公司工会和职工的意见。 5.3.7 条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 从事金融衍生品交易、委托理财、关联交易等事宜的决策权限如下所示: (一)最近一期经审计净资产的10%(含)以下的对外投资、项目投资(新建 及改扩建项目,不含募集资金投资项目)、资产处置(包括收购出售资产、资产抵 押质押等)、衍生金融工具(敞口风险); (二)对外担保的决策权限详见本章程第十一章、第二节中的有关规定; (三)最近一期经审计净资产的5%(含)以下的股权性投资; (四)公司与关联方发生的关联交易总额没有同时达到下列标准的,由公司董 事会审议批准即3000 万元(不含)以上且占最近一期经审计净资产5%(含)以上。 以上决策应当经出席董事会的2/3 以上董事审议通过。600581 八一钢铁公司章程 25 5.3.8 条 公司发展规划和投资计划由董事会组织发展规划委员会或授权总经 理拟定,经董事会讨论研究后报股东大会批准。 5.3.9 条 公司年度投资方案由经理班子拟定后提交董事会讨论决定。 5.3.10 条 公司年度投资方案应载明:项目名称、投资额度、用款安排、实施 时间、完成时间、项目负责人或项目负责单位、项目的预期效果等。 5.3.11 条 公司收购、兼并、参(控)股、租赁、托管、出售资产等资产重组和 资本经营活动,董事会可授权董事会秘书处会同公司投资决策咨询委员会负责前期 事项协调,在调查研究、方案比较论证的基础上,由董事会研究决定,重大资产购 并、资产出售行为董事会应当以提案形式提交股东大会审议批准。 5.3.12 条 董事会在审议、决定投资项目时,必须事先组织人员考察、论证, 征求有关专业人员的意见,必要时聘请专家会审。 5.3.13 条 董事会在安排讨论研究公司投资项目时,需听取项目建议人或单位 的汇报,项目建议人或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测 算报告。 5.3.14 条 董事会在审议决定公司投资项目时,与会董事必须充分发表意见, 做到集体决策和科学决策。 5.3.15 条 董事会设董事长1 人,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 5.3.16 条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七) 在公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定1 名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的 董事会秘书; (八) 董事会授予的其他职权。 5.3.17条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举600581 八一钢铁公司章程 26 一名董事履行职务。 5.3.18 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第四节 董事会议事规则 5.4.1 条 董事会每年至少召开2 次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 5.4.2 条 有下列情形之一的,董事长应当在10 个工作日内召开临时董事会会 议: (一) 代表1/10 以上表决权的股东; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 5.4.3 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出或者邮件方式 (包括传真、电话);通知时限为:会议召开前5 个工作日。 5.4.4 条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题 的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 5.4.5 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。600581 八一钢铁公司章程 27 5.4.6 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或者盖章,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,也未委托代表代为出席的,视为放弃在这次会议上的 投票权。 5.4.7 条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决方式。每名董事有一票 表决权。董事的记名表决书应当与董事会会议记录一并保存。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做 出决议,并由参会董事签字。 5.4.8 条 董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实;董事会秘 书对会议所议事项要认真组织记录,出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议 上的发言做出明确(或说明性)记载;出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 5.4.9 条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的 票数)。 5.4.10 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议) 报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按照 要求提供。 5.4.11 条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一) 会议通知发出时间和方式; (二) 会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明; (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董 事姓名; (四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权 的理由;600581 八一钢铁公司章程 28 (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所 发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.12 条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中 所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所 认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事 项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公 告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。 第五节 董事会专门委员会 5.5.1 条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有1 名独立董事是会计 专业人士。 5.5.2 条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 5.5.3 条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。 5.5.4 条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程 序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经 理人选进行审查并提出建议。 5.5.5 条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标 准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 5.5.6 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 担。 5.5.7 条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。 第六节 董事会秘书600581 八一钢铁公司章程 29 5.6.1 条 董事会设立董事会秘书1 名。董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司 的高级管理人员,对董事会负责。 5.6.2 条 董事会秘书的任职资格: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3 年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履 行职责; (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于董事会秘书; (五) 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的 会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 5.6.3 条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任, 对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 5.6.4 条 董事会秘书的职责: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照 有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时 及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责 任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告;600581 八一钢铁公司章程 30 (十) 建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书负责公司投资者关系管理工作; (十一) 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及 信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息; (十二)交易所要求履行的其他职责。 5.6.5 条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证 书,由董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所认可后 由董事会聘任。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5 个交易日之前,向上交所报送 相关资料,上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事 会会议,聘任董事会秘书。 5.6.6 条 公司应当在股票上市后3 个月内或原任董事会秘书离职后3 个月内 正式聘任董事会秘书。 5.6.7 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。 5.6.8 条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档 案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。 5.6.9 条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 5.6.10 条 在公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定1 名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司聘任新的董事会秘书。 第六章 经理及其他高级管理人员 6.1 条 公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理1 名,由董事会聘任或解聘。600581 八一钢铁公司章程 31 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师(财务负责人)、总工程师、总经 济师为公司高级管理人员。 公司的高级管理人员除在公司的控股股东、实际控制人单位担任董事、监事以 外不得担任其他职务。 6.2 条 本章程5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程5.1.4 条关于董事的忠实义务和5.1.5 条第(三)、(五)、(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 6.3 条 经理每届任期3 年,经理连聘可以连任。 6.4 条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负责人)、总工 程师、总经济师; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 6.5 条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 6.6 条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。 总经理职权的具体实施办法: (一) 抓好生产经营工作; (二) 对生产经营提出建议和意见; (三) 围绕生产,协调好生产单位之间、工序之间、生产单位和公司各部门之 间的业务关系,确保年度经营目标的实现; (四) 抓好安全生产,防止重大责任事故的发生; (五) 抓好公司的技术管理工作,推进标准化管理和质量管理工作;强化技术、 工艺、设备等方面的专业管理和综合管理,提高经济效益; (六) 组织实施技术改造、技术攻关、新产品开发活动,组织解决生产、工艺 和产品质量中的重大技术问题; (七) 抓好企业生产、经营、管理、发展及新上项目等重大事项的超前研究和 论证工作,为公司决策提供参考依据; (八) 抓好公司的内部管理工作,拟订公司相关管理与考核制度;600581 八一钢铁公司章程 32 (九) 参与公司体制整体功能、组织机构、人员设置及工作程序的建设; (十) 根据公司的人力资源需求,制订合理的人才招聘、培训计划,并组织实 施; (十一) 组织拟订公司的工资、福利、奖惩及相应的激励机制; (十二) 建立有效的考核、考评体系,确保公司用人机制的健康运转; (十三) 组织指挥内部管理工作的规划、实施、落实、检查,包括:生产技术 部人事部等部门涉及的具体事务; (十四) 完成其他任务。 以上各项事务由副经理协助经理共同完成。 以上各项事务经总经理办公会议通过后,由经理负责组织实施。经理办公会议 由经理主持,讨论有关公司经营、管理、发展的各项重大事项,及各部(室)、各下 属生产单位提交会议审议的事项。 6.7 条 经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的问题时,应当事先听取工会和员工代 表大会的意见。 6.8 条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 经理工作细则列入公司的基本管理制度。 6.9 条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 6.10 条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信、保 密和勤勉的义务。 6.11 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 6.12 条 公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制。 6.13 条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司 遭受损失的,应承担相应的赔偿责任。600581 八一钢铁公司章程 33 第七章 监事会 第一节 监事 7.1.1 条 监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不 得少于监事人数的1/3。 7.1.2 条 监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生. 7.1.3 条 本章程5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 7.1.4 条 监事的任期每届3 年,监事任期届满,连选可以连任。 7.1.5 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 7.1.6 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 7.1.7 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 7.1.8 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7.1.9 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 7.2.1 条 公司设监事会,是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工作。 监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 7.2.2 条 监事会由3 名监事组成,其中:股东大会选举2 名,职工代表大会 选举1 名。监事会设监事会主席1 名,负责召集和主持监事会。监事会主席不能履 行职权时,由半数以上监事共同推举1 名监事行使职权。 7.2.3 条 首届监事会的股东代表监事先由公司筹委会协商后由各发起人提出600581 八一钢铁公司章程 34 候选人,再由股东大会选举产生。监事会换届时,股东代表监事的候选人由持有公 司股份3%以上的股东推荐,由股东大会选举产生。职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生。 7.2.4 条 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 7.2.5 条 监事会应诚信、勤勉地履行职责,维护股东的利益,监督董事会履 行股东大会决议,督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定。 7.2.6 条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正; (五)列席董事会会议; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等中介机构协助其工作,费用由公司承担; (十) 要求相关董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审计 人员出席监事会会议,回答所关注的问题;并就有关问题对相关董事、经理、财务 负责人及其他高级管理人员进行质询;监事有了解公司经营情况的权利,并承担相 应的保密义务;监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见; (十一) 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的 协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他 高级管理人员绩效评价的重要依据; (十二) 对关联交易进行监督、检查,公司应根据监事的意见,对关联交易进 行完善、补充、纠正; (十三) 股东大会授予的其他职权。 7.2.7 条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业中介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 7.2.8 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。600581 八一钢铁公司章程 35 第三节 监事会议事规则 7.3.1 条 监事会的议事方式为:监事会会议由监事会主席召集和主持,应有 监事亲自出席。监事因故不能出席时,可以委托其他监事代为出席,委托书应当载 明代理人的姓名、代表事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。经上述书面委托程序,视作该监事 出席;监事未能出席监事会议,亦未委托代表出席的视为放弃在该会议上的投票权。 7.3.2 条 监事会每6 个月至少召开1 次会议。监事会可以提议召开临时监事 会会议。 会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 7.3.3 条 监事会会议通知包括下列内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 7.3.4 条 监事会主席必须由全体监事的2/3 以上选举产生或罢免。监事会主 席由监事会在监事中采用记名投票的方式等额选举产生。监事会成员一人一票,平 等地享有选举监事会主席等决议事项的表决权。 7.3.5 条 监事会会议的表决程序为:监事会会议应当由2/3 以上的监事出席 方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会会议可以以举手表决或书面记名投票表决方 式或举手加记名投票表决方式进行表决。如采取举手表决方式,监事会会议记录中 应明确每一名监事的表决意见。监事的书面记名表决书应当与监事会会议记录一并 保存。 7.3.6 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第四节 监事会决议 7.4.1 条 监事会决议应当经半数以上监事以记名方式表决同意。 7.4.2 条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上 海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认, 监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 7.4.3 条 监事会决议公告应当包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、600581 八一钢铁公司章程 36 方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;(二)亲自出席、缺 席的监事人数、姓名和缺席的理由;(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数, 以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 8.1.1 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 8.1.2 条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证 券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度前3 个月 和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 8.1.3 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 8.1.4 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 8.1.5 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 8.1.6 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。600581 八一钢铁公司章程 37 8.1.7条 公司利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续 性和稳定性; (二) 公司采用现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; (三) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 8.2.1 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 8.2.2 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 8.3.1 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 8.3.2 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 8.3.3 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 8.3.4 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 8.3.5 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 9.1.1 条 公司的通知以下列形式发出:600581 八一钢铁公司章程 38 (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他情形。 9.1.2 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 9.1.3 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 9.1.4 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.5 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 9.1.6 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 9.1.7 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 9.2.1 条 公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所的网站刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 10.1.1 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 10.1.2 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于30 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通 知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 10.1.3 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新600581 八一钢铁公司章程 39 设的公司承继。 10.1.4 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。 10.1.5 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 10.1.6 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在 《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 10.1.7 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 10.2.1 条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 10.2.2 条 公司有本章程10.2.1 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 10.2.3 条 公司因本章程10.2.1 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。600581 八一钢铁公司章程 40 10.2.4 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 10.2.5 条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上 海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 10.2.6 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 10.2.7 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 10.2.8 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 10.2.9 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 10.2.10 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保600581 八一钢铁公司章程 41 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 11.1.1 条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一) 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三) 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当就专项说明做出公告。 第二节 公司对外担保 11.2.1 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东 及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 11.2.2 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 11.2.3 条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力;公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;公司独立董事应根据年度报告披露的 要求,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表 独立意见。600581 八一钢铁公司章程 42 第十二章 修改章程 12.1 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改公司章程。 12.2 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 12.3 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,必须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 12.4 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 12.5 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 13.1 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 13.2 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 13.3 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 13.4 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,除标注外,其余都含本600581 八一钢铁公司章程 43 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 13.5 条 本章程由公司董事会负责解释。 新疆八一钢铁股份有限公司 二○○九年四月
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八一钢铁:八一钢铁公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-07-03
公告内容详见附件
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《公司章程》修订案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-27
1、将章程3.3.3条原第二款:"董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。"修改为: "新任董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报送其聘任决议的同时向上海证券交易所申请锁定其持有的公司股份。 董事、监事和高级管理人员持有的公司股份发生变动的,应当在变动后及时向上海证券交易所报告并申请锁定。 董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的所任职公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。"。 2、在章程4.2.2条后增加4.2.3条即:"4.2.3条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"。 3、将章程4.3.3条中原"(一)董事人数不足7人时;"补充修改为"(一)董事人数不足7人,独立董事低于公司章程规定最低人数时;"。 4、在章程4.3.7第(十)款后增加一款: "(十一) 本章程4.3.18条所列事项。",具体条款内容见章程。 5、原章程4.3.8条第(六)款后增加以下新内容:" (七)公司以公告方式发出股东大会通知的同时,还应当在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料; (八)公司为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。"。 6、章程4.3.16条中增加:"股东大会因故延期或者取消的,公司应在原定召开日期的五个交易日之前发出通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。"等新内容,修改后的条款为:"4.3.16条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,应以相同方式通知各股东。股东大会因故延期或者取消的,公司应在原定召开日期的五个交易日之前发出通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。"。 7、在章程4.3.17条后新增4.3.18条、4.3.19条、4.3.20条、4.3.21条等四项条款,具体内容如下: "4.3.18条 公司召开股东大会审议下列事项,应当向股东提供网络形式的投票平台: (一)公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以及持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 4.3.19条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知。 4.3.20条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 4.3.21条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"。 8、在章程4.4.1条后增加一款即:"股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。";4.4.2条中增加"披露增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新事项的内容。"、"股东大会召开前取消提案的,公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。"、"公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。"等内容,修改后的具体条款见章程。 9、在章程4.5.2条第(五)款后增加一款: "(六)采取网络投票的,见证律师应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。"。 10、将章程4.5.7条第二款即:"被公司持有20%或以上股份的子公司,同时持有母公司股份达10%或以上者,不得行使投票权。"予以删除。 11、章程4.5.14条增加以下内容: "关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方直接或间接控制人; (三)被交易对方直接或间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。" 修改后的条款见章程。 12、将章程原4.5.15条修改为: "董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事、监事(非职工监事)候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序: (一)董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,提名人应当在股东大会召开的前十五天将候选人名单及详细资料分别提交董事会、监事会,由董事会、监事会分别审核后,交董事会公告。同时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送交易所备案,公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 (二)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (三)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。 (四)选举或更换董事(含独立董事)、监事按本章程的规定由股东大会选举产生。 董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。 公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式推举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。"。 13、在章程4.6.3条第(六)款后增加一款即"(七)本章程4.3.18条(二)、(四)、(五)所列事项;",以后条款依次顺延,同时在本条最后增加"本章程4.3.18条所列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。"等内容,修改后的条款见章程。 14、将章程原4.6.6条修改为: "4.6.6条 股东大会采取记名方式、网络投票方式和符合规定的其他表决方式。 公司召开股东大会审议本章程4.3.18条所列事项时,除现场会议投票表决外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。 股东大会采取网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。"。 15、对章程4.6.14条原"股东大会决议公告应注明出席的股东(和代理人)人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"进行修改与完善: "4.6.14条 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开时间、地点、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份占股份公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明; 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。 (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。"。 16、在章程5.1.8条中增加以下内容: "关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。" 修改后的条款见章程。 17、将章程5.2.3条中有关"下列人员不得担任独立董事"的有关内容予以删除。 18、在章程5.2.5条后新增5.2.6条、5.2.7条、5.2.8条、5.2.9条、5.2.10条、5.2.11条、5.2.12条即: "5.2.6条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠于履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法利益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 5.2.7条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 5.2.8条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 5.2.9条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 5.2.10条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 5.2.11条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满,无正当理由不得免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5.2.12条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"。 19、章程5.3.17条中增加第(七)项,将原第(七)项顺延为第(八)项: "(七)在公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。" 20、对章程5.4.11条进行补充与完善,增加以下新内容:"应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按照要求提供。"。 21、在章程5.4.11条后新增相关条款,即5.4.12条;5.4.13条: "5.4.12条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一)会议通知发出时间和方式; (二)会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.13条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。" 22、将章程5.6.4条进行修改,修改后具体内容如下: "5.6.4条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十)建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。 (十一)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十二)交易所要求履行的其他职责。" 23、将章程5.6.5条进行修改,修改后条款如下: "5.6.5条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经交易所认可后,由董事会聘任。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上交所报送相关资料,上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。" 24、将章程5.6.9条进行修改,修改后条款如下: "5.6.9条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。"; 在章程5.6.9条后新增5.6.10条即: "5.6.10条 在公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。"。 25、在章程7.4.3条后新增7.4.4条、7.4.5条,即: "7.4.4条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7.4.5条 监事会决议公告应当包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由;(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。"
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公告日期:2005-03-01
1、章程4.5.14条增加以下内容: "关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方直接或间接控制人; (三)被交易对方直接或间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。" 2、对章程4.6.14条原"股东大会决议公告应注明出席的股东(和代理人)人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"进行修改与完善: "4.6.14条 股东大会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开时间、地点、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份占股份公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明; 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。 (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。"。 3、在章程5.1.8条中增加以下内容: "关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。" 4、对章程5.4.11条件进行补充与完善(黑体为新增内容):"董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所;上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按照要求提供。" 5、在章程5.4.11后新增相关条款,即5.4.12条;5.4.13条: "5.4.12条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一) 会议通知发出时间和方式; (二) 会议召开时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由; (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 5.4.13 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或《股票上市规则》中所述重大事项,公司应当及时披露;涉及其他事项的董事会决议,上海证券交易所认为必要的,公司也应当及时披露。董事会决议涉及《股票上市规则》所述重大事项,需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和重大事项公告。" 6、将章程5.6.4条进行修改,修改后具体内容如下: "5.6.4条 董事会秘书的职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》、交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十)交易所要求履行的其他职责。" 7、在章程7.4.3条后新增7.4.4条、7.4.5条,即: "7.4.4条 监事会会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所,并经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7.4.5条 监事会决议公告应当包括以下内容:(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由;(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。"
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新疆八一钢铁股份有限公司章程修改(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-08-11
1、章程1.5条原为"公司注册资本为(人民币):49,131.342万元。" 现修改为"公司注册资本为(人民币):58,957.6104万元。 2、章程3.1.3条原为"公司的股本结构为:(见下表)" 因公司实施2003年度资本公积金转增股本方案,现修改为"公司的股本结构 为:(见下表) " 3、章程4.6.3条原"下列事项由股东大会以普通决议通过:"中增加一项作 为第(八)项: (八)公司的对外担保事项; 章程4.6.3条原第(八)项变为第(九)项。 4、对章程5.1.5条原"董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履 行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公 司和股东的最大利益为行为准则,并保证履行作出的以下公开承诺事项:"中第 (十)项进行补充: 原"(十)不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保;" 现修改为:(十) 不得以公司资产为本公司股东、本公司持股50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保; 5、删除章程7.3.5条第三款"监事会对关联交易事项进行审议表决时,关联 监事应予回避表决。" 6、章程10.2.11条后增加以下章节及条款: 第十一章 公司与关联方资金往来及公司对外担保 第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来 11.1.1条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险 、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述 规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司 应当就专项说明做出公告。 第二节 公司对外担保 11.2.1条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险 ,负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股 股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 11.2.2条 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为公司股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供任何直接或间接的担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5 0%。 (三)对外担保的审批程序: 1、公司单项对外担保额度在最近经审计合并会计报表净资产5%以内应当取 得董事会全体成员2/3以上决议通过; 2、公司单项对外担保额度在最近经审计合并会计报表净资产5%以上、累计 对外担保超过最近经审计合并会计报表净资产30%的对外担保事项,需经股东大会 批准。 (四)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (六)公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。 (七)公司独立董事应根据年度报告披露的要求,对公司累计和当期对外担保 情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 原第十一章、第十二章条款的序号根据上述章节及条款的增加而顺延。
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公司章程修改案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-11-26
1、章程1.02 条补充"在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照"的规定; 2、章程3.1.2条补充"公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则"的规定; 3、章程第3.1.3条第一款增加以下两款: "公司发行的人民币普通股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。" "公司经批准首次发行的人民币普通股总数为13,000万股;公司成立时,发起人新疆八一钢铁集团有限责任公司、南京联强冶金集团有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、新疆华顺工贸有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司共计认购发行股份总数为27,942.785万股,占公司目前股份总数的68.25%。" 4、章程3.2.3条第一款第(二)项后增加一项为第(三)项"(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。" 在第一款后增加以下两款: "除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动"; "公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。"; 5、章程第4.1.1条第三款后增加以下两款 "股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。"; 6、章程4.2.2条第一款第(三)项中补充"控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。"的规定; 7、章程4.3.8条第一款第(三)项修改为"以明显的文字说明:股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;" 在第(三)项后增加一项为第(四)项"有权出席股东大会股东的股权登记日;" 原第(四)、(五)项的序号分别顺延为第(五)、(六)项。 8、章程4.4.6条增加一款为第三款"董事会在公告股份派送或资本公积转增股本方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。"; 9、章程第4.4.7条后增加一条分别为 "第4.4.8条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体议案提出决议。 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入'其他事项'但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不能进行表决。" 10、章程中4.5.14条与4.6.7条部分条款内容重复,将4.6.7条中有关重复内容:"股东大会审议有关关联交易事项时,股东大会有权要求关联股东予以回避,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有效表决权的股份总数。但上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论,并提出自己的意见。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。"予以删除; 11、在章程4.5.14条第二款后增加一款为第三款"有关联关系股东的回避和表决程序: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决; (四)关联股东确实无法回避的应征得有权部门的同意。"; 12、章程4.5.15条第一款前增加以下四款分别为: 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。公司设立了董事会提名委员会,提名委员会依据相关法律、法规,并结合公司实际情况,研究公司董事的当选条件、选择程序和任期期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照执行。 董事的提名方式和程序为: (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事的需求情况,并形成书面材料; (二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事人选; (三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等基本情况、全部兼职等情况,形成书面材料; (四)征求被提名人对提名的意见,否则不能将其作为董事人选; (五)召集提名委员会会议,根据董事的任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)在选举新的董事前一至两个月,向董事会提出董事候选人的建议和相关材料; (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 股东推荐的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。监事会应当向股东大会提供候选监事的简历和基本情况。监事会依据相关法律、法规规定,并结合公司实际情况,研究公司监事的当选条件、选择程序和任期期限,形成决议后提请股东大会审议。 公司职工代表出任的监事,由公司职工代表大会通过会议决议的方式推举产生。 原第一款序号顺延为第五款。 13、章程5.1.8条第三款后增加以下两款分别为第四款、第五款: "有关联关系的董事回避和表决的具体程序: (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避; (二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属于关联董事,并决定其是否回避; (三)关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项; (四)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决; (五)关联董事确实无法回避的,应征得有权部门的同意。 "如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本条前款所规定的披露。"; 14、章程第5.2.4条后增加一条为第5.2.5条: "独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)重大关联交易; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)其他重大事项。" 15、章程5.6.1条 "董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。",修改为: "董事会设立董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。"; 16、章程5.6.2条第一款第(四)项"《公司法》第57条、第58条规定,不得担任公司的总经理。",修改为: "《公司法》第57条、第58条规定,及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。"; 第(五)项"公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。",修改为: "公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。"; 17、在章程6.0.6条中增加以下两款分别为第二款、第三款: "经理职权的具体实施办法: (一)抓好生产经营工作; (二)对生产经营提出建议和意见; (三)围绕生产,协调好生产单位之间、工序之间、生产单位和公司各部门之间的业务关系,确保年度经营目标的实现; (四)抓好安全生产,防止重大责任事故的发生; (五)抓好公司的技术管理工作,推进标准化管理和质量管理工作;强化技术、工艺、设备等方面的专业管理和综合管理,提高经济效益; (六)组织实施技术改造、技术攻关、新产品开发活动,组织解决生产、工艺和产品质量中的重大技术问题; (七)抓好企业生产、经营、管理、发展及新上项目等重大事项的超前研究和论证工作,为公司决策提供参考依据; (八)抓好公司的内部管理工作,拟订公司相关管理与考核制度; (九)参与公司体制整体功能、组织机构、人员设置及工作程序的建设; (十)根据公司的人力资源需求,制订合理的人才招聘、培训计划,并组织实施; (十一)组织拟订公司的工资、福利、奖惩及相应的激励机制; (十二)建立有效的考核、考评体系,确保公司用人机制的健康运转; (十三)组织指挥内部管理工作的规划、实施、落实、检查,包括:生产技术部人事部等部门涉及的具体事务; (十四)完成其他任务,以上各项事务由副总经理协助总经理共同完成。 " "以上各项事务经总经理办公会议通过后,由总经理负责组织实施。总经理办公会议由总经理主持,讨论有关公司经营、管理、发展的各项重大事项,及各部(室)、各下属生产单位提交会议审议的事项。" 18、章程第7.1.2条"监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。"修改为: "监事会成员中股东代表担任的监事由股东大会选举产生,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。"; 19、章程第8.3.6条 "公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。",现修改为: "公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。" 20、章程第8.3.7条 "公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。",现修改为: "公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。"。
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