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老白干酒(600559.SH)

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公司章程—老白干酒(600559)
老白干酒公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-27
河北衡水老白干酒业股份有限公司 公 司 章 程 二 0 一九年四月二十五日 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股 份 ....................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 4 第三节 股份转让 .................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 6 第一节 股东 ...................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 20 第五章 党组织 ............................................................................................................. 24 第六章 董事会 ........................................................................................................... 27 第一节 董事 ...................................................................................................... 27 第二节 董事会 .................................................................................................. 31 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 37 第八章 监事会 ........................................................................................................... 39 第一节 监事 ........................................................................................................ 39 1 第二节 监事会 .................................................................................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 42 第二节 内部审计 .............................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 46 第十章 通知和公告 ..................................................................................................... 46 第一节 通知 ........................................................................................................ 46 第二节 公告 ........................................................................................................ 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 48 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 49 第十二章 修改章程 ................................................................................................. 51 第十三章 附则 ....................................................................................................... 52 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]45 号 文批准, 以发起方式设立;在河北省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号 1300001001449。 第三条 公司于 2002 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 10 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北衡水老白干酒业股份有限公司 英文名称为:HEBEI HENGSHUI LAOBAIGAN LIQUOR CO., LTD. 第五条 公司住所:中国河北省衡水市人民东路 809 号 邮政编码:053000 第六条 公司注册资本为人民币 897,287,444 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 1 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司贯彻落实创新、协调、绿色、 开放、共享的发展理念,弘扬优秀企业家精神,积极履行社会责任, 实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制,在国 家法律、法规和国家宏观调控下,本着求实、创新精神,按照市场需 求自主组织生产经营,积极开展以提高经济效益、劳动生产率,实现 资产保值增值为目的的经营活动。公司坚持信誉第一、质量第一、服 务第一,致力为公司全体股东创造最佳投资效益,保障股东的合法权 利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企 业整体价值。为社会主义物质文明和精神文明建设做出贡献。 第十三条 白酒的生产、销售;配制酒的生产、销售;猪的饲养、 销售;饲料生产、销售;普通货物道路运输。 2 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为: 1、河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持有 6577.44 万股,于 1999 年 12 月 30 日以实物资产投入。 2、衡水京安集团有限公司持有 3302.41 万股,于 1999 年 12 月 30 日以实物资产投入。 3、衡水市陶瓷厂持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币 资金投入。 4、河北农大高新技术开发总公司持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 5、天津天轻食品发酵开发公司持有 14.13 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 6、中国磁记录设备天津公司持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 3 第十九条 公司股份总数为 897,287,444 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 4 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因公司章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的 规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 6 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 7 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 8 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策 制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制 人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公 司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 9 务,公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向 公司董事长和董事会秘书书面报告,包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;董事长根据书面报告,尽快安排召开董事会临时会议:1、审议要 求控股股东清偿的期限;2、对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节 轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事建 议股东大会予以罢免;3、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应 在规定期限到期后向相关部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 10 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 11 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司董事人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 12 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 13 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 14 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 15 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 16 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 17 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 18 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 19 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 20 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名 21 非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名 监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会 提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教 育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担 任董事或监事的情形等。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受 提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的资 料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的 规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名 人成为董事或监事候选人。 前款所称累积投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时,股 东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选 董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举 一位候选董事或监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董 事或监事。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一。 22 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 23 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会在审议通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 24 第九十五条 公司设立中国共产党的基层委员会(以下简称公司 党委)。党委设书记 1 名,副书记 2 名,其他党委成员 5 名。同时, 按规定设立纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。 第九十六条 公司党委、纪委设立专门工作机构,党组织机构设 置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司 预算。 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实上级党 委和政府重大战略决策,落实上级党组织有关重要工作部署。 (二)公司党委要坚持和完善民主集中制,健全并严格执行公司 党委议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念,坚决执行 党委决议。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;对拟任 人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (四)坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的 党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党组织领导班子;经理层成员与党组织领导班子成员适度交 叉任职。 25 (五)党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中 负有考核、监督等责任,坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加 强对公司各级领导人员的日常监督管理和综合考核评价,依照有关规 定和程序,及时调整不胜任、不称职的领导人员。 (六)研究讨论公司发展战略、中长期发展规划。公司党委要建 立重大问题决策沟通机制,加强与董事会、监事会、经理层之间的沟 通。 (七)公司党委对董事会、经理层拟决策的重大经营管理事项按 前置程序先行审议,讨论通过后,再由董事会或经理层审议作出决定。 (八)加强公司党风廉政建设。党组织切实履行好主体责任和监 督执纪问责职责,加强党性教育、宗旨教育、警示教育,引导公司各 级领导人员坚定理想信念,加强廉洁自律,正确履职行权。与公司考 核等挂钩,建立切实可行的责任追究制度,完善反腐倡廉制度体系, 努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。 (九)加强企业基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组 织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。对涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议。 (十)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第九十八条 党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党组织研 究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序”要求,建立重大 问题的运行机制,做到简便易行、运转高效。 26 (一)党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重 大问题的前置程序,重大决策事项必须经公司党委研究讨论后,再由 董事会或经理层做出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项 不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公 众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的 意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向 董事会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理 的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的 有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经 理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理会的党委成员要将董事会、 经理层决策情况及时报告党委。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; 27 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; 28 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 29 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效 后六个月内并不当然解除,在上述期限内仍然有效。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 30 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 31 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委意见; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事 会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作 为章程的附件由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 32 董事会运用公司资产所作的交易金额的权限为(下述指标涉及的 数据如为负值,取绝对值计算): (一)公司发生的交易达到下列标准之一的由董事会批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超 过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 6、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (二)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后由股东大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 33 以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 6、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 本章程所称交易包括: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)委托或者受托管理资产和业务; (6)赠与或者受赠资产; (7)债权、债务的重组; (8)签订许可使用协议; (9)转让或者受让研究与开发项目; (10)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司在连续12个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计 34 计算。公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的,还应当提交股东大会审议,并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产 进行资产抵押或对外担保,设置资产抵押或对外担保权限不超过本章 程第四十二条的规定。应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董 事的过半数通过外,还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 35 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开二日以 前以传真或专人送达的方式通知全体董事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 36 第一百二十四条 董事会议决议表决方式为:举手表决或投票表 决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 37 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 38 后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司设副总经理,协助总经理分管公司经营中 不同业务。副总经理经公司总经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 39 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 40 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 41 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 42 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合 理回报,保持利润分配政策连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的决策程序和机制 具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定,独立董 事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在 年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存 公司的用途。 (三)调整利润分配政策的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关利润分配政策调整的议案需经董事会审议通过,独立董事应 当发表独立意见,并提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 43 公司在制定或修改利润分配政策时,应通过多种方式(包括但不 限于电话、传真、征集投票权等)充分听取独立董事和中小股东意见。 (四)利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票 与现金相结合三种方式。 利润分配中,现金分红优先于股票股利。 利润分配期间间隔:在符合《公司法》有关利润分配的条件下, 且满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司按年以现金形式分 红,公司也可以进行中期利润分配。 (五)利润分配的条件和比例 股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快 速增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施 股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同 时实施。 现金分红条件:在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈 余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现 金方式进行利润分配。 现金分红比例:在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 44 不再提取。 (八)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 (十)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配。 (十一)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 (十二)公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 45 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 46 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式 进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传 真或邮件的方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或 邮件的方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真送出之次一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披露信息的网 47 站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 48 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 49 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 50 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 51 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 52 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。 2019 年 4 月 25 日 53
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老白干酒公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-01
河北衡水老白干酒业股份有限公司 公 司 章 程 二 0 一八年七月三十日 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 2 第三章 股 份 ....................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 4 第三节 股份转让 .................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 6 第一节 股东 ...................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 19 第五章 党组织 ............................................................................................................. 24 第六章 董事会 ........................................................................................................... 27 第一节 董事 ...................................................................................................... 27 第二节 董事会 .................................................................................................. 30 第七章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 37 第八章 监事会 ........................................................................................................... 39 第一节 监事 ........................................................................................................ 39 1 第二节 监事会 .................................................................................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 42 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 42 第二节 内部审计 .............................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 45 第十章 通知和公告 ..................................................................................................... 46 第一节 通知 ........................................................................................................ 46 第二节 公告 ........................................................................................................ 47 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 47 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 49 第十二章 修改章程 ................................................................................................. 51 第十三章 附则 ....................................................................................................... 52 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]45 号 文批准, 以发起方式设立;在河北省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号 1300001001449。 第三条 公司于 2002 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 10 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北衡水老白干酒业股份有限公司 英文名称为:HEBEI HENGSHUI LAOBAIGAN LIQUOR CO., LTD. 第五条 公司住所:中国河北省衡水市人民东路 809 号 邮政编码:053000 第六条 公司注册资本为人民币 438,060,173 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 1 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司实行权责分明、管理科学、激 励和约束相结合的内部管理机制,在国家法律、法规和国家宏观调控 下,本着求实、创新精神,按照市场需求自主组织生产经营,积极开 展以提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值为目的的经营活 动。公司坚持信誉第一、质量第一、服务第一,致力为公司全体股东 创造最佳投资效益,为社会主义物质文明和精神文明建设做出贡献。 第十三条 白酒的生产、销售;配制酒的生产、销售;猪的饲养、 销售;饲料生产、销售;普通货物道路运输。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 2 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为: 1、河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持有 6577.44 万股,于 1999 年 12 月 30 日以实物资产投入。 2、衡水京安集团有限公司持有 3302.41 万股,于 1999 年 12 月 30 日以实物资产投入。 3、衡水市陶瓷厂持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币 资金投入。 4、河北农大高新技术开发总公司持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 5、天津天轻食品发酵开发公司持有 14.13 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 6、中国磁记录设备天津公司持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 第十九条 公司股份总数为 14000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 3 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 连续 180 日单独或者合计拥有 5%以上权益股份(即登 记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表 决权的股份)的股东继续增持股份、连续 180 日拥有 5%以上权益股份 的间接持股方(即虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排导致其拥有公司股份权益)继续增加控制可能导致公司控制权 发生变化时,如公司存在募集资金需要,公司优先向原控股股东或原 控股股东推介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大 会审议。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 4 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 5 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 6 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 7 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 8 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策 制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制 人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公 司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务,公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向 公司董事长和董事会秘书书面报告,包括但不限于占用股东名称、占 9 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;董事长根据书面报告,尽快安排召开董事会临时会议:1、审议要 求控股股东清偿的期限;2、对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节 轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事建 议股东大会予以罢免;3、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应 在规定期限到期后向相关部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 10 (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司董事人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 11 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 形式等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 12 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 13 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 14 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 15 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 16 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 17 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 18 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 19 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 20 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名 非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名 监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会 21 提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教 育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担 任董事或监事的情形等。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受 提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的资 料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的 规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名 人成为董事或监事候选人。 前款所称累积投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时,股 东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选 董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举 一位候选董事或监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董 事或监事。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 22 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 23 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会在审议通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第九十六条 公司设立中国共产党的基层委员会(以下简称公司 党委)。党委设书记 1 名,副书记 2 名,其他党委成员 5 名。同时, 按规定设立纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。 第九十七条 公司党委、纪委设立专门工作机构,党组织机构设 置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司 预算。 24 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规 履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实上级党 委和政府重大战略决策,落实上级党组织有关重要工作部署。 (二)公司党委要坚持和完善民主集中制,健全并严格执行公司 党委议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念,坚决执行 党委决议。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;对拟任 人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (四)坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的 党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党组织领导班子;经理层成员与党组织领导班子成员适度交 叉任职。 (五)党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中 负有考核、监督等责任,坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加 强对公司各级领导人员的日常监督管理和综合考核评价,依照有关规 定和程序,及时调整不胜任、不称职的领导人员。 (六)研究讨论公司发展战略、中长期发展规划。公司党委要建 立重大问题决策沟通机制,加强与董事会、监事会、经理层之间的沟 通。 25 (七)公司党委对董事会、经理层拟决策的重大经营管理事项按 前置程序先行审议,讨论通过后,再由董事会或经理层审议作出决定。 (八)加强公司党风廉政建设。党组织切实履行好主体责任和监 督执纪问责职责,加强党性教育、宗旨教育、警示教育,引导公司各 级领导人员坚定理想信念,加强廉洁自律,正确履职行权。与公司考 核等挂钩,建立切实可行的责任追究制度,完善反腐倡廉制度体系, 努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。 (九)加强企业基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组 织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。对涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议。 (十)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第九十九条 党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党组织研 究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序”要求,建立重大 问题的运行机制,做到简便易行、运转高效。 (一)党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重 大问题的前置程序,重大决策事项必须经公司党委研究讨论后,再由 董事会或经理层做出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项 不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公 众利益和企业、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的 意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向 董事会、经理层提出。 26 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理 的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的 有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经 理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。 (四)会后报告。进入董事会、经理会的党委成员要将董事会、 经理层决策情况及时报告党委。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 27 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 28 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 29 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效 后六个月内并不当然解除,在上述期限内仍然有效。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 30 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董 事长 2 人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 31 (十六)董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委意见; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作 为章程的附件由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作的交易金额的权限为(下述指标涉及的 数据如为负值,取绝对值计算): (一)公司发生的交易达到下列标准之一的由董事会批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超 过 1000 万元; 32 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 6、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (二)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后由股东大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 6、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 本章程所称交易包括: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; 33 (4)租入或者租出资产; (5)委托或者受托管理资产和业务; (6)赠与或者受赠资产; (7)债权、债务的重组; (8)签订许可使用协议; (9)转让或者受让研究与开发项目; (10)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司在连续12个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计 计算。公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的,还应当提交股东大会审议,并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产 进行资产抵押或对外担保,设置资产抵押或对外担保权限不超过本章 程第四十二条的规定。应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董 事的过半数通过外,还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: 34 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开二 日以前以传真或专人送达的方式通知全体董事。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 35 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会议决议表决方式为:举手表决或投票表 决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 36 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 37 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司设副总经理,协助总经理分管公司经营中 不同业务。副总经理经公司总经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 38 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 39 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 40 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合 理回报,保持利润分配政策连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的决策程序和机制 具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定,独立董 事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东 42 大会审议批准。 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在 年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存 公司的用途。 (三)调整利润分配政策的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外 部经营环境或自身经营状况发生较大变化,可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关利润分配政策调整的议案需经董事会审议通过,独立董事应 当发表独立意见,并提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 公司在制定或修改利润分配政策时,应通过多种方式(包括但不 限于电话、传真、征集投票权等)充分听取独立董事和中小股东意见。 (四)利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票 与现金相结合三种方式。 利润分配中,现金分红优先于股票股利。 利润分配期间间隔:在符合《公司法》有关利润分配的条件下, 且满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司按年以现金形式分 红,公司也可以进行中期利润分配。 (五)利润分配的条件和比例 股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快 速增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施 股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同 43 时实施。 现金分红条件:在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈 余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现 金方式进行利润分配。 现金分红比例:在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以 不再提取。 (八)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 (十)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配。 (十一)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 (十二)公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 44 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 45 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式 进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或 邮件的方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传 真或邮件的方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真 46 送出的,自传真送出之次一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 47 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 48 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 49 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 50 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 51 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。 52 2018 年 7 月 30 日 53
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老白干酒公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-05
河北衡水老白干酒业股份有限公司 公 司 章 程 二 0 一七年十二月一日 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 10 第一节 股东 .................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 16 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 23 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 25 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 32 第五章 董事会 ........................................................................................................... 40 第一节 董事 ...................................................................................................... 40 第二节 董事会 .................................................................................................. 45 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 56 第七章 监事会 ........................................................................................................... 59 第一节 监事 ........................................................................................................ 59 第二节 监事会 .................................................................................................... 61 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 64 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 64 第二节 内部审计 .............................................................................................. 68 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 68 第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 69 第一节 通知 ........................................................................................................ 69 第二节 公告 ........................................................................................................ 71 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 71 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 71 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 74 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 78 第十二章 附则 ....................................................................................................... 79 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]45 号 文批准, 以发起方式设立;在河北省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号 1300001001449。 第三条 公司于 2002 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 10 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北衡水老白干酒业股份有限公司 英文名称为:HEBEI HENGSHUI LAOBAIGAN LIQUOR CO., LTD. 第五条 公司住所:中国河北省衡水市人民东路 809 号 邮政编码:053000 第六条 公司注册资本为人民币 438,060,173 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司实行权责分明、管理科学、激 励和约束相结合的内部管理机制,在国家法律、法规和国家宏观调控 下,本着求实、创新精神,按照市场需求自主组织生产经营,积极开 展以提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值为目的的经营活 动。公司坚持信誉第一、质量第一、服务第一,致力为公司全体股东 创造最佳投资效益,为社会主义物质文明和精神文明建设做出贡献。 第十三条 白酒的生产、销售;配制酒的生产、销售;猪的饲养、 销售;饲料生产、销售;普通货物道路运输。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为: 1、河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持有 6577.44 万股,于 1999 年 12 月 30 日以实物资产投入。 2、衡水京安集团有限公司持有 3302.41 万股,于 1999 年 12 月 30 日以实物资产投入。 3、衡水市陶瓷厂持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币 资金投入。 4、河北农大高新技术开发总公司持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 5、天津天轻食品发酵开发公司持有 14.13 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 6、中国磁记录设备天津公司持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 第十九条 公司股份总数为 14000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 连续 180 日单独或者合计拥有 5%以上权益股份(即 登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配 表决权的股份)的股东继续增持股份、连续 180 日拥有 5%以上权益股 份的间接持股方(即虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排导致其拥有公司股份权益)继续增加控制可能导致公司控制 权发生变化时,如公司存在募集资金需要,公司优先向原控股股东或 原控股股东推介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东 大会审议。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策 制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制 人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公 司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务,公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向 公司董事长和董事会秘书书面报告,包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;董事长根据书面报告,尽快安排召开董事会临时会议:1、审议要 求控股股东清偿的期限;2、对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节 轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事建 议股东大会予以罢免;3、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应 在规定期限到期后向相关部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司董事人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 形式等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名 非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名 监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会 提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教 育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担 任董事或监事的情形等。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受 提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的资 料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的 规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名 人成为董事或监事候选人。 前款所称累积投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时,股 东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选 董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举 一位候选董事或监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董 事或监事。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会在审议通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效 后六个月内并不当然解除,在上述期限内仍然有效。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章 程的附件由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作的交易金额的权限为(下述指标涉及的 数据如为负值,取绝对值计算): (一)公司发生的交易达到下列标准之一的由董事会批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超 过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 6、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (二)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后由股东大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 6、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 本章程所称交易包括: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)委托或者受托管理资产和业务; (6)赠与或者受赠资产; (7)债权、债务的重组; (8)签订许可使用协议; (9)转让或者受让研究与开发项目; (10)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司在连续12个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计 计算。公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的,还应当提交股东大会审议,并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产 进行资产抵押或对外担保,设置资产抵押或对外担保权限不超过本章 程第四十二条的规定。应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董 事的过半数通过外,还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开二 日以前以传真或专人送达的方式通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会议决议表决方式为:举手表决或投票表 决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司设副总经理,协助总经理分管公司经营中 不同业务。副总经理经公司总经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理 回报,保持利润分配政策连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的决策程序和机制 具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定,独立董事 对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年 度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公 司的用途。 (三)调整利润分配政策的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部 经营环境或自身经营状况发生较大变化,可以调整利润分配政策。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案需经董事会审议通过,独立董事应当发 表独立意见,并提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司在制定或修改利润分配政策时,应通过多种方式(包括但不 限于电话、传真、征集投票权等)充分听取独立董事和中小股东意见。 (四)利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与 现金相结合三种方式。 利润分配中,现金分红优先于股票股利。 利润分配期间间隔:在符合《公司法》有关利润分配的条件下, 且满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司按年以现金形式分 红,公司也可以进行中期利润分配。 (五)利润分配的条件和比例 股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速 增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股 票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时 实施。 现金分红条件:在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余 公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金 方式进行利润分配。 现金分红比例:在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 (八)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 (十)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配。 (十一)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 (十二)公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式 进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传 真或邮件的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传 真或邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真送出之次一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。指定上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。 2017 年 12 月 1 日
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老白干酒公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-30
河北衡水老白干酒业股份有限公司 公 司 章 程 二 0 一六年九月二十九日 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 10 第一节 股东 .................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 16 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 23 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 25 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 32 第五章 董事会 ........................................................................................................... 39 第一节 董事 ...................................................................................................... 39 第二节 董事会 .................................................................................................. 45 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 56 第七章 监事会 ........................................................................................................... 59 第一节 监事 ........................................................................................................ 59 第二节 监事会 .................................................................................................... 60 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 63 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 63 第二节 内部审计 .............................................................................................. 67 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 68 第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 69 第一节 通知 ........................................................................................................ 69 第二节 公告 ........................................................................................................ 70 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 71 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 71 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 73 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 77 第十二章 附则 ....................................................................................................... 78 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]45 号 文批准, 以发起方式设立;在河北省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号 1300001001449。 第三条 公司于 2002 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 10 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北衡水老白干酒业股份有限公司 英文名称为:HEBEI HENGSHUI LAOBAIGAN LIQUOR CO., LTD. 第五条 公司住所:中国河北省衡水市人民东路 809 号 邮政编码:053000 第六条 公司注册资本为人民币 438,060,173 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司实行权责分明、管理科学、激 励和约束相结合的内部管理机制,在国家法律、法规和国家宏观调控 下,本着求实、创新精神,按照市场需求自主组织生产经营,积极开 展以提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值为目的的经营活 动。公司坚持信誉第一、质量第一、服务第一,致力为公司全体股东 创造最佳投资效益,为社会主义物质文明和精神文明建设做出贡献。 第十三条 白酒的生产、销售;配制酒的生产、销售;猪的饲养、 销售;饲料生产、销售;普通货物道路运输。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为: 1、河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持有 6577.44 万股,于 1999 年 12 月 30 日以实物资产投入。 2、衡水京安集团有限公司持有 3302.41 万股,于 1999 年 12 月 30 日以实物资产投入。 3、衡水市陶瓷厂持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币 资金投入。 4、河北农大高新技术开发总公司持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 5、天津天轻食品发酵开发公司持有 14.13 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 6、中国磁记录设备天津公司持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 第十九条 公司股份总数为 14000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 连续 180 日单独或者合计拥有 5%以上权益股份(即 登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配 表决权的股份)的股东继续增持股份、连续 180 日拥有 5%以上权益股 份的间接持股方(即虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排导致其拥有公司股份权益)继续增加控制可能导致公司控制 权发生变化时,如公司存在募集资金需要,公司优先向原控股股东或 原控股股东推介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东 大会审议。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策 制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制 人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公 司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务,公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向 公司董事长和董事会秘书书面报告,包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;董事长根据书面报告,尽快安排召开董事会临时会议:1、审议要 求控股股东清偿的期限;2、对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节 轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事建 议股东大会予以罢免;3、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应 在规定期限到期后向相关部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司董事人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 形式等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名 非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名 监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会 提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教 育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担 任董事或监事的情形等。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受 提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的资 料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的 规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名 人成为董事或监事候选人。 前款所称累积投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时,股 东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选 董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举 一位候选董事或监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董 事或监事。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会在审议通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效 后六个月内并不当然解除,在上述期限内仍然有效。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章 程的附件由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作的交易金额的权限为(下述指标涉及的 数据如为负值,取绝对值计算): (一)公司发生的交易达到下列标准之一的由董事会批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超 过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 6、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (二)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后由股东大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 6、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 本章程所称交易包括: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)委托或者受托管理资产和业务; (6)赠与或者受赠资产; (7)债权、债务的重组; (8)签订许可使用协议; (9)转让或者受让研究与开发项目; (10)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司在连续12个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计 计算。公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的,还应当提交股东大会审议,并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产 进行资产抵押或对外担保,设置资产抵押或对外担保权限不超过本章 程第四十二条的规定。应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董 事的过半数通过外,还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开二 日以前以传真或专人送达的方式通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会议决议表决方式为:举手表决或投票表 决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司设副总经理,协助总经理分管公司经营中 不同业务。副总经理经公司总经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理 回报,保持利润分配政策连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的决策程序和机制 具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定,独立董事 对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年 度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公 司的用途。 (三)调整利润分配政策的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部 经营环境或自身经营状况发生较大变化,可以调整利润分配政策。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案需经董事会审议通过,独立董事应当发 表独立意见,并提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司在制定或修改利润分配政策时,应通过多种方式(包括但不 限于电话、传真、征集投票权等)充分听取独立董事和中小股东意见。 (四)利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与 现金相结合三种方式。 利润分配中,现金分红优先于股票股利。 利润分配期间间隔:在符合《公司法》有关利润分配的条件下, 且满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司按年以现金形式分 红,公司也可以进行中期利润分配。 (五)利润分配的条件和比例 股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速 增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股 票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时 实施。 现金分红条件:在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余 公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金 方式进行利润分配。 现金分红比例:在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 (八)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 (十)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配。 (十一)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 (十二)公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式 进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传 真或邮件的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传 真或邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真送出之次一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。指定上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。 2016 年 9 月 29 日
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老白干酒公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-23
河北衡水老白干酒业股份有限公司 公 司 章 程 二 0 一六年一月十九日 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3 第三章 股 份 ....................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................. 9 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 10 第一节 股东 .................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... 16 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 23 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 25 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 32 第五章 董事会 ........................................................................................................... 39 第一节 董事 ...................................................................................................... 39 第二节 董事会 .................................................................................................. 45 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 56 第七章 监事会 ........................................................................................................... 59 第一节 监事 ........................................................................................................ 59 第二节 监事会 .................................................................................................... 60 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 63 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 63 第二节 内部审计 .............................................................................................. 67 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 68 第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 69 第一节 通知 ........................................................................................................ 69 第二节 公告 ........................................................................................................ 70 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 71 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. 71 第二节 解散和清算 .......................................................................................... 73 第十一章 修改章程 ................................................................................................. 77 第十二章 附则 ....................................................................................................... 78 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]45 号 文批准, 以发起方式设立;在河北省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号 1300001001449。 第三条 公司于 2002 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 10 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北衡水老白干酒业股份有限公司 英文名称为:HEBEI HENGSHUI LAOBAIGAN LIQUOR CO., LTD. 第五条 公司住所:中国河北省衡水市人民东路 809 号 邮政编码:053000 第六条 公司注册资本为人民币 175,224,069 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司实行权责分明、管理科学、激 励和约束相结合的内部管理机制,在国家法律、法规和国家宏观调控 下,本着求实、创新精神,按照市场需求自主组织生产经营,积极开 展以提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值为目的的经营活 动。公司坚持信誉第一、质量第一、服务第一,致力为公司全体股东 创造最佳投资效益,为社会主义物质文明和精神文明建设做出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:白酒的生产、 销售;猪的饲养、销售;饲料的生产、销售;饲料级植酸酶(Ⅰ)生产、 销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为: 1、河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持有 6577.44 万股,于 1999 年 12 月 30 日以实物资产投入。 2、衡水京安集团有限公司持有 3302.41 万股,于 1999 年 12 月 30 日以实物资产投入。 3、衡水市陶瓷厂持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币 资金投入。 4、河北农大高新技术开发总公司持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 5、天津天轻食品发酵开发公司持有 14.13 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 6、中国磁记录设备天津公司持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 第十九条 公司股份总数为 14000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 连续 180 日单独或者合计拥有 5%以上权益股份(即 登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配 表决权的股份)的股东继续增持股份、连续 180 日拥有 5%以上权益股 份的间接持股方(即虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排导致其拥有公司股份权益)继续增加控制可能导致公司控制 权发生变化时,如公司存在募集资金需要,公司优先向原控股股东或 原控股股东推介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东 大会审议。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策 制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制 人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公 司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务,公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向 公司董事长和董事会秘书书面报告,包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;董事长根据书面报告,尽快安排召开董事会临时会议:1、审议要 求控股股东清偿的期限;2、对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节 轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事建 议股东大会予以罢免;3、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应 在规定期限到期后向相关部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司董事人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 形式等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名 非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名 监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会 提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教 育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担 任董事或监事的情形等。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受 提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的资 料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的 规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名 人成为董事或监事候选人。 前款所称累积投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时,股 东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选 董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举 一位候选董事或监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董 事或监事。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会在审议通过有关董事、监事选举提案的,新 任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生效 后六个月内并不当然解除,在上述期限内仍然有效。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章 程的附件由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作的交易金额的权限为(下述指标涉及的 数据如为负值,取绝对值计算): (一)公司发生的交易达到下列标准之一的由董事会批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超 过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 6、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (二)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后由股东大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 6、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 本章程所称交易包括: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)委托或者受托管理资产和业务; (6)赠与或者受赠资产; (7)债权、债务的重组; (8)签订许可使用协议; (9)转让或者受让研究与开发项目; (10)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司在连续12个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计 计算。公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的,还应当提交股东大会审议,并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产 进行资产抵押或对外担保,设置资产抵押或对外担保权限不超过本章 程第四十二条的规定。应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董 事的过半数通过外,还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开二 日以前以传真或专人送达的方式通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会议决议表决方式为:举手表决或投票表 决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司设副总经理,协助总经理分管公司经营中 不同业务。副总经理经公司总经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理 回报,保持利润分配政策连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的决策程序和机制 具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定,独立董事 对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年 度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公 司的用途。 (三)调整利润分配政策的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部 经营环境或自身经营状况发生较大变化,可以调整利润分配政策。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案需经董事会审议通过,独立董事应当发 表独立意见,并提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司在制定或修改利润分配政策时,应通过多种方式(包括但不 限于电话、传真、征集投票权等)充分听取独立董事和中小股东意见。 (四)利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与 现金相结合三种方式。 利润分配中,现金分红优先于股票股利。 利润分配期间间隔:在符合《公司法》有关利润分配的条件下, 且满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司按年以现金形式分 红,公司也可以进行中期利润分配。 (五)利润分配的条件和比例 股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速 增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股 票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时 实施。 现金分红条件:在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余 公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金 方式进行利润分配。 现金分红比例:在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 (八)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 (十)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配。 (十一)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 (十二)公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式 进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传 真或邮件的方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传 真或邮件的方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真送出之次一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。指定上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。 公司法定代表人:刘彦龙 2016 年 1 月 19 日
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河北衡水老白干酒业股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-24
河北衡水老白干酒业股份有限公司 公 司 章 程 二 0 一 0 年五月二十六日 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 3 第三章 股 份 ..................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .............................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................... 10 第一节 股东 .................................................................................................. 10 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 16 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 25 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................... 31 第五章 董事会 ......................................................................................................... 39 第一节 董事 .................................................................................................... 39 第二节 董事会 ................................................................................................ 45 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 56 第七章 监事会 ......................................................................................................... 59 第一节 监事 ...................................................................................................... 59 第二节 监事会 .................................................................................................. 60 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 63 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 63 第二节 内部审计 ............................................................................................ 67 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................... 68 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 69 第一节 通知 ...................................................................................................... 69 第二节 公告 ...................................................................................................... 70 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 71 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 71 第二节 解散和清算 ........................................................................................ 73 第十一章 修改章程 ............................................................................................... 77 第十二章 附则 ..................................................................................................... 78 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]45 号 文批准, 以发起方式设立;在河北省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号 1300001001449。 第三条 公司于 2002 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 10 月 29 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北衡水老白干酒业股份有限公司 英文名称为:HEBEI HENGSHUI LAOBAIGAN LIQUOR CO., LTD. 第五条 公司住所:中国河北省衡水市人民东路 809 号 邮政编码:053000 第六条 公司注册资本为人民币 140,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:公司实行权责分明、管理科学、激 励和约束相结合的内部管理机制,在国家法律、法规和国家宏观调控 下,本着求实、创新精神,按照市场需求自主组织生产经营,积极开 展以提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值为目的的经营活 动。公司坚持信誉第一、质量第一、服务第一,致力为公司全体股东 创造最佳投资效益,为社会主义物质文明和精神文明建设做出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:白酒的生产、 销售;猪的饲养、销售;饲料的生产、销售;饲料级植酸酶(Ⅰ)生产、 销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为: 1、河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司持有 6577.44 万股,于 1999 年 12 月 30 日以实物资产投入。 2、衡水京安集团有限公司持有 3302.41 万股,于 1999 年 12 月 30 日以实物资产投入。 3、衡水市陶瓷厂持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币 资金投入。 4、河北农大高新技术开发总公司持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 5、天津天轻食品发酵开发公司持有 14.13 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 6、中国磁记录设备天津公司持有 35.34 万股,于 1999 年 12 月 30 日以货币资金投入。 第十九条 公司股份总数为 14000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策 制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制 人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公 司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资金和资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务,公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司 控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天,应当向 公司董事长和董事会秘书书面报告,包括但不限于占用股东名称、占 用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限 等;董事长根据书面报告,尽快安排召开董事会临时会议:1、审议要 求控股股东清偿的期限;2、对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节 轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事建 议股东大会予以罢免;3、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应 在规定期限到期后向相关部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司董事人数的 2/3(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 形式等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名 非独立董事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名 监事候选人。 提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会 提交个人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教 育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担 任董事或监事的情形等。 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受 提名并公开本人的详细资料,承诺公开披露的董事或监事候选人的资 料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的 规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名 人成为董事或监事候选人。 前款所称累积投票制是指公司股东大会在选举董事或监事时,股 东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总 人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选 董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举 一位候选董事或监事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董 事或监事。 董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选 董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为准)的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会在审议通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束或辞职生 效后六个月内并不当然解除,在上述期限内仍然有效。其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事 长 2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为 章程的附件由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作的交易金额的权限为(下述指标涉及的 数据如为负值,取绝对值计算): (一)公司发生的交易达到下列标准之一的由董事会批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超 过 1000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 6、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (二)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后由股东大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 30%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 6、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 本章程所称交易包括: (1)购买或者出售资产; (2)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (3)提供财务资助; (4)租入或者租出资产; (5)委托或者受托管理资产和业务; (6)赠与或者受赠资产; (7)债权、债务的重组; (8)签订许可使用协议; (9)转让或者受让研究与开发项目; (10)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 公司在连续12个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计 计算。公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关, 若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的,还应当提交股东大会审议,并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产 进行资产抵押或对外担保,设置资产抵押或对外担保权限不超过本章 程第四十一条的规定。应由董事会审批的对外担保,除应当经全体董 事的过半数通过外,还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名副董事长履 行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开二 日以前以传真或专人送达的方式通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会议决议表决方式为:举手表决或投票表决。 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司设副总经理,协助总经理分管公司经营中 不同业务。副总经理经公司总经理提名由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事 会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会 批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理 回报,保持利润分配政策连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的决策程序和机制 具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定,独立董事 对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年 度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公 司的用途。 (三)调整利润分配政策的决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部 经营环境或自身经营状况发生较大变化,可以调整利润分配政策。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案需经董事会审议通过,独立董事应当发 表独立意见,并提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司在制定或修改利润分配政策时,应通过多种方式(包括但不 限于电话、传真、征集投票权等)充分听取独立董事和中小股东意见。 (四)利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与 现金相结合三种方式。 利润分配中,现金分红优先于股票股利。 利润分配期间间隔:在符合《公司法》有关利润分配的条件下, 且满足公司正常生产经营的资金需求情况时,公司按年以现金形式分 红,公司也可以进行中期利润分配。 (五)利润分配的条件和比例 股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速 增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股 票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时 实施。 现金分红条件:在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余 公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金 方式进行利润分配。 现金分红比例:在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 (八)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前 款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 (九)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 (十)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配。 (十一)股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 (十二)公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式 进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传 真或邮件的方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传 真或邮件的方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真 送出的,自传真送出之次一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披露信息的网 站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则 第一百九十七条 本章程自股东大会审议通过之日起实施。 二 0 一 0 年五月二十六日
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裕丰股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-06-01
公告内容详见附件
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河北裕丰实业股份有限公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-25
为进一步完善公司的法人治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。 一、原公司章程第十三条公司的经营范围内添加"酒精的生产与销售"。 二、原公司章程第三十条"董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。" 修改为"董事、监事和高级管理人员应当在公司向上海证券交易所报送其任命决议的同时向上海证券交易所申请锁定其持有的公司股份,并在任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。" 三、原公司章程第三十二条"公司股东为依法持有公司股份的人"修改为"公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。" 四、原公司章程第四十条"持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。" 修改为 "第四十条 公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;应当自该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告。" 。 五、原公司章程第四十一条"控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定" 。 修改为"第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 六、原公司章程第六十一条"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议" 。 修改为"第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 七、原公司章程第六十三条第一款"会议的日期、地点和会议期限;"修改为"会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限;" 最后再添加 "(七)公司召开股东大会并提供网络投票方式的,应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 本章程所称网络投票方式是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。" 八、原公司章程第六十九条前添加 "参会股东应在股东大会召开二十四小时前进行参会登记,会议登记可以由股东到会议登记处登记,也可以采用传真、信函方式登记。" 九、原公司章程第七十一条"单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案,书面提案应当报中国证券监督管理委员会河北监管局和上海证券交易所备案;提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。" 修改为"第七十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称"提议股东")或者监事会、二分之一以上的独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案,书面提案应当报中国证券监督管理委员会河北监管局和上海证券交易所备案;提议股东或者监事会、二分之一以上的独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。" 十、原公司章程第七十二条"董事会在收到监事会的前述书面提议后,应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。" 修改为"第七十二条 董事会在收到监事会、二分之一以上的独立董事的前述书面提议后,应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。" 十一、原公司章程第七十五条第一段"提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,并报中国证券监督管理委员会河北监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:" 修改为"如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集股东大会会议的通知,提出召集会议的独立董事、监事会、或者提议股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会,决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,并报中国证券监督管理委员会河北监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:" 十二、原公司章程第七十八条"股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日;公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。" 修改为"第七十八条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间,确需延期或者取消的,公司应在原定股东大会召开日期的五个交易日前发布通知,说明延期或者取消的具体原因,延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期,原股权登记日期不变。" 十三、在原公司章程第七十八条后添加一条: "第七十九条 在股东大会召开过程中,股东要求发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意后方可发言或提出问题,股东发言时,应当首先报告其所持有的股份份额。" 十四、原公司章程第八十条后添加一条: "第八十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,并严格按照法律、法规及上海证券交易所的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息,公司不得选择性信息披露。" 十五、原公司章程第八十三条后添加:"如公司因特殊原因在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,应当说明取消提案的原因。" 十六、原公司章程第八十四条后添加:公司年度股东大会采取网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 十七、原公司章程第八十九条后添加一条: "第九十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,应立即向上海证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。" 十八、原公司章程第九十三条后添加一条: "第九十七条 在公司股份存在非流通股和社会公众股分置的情况下,下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有上述规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。" 十九、原公司章程第九十四条"股东大会在选举公司董事时,采用累积投票制度,以保证中小股东的投票权益。具体实施细则如下: (一) 股东将自己所拥有的股权数乘以需选举的董事总数,即得到自己该次投票可支配的表决权总数; (二)股东可将自己所拥有的表决权总数,集中或分散投向自己信任的候选人; (三)得票较多的候选人当选。" 修改为:"第九十八条 股东大会在选举公司董事和股东代表出任的监事时,采用累积投票制度,以保证中小股东的投票权益。具体实施细则如下: (一) 股东将自己所拥有的股权数乘以需选举的董事或监事总数,即得到自己该次投票可支配的表决权总数; (二)股东可将自己所拥有的表决权总数,集中或分散投向自己信任的候选人; (三)得票较多的候选人当选。 (四)董事与监事选举的累积投票应分别进行。" 二十、原公司章程第九十九条"股东大会采取记名方式投票表决。" 修改为:"第一百零三条 股东大会可采取记名投票方式、网络投票方式或符合规定的其他投票方式投票表决。 公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。股东网络投票的,只要投票行为是已经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出,则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午15点并不得迟于现场股东大会召开当日上午9点30分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15点。" 二十一、原公司章程第一百条后添加"如审议事项涉及关联交易,关联交易方及其代理人不得参加清点。" 二十二、原公司章程第一百零一条后添加"如果公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果,方可予以公布。股东大会议案按照公司章程和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。" 二十三、原公司章程第一百零二条后添加一条 "第一百零七条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。" 二十四、原公司章程第一百零四条后添加"本章程所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。" 二十五、公司章程第一百零九条第五款"每一表决事项的表决结果;"修改为"每一表决事项的表决情况(包括回避情况)、表决结果;" 二十六、原公司章程第一百一十条添加一条 "第一百一十七条 股东大会决议应按有关要求进行公告,包括但不限于以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况; (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明; 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明。 (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。" 二十七、原公司章程第一百一十三条"《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。" 修改为:"第一百一十九条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,或被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。 董事发生上述情形,则公司自知道该情形之日起七日内召开公司董事会,决议停止有关董事的职权,并提请股东大会罢免和更换。" 二十八、原公司章程第一百一十四条后添加"董事应在股东大会通过其任命后一个月内,签署《董事声明及承诺书》,并向公司董事会和上海证券交易所备案。" 二十九、原公司章程第一百一十六条"董事应当谨慎、认真、勤勉地履行公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。" 修改为:"第一百二十二条 董事应当谨慎、认真、诚信勤勉地履行公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (四)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。" 三十、原公司章程第一百一十八条中"对关联关系事项的表决,须经除关联董事以外的其他参加会议董事的二分之一以上通过方为有效。该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。" 修改为:"对关联关系事项的表决,须经除关联董事以外的其他参加会议董事的二分之一以上通过方为有效,该关联关系涉及的董事无表决权且应当回避。公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易应提交股东大会审议;其他关联交易由董事会审议做出决议,但关联董事回避后,董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东大会对该等交易做出相关决议。" 在本条"对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。"后添加: "本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员; (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。" 三十一、原公司章程第一百二十条"董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。" 修改为:"第一百二十六条 董事应当以认真负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面委托其他董事代为投票,委托人应当对所议事项承担法律责任。 如果董事在十二个月内累计两次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。" 三十二、原公司章程第一百三十三条后添加一条 "第一百四十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。" 三十三、原公司章程第一百三十九条"在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会河北监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证券监督管理委员会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。" 修改为:"第一百四十六条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 上海证券交易所在收到前条所述材料后十五个交易日内,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。 公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。" 三十四、原公司章程第一百四十条"独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。" 修改为:"第一百四十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。" 三十五、原公司章程第一百四十二条"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。" 修改为:"第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 三十六、原公司章程第一百四十三条第六款"(六)中国证券监督管理委员会认定的其他人员。"修改为:"(六)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司章程认定的其他人员。" 三十七、原公司章程第一百四十三条"独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权: (一)公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。" 修改为:"第一百五十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予其以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (二)经全体独立董事二分之一以上同意,可以向董事会提请召开临时股东大会; (三)经全体独立董事二分之一以上同意,提议召开董事会; (四)经全体独立董事二分之一以上同意,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (五)经公司全体独立董事同意,可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。" 三十八、原公司章程第一百四十四条第四款"公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;"修改为"公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;" 在第五款后添加下列三款 "六)公司董事会在年度报告中未做出现金利润分配预案; (七)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留意见的,独立董事应当对审计意见涉及事项发表独立意见; (八)公司变更募投资金项目;" 三十九、在原公司章程第一百四十四条后添加一条 "第一百五十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 四十、原公司章程第一百四十九条"公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。" 修改为:"公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告的涉及事项向股东大会做出说明。" 四十一、原公司章程第一百五十条因在公司章程附注中已有说明,删除此条。 四十二、原公司章程第一百五十二条"董事会处置公司资产的权限为: (一)董事会收购、出售资产的权限为: 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报告或评估报告)占公司最近经审计的总资产的20%以下; 2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的20%以下,且绝对金额在500万元以下; 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,不适用本款;被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益,被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算; 3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司最近经审计的净资产总额20%以下;关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值5%、且交易金额不超过3000万元; 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易的累计数量计算; 公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为;公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述的规定; 本条所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 (二)董事会运用资金及对外投资(包括但不限于风险投资等)的权限为: 运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值的20%。 (三)董事会决定担保事项的权限为: 1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的50%,由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 2、以公司资产、权益为公司持股50%以上的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为公司持股50%以上的控股子公司的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的30%的,应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 3、以公司资产、权益为他人(不包括公司持股50%以上的控股子公司)的债务提供抵押、质押担保的,和/或由公司作为保证人为他人(不包括公司持股50%以上的控股子公司)的债务提供担保的,公司所担保的债务的累计金额若不超过公司最近一次经审计的净资产的20%的,应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。" 修改为:"第一百五十九条 董事会运用公司资产所作的交易金额的权限为(下述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算): (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的50%; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额不超过5000万元; (三)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额不超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额不超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,且绝对金额不超过500万元; (六)公司与关联人发生的交易金额不超过3000万元,且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易。 本章程所称交易包括: 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3、提供财务资助; 4、提供担保(反担保除外); 5、租入或者租出资产; 6、委托或者受托管理资产和业务; 7、赠与或者受赠资产; 8、债权、债务的重组; 9、签订许可使用协议; 10、转让或者受让研究与开发项目; 11、上海证券交易所认定的其他交易。" 四十三、原公司章程第一百五十二条后添加二条 "第一百六十条 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,且对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司董事会应认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百六十一条 董事长有权审批公司发生的满足下列标准的交易,我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外。 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以内; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以内; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内。 (六)公司与关联自然人之间发生的占公司最近经审计净资产值的5%以内的关联交易。 (七)签署单笔担保金额2000万元以内的担保合同。" 四十四、原公司章程第一百七十三条后添加一条 "第一百八十三条 董事会决议公告应按有关要求进行披露包括但不限于以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明; (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名; (四)每项方案获得同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。" 四十五、原公司章程第一百七十四条后面添加"董事未亲自出席董事会会议,也未委托代表出席的,或者虽出席会议但未参加表决的,视为放弃在该次董事会上的投票权,不能免除其对董事会决议承担的责任。" 四十六、原公司章程第三节第一百七十五条前面添加一条 "第一百八十五条 公司应当聘任董事会秘书,作为公司与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络人。" 四十七、原公司章程第一百七十五条"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。" 修改为:"第一百八十六条 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。" 四十八、原公司章程第一百七十六条"董事会秘书,应当具有必备的专业知识和经验: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好处理公共事务的能力; (三)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。" 修改为:"第一百八十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。" 四十九、原公司章程第一百七十六条添加四条 "第一百八十八条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。" "第一百八十九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前,向上海证券交易所报送下述资料, 上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书: (一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容; (二)候选人的个人简历和学历证明复印件; (三)候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。" "第一百九十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。" "第一百九十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料: (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议; (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。" 五十、原公司章程第一百七十七条"董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任,遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定时,应当及时提出异议;并报告证券监督管理部门; (七)处理公司与证券监督管理部门及投资人之间的有关事宜; (八)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。" 修改为:"第一百九十二条 董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)《公司章程》和上海证券交易所要求履行的其他职责。" 五十一、原公司章程第一百七十九条后添加一条 "第一百九十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营状况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。" 五十二、原公司章程第一百八十条后添加两条 "第一百九十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。" "第一百九十八条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百八十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。" 五十三、原公司章程第一百八十一条"董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案资料,正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。" 修改为:"第一百九十九条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。" 五十四、原公司章程第一百八十一条后添加两条 "第二百条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。" "第二百零一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。" 五十五、原公司章程第一百八十三条"《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。" 修改为:"第二百零三条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,或被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 总经理及其他高级管理人员应在董事会通过其任命后一个月内,签署《高级管理人员声明及承诺书》,并向公司董事会和上海证券交易所备案。" 五十六、原公司章程第二百条"《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。" 修改为:"第二百二十条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,或被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内,签署《监事声明及承诺书》,并向公司董事会和上海证券交易所备案。" 五十七、原公司章程第二百零二条"监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。" 修改为:"第二百二十二条 监事在十二个月内累计两次未能亲自出席,也不委托其他监事代为出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。" 五十八、原公司章程第二百二十二条后面添加三条 "第二百四十三条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。" "第二百四十四条 监事会决议公告应按有关要求进行披露包括但不限于以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明; (二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。" "第二百四十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。 监事未亲自出席监事会会议,也未委托代表出席的,或者虽出席会议但未参加表决的,视为放弃在该次监事会上的投票权,不能免除其对监事会决议承担的责任。" 五十九、原公司章程第二百三十一条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。" 修改为:"第二百五十四条 公司实施积极的利润分配办法,并遵守下列规定: (一)利润分配办法应综合考虑股东合理投资回报与公司长远发展的关系; (二)董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿其占用的资金。" 六十、原公司章程第二百三十四条"公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。" 修改为:"第二百五十七条 公司聘用取得"具有证券期货相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。" 六十一、原公司章程第二百四十九条"公司指定《中国证券报》及其他中国证券监督管理委员会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。" 修改为:"第二百七十二条 公司指定《中国证券报》及其他中国证券监督管理委员会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为登载公司公告和其他需要披露信息的网站,公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。" 六十二、原公司章程第二百七十二条"董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。" 修改为:"第二百九十五条 董事会、监事会可依照章程的规定,制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,议事规则不得与章程的规定相抵触,作为章程的附件经股东大会审议通过后实施。" 六十三、原公司章程第二百七十四条"本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"不含本数。" 修改为:"第二百九十七条 第本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"不超过"、"以外"不含本数。" 六十四、公司章程修改后,各条款按次序顺延。 二00五年四月二十日
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