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公告日期:2021-12-21 |
深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A9
深圳高速公路集团股份有限公司
公司章程
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第一章 总则 1.1.1
第二章 经营宗旨和范围 1.1.3
第三章 股份和注册资本 1.1.3
第四章 减资和购回股份 1.1.6
第五章 购买公司股份的财务资助 1.1.8
第六章 股票和股东名册 1.1.9
第七章 股东的权利和义务 1.1.13
第八章 股东大会 1.1.15
第九章 类别股东表决的特别程序 1.1.24
第十章 董事会 1.1.26
第十一章 党委 1.1.31
第十二章 公司董事会秘书 1.1.35
第十三章 公司总裁 1.1.35
第十四章 监事会 1.1.37
第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 1.1.38
人员的资格与义务
第十六章 财务会计制度与利润分配 1.1.44
第十七章 审计 1.1.48
第十八章 劳动管理与工会组织 1.1.51
第十九章 公司的合并与分立 1.1.51
第二十章 公司解散和清算 1.1.52
第二十一章 公司章程的修订程序 1.1.55
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第二十二章 争议的解决 1.1.55
第二十三章 通知及公告 1.1.56
第二十四章 附则 1.1.57
章程附件： 《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
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第一章 总则
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳高速公路集团股份有限公
司（“本公司”或“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券
法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
（“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大
会通知期限等事项规定的批复》和其他有关规定，制订本章程。
第2条 根据《中国共产党章程》（《党章》）、《公司法》和其他有关规定，公司
设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的
活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第3条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律法规成立的股
份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1996]185号文件批准，由三家公司以
发起方式设立，于1996年12月30日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得
公司营业执照，其营业执照号码为：深司字N23624。
公司的发起人：深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有
限公司）、深圳市深广惠公路开发总公司（现称深圳市深广惠公路开发有限
公司）、广东省路桥建设发展公司（现称广东省路桥建设发展有限公司）。
第4条 公司注册名称： 深圳高速公路集团股份有限公司
英文全称： Shenzhen Expressway Corporation Limited
公司住所： 深圳市龙华区福城街道福民收费站
邮政编码： 518110
电话： (86-755) 82853300
传真： (86-755) 82853400
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第5条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
除非本章程另有规定，公司的股东，包括第18条所述的内资股和外资股股
东，享有同等权利，承担同等义务。
第6条 公司的法定代表人是公司董事长。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 除非《公司法》或有关法律法规另有规定，根据《到境外上市公司章程必备
条款》要求列入本章程的条款不得修改或废除。
第9条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国务院授权的公司审批部门批准
并在工商行政管理机关登记后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机
关登记之章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利与义务的，具有法律约束力的
文件。
第10条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第11条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总裁、财务总监、总工程师、董
事会秘书、总会计师以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。
第12条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
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投资的公司承担责任。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨是：坚持市场化导向，充分利用资本市场及各种资源，依托
高速公路和大环保产业，拓展相关领域业务，确保公司持续稳定发展，让员
工分享公司发展的成果，实现股东投资的合理回报。
第14条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：投
资、建设及经营管理公路和道路；经营进出口业务（凭资格证书经营）。
第15条 公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要和公司发展能力，经
股东会决议并报政府有关机关批准，调整投资方针及经营范围和方式。
第三章 股份和注册资本
第16条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
门批准，可以设置其他种类的股份。
第17条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第18条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第19条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市并以
港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。
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第20条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时发行的普通股股份总数为
1,268,200,000股，由三名发起人以注入资产（含相关债务）的方式认购。其
中，深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持
有745,780,000股，深圳市深广惠公路开发总公司（现称深圳市深广惠公路开
发有限公司）持有457,780,000股，广东省路桥建设发展公司（现称广东省路
桥建设发展有限公司）持有64,640,000股，上述股份均为内资股。
2000年11月2日，根据国家相关部委的批复，公司发起人之一的深圳市高速
公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）与华建交通经济开
发中心（现称招商局公路网络科技控股股份有限公司）签订协议，将其所持
有的本公司91,000,000股变更为华建交通经济开发中心（现称招商局公路网
络科技控股股份有限公司）持有。
公司成立后共发行普通股912,570,326股。其中，发行外资股747,500,000股，
均已在联交所上市；发行内资股165,070,326股，均已在上海证券交易所
（“上交所”）上市。
公司目前的股本结构为：普通股2,180,770,326股，其中发起人深圳市高速公
路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持有654,780,000股，
深圳市深广惠公路开发总公司（现称深圳市深广惠公路开发有限公司）持有
411,459,887股，广东省路桥建设发展公司（现称广东省路桥建设发展有限公
司）持有61,948,790股；承接发起人股份的华建交通经济开发中心（现称招
商局公路网络科技控股股份有限公司）持有87,211,323股；其他内资股股东
持有217,870,326股；H股股东持有747,500,000股。
第21条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
第22条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
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应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机
构批准，也可以分次发行。
第23条 公司的注册资本为人民币2,180,770,326元。
第24条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
1、 向非特定投资人募集新股；
2、 向现有股东配售新股；
3、 向现有股东派送新股；
4、 法律法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规
定的程序办理。
第25条 除法律法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。任
何股份不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律上没有资格成为股份
公司股东的人。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
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所得收益。
第四章 减资和购回股份
第26条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第27条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第28条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构
批准，购回其发行在外的股份：
1、 为减少公司资本而注销股份；
2、 与持有本公司股票的其他公司合并；
3、 法律法规许可的其他情况。
第29条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
1、 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
2、 在证券交易所通过公开交易方式购回；
3、 在证券交易所外以协议方式购回；
4、 有关主管机构认可的其他方式。
第30条 除法律法规另有规定外，公司在购回股份时，应当事先经股东大会按公司章
程的规定批准。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，经股东大会以同一方式事先批
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准，公司可以解除或者更改经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的
任何权利。公司若按第29条第1项或第2项以外的方式购回股份，则其购回价
格必须限定在某一最高价格。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第31条 公司依法购回股份后，应当在法律法规规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第32条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行的股份，应当遵守下列规定：
1、 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额
减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；
2、 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润账面余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中
减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所行的溢价总额，
也不得超过购回时公司溢价账户上的金额（包括发行新股的溢价金
额）；
3、 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
4、 被回购及注销的股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
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后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入
公司资本公积金账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第33条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份
而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第35条所述的情形。
第34条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
1、 馈赠；
2、 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
3、 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
4、 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第35条 下列行为不视为本章第33条禁止的行为：
1、 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利润，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划
中附带的一部分；
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2、 公司依法以其财产作为股利进行分配；
3、 以股份的形式分配股利；
4、 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
5、 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；
6、 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出
的）。
第六章 股票和股东名册
第36条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司根据股票发行及上市地有
关政府及机构的规定发行簿记券式或实物券式股票。
第37条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
还应包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第38条 股票由董事长签署。假若公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
第39条 公司在香港备有证券专用章，用于鉴证H股股票。公司发行的Ｈ股股票须经
董事会授权，由董事长亲自签署或印刷签署，经加盖公司证券专用章后生
效。公司须妥善保管公司证券专用章，在未经董事会授权前不得擅自动用。
第40条 公司应当设立股东名册，登记以下事项；
1、 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质（若是法人）；
2、 各股东所持股份的类别及其数量；
3、 各股东所持股份已付或者应付的款项；
4、 各股东所持股份的编号；
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5、 各股东登记为股东的日期；
6、 各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第41条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H
股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当确保境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
公司按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求保存管理内资股股东名册。
第42条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
1、 存放在公司住所的，除本款2、3项规定以外的股东名册；
2、 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
3、 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第43条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
H股股东可以通常格式或董事会接受的其他格式之转让文据以书面形式转让
股份。该转让文据可仅以手签方式签署，如果转让人或受让人为香港证券及
期货条例（香港法例第571章）所认可的结算所或其代理人，则该转让文据
可以手签或机印方式签署。所有转让文据应备置于公司住所或董事会不时指
定的地址。
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所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，
否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
1、 由联交所决定的有关转让费或本公司董事会可能在其他时间要求的较低
转让费已经缴交；
2、 转让文据只涉及H股；
3、 转让文据已付应缴的印花税；
4、 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；
5、 应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份
的证据；
6、 有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第44条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所
或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理
股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第45条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司
股东。
第46条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
第47条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份
（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
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境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股东名
册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
本公司H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
1、 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股
票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东
的声明。
2、 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求
登记为股东的声明。
3、 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告；公告期间为九十日，在这期间每三十日至少重复刊登
一次。
4、 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证
券交易所公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十
日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当
将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
5、 本条3、4项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何
人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
6、 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
7、 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第48条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均
不得从股东名册中删除。
第49条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
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务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第50条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第51条 公司普通股股东享有下列权利：
1、 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
2、 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并行使表决权；
3、 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
4、 依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
(1) 在缴付成本费用后得到公司章程；
(2) 在缴付了合理费用后有权依法查阅和复印：
(a) 所有各部分股东的名册以及公司债券存根；
(b) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包
括：现在及以前的姓名、别名、主要地址（住所）、国籍、专
职及其他全部兼职的职业、职务、身份证明文件及其号码。
(c) 公司股本状况；
(d) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报
告；
(e) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及
财务会计报告。
6、 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
7、 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
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股份；
8、 法律法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第52条 公司普通股股东承担下列义务：
1、 遵守公司章程；
2、 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
3、 法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第53条 股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第54条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第55条 除法律法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损
于全体或者部分股东的利益的决定：
1、 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
2、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何方式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
3、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
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括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。
第56条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
对于与控股股东或者实际控制人及关联方发生的资金、商品、服务、担保或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的规定和制度履行决策程
序，并采取有效措施，积极防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
资金、侵害公司利益的情形发生。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻
结”的机制，公司董事、监事和高级管理人员负有保护公司资金安全、维护
公司利益的义务。
第57条 前条所称控股股东是指具备以下条件之一的人：
1、 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；
3、 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的
股份；
4、 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会
第58条 股东大会是公司的权力机构，依有关法规行使职权。
第59条 股东大会行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
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2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、 审议批准董事会的报告；
5、 审议批准监事会的报告；
6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
10、 对公司发行债券作出决议；
11、 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12、 修改公司章程；
13、 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
14、 审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项；
15、 审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的重大资产收
购或出售事项；
16、 审议批准变更募集资金用途事项；
17、 审议股权激励计划；
18、 按照国资管理规定应当审议的事项，包括：
(1) 在境外及港澳台地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除
外；
(2) 本公司及子公司以下产权变动事项：(i) 涉及保障城市运行和民生
福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义
或承担重大专项任务的国有产权变动事项；(ii) 根据有关法律法
规、规章和有关政策规定，须报国资监管机构决定或批准的其他产
权变动事项；
(3) 定点扶贫和对口支援任务以外的单笔金额（价值）100万元以上，
或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额200万元以上，或年
度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠；
(4) 由股东大会决策的股权投资基金设立事项；
(5) 由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市
公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与
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上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
(6) 本公司及子公司的管理层和核心骨干持股的总体方案。
19、 法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第60条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
3、 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第61条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批准，公司不
得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第62条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有任何下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
1、 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三
分之二时；
2、 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
3、 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要
求召开临时股东大会时；
4、 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
5、 二分之一以上独立非执行董事（“独立董事”）提议召开时。
第63条 公司召开股东年会，应当于会议召开二十日前发出书面通知；召开临时股东
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大会，应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开
会的日期和地点告知所有在册股东。
第64条 公司召开股东年会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上
的股东或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案。提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和
本章程的有关规定。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列
入该次会议的议程。
第65条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第66条 股东会议的通知应当符合下列要求：
1、 以书面形式作出；
2、 指定会议的地点、日期和时间；
3、 说明会议将讨论的事项；
4、 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（若有的
话），并对其起因和后果作出认真的解释；
5、 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别；
6、 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
7、 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一名或者一名以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股东；
8、 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
9、 载明有权出席股东大会股东的股权登记日。
第67条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
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前款所称公告，应在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，
一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第68条 公司召开股东大会的股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
1、 该股东在股东大会上的发言权；
2、 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
3、 以举手表决或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第69条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式的委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
委任的代理人签署。
第70条 表决代表委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第71条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委任书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理
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人可以按自己的意思表决。
公司的股东，若是按香港证券及期货条例（香港法例第571章）定义的认可
的结算所或其代理人，或公司股份上市地管辖法律认可的结算公司（“结算
公司”），可授权一名或多名人士担任其代表出席公司的任何股东会或公司
任何类别股东的股东会，但倘若获授权人多于一名，则授权书必须订明与该
名人士获授权有关的股份类别及数目。一名获授权的人士将有权代表结算公
司（或其代理人）行使权力，正如结算公司（或其代理人）是公司个别的股
东一样。
第72条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第73条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第74条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第75条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董
事、监事进行表决时实行累积投票制。独立董事和非独立董事实行分开投
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票。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第76条 在符合公司股份上市地交易所的规则规限下，除非下述人员在举手表决以前
或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
1、 会议主席；
2、 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
3、 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一名
或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载的会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第77条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行
投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
第78条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
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第79条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种可行的方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第80条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第81条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
第82条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、 董事会和监事会的工作报告；
2、 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
3、 董事会和监事会成员的委任及罢免及其报酬和支付方法；
4、 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
5、 除法律法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第83条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
2、 发行公司债券；
3、 公司的分立、合并、解散和清算；
4、 公司章程的修改；
5、 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、或按公司章程
需要以特别决议通过的其他事项。
第84条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
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1、 单独或合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两
名或者两名以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议
题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别
股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
2、 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
监事会、独立董事有权按照法律法规及其他有关制度或本章程的规定向董事
会提议召开或自行召集临时股东大会。
第85条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事
长应当指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席
的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主席。
第86条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在
会上宣布和载入会议记录。
第87条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点
票。
第88条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。股东
大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
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会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当放置保存在公司
住所。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，有利害关系的股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
凡任何股东须按联交所上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反
对票，任何违反有关规定或限制的股东的投票或代表有关股东的投票，将不
能计入表决结果内。
第90条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订股东大会议事规则，为本章程之
附件，具体规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录以及股东大
会对董事会的授权原则等内容。
第九章 类别股东表决的特别程序
第91条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第92条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第94条至第98条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
第93条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
1、 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
2、 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
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3、 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
4、 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
5、 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
6、 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
7、 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
8、 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
9、 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
10、 增加其他类别股份的权利和特权；
11、 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
12、 修改或者废除本章所规定的条款。
第94条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第93条2
至8、11至12项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
1、 在公司按本章程第29条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关
系的股东”是指本章程第57条所定义控股股东；
2、 在公司按照本章程第29条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
3、 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第95条 类别股东会议的决议，应当经根据第94条由出席类别股东会议的有表决权的
三分之二以上股东表决通过，方可作出。
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第96条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议
一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第97条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第98条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
1、 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
2、 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管
理机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第99条 公司设董事会，董事会由十二名董事组成，设董事长一人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
第100条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事
长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职
务。
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董事无须持有公司股份。
第101条 股东有权向公司发出书面通知提名董事候选人，有关提名的意图以及候选人
表明愿意接受提名的书面通知，应在股东大会召开七日前发给公司。
第102条 股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议将任何任期未
届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求并不受此影响），并可
通过普通决议委任新董事来填补空缺。
第103条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、 执行股东大会的决议；
3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市的方案；
7、 拟订公司合并、分立、解散的方案；
8、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或变更公司形式的方案；
9、 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财以及关联交易等事项；
10、 决定公司内部管理机构的设置；
11、 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
12、 制订公司的基本管理制度；
13、 制订公司章程修改方案；
14、 管理公司信息披露事项；
15、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
17、 按照国资管理规定应当审议的事项，包括：
(1) 可视为境内投资进行管理的境外投资项目，包括：(i) 在香港或澳
门地区成立的子公司在本地区的主业投资；(ii) 在香港或澳门地区
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发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入
来自境内）的直接投资项目；
(2) 本公司决策范围内本公司及子公司产权变动事项，但产权变动事项
同时达到本章程第59条第18款标准的，还应当提交股东大会审议批
准；
(3) 决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事
项；
(4) 由董事会自主决策的股权投资基金设立事项；
(5) 由董事会自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上
市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东
与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；以及减持
上市公司股份的后评价报告；
(6) 提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企
业管理层和核心骨干持股的总体方案。
18、 法律法规、本章程以及股东大会授予的其他职权。
对于同一事项，不同的规章制度有不同规定的，按照从严不从宽原则处理。
董事会作出前款决议事项，除第6、7、13项必须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。国家法律法规或上市规则等另
有规定的，按适用的条款执行。
第104条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处理建议
前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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第105条 董事会应确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第106条 董事长行使下列职权：
1、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、 检查董事会决议的实施情况；
3、 签署公司发行的证券；
4、 签署公司的重要合同和其他文件、或出具委托书、委托其代表签署该等
文件；
5、 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他董事代行其职权。
第107条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知
全体董事。临时董事会会议于会议召开五日以前通知全体董事。
有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：
1、 董事长认为必要时；
2、 三分之一以上董事联名提议时；
3、 监事会提议时；
4、 总裁提议时；
5、 二分之一以上独立董事提议时；
6、 代表十分之一以上表决权的股东。
第108条 董事会会议召开前，应以专人送达、传真、邮递或董事本人认可的其他方式
向全体董事发出书面通知。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期
限、事由和议题以及发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
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第109条 董事会会议可采取通讯方式召开，包括（但不限于）借助电话、互联网或其
他类似通讯设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚
听到或理解其他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席
会议。
第110条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第111条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送
达、邮递、传真或董事本人认可的其他方式送交每一名董事，如果有关书面
议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董
事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议
案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。董事会决议案一旦生效，公
司应通知全体董事，并将其及时抄送给监事会。
董事会审议如下事项时，不得采用签署书面议案的方式来代替召开董事会会
议：
1、 公司增加或者减少注册资本；
2、 发行公司债券；
3、 公司的分立、合并、解散和清算；
4、 公司章程的修改；
5、 利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 董事会成员的任免及其酬金；
7、 变更募股资金投向；
8、 达到对外披露要求的关联交易；
9、 达到对外披露要求的收购或出售资产事项；
10、 聘任或者变更会计师事务所及厘定其酬金；
11、 对公司经营产生较大影响的其他事项。
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第112条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第113条 董事在董事会会议决议事项中有重大利益、与所涉及的企业有关联关系或存
在其他法律法规规定的情形时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。有关董事不会计入相关董事会会议的法定人数内，该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第114条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第115条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订董事会议事规则，为本章程之附
件，具体规定董事的任职资格、提名程序、董事会的职权和授权安排、董事
会会议的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第十一章 党委
第116条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书
记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定
选举或任命产生。
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第117条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群众性组
织。
第118条 党委发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责
任，主要行使以下职权：
1、 保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行；
2、 参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事会（执行董事会）、监
事会、管理层依法行使职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、实现
国有资产保值增值；
3、 落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和
市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐
人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
4、 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队
伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组
织；
5、 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
6、 研究其他应由公司党委决定的事项。
第119条 公司党委讨论并决定以下事项：
1、 学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、
文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯
彻落实和宣传教育措施；
2、 加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
3、 加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司
党委会工作机构设置、党委委员分工，党组织设置、党组织换届选举，
以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安
排事项；
4、 以公司党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组
织提请议定的重要事项等；
5、 公司党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面
的重要事项；
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6、 党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发展新党
员；大额党费的使用；
7、 党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公
司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处
分决定；
8、 公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方
面的重大问题；
9、 需公司党委研究决定的其他事项。
第120条 公司党委讨论审定以下事项：
1、 工会、共青团、义工组织等群团组织提请公司党委会审定的问题；
2、 工会、共青团、义工组织等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团
代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
3、 工会、共青团、义工组织等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要
的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；
4、 工会、共青团、义工组织等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、
增补、调整和审批。
第121条 公司党委参与决策以下事项：
1、 公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大
举措；
2、 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，附属
企业的设立和撤销；
3、 公司的章程草案和章程修改方案；
4、 公司发展战略、中长期发展规划；
5、 公司生产经营方针；
6、 公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资
本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性、方向性问题；
7、 公司重要改革方案的制定、修改；
8、 公司内部机构的设置调整和需提交董事会、管理层通过的重要人事安
排；
9、 公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要
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措施；
10、 公司考核、薪酬制度的制定、修改；
11、 需公司党委参与决策的其他事项。
第122条 党委参与重大问题决策的主要程序：
1、 党委召开党委会，对董事会（执行董事会）、管理层拟决策的重大问题
进行研究讨论，提出意见和建议；
2、 进入董事会（执行董事会）、管理层尤其是任董事长或总裁的党委成
员，在议案正式提交董事会（执行董事会）或总裁办公会前，就党委的
有关意见和建议与董事会（执行董事会）、管理层其他成员进行充分沟
通；
3、 进入董事会（执行董事会）、管理层的党委成员在董事会（执行董事
会）、管理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向
党委报告；
4、 进入董事会（执行董事会）、管理层的党委成员发现拟作出的决策不符
合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益
和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会
后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会（执行董事
会）、管理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第123条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。
第124条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要
行使以下职权：
1、 维护党的章程和其他党内法规；
2、 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
3、 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作；
4、 经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
5、 对党员领导干部行使权力进行监督；
6、 检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案
件；
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7、 受理党员的控告和申诉；
8、 保障党员权利；
9、 其他应由纪委承担的职能。
第十二章 公司董事会秘书
第125条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负
责。
第126条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。其主要职责是：
1、 保证公司有完整组织文件和记录；
2、 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的文件和报告；
3、 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
4、 负责公司信息披露事务以及投资者关系管理事务；
5、 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书可由一名或二名自然人出任。在二人共任的情况下，董事会秘书
的义务应由二人共同分担；对外或经董事会授权任何一人皆有权独自行使董
事会秘书的所有权力。
第127条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师及律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三章 公司总裁
第128条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年，可连选连任。
除总裁外，公司设其他高级管理人员职位若干名。董事可受聘兼任总裁或者
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其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第129条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、 拟订公司内部管理机构设置方案；
4、 拟订公司的基本管理制度；
5、 制定公司的基本规章；
6、 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
7、 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退
（依法应由董事会决定的除外）；
9、 公司章程和董事会授予的其他职权。
第130条 公司总裁列席董事会会议；非董事的总裁在董事会会议上没有表决权。
第131条 总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第132条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第133条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则应包括总裁
会议召开的条件、程序和参加的人员；总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；向董事会、监
事会的报告制度；以及董事会认为必要的其他事项。
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第十四章 监事会
第134条 公司设监事会。监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。
第135条 监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选或监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的委任或者罢免，应当由全部监事的三分之二以上决定。
第136条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会
选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第137条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第138条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会会议通知应包括举行会议的日期和地点、会议期限、事由和议题以及
发出通知的日期。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
第139条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第140条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
1、 检查公司的财务；
2、 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
者公司章程的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
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前述人员予以纠正；
4、 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核对董
事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复审；
5、 发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请专业机构协助
其工作；
6、 提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案；
7、 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
8、 公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。
第141条 监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。
第142条 监事会行使职权时聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构或专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
第143条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第144条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订监事会议事规则，为本章程之附
件，具体规定监事的任职资格、提名程序、监事会会议的召开和表决程序等
内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第145条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人
员：
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
3、 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
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对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
7、 法律法规规定不能担任企业领导；
8、 非自然人；
9、 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第146条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
性，不因其任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第147条 除法律法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
1、 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
2、 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
3、 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
4、 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第148条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行
其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
第149条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
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则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则
包括（但不限于）履行下列义务：
1、 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
2、 在其职权范围内行使权力，不得越权；
3、 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
4、 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；
5、 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
6、 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
7、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
8、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
9、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
10、 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
11、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
12、 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保；
13、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但
是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
(1) 法律有规定；
(2) 公众利益有要求；
(3) 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第150条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构
（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
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1、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
2、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1项所述人员的信
托人；
3、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1、2项所述人员的
合伙人；
4、 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条1、2、3项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总
裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
5、 本条4项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第151条 公司董事在任期届满前不得无故被免职，但出现《公司法》及中国证监会相
关规定的不得担任董事的情形除外。
公司董事、监事、总裁可以在任期届满以前提出辞职。董事、总裁辞职应向
董事会提交书面辞职报告，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情形和条件下结束。
第152条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反某项具体义务所负的责任，
可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第55条所规定的情形除
外。
第153条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第154条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总
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裁和其他高级管理人员的服务合同除外），不论有关事项在正常情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第155条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了前款所规定的披露。
第156条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第157条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
1、 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
2、 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
目的或者为了履行其职责所发生的费用；
3、 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
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第158条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。
第159条 公司违反第157条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但
下列情况除外：
1、 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人
提供贷款时，提供贷款人不知情的；
2、 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第160条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
第161条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
1、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司
造成的损失；
2、 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合
同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）
订立的合同或者交易；
3、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益；
4、 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项，包括（但不限于）佣金；
5、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利益。
第162条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
1、 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
2、 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
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3、 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
4、 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第163条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
1、 任何人向全体股东提出收购要约；
2、 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第57条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第164条 公司依照法律法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定
本公司的财务会计制度。
第165条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
第166条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律法规、地方政府及
主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第167条 公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置放于公司住所，供股东
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
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对于境外上市外资股股东，公司至少应当在股东年会召开前二十一日将前述
财务报告以邮资已付的邮件寄给股东。受件人地址以股东名册登记的地址为
准。对于内资股股东，公司应在中国证监会及/或上交所规定的期限内将上述
文件置于其指定网站，以供内资股股东查阅。
第168条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的利润时，以前述
两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上市地有关法律及/或上
市规则认可按中国会计准则编制的财务报表，则公司可不再另行按国际或者
境外上市地会计准则编制。
第169条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应按中国会计准则及法规编制，
同时按国际或者境外上市地会计准则编制。如果境外上市地有关法律及/或
上市规则认可按中国会计准则编制的中期业绩或者财务资料，则公司可不再
另行按国际或者境外上市地会计准则编制。
第170条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的
六十日内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务
报告。
第171条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第172条 资本公积金包括下列款项：
1、 超过股票面额发行所得的溢价款；
2、 国务院财政主管部规定列入资本公积金的其他收入。
第173条 公司的公积金仅限于下列各项用途：
1、 弥补亏损（资本公积金将不用于弥补公司的亏损）；
2、 扩大公司生产经营；
3、 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股
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份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第174条 在有可供分配的利润时，公司应根据法律法规的相关规定，本着重视股东合
理投资回报的原则，兼顾公司可持续经营和发展的需要，实施积极的现金分
红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
1、 弥补亏损；
2、 提取法定盈余公积金；
3、 提取任意盈余公积金；
4、 支付普通股股利。
公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额
已达注册资本百分之五十时可不再提取。任意盈余公积金按照股东大会决议
在提取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第175条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。
公司采用现金方式分配股利应同时满足以下条件：
1、 公司该年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红
将不会影响公司后续持续经营；
2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见审计报告。
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在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可
进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分
配利润的百分之二十，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低
于三年内实现的可分配利润的百分之三十。公司在财务及现金状况良好且不
存在重大投资计划或现金支出等事项时，将尽量提高现金分红的比例。
根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公司股权
结构及股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司股
本规模与业绩增长相匹配。
第176条 董事会根据公司章程的规定并结合公司的股东回报规划、经营状况以及发展
需要等因素制订利润分配方案，经董事会表决通过后提交股东大会以普通决
议审议。董事会在制订利润分配方案时，应认真研究和论证现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在公司出现该
年度实现重大特殊收益但无相应现金流入等特殊情况时，董事会经过详细论
证和说明后可提出低于公司章程规定比例的股利分配方案，但需提交股东大
会以特别决议审议。独立董事、监事会应对利润分配方案发表审核意见。
公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因调整利润分配
政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方
案并相应提出公司章程的修订案，提交股东大会以特别决议审议。独立董
事、监事会应对利润分配政策的调整方案发表审核意见。
利润分配方案或有关调整利润分配政策的事宜提交股东大会审议时，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是公众股东进行沟通和交流，充分听取股东
的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东大会的
权利。
独立董事、监事会应当对公司利润分配政策和方案的执行情况及决策程序进
行监督。董事会存在未根据公司章程规定制订利润分配方案、制订的利润分
配方案违反公司利润分配政策、违反程序进行决策或未按股东大会决议执行
利润分配方案等情形的，独立董事、监事会应发表专项意见和说明。
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第177条 公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。
内资股的现金股利及其一切分配，以人民币派付。Ｈ股的现金股利以及其他
一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。
第178条 经股东大会授权，董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。
第179条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当
代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为H股股东委任的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的
信托公司。
第十七章 审计
第180条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告。
第181条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度
财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第182条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年
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会结束时止。
第183条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
1、 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或
者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
2、 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
3、 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第184条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第185条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘，有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第186条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的
会计师事务所的报酬由董事会确定。
第187条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务
院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或
在某会计师事务所的任期未满前将其解聘等的决议时，须按以下规定办理：
1、 提案在召集股东大会通知发出之前，须送给拟聘任的或拟离任的或在有
关财政年度已离任的会计师事务所。
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离任包括被解聘、辞聘和退任。
2、 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，除非收到书面陈述过晚，公司须采取以下措施：
(1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈
述；
(2) 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
3、 如果有关会计师事务所的陈述未按本条2项的规定送出，该会计师事务
所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
4、 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
(1) 其任期本应在该股东大会届满的股东大会；
(2) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(3) 因其主动辞聘而要求召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与该会议有关
的其他信息，并就该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜
发言。
第188条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。公司必须将建议解聘会计师事务所的通函
以及会计师事务所的任何书面申述，于股东大会召开前至少十个工作日寄给
境外上市外资股股东。公司须允许会计师事务所出席股东大会，并于会上向
股东作出申述。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。会计师
事务所可用将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。该等通知
在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知须作出下列
之一的陈述：
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
2、 任何该等应交待情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应将通知复印件送出给主管机
关。如果通知载有前款第2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于
公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境
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外上市外资股股东，受件人的地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知书载有任何应当交代情况的陈述，其可要求董
事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十八章 劳动管理及工会组织
第189条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、
工资福利和社会保险等制度。
第190条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定
人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。
第191条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关规定的范围内自主决定公司各级管
理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
第192条 公司依据国家及地方政府的有关规定，安排公司管理人员及员工的医疗保
险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规
及有关规定。
第193条 公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》组织工会，进行工会活动。工
会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。
第十九章 公司的合并与分立
第194条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取
必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合并、
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公
平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东
查阅。
对本公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
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第195条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第196条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第197条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
第二十章 公司解散和清算
第198条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
1、 营业期届满；
2、 股东大会决议解散；
3、 因公司合并或者分立需要解散；
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4、 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
5、 公司违反法律法规被依法责令关闭。
第199条 公司因前条第1、2项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东
大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条第4项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第5项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，进行清算。
第200条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第201条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告
三次。清算组应当对债权进行登记。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第202条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、 通知或者公告债权人；
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3、 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、 清缴所欠税款；
5、 清理债权、债务；
6、 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
1、 支付清算费用；
2、 职工工资和劳动保险费用；
3、 缴纳所欠税款；
4、 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比
例进行分配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第204条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第205条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账
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册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十一章 公司章程的修订程序
第206条 公司根据法律法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第207条 修改公司章程，应按下列程序进行：
1、 由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟
订修改章程草案；
2、 将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表
决；
3、 由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
第208条 公司章程的修改，应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及
《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和
国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二十二章 争议的解决
第209条 本公司遵从下述争议解决规则：
1、 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股
股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁的，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其
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参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
2、 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲
裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
3、 以仲裁方式解决因第1项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国
的法律；但法律法规另有规定的除外。
4、 仲裁机构作出的裁决是终局议决，对各方均具有约束力。
第二十三章 通知及公告
第210条 公司的通知以下列形式发出：
1、 以专人送出；
2、 以邮件方式送出；
3、 以公告方式进行；
4、 本章程规定或公司股份上市地证券监管机构认可的其他形式。
公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，须按每一H股股东注册地址专
人送达持有注册股份的H股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄
予每一位H股股东，或以联交所上市规则认可的方式送出。
除法律法规和上市规则另有规定外，公司发给股东的通知及其他需要披露的
信息，须在证券管理机构指定的一家或多家报刊或指定的网站上以公告方式
刊登或发布，一经公告，视为所有股东已收到或了解有关通知及其他需要披
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露的信息。
第211条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，在指定报刊或网站上刊登
日或发布日为送达日期。
第212条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第213条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂
号邮件方式送往公司之住所。
第214条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该
有关的通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以按照本章程第
213条规定的方式送达，由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件
送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二十四章 附则
第215条 公司章程所称“以上”均含本数，“超过”、“高于”、“多于”或“低
于”均不含本数。
公司章程所称“证券监管机构”，含公司股份上市地的证券监管部门和证券
交易所，包括（但不限于）中国证监会及其派出机构、上交所以及联交所等
机构。
公司章程中，“会计师事务所”的含义与“核数师”或“审计师”相同。
第216条 本章程由公司董事会负责解释。
第217条 公司根据法律法规及公司章程的有关规定制订章程附件，包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则，经股东大会批准后生效。议事规
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则不得与章程的规定相抵触，其内容与本章程不一致或有歧义时，以本章程
的规定为准。
第218条 股东大会议事规则和董事会议事规则由公司董事会负责修订和解释，监事会
议事规则由公司监事会负责修订和解释。上述规则的修订应按照公司章程第
二十一章规定的程序进行，经股东大会批准后生效。
第219条 公司章程由中英文写成，以中文为准。
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公告日期:2021-05-18 |
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深圳高速公路股份有限公司
公司章程
页码
第一章 总则 1.1.1
第二章 经营宗旨和范围 1.1.3
第三章 股份和注册资本 1.1.3
第四章 减资和购回股份 1.1.6
第五章 购买公司股份的财务资助 1.1.8
第六章 股票和股东名册 1.1.9
第七章 股东的权利和义务 1.1.13
第八章 股东大会 1.1.15
第九章 类别股东表决的特别程序 1.1.24
第十章 董事会 1.1.26
第十一章 党委 1.1.31
第十二章 公司董事会秘书 1.1.35
第十三章 公司总裁 1.1.35
第十四章 监事会 1.1.37
第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 1.1.38
人员的资格与义务
第十六章 财务会计制度与利润分配 1.1.44
第十七章 审计 1.1.48
第十八章 劳动管理与工会组织 1.1.51
第十九章 公司的合并与分立 1.1.51
第二十章 公司解散和清算 1.1.52
第二十一章 公司章程的修订程序 1.1.55
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页码
第二十二章 争议的解决 1.1.55
第二十三章 通知及公告 1.1.56
第二十四章 附则 1.1.57
章程附件： 《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
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第一章 总则
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳高速公路股份有限公司
（“本公司”或“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规
定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》和其他有关规定，制订本章程。
第2条 根据《中国共产党章程》（《党章》）、《公司法》和其他有关规定，公司
设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的
活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第3条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律法规成立的股
份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1996]185号文件批准，由三家公司以
发起方式设立，于1996年12月30日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得
公司营业执照，其营业执照号码为：深司字N23624。
公司的发起人：深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有
限公司）、深圳市深广惠公路开发总公司（现称深圳市深广惠公路开发有限
公司）、广东省路桥建设发展公司（现称广东省路桥建设发展有限公司）。
第4条 公司注册名称： 深圳高速公路股份有限公司
英文全称： Shenzhen Expressway Company Limited
公司住所： 深圳市龙华区福城街道福民收费站
邮政编码： 518110
电话： (86-755) 82853300
传真： (86-755) 82853400
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第5条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
除非本章程另有规定，公司的股东，包括第18条所述的内资股和外资股股
东，享有同等权利，承担同等义务。
第6条 公司的法定代表人是公司董事长。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 除非《公司法》或有关法律法规另有规定，根据《到境外上市公司章程必备
条款》要求列入本章程的条款不得修改或废除。
第9条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国务院授权的公司审批部门批准
并在工商行政管理机关登记后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机
关登记之章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利与义务的，具有法律约束力的
文件。
第10条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第11条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总裁、财务总监、总工程师、董
事会秘书、总会计师以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。
第12条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
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投资的公司承担责任。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨是：坚持市场化导向，充分利用资本市场及各种资源，依托
高速公路和大环保产业，拓展相关领域业务，确保公司持续稳定发展，让员
工分享公司发展的成果，实现股东投资的合理回报。
第14条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：投
资、建设及经营管理公路和道路；经营进出口业务（凭资格证书经营）。
第15条 公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要和公司发展能力，经
股东会决议并报政府有关机关批准，调整投资方针及经营范围和方式。
第三章 股份和注册资本
第16条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
门批准，可以设置其他种类的股份。
第17条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第18条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第19条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市并以
港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。
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第20条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时发行的普通股股份总数为
1,268,200,000股，由三名发起人以注入资产（含相关债务）的方式认购。其
中，深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持
有745,780,000股，深圳市深广惠公路开发总公司（现称深圳市深广惠公路开
发有限公司）持有457,780,000股，广东省路桥建设发展公司（现称广东省路
桥建设发展有限公司）持有64,640,000股，上述股份均为内资股。
2000年11月2日，根据国家相关部委的批复，公司发起人之一的深圳市高速
公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）与华建交通经济开
发中心（现称招商局公路网络科技控股股份有限公司）签订协议，将其所持
有的本公司91,000,000股变更为华建交通经济开发中心（现称招商局公路网
络科技控股股份有限公司）持有。
公司成立后共发行普通股912,570,326股。其中，发行外资股747,500,000股，
均已在联交所上市；发行内资股165,070,326股，均已在上海证券交易所
（“上交所”）上市。
公司目前的股本结构为：普通股2,180,770,326股，其中发起人深圳市高速公
路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持有654,780,000股，
深圳市深广惠公路开发总公司（现称深圳市深广惠公路开发有限公司）持有
411,459,887股，广东省路桥建设发展公司（现称广东省路桥建设发展有限公
司）持有61,948,790股；承接发起人股份的华建交通经济开发中心（现称招
商局公路网络科技控股股份有限公司）持有87,211,323股；其他内资股股东
持有217,870,326股；H股股东持有747,500,000股。
第21条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
第22条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
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应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机
构批准，也可以分次发行。
第23条 公司的注册资本为人民币2,180,770,326元。
第24条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
1、 向非特定投资人募集新股；
2、 向现有股东配售新股；
3、 向现有股东派送新股；
4、 法律法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规
定的程序办理。
第25条 除法律法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。任
何股份不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律上没有资格成为股份
公司股东的人。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
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所得收益。
第四章 减资和购回股份
第26条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第27条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第28条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构
批准，购回其发行在外的股份：
1、 为减少公司资本而注销股份；
2、 与持有本公司股票的其他公司合并；
3、 法律法规许可的其他情况。
第29条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
1、 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
2、 在证券交易所通过公开交易方式购回；
3、 在证券交易所外以协议方式购回；
4、 有关主管机构认可的其他方式。
第30条 除法律法规另有规定外，公司在购回股份时，应当事先经股东大会按公司章
程的规定批准。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，经股东大会以同一方式事先批
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准，公司可以解除或者更改经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的
任何权利。公司若按第29条第1项或第2项以外的方式购回股份，则其购回价
格必须限定在某一最高价格。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第31条 公司依法购回股份后，应当在法律法规规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第32条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行的股份，应当遵守下列规定：
1、 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额
减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；
2、 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润账面余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中
减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所行的溢价总额，
也不得超过购回时公司溢价账户上的金额（包括发行新股的溢价金
额）；
3、 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
4、 被回购及注销的股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
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后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入
公司资本公积金账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第33条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份
而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第35条所述的情形。
第34条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
1、 馈赠；
2、 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
3、 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
4、 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第35条 下列行为不视为本章第33条禁止的行为：
1、 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利润，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划
中附带的一部分；
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2、 公司依法以其财产作为股利进行分配；
3、 以股份的形式分配股利；
4、 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
5、 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；
6、 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
第六章 股票和股东名册
第36条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司根据股票发行及上市地有
关政府及机构的规定发行簿记券式或实物券式股票。
第37条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
还应包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第38条 股票由董事长签署。假若公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
第39条 公司在香港备有证券专用章，用于鉴证H股股票。公司发行的Ｈ股股票须经
董事会授权，由董事长亲自签署或印刷签署，经加盖公司证券专用章后生
效。公司须妥善保管公司证券专用章，在未经董事会授权前不得擅自动用。
第40条 公司应当设立股东名册，登记以下事项；
1、 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质（若是法人）；
2、 各股东所持股份的类别及其数量；
3、 各股东所持股份已付或者应付的款项；
4、 各股东所持股份的编号；
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5、 各股东登记为股东的日期；
6、 各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第41条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H
股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当确保境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
公司按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求保存管理内资股股东名册。
第42条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
1、 存放在公司住所的，除本款2、3项规定以外的股东名册；
2、 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
3、 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第43条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
H股股东可以通常格式或董事会接受的其他格式之转让文据以书面形式转让
股份。该转让文据可仅以手签方式签署，如果转让人或受让人为香港证券及
期货条例（香港法例第571章）所认可的结算所或其代理人，则该转让文据
可以手签或机印方式签署。所有转让文据应备置于公司住所或董事会不时指
定的地址。
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所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，
否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
1、 由联交所决定的有关转让费或本公司董事会可能在其他时间要求的较低
转让费已经缴交；
2、 转让文据只涉及H股；
3、 转让文据已付应缴的印花税；
4、 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；
5、 应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份
的证据；
6、 有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第44条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所
或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理
股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第45条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司
股东。
第46条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
第47条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份
（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
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境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股东名
册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
本公司H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
1、 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股
票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东
的声明。
2、 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求
登记为股东的声明。
3、 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告；公告期间为九十日，在这期间每三十日至少重复刊登
一次。
4、 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证
券交易所公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十
日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当
将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
5、 本条3、4项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何
人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
6、 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
7、 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第48条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均
不得从股东名册中删除。
第49条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
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务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第50条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第51条 公司普通股股东享有下列权利：
1、 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
2、 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并行使表决权；
3、 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
4、 依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
(1) 在缴付成本费用后得到公司章程；
(2) 在缴付了合理费用后有权依法查阅和复印：
(a) 所有各部分股东的名册以及公司债券存根；
(b) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包
括：现在及以前的姓名、别名、主要地址（住所）、国籍、专
职及其他全部兼职的职业、职务、身份证明文件及其号码。
(c) 公司股本状况；
(d) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报
告；
(e) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及
财务会计报告。
6、 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
7、 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
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股份；
8、 法律法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第52条 公司普通股股东承担下列义务：
1、 遵守公司章程；
2、 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
3、 法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第53条 股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第54条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第55条 除法律法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损
于全体或者部分股东的利益的决定：
1、 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
2、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何方式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
3、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
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括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。
第56条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
对于与控股股东或者实际控制人及关联方发生的资金、商品、服务、担保或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的规定和制度履行决策程
序，并采取有效措施，积极防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
资金、侵害公司利益的情形发生。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻
结”的机制，公司董事、监事和高级管理人员负有保护公司资金安全、维护
公司利益的义务。
第57条 前条所称控股股东是指具备以下条件之一的人：
1、 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；
3、 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的
股份；
4、 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会
第58条 股东大会是公司的权力机构，依有关法规行使职权。
第59条 股东大会行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
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2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、 审议批准董事会的报告；
5、 审议批准监事会的报告；
6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
10、 对公司发行债券作出决议；
11、 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12、 修改公司章程；
13、 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
14、 审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项；
15、 审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的重大资产收
购或出售事项；
16、 审议批准变更募集资金用途事项；
17、 审议股权激励计划；
18、 按照国资管理规定应当审议的事项，包括：
(1) 在境外及港澳台地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除
外；
(2) 本公司及子公司以下产权变动事项：(i) 涉及保障城市运行和民生
福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义
或承担重大专项任务的国有产权变动事项；(ii) 根据有关法律法
规、规章和有关政策规定，须报国资监管机构决定或批准的其他产
权变动事项；
(3) 定点扶贫和对口支援任务以外的单笔金额（价值）100万元以上，
或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额200万元以上，或年
度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠；
(4) 由股东大会决策的股权投资基金设立事项；
(5) 由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市
公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与
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上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
(6) 本公司及子公司的管理层和核心骨干持股的总体方案。
19、 法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第60条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
3、 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第61条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批准，公司不
得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第62条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有任何下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
1、 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三
分之二时；
2、 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
3、 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要
求召开临时股东大会时；
4、 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
5、 二分之一以上独立非执行董事（“独立董事”）提议召开时。
第63条 公司召开股东年会，应当于会议召开二十日前发出书面通知；召开临时股东
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大会，应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开
会的日期和地点告知所有在册股东。
第64条 公司召开股东年会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上
的股东或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案。提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和
本章程的有关规定。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列
入该次会议的议程。
第65条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第66条 股东会议的通知应当符合下列要求：
1、 以书面形式作出；
2、 指定会议的地点、日期和时间；
3、 说明会议将讨论的事项；
4、 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（若有的
话），并对其起因和后果作出认真的解释；
5、 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别；
6、 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
7、 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一名或者一名以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股东；
8、 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
9、 载明有权出席股东大会股东的股权登记日。
第67条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
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前款所称公告，应在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，
一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第68条 公司召开股东大会的股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
1、 该股东在股东大会上的发言权；
2、 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
3、 以举手表决或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第69条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式的委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
委任的代理人签署。
第70条 表决代表委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第71条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委任书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理
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人可以按自己的意思表决。
公司的股东，若是按香港证券及期货条例（香港法例第571章）定义的认可
的结算所或其代理人，或公司股份上市地管辖法律认可的结算公司（“结算
公司”），可授权一名或多名人士担任其代表出席公司的任何股东会或公司
任何类别股东的股东会，但倘若获授权人多于一名，则授权书必须订明与该
名人士获授权有关的股份类别及数目。一名获授权的人士将有权代表结算公
司（或其代理人）行使权力，正如结算公司（或其代理人）是公司个别的股
东一样。
第72条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第73条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第74条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第75条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董
事、监事进行表决时实行累积投票制。独立董事和非独立董事实行分开投
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票。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第76条 在符合公司股份上市地交易所的规则规限下，除非下述人员在举手表决以前
或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
1、 会议主席；
2、 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
3、 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一名
或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载的会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第77条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行
投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
第78条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
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第79条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种可行的方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第80条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第81条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
第82条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、 董事会和监事会的工作报告；
2、 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
3、 董事会和监事会成员的委任及罢免及其报酬和支付方法；
4、 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
5、 除法律法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第83条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
2、 发行公司债券；
3、 公司的分立、合并、解散和清算；
4、 公司章程的修改；
5、 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、或按公司章程
需要以特别决议通过的其他事项。
第84条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
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1、 单独或合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两
名或者两名以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议
题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别
股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
2、 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
监事会、独立董事有权按照法律法规及其他有关制度或本章程的规定向董事
会提议召开或自行召集临时股东大会。
第85条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事
长应当指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席
的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主席。
第86条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在
会上宣布和载入会议记录。
第87条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点
票。
第88条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。股东
大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
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会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当放置保存在公司
住所。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，有利害关系的股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
凡任何股东须按联交所上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反
对票，任何违反有关规定或限制的股东的投票或代表有关股东的投票，将不
能计入表决结果内。
第90条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订股东大会议事规则，为本章程之
附件，具体规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录以及股东大
会对董事会的授权原则等内容。
第九章 类别股东表决的特别程序
第91条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第92条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第94条至第98条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
第93条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
1、 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
2、 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
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3、 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
4、 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
5、 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
6、 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
7、 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
8、 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
9、 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
10、 增加其他类别股份的权利和特权；
11、 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
12、 修改或者废除本章所规定的条款。
第94条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第93条2
至8、11至12项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
1、 在公司按本章程第29条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关
系的股东”是指本章程第57条所定义控股股东；
2、 在公司按照本章程第29条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
3、 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第95条 类别股东会议的决议，应当经根据第94条由出席类别股东会议的有表决权的
三分之二以上股东表决通过，方可作出。
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第96条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议
一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第97条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第98条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
1、 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
2、 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管
理机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第99条 公司设董事会，董事会由十二名董事组成，设董事长一人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
第100条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事
长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职
务。
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董事无须持有公司股份。
第101条 股东有权向公司发出书面通知提名董事候选人，有关提名的意图以及候选人
表明愿意接受提名的书面通知，应在股东大会召开七日前发给公司。
第102条 股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议将任何任期未
届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求并不受此影响），并可
通过普通决议委任新董事来填补空缺。
第103条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、 执行股东大会的决议；
3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市的方案；
7、 拟订公司合并、分立、解散的方案；
8、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或变更公司形式的方案；
9、 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财以及关联交易等事项；
10、 决定公司内部管理机构的设置；
11、 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
12、 制订公司的基本管理制度；
13、 制订公司章程修改方案；
14、 管理公司信息披露事项；
15、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
17、 按照国资管理规定应当审议的事项，包括：
(1) 可视为境内投资进行管理的境外投资项目，包括：(i) 在香港或澳
门地区成立的子公司在本地区的主业投资；(ii) 在香港或澳门地区
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发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入
来自境内）的直接投资项目；
(2) 本公司决策范围内本公司及子公司产权变动事项，但产权变动事项
同时达到本章程第59条第18款标准的，还应当提交股东大会审议批
准；
(3) 决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事
项；
(4) 由董事会自主决策的股权投资基金设立事项；
(5) 由董事会自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上
市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东
与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；以及减持
上市公司股份的后评价报告；
(6) 提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企
业管理层和核心骨干持股的总体方案。
18、 法律法规、本章程以及股东大会授予的其他职权。
对于同一事项，不同的规章制度有不同规定的，按照从严不从宽原则处理。
董事会作出前款决议事项，除第6、7、13项必须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。国家法律法规或上市规则等另
有规定的，按适用的条款执行。
第104条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处理建议
前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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第105条 董事会应确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第106条 董事长行使下列职权：
1、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、 检查董事会决议的实施情况；
3、 签署公司发行的证券；
4、 签署公司的重要合同和其他文件、或出具委托书、委托其代表签署该等
文件；
5、 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他董事代行其职权。
第107条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知
全体董事。临时董事会会议于会议召开五日以前通知全体董事。
有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：
1、 董事长认为必要时；
2、 三分之一以上董事联名提议时；
3、 监事会提议时；
4、 总裁提议时；
5、 二分之一以上独立董事提议时；
6、 代表十分之一以上表决权的股东。
第108条 董事会会议召开前，应以专人送达、传真、邮递或董事本人认可的其他方式
向全体董事发出书面通知。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期
限、事由和议题以及发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
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第109条 董事会会议可采取通讯方式召开，包括（但不限于）借助电话、互联网或其
他类似通讯设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚
听到或理解其他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席
会议。
第110条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第111条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送
达、邮递、传真或董事本人认可的其他方式送交每一名董事，如果有关书面
议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董
事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议
案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。董事会决议案一旦生效，公
司应通知全体董事，并将其及时抄送给监事会。
董事会审议如下事项时，不得采用签署书面议案的方式来代替召开董事会会
议：
1、 公司增加或者减少注册资本；
2、 发行公司债券；
3、 公司的分立、合并、解散和清算；
4、 公司章程的修改；
5、 利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 董事会成员的任免及其酬金；
7、 变更募股资金投向；
8、 达到对外披露要求的关联交易；
9、 达到对外披露要求的收购或出售资产事项；
10、 聘任或者变更会计师事务所及厘定其酬金；
11、 对公司经营产生较大影响的其他事项。
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第112条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第113条 董事在董事会会议决议事项中有重大利益、与所涉及的企业有关联关系或存
在其他法律法规规定的情形时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。有关董事不会计入相关董事会会议的法定人数内，该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第114条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第115条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订董事会议事规则，为本章程之附
件，具体规定董事的任职资格、提名程序、董事会的职权和授权安排、董事
会会议的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第十一章 党委
第116条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书
记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定
选举或任命产生。
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第117条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群众性组
织。
第118条 党委发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责
任，主要行使以下职权：
1、 保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行；
2、 参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事会（执行董事会）、监
事会、管理层依法行使职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、实现
国有资产保值增值；
3、 落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和
市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐
人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
4、 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队
伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组
织；
5、 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
6、 研究其他应由公司党委决定的事项。
第119条 公司党委讨论并决定以下事项：
1、 学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、
文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯
彻落实和宣传教育措施；
2、 加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
3、 加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司
党委会工作机构设置、党委委员分工，党组织设置、党组织换届选举，
以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安
排事项；
4、 以公司党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组
织提请议定的重要事项等；
5、 公司党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面
的重要事项；
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6、 党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发展新党
员；大额党费的使用；
7、 党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公
司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处
分决定；
8、 公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方
面的重大问题；
9、 需公司党委研究决定的其他事项。
第120条 公司党委讨论审定以下事项：
1、 工会、共青团、义工组织等群团组织提请公司党委会审定的问题；
2、 工会、共青团、义工组织等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团
代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
3、 工会、共青团、义工组织等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要
的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；
4、 工会、共青团、义工组织等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、
增补、调整和审批。
第121条 公司党委参与决策以下事项：
1、 公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大
举措；
2、 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，附属
企业的设立和撤销；
3、 公司的章程草案和章程修改方案；
4、 公司发展战略、中长期发展规划；
5、 公司生产经营方针；
6、 公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资
本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性、方向性问题；
7、 公司重要改革方案的制定、修改；
8、 公司内部机构的设置调整和需提交董事会、管理层通过的重要人事安
排；
9、 公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要
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措施；
10、 公司考核、薪酬制度的制定、修改；
11、 需公司党委参与决策的其他事项。
第122条 党委参与重大问题决策的主要程序：
1、 党委召开党委会，对董事会（执行董事会）、管理层拟决策的重大问题
进行研究讨论，提出意见和建议；
2、 进入董事会（执行董事会）、管理层尤其是任董事长或总裁的党委成
员，在议案正式提交董事会（执行董事会）或总裁办公会前，就党委的
有关意见和建议与董事会（执行董事会）、管理层其他成员进行充分沟
通；
3、 进入董事会（执行董事会）、管理层的党委成员在董事会（执行董事
会）、管理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向
党委报告；
4、 进入董事会（执行董事会）、管理层的党委成员发现拟作出的决策不符
合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益
和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会
后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会（执行董事
会）、管理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第123条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。
第124条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要
行使以下职权：
1、 维护党的章程和其他党内法规；
2、 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
3、 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作；
4、 经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
5、 对党员领导干部行使权力进行监督；
6、 检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案
件；
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7、 受理党员的控告和申诉；
8、 保障党员权利；
9、 其他应由纪委承担的职能。
第十二章 公司董事会秘书
第125条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负
责。
第126条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。其主要职责是：
1、 保证公司有完整组织文件和记录；
2、 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的文件和报告；
3、 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
4、 负责公司信息披露事务以及投资者关系管理事务；
5、 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书可由一名或二名自然人出任。在二人共任的情况下，董事会秘书
的义务应由二人共同分担；对外或经董事会授权任何一人皆有权独自行使董
事会秘书的所有权力。
第127条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师及律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三章 公司总裁
第128条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年，可连选连任。
除总裁外，公司设其他高级管理人员职位若干名。董事可受聘兼任总裁或者
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其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第129条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、 拟订公司内部管理机构设置方案；
4、 拟订公司的基本管理制度；
5、 制定公司的基本规章；
6、 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
7、 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退
（依法应由董事会决定的除外）；
9、 公司章程和董事会授予的其他职权。
第130条 公司总裁列席董事会会议；非董事的总裁在董事会会议上没有表决权。
第131条 总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第132条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第133条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则应包括总裁
会议召开的条件、程序和参加的人员；总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；向董事会、监
事会的报告制度；以及董事会认为必要的其他事项。
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第十四章 监事会
第134条 公司设监事会。监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。
第135条 监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选或监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的委任或者罢免，应当由全部监事的三分之二以上决定。
第136条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会
选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第137条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第138条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会会议通知应包括举行会议的日期和地点、会议期限、事由和议题以及
发出通知的日期。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
第139条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第140条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
1、 检查公司的财务；
2、 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
者公司章程的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
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前述人员予以纠正；
4、 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核对董
事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复审；
5、 发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请专业机构协助
其工作；
6、 提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案；
7、 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
8、 公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。
第141条 监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。
第142条 监事会行使职权时聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构或专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
第143条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第144条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订监事会议事规则，为本章程之附
件，具体规定监事的任职资格、提名程序、监事会会议的召开和表决程序等
内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第145条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人
员：
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
3、 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
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对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
7、 法律法规规定不能担任企业领导；
8、 非自然人；
9、 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第146条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
性，不因其任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第147条 除法律法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
1、 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
2、 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
3、 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
4、 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第148条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行
其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
第149条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
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则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则
包括（但不限于）履行下列义务：
1、 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
2、 在其职权范围内行使权力，不得越权；
3、 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
4、 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；
5、 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
6、 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
7、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
8、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
9、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
10、 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
11、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
12、 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保；
13、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但
是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
(1) 法律有规定；
(2) 公众利益有要求；
(3) 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第150条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构
（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
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1、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
2、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1项所述人员的信
托人；
3、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1、2项所述人员的
合伙人；
4、 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条1、2、3项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总
裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
5、 本条4项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第151条 公司董事在任期届满前不得无故被免职，但出现《公司法》及中国证监会相
关规定的不得担任董事的情形除外。
公司董事、监事、总裁可以在任期届满以前提出辞职。董事、总裁辞职应向
董事会提交书面辞职报告，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情形和条件下结束。
第152条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反某项具体义务所负的责任，
可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第55条所规定的情形除
外。
第153条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第154条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总
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裁和其他高级管理人员的服务合同除外），不论有关事项在正常情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第155条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了前款所规定的披露。
第156条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第157条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
1、 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
2、 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
目的或者为了履行其职责所发生的费用；
3、 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
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第158条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。
第159条 公司违反第157条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但
下列情况除外：
1、 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人
提供贷款时，提供贷款人不知情的；
2、 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第160条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
第161条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
1、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司
造成的损失；
2、 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合
同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）
订立的合同或者交易；
3、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益；
4、 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项，包括（但不限于）佣金；
5、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利益。
第162条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
1、 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
2、 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
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3、 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
4、 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第163条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
1、 任何人向全体股东提出收购要约；
2、 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第57条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第164条 公司依照法律法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定
本公司的财务会计制度。
第165条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
第166条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律法规、地方政府及
主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第167条 公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置放于公司住所，供股东
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
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对于境外上市外资股股东，公司至少应当在股东年会召开前二十一日将前述
财务报告以邮资已付的邮件寄给股东。受件人地址以股东名册登记的地址为
准。对于内资股股东，公司应在中国证监会及/或上交所规定的期限内将上述
文件置于其指定网站，以供内资股股东查阅。
第168条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的利润时，以前述
两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上市地有关法律及/或上
市规则认可按中国会计准则编制的财务报表，则公司可不再另行按国际或者
境外上市地会计准则编制。
第169条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应按中国会计准则及法规编制，
同时按国际或者境外上市地会计准则编制。如果境外上市地有关法律及/或
上市规则认可按中国会计准则编制的中期业绩或者财务资料，则公司可不再
另行按国际或者境外上市地会计准则编制。
第170条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的
六十日内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务
报告。
第171条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第172条 资本公积金包括下列款项：
1、 超过股票面额发行所得的溢价款；
2、 国务院财政主管部规定列入资本公积金的其他收入。
第173条 公司的公积金仅限于下列各项用途：
1、 弥补亏损（资本公积金将不用于弥补公司的亏损）；
2、 扩大公司生产经营；
3、 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股
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份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第174条 在有可供分配的利润时，公司应根据法律法规的相关规定，本着重视股东合
理投资回报的原则，兼顾公司可持续经营和发展的需要，实施积极的现金分
红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
1、 弥补亏损；
2、 提取法定盈余公积金；
3、 提取任意盈余公积金；
4、 支付普通股股利。
公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额
已达注册资本百分之五十时可不再提取。任意盈余公积金按照股东大会决议
在提取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第175条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。
公司采用现金方式分配股利应同时满足以下条件：
1、 公司该年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红
将不会影响公司后续持续经营；
2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见审计报告。
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在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可
进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分
配利润的百分之二十，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低
于三年内实现的可分配利润的百分之三十。公司在财务及现金状况良好且不
存在重大投资计划或现金支出等事项时，将尽量提高现金分红的比例。
根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公司股权
结构及股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司股
本规模与业绩增长相匹配。
第176条 董事会根据公司章程的规定并结合公司的股东回报规划、经营状况以及发展
需要等因素制订利润分配方案，经董事会表决通过后提交股东大会以普通决
议审议。董事会在制订利润分配方案时，应认真研究和论证现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在公司出现该
年度实现重大特殊收益但无相应现金流入等特殊情况时，董事会经过详细论
证和说明后可提出低于公司章程规定比例的股利分配方案，但需提交股东大
会以特别决议审议。独立董事、监事会应对利润分配方案发表审核意见。
公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因调整利润分配
政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方
案并相应提出公司章程的修订案，提交股东大会以特别决议审议。独立董
事、监事会应对利润分配政策的调整方案发表审核意见。
利润分配方案或有关调整利润分配政策的事宜提交股东大会审议时，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是公众股东进行沟通和交流，充分听取股东
的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东大会的
权利。
独立董事、监事会应当对公司利润分配政策和方案的执行情况及决策程序进
行监督。董事会存在未根据公司章程规定制订利润分配方案、制订的利润分
配方案违反公司利润分配政策、违反程序进行决策或未按股东大会决议执行
利润分配方案等情形的，独立董事、监事会应发表专项意见和说明。
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第177条 公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。
内资股的现金股利及其一切分配，以人民币派付。Ｈ股的现金股利以及其他
一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。
第178条 经股东大会授权，董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。
第179条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当
代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为H股股东委任的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的
信托公司。
第十七章 审计
第180条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告。
第181条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度
财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第182条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年
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会结束时止。
第183条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
1、 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或
者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
2、 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
3、 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第184条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第185条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘，有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第186条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的
会计师事务所的报酬由董事会确定。
第187条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务
院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或
在某会计师事务所的任期未满前将其解聘等的决议时，须按以下规定办理：
1、 提案在召集股东大会通知发出之前，须送给拟聘任的或拟离任的或在有
关财政年度已离任的会计师事务所。
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离任包括被解聘、辞聘和退任。
2、 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，除非收到书面陈述过晚，公司须采取以下措施：
(1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈
述；
(2) 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
3、 如果有关会计师事务所的陈述未按本条2项的规定送出，该会计师事务
所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
4、 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
(1) 其任期本应在该股东大会届满的股东大会；
(2) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(3) 因其主动辞聘而要求召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与该会议有关
的其他信息，并就该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜
发言。
第188条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。公司必须将建议解聘会计师事务所的通函
以及会计师事务所的任何书面申述，于股东大会召开前至少十个工作日寄给
境外上市外资股股东。公司须允许会计师事务所出席股东大会，并于会上向
股东作出申述。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。会计师
事务所可用将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。该等通知
在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知须作出下列
之一的陈述：
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
2、 任何该等应交待情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应将通知复印件送出给主管机
关。如果通知载有前款第2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于
公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境
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外上市外资股股东，受件人的地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知书载有任何应当交代情况的陈述，其可要求董
事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十八章 劳动管理及工会组织
第189条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、
工资福利和社会保险等制度。
第190条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定
人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。
第191条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关规定的范围内自主决定公司各级管
理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
第192条 公司依据国家及地方政府的有关规定，安排公司管理人员及员工的医疗保
险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规
及有关规定。
第193条 公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》组织工会，进行工会活动。工
会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。
第十九章 公司的合并与分立
第194条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取
必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合并、
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公
平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东
查阅。
对本公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
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第195条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第196条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第197条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
第二十章 公司解散和清算
第198条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
1、 营业期届满；
2、 股东大会决议解散；
3、 因公司合并或者分立需要解散；
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4、 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
5、 公司违反法律法规被依法责令关闭。
第199条 公司因前条第1、2项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东
大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条第4项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第5项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，进行清算。
第200条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第201条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告
三次。清算组应当对债权进行登记。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第202条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、 通知或者公告债权人；
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3、 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、 清缴所欠税款；
5、 清理债权、债务；
6、 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
1、 支付清算费用；
2、 职工工资和劳动保险费用；
3、 缴纳所欠税款；
4、 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比
例进行分配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第204条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第205条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账
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册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十一章 公司章程的修订程序
第206条 公司根据法律法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第207条 修改公司章程，应按下列程序进行：
1、 由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟
订修改章程草案；
2、 将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表
决；
3、 由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
第208条 公司章程的修改，应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及
《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和
国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二十二章 争议的解决
第209条 本公司遵从下述争议解决规则：
1、 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股
股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁的，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其
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参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
2、 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲
裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
3、 以仲裁方式解决因第1项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国
的法律；但法律法规另有规定的除外。
4、 仲裁机构作出的裁决是终局议决，对各方均具有约束力。
第二十三章 通知及公告
第210条 公司的通知以下列形式发出：
1、 以专人送出；
2、 以邮件方式送出；
3、 以公告方式进行；
4、 本章程规定或公司股份上市地证券监管机构认可的其他形式。
公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，须按每一H股股东注册地址专
人送达持有注册股份的H股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄
予每一位H股股东，或以联交所上市规则认可的方式送出。
除法律法规和上市规则另有规定外，公司发给股东的通知及其他需要披露的
信息，须在证券管理机构指定的一家或多家报刊或指定的网站上以公告方式
刊登或发布，一经公告，视为所有股东已收到或了解有关通知及其他需要披
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露的信息。
第211条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，在指定报刊或网站上刊登
日或发布日为送达日期。
第212条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第213条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂
号邮件方式送往公司之住所。
第214条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该
有关的通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以按照本章程第
213条规定的方式送达，由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件
送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二十四章 附则
第215条 公司章程所称“以上”均含本数，“超过”、“高于”、“多于”或“低
于”均不含本数。
公司章程所称“证券监管机构”，含公司股份上市地的证券监管部门和证券
交易所，包括（但不限于）中国证监会及其派出机构、上交所以及联交所等
机构。
公司章程中，“会计师事务所”的含义与“核数师”或“审计师”相同。
第216条 本章程由公司董事会负责解释。
第217条 公司根据法律法规及公司章程的有关规定制订章程附件，包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则，经股东大会批准后生效。议事规
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则不得与章程的规定相抵触，其内容与本章程不一致或有歧义时，以本章程
的规定为准。
第218条 股东大会议事规则和董事会议事规则由公司董事会负责修订和解释，监事会
议事规则由公司监事会负责修订和解释。上述规则的修订应按照公司章程第
二十一章规定的程序进行，经股东大会批准后生效。
第219条 公司章程由中英文写成，以中文为准。
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公告日期:2018-11-14 |
深高速 公司章程 SZEW/AM-601-A7
深圳高速公路股份有限公司
公司章程
页码
第一章 总则 1.1.1
第二章 经营宗旨和范围 1.1.3
第三章 股份和注册资本 1.1.3
第四章 减资和购回股份 1.1.6
第五章 购买公司股份的财务资助 1.1.8
第六章 股票和股东名册 1.1.9
第七章 股东的权利和义务 1.1.13
第八章 股东大会 1.1.15
第九章 类别股东表决的特别程序 1.1.24
第十章 董事会 1.1.26
第十一章 党委 1.1.31
第十二章 公司董事会秘书 1.1.34
第十三章 公司总裁 1.1.35
第十四章 监事会 1.1.36
第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 1.1.37
人员的资格与义务
第十六章 财务会计制度与利润分配 1.1.43
第十七章 审计 1.1.47
第十八章 劳动管理与工会组织 1.1.50
第十九章 公司的合并与分立 1.1.50
第二十章 公司解散和清算 1.1.52
第二十一章 公司章程的修订程序 1.1.54
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页码
第二十二章 争议的解决 1.1.54
第二十三章 通知及公告 1.1.55
第二十四章 附则 1.1.56
章程附件： 《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
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第一章 总则
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳高速公路股份有限公司
（“本公司”或“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规
定》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 根据《中国共产党章程》（《党章》）、《公司法》和其他有关规定，公司
设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的
活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第3条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律法规成立的股
份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1996]185号文件批准，由三家公司以
发起方式设立，于1996年12月30日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得
公司营业执照，其营业执照号码为：深司字N23624。
公司的发起人：深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有
限公司）、深圳市深广惠公路开发总公司、广东省路桥建设发展公司（现称
广东省路桥建设发展有限公司）。
第4条 公司注册名称： 深圳高速公路股份有限公司
英文全称： Shenzhen Expressway Company Limited
公司住所： 深圳市龙华区福城街道福民收费站
邮政编码： 518110
电话： (86-755) 82853300
传真： (86-755) 82853400
第5条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
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司以其全部资产对公司的债务承担责任。
除非本章程另有规定，公司的股东，包括第18条所述的内资股和外资股股
东，享有同等权利，承担同等义务。
第6条 公司的法定代表人是公司董事长。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 除非《公司法》或有关法律法规另有规定，根据《到境外上市公司章程必备
条款》要求列入本章程的条款不得修改或废除。
第9条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国务院授权的公司审批部门批准
并在工商行政管理机关登记后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机
关登记之章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利与义务的，具有法律约束力的
文件。
第10条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第11条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总裁、财务总监、总工程师、董
事会秘书以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。
第12条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资的公司承担责任。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
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第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨是：坚持市场化导向，充分利用资本市场及各种资源，依托
高速公路产业，拓展相关领域业务，确保公司持续稳定发展，让员工分享公
司发展的成果，实现股东投资的合理回报。
第14条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：投
资、建设及经营管理公路和道路；经营进出口业务（凭资格证书经营）。
第15条 公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要和公司发展能力，经
股东会决议并报政府有关机关批准，调整投资方针及经营范围和方式。
第三章 股份和注册资本
第16条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
门批准，可以设置其他种类的股份。
第17条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第18条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第19条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市并以
港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。
第20条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时发行的普通股股份总数为
1,268,200,000股，由三名发起人以注入资产（含相关债务）的方式认购。其
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中，深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持
有745,780,000股，深圳市深广惠公路开发总公司持有457,780,000股，广东省
路桥建设发展公司（现称广东省路桥建设发展有限公司）持有64,640,000
股，上述股份均为内资股。
2000年11月2日，根据国家相关部委的批复，公司发起人之一的深圳市高速
公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）与华建交通经济开
发中心（现称招商局华建公路投资有限公司）签订协议，将其所持有的本公
司91,000,000股变更为华建交通经济开发中心（现称招商局华建公路投资有
限公司）持有。
公司成立后共发行普通股912,570,326股。其中，发行外资股747,500,000股，
均已在联交所上市；发行内资股165,070,326股，均已在上海证券交易所
（“上交所”）上市。
公司目前的股本结构为：普通股2,180,770,326股，其中发起人深圳市高速公
路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持有654,780,000股，
深圳市深广惠公路开发总公司持有411,459,887股，广东省路桥建设发展公司
（现称广东省路桥建设发展有限公司）持有61,948,790股；承接发起人股份
的华建交通经济开发中心（现称招商局华建公路投资有限公司）持有
87,211,323股；其他内资股股东持有217,870,326股；H股股东持有747,500,000
股。
第21条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
第22条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机
构批准，也可以分次发行。
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第23条 公司的注册资本为人民币2,180,770,326元。
第24条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
1、 向非特定投资人募集新股；
2、 向现有股东配售新股；
3、 向现有股东派送新股；
4、 法律法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规
定的程序办理。
第25条 除法律法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。任
何股份不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律上没有资格成为股份
公司股东的人。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
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第四章 减资和购回股份
第26条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第27条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第28条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构
批准，购回其发行在外的股份：
1、 为减少公司资本而注销股份；
2、 与持有本公司股票的其他公司合并；
3、 法律法规许可的其他情况。
第29条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
1、 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
2、 在证券交易所通过公开交易方式购回；
3、 在证券交易所外以协议方式购回；
4、 有关主管机构认可的其他方式。
第30条 除法律法规另有规定外，公司在购回股份时，应当事先经股东大会按公司章
程的规定批准。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者更改经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的
任何权利。公司若按第29条第1项或第2项以外的方式购回股份，则其购回价
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格必须限定在某一最高价格。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第31条 公司依法购回股份后，应当在法律法规规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第32条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行的股份，应当遵守下列规定：
1、 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额
减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；
2、 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润账面余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中
减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所行的溢价总额，
也不得超过购回时公司溢价账户上的金额（包括发行新股的溢价金
额）；
3、 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
4、 被回购及注销的股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入
公司资本公积金账户中。
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第五章 购买公司股份的财务资助
第33条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份
而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第35条所述的情形。
第34条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
1、 馈赠；
2、 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
3、 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
4、 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第35条 下列行为不视为本章第33条禁止的行为：
1、 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利润，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划
中附带的一部分；
2、 公司依法以其财产作为股利进行分配；
3、 以股份的形式分配股利；
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4、 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
5、 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；
6、 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
第六章 股票和股东名册
第36条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司根据股票发行及上市地有
关政府及机构的规定发行簿记券式或实物券式股票。
第37条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
还应包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第38条 股票由董事长签署。假若公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
第39条 公司在香港备有证券专用章，用于鉴证H股股票。公司发行的Ｈ股股票须经
董事会授权，由董事长亲自签署或印刷签署，经加盖公司证券专用章后生
效。公司须妥善保管公司证券专用章，在未经董事会授权前不得擅自动用。
第40条 公司应当设立股东名册，登记以下事项；
1、 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质（若是法人）；
2、 各股东所持股份的类别及其数量；
3、 各股东所持股份已付或者应付的款项；
4、 各股东所持股份的编号；
5、 各股东登记为股东的日期；
6、 各股东终止为股东的日期。
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股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第41条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H
股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当确保境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
公司按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求保存管理内资股股东名册。
第42条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
1、 存放在公司住所的，除本款2、3项规定以外的股东名册；
2、 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
3、 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第43条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
H股股东可以通常格式或董事会接受的其他格式之转让文据以书面形式转让
股份。该转让文据可仅以手签方式签署，如果转让人或受让人为香港证券及
期货条例（香港法例第571章）所认可的结算所或其代理人，则该转让文据
可以手签或机印方式签署。所有转让文据应备置于公司住所或董事会不时指
定的地址。
所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，
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否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
1、 由联交所决定的有关转让费或本公司董事会可能在其他时间要求的较低
转让费已经缴交；
2、 转让文据只涉及H股；
3、 转让文据已付应缴的印花税；
4、 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；
5、 应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份
的证据；
6、 有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第44条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进
行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第45条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司
股东。
第46条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
第47条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份
（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股东名
册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
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本公司H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
1、 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股
票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东
的声明。
2、 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求
登记为股东的声明。
3、 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告；公告期间为九十日，在这期间每三十日至少重复刊登
一次。
4、 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证
券交易所公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十
日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当
将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
5、 本条3、4项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何
人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
6、 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
7、 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第48条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均
不得从股东名册中删除。
第49条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
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第七章 股东的权利和义务
第50条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第51条 公司普通股股东享有下列权利：
1、 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
2、 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并行使表决权；
3、 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
4、 依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
(1) 在缴付成本费用后得到公司章程；
(2) 在缴付了合理费用后有权依法查阅和复印：
(a) 所有各部分股东的名册以及公司债券存根；
(b) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包
括：现在及以前的姓名、别名、主要地址（住所）、国籍、专
职及其他全部兼职的职业、职务、身份证明文件及其号码。
(c) 公司股本状况；
(d) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报
告；
(e) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及
财务会计报告。
6、 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
7、 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
8、 法律法规及公司章程所赋予的其他权利。
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股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第52条 公司普通股股东承担下列义务：
1、 遵守公司章程；
2、 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
3、 法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第53条 股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第54条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第55条 除法律法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损
于全体或者部分股东的利益的决定：
1、 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
2、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何方式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
3、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。
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第56条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
对于与控股股东或者实际控制人及关联方发生的资金、商品、服务、担保或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的规定和制度履行决策程
序，并采取有效措施，积极防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
资金、侵害公司利益的情形发生。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻
结”的机制，公司董事、监事和高级管理人员负有保护公司资金安全、维护
公司利益的义务。
第57条 前条所称控股股东是指具备以下条件之一的人：
1、 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；
3、 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的
股份；
4、 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会
第58条 股东大会是公司的权力机构，依有关法规行使职权。
第59条 股东大会行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、 审议批准董事会的报告；
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5、 审议批准监事会的报告；
6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
10、 对公司发行债券作出决议；
11、 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12、 修改公司章程；
13、 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
14、 审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项；
15、 审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的重大资产收
购或出售事项；
16、 审议批准变更募集资金用途事项；
17、 审议股权激励计划；
18、 法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第60条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
3、 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第61条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批准，公司不
得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第62条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会
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每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有任何下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
1、 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三
分之二时；
2、 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
3、 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要
求召开临时股东大会时；
4、 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
5、 二分之一以上独立非执行董事（“独立董事”）提议召开时。
第63条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股
东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第64条 公司召开股东年会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上
的股东或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案。提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和
本章程的有关规定。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列
入该次会议的议程。
第65条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数
达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达
不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第66条 股东会议的通知应当符合下列要求：
1、 以书面形式作出；
2、 指定会议的地点、日期和时间；
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3、 说明会议将讨论的事项；
4、 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（若有的
话），并对其起因和后果作出认真的解释；
5、 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别；
6、 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
7、 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一名或者一名以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股东；
8、 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
9、 载明有权出席股东大会股东的股权登记日。
第67条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开四十五日前，在国务院证券主管机构指定的
一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。
第68条 公司召开股东大会的股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
1、 该股东在股东大会上的发言权；
2、 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
3、 以举手表决或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
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时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第69条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式的委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
委任的代理人签署。
第70条 表决代表委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第71条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委任书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理
人可以按自己的意思表决。
公司的股东，若是按香港证券及期货条例（香港法例第571章）定义的认可
的结算所或其代理人，或公司股份上市地管辖法律认可的结算公司（“结算
公司”），可授权一名或多名人士担任其代表出席公司的任何股东会或公司
任何类别股东的股东会，但倘若获授权人多于一名，则授权书必须订明与该
名人士获授权有关的股份类别及数目。一名获授权的人士将有权代表结算公
司（或其代理人）行使权力，正如结算公司（或其代理人）是公司个别的股
东一样。
第72条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
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第73条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第74条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第75条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董
事、监事进行表决时实行累积投票制。独立董事和非独立董事实行分开投
票。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第76条 在符合公司股份上市地交易所的规则规限下，除非下述人员在举手表决以前
或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
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1、 会议主席；
2、 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
3、 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一名
或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载的会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第77条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行
投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
第78条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
第79条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种可行的方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第80条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第81条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一
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票。
第82条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、 董事会和监事会的工作报告；
2、 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
3、 董事会和监事会成员的委任及罢免及其报酬和支付方法；
4、 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
5、 除法律法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第83条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
2、 发行公司债券；
3、 公司的分立、合并、解散和清算；
4、 公司章程的修改；
5、 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、或按公司章程
需要以特别决议通过的其他事项。
第84条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
1、 单独或合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两
名或者两名以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议
题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别
股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
2、 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
监事会、独立董事有权按照法律法规及其他有关制度或本章程的规定向董事
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会提议召开或自行召集临时股东大会。
第85条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事
长应当指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席
的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主席。
第86条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在
会上宣布和载入会议记录。
第87条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点
票。
第88条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。股东
大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当放置保存在公司
住所。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第89条 股东大会审议有关关联交易事项时，有利害关系的股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
凡任何股东须按联交所上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反
对票，任何违反有关规定或限制的股东的投票或代表有关股东的投票，将不
能计入表决结果内。
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第90条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订股东大会议事规则，为本章程之
附件，具体规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录以及股东大
会对董事会的授权原则等内容。
第九章 类别股东表决的特别程序
第91条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第92条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第94条至第98条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
第93条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
1、 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
2、 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
3、 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
4、 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
5、 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
6、 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
7、 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
8、 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
9、 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
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10、 增加其他类别股份的权利和特权；
11、 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
12、 修改或者废除本章所规定的条款。
第94条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第93条2
至8、11至12项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
1、 在公司按本章程第29条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关
系的股东”是指本章程第57条所定义控股股东；
2、 在公司按照本章程第29条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
3、 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第95条 类别股东会议的决议，应当经根据第94条由出席类别股东会议的有表决权的
三分之二以上股东表决通过，方可作出。
第96条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席
会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；
达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第97条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
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东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第98条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
1、 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
2、 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管
理机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第99条 公司设董事会，董事会由十二名董事组成，设董事长一人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
第100条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事
长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职
务。
董事无须持有公司股份。
第101条 股东有权向公司发出书面通知提名董事候选人，有关提名的意图以及候选人
表明愿意接受提名的书面通知，应在股东大会召开七日前发给公司。
第102条 股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议将任何任期未
届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求并不受此影响），并可
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通过普通决议委任新董事来填补空缺。
第103条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、 执行股东大会的决议；
3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市的方案；
7、 拟订公司合并、分立、解散的方案；
8、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或变更公司形式的方案；
9、 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财以及关联交易等事项；
10、 决定公司内部管理机构的设置；
11、 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
12、 制订公司的基本管理制度；
13、 制订公司章程修改方案；
14、 管理公司信息披露事项；
15、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
17、 法律法规、本章程以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第6、7、13项必须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。国家法律法规或上市规则等另
有规定的，按适用的条款执行。
第104条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处理建议
前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
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本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第105条 董事会应确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第106条 董事长行使下列职权：
1、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、 检查董事会决议的实施情况；
3、 签署公司发行的证券；
4、 签署公司的重要合同和其他文件、或出具委托书、委托其代表签署该等
文件；
5、 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他董事代行其职权。
第107条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知
全体董事。临时董事会会议于会议召开五日以前通知全体董事。
有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：
1、 董事长认为必要时；
2、 三分之一以上董事联名提议时；
3、 监事会提议时；
4、 总裁提议时；
5、 二分之一以上独立董事提议时；
6、 代表十分之一以上表决权的股东。
第108条 董事会会议召开前，应以专人送达、传真、邮递或董事本人认可的其他方式
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向全体董事发出书面通知。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期
限、事由和议题以及发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第109条 董事会会议可采取通讯方式召开，包括（但不限于）借助电话、互联网或其
他类似通讯设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚
听到或理解其他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席
会议。
第110条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第111条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送
达、邮递、传真或董事本人认可的其他方式送交每一名董事，如果有关书面
议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董
事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议
案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。董事会决议案一旦生效，公
司应通知全体董事，并将其及时抄送给监事会。
董事会审议如下事项时，不得采用签署书面议案的方式来代替召开董事会会
议：
1、 公司增加或者减少注册资本；
2、 发行公司债券；
3、 公司的分立、合并、解散和清算；
4、 公司章程的修改；
5、 利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 董事会成员的任免及其酬金；
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7、 变更募股资金投向；
8、 达到对外披露要求的关联交易；
9、 达到对外披露要求的收购或出售资产事项；
10、 聘任或者变更会计师事务所及厘定其酬金；
11、 对公司经营产生较大影响的其他事项。
第112条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第113条 董事在董事会会议决议事项中有重大利益、与所涉及的企业有关联关系或存
在其他法律法规规定的情形时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。有关董事不会计入相关董事会会议的法定人数内，该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第114条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第115条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订董事会议事规则，为本章程之附
件，具体规定董事的任职资格、提名程序、董事会的职权和授权安排、董事
会会议的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
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第十一章 党委
第116条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书
记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定
选举或任命产生。
第117条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群众性组
织。
第118条 党委发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责
任，主要行使以下职权：
1、 保证监督党和国家的方针政策、重大部署在公司的贯彻执行；
2、 参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事会（执行董事会）、监
事会、管理层依法行使职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、实现
国有资产保值增值；
3、 落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和
市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐
人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
4、 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队
伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组
织；
5、 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
6、 研究其他应由公司党委决定的事项。
第119条 公司党委讨论并决定以下事项：
1、 学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、
文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯
彻落实和宣传教育措施；
2、 加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；
3、 加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司
党委会工作机构设置、党委委员分工，党组织设置、党组织换届选举，
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以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安
排事项；
4、 以公司党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组
织提请议定的重要事项等；
5、 公司党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面
的重要事项；
6、 党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发展新党
员；大额党费的使用；
7、 党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公
司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处
分决定；
8、 公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方
面的重大问题；
9、 需公司党委研究决定的其他事项。
第120条 公司党委讨论审定以下事项：
1、 工会、共青团、义工组织等群团组织提请公司党委会审定的问题；
2、 工会、共青团、义工组织等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团
代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；
3、 工会、共青团、义工组织等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要
的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；
4、 工会、共青团、义工组织等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、
增补、调整和审批。
第121条 公司党委参与决策以下事项：
1、 公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大
举措；
2、 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，附属
企业的设立和撤销；
3、 公司的章程草案和章程修改方案；
4、 公司发展战略、中长期发展规划；
5、 公司生产经营方针；
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6、 公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资
本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性、方向性问题；
7、 公司重要改革方案的制定、修改；
8、 公司内部机构的设置调整和需提交董事会、管理层通过的重要人事安
排；
9、 公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要
措施；
10、 公司考核、薪酬制度的制定、修改；
11、 需公司党委参与决策的其他事项。
第122条 党委参与重大问题决策的主要程序：
1、 党委召开党委会，对董事会（执行董事会）、管理层拟决策的重大问题
进行研究讨论，提出意见和建议；
2、 进入董事会（执行董事会）、管理层尤其是任董事长或总裁的党委成
员，在议案正式提交董事会（执行董事会）或总裁办公会前，就党委的
有关意见和建议与董事会（执行董事会）、管理层其他成员进行充分沟
通；
3、 进入董事会（执行董事会）、管理层的党委成员在董事会（执行董事
会）、管理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向
党委报告；
4、 进入董事会（执行董事会）、管理层的党委成员发现拟作出的决策不符
合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益
和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会
后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会（执行董事
会）、管理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。
第123条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。
第124条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要
行使以下职权：
1、 维护党的章程和其他党内法规；
2、 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
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3、 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作；
4、 经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
5、 对党员领导干部行使权力进行监督；
6、 检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案
件；
7、 受理党员的控告和申诉；
8、 保障党员权利；
9、 其他应由纪委承担的职能。
第十二章 公司董事会秘书
第125条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负
责。
第126条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。其主要职责是：
1、 保证公司有完整组织文件和记录；
2、 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的文件和报告；
3、 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
4、 负责公司信息披露事务以及投资者关系管理事务；
5、 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书可由一名或二名自然人出任。在二人共任的情况下，董事会秘书
的义务应由二人共同分担；对外或经董事会授权任何一人皆有权独自行使董
事会秘书的所有权力。
第127条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师及律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
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分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三章 公司总裁
第128条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年，可连选连任。
除总裁外，公司设其他高级管理人员职位若干名。董事可受聘兼任总裁或者
其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第129条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、 拟订公司内部管理机构设置方案；
4、 拟订公司的基本管理制度；
5、 制定公司的基本规章；
6、 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
7、 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退
（依法应由董事会决定的除外）；
9、 公司章程和董事会授予的其他职权。
第130条 公司总裁列席董事会会议；非董事的总裁在董事会会议上没有表决权。
第131条 总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第132条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第133条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则应包括总裁
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会议召开的条件、程序和参加的人员；总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；向董事会、监
事会的报告制度；以及董事会认为必要的其他事项。
第十四章 监事会
第134条 公司设监事会。监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。
第135条 监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选或监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的委任或者罢免，应当由全部监事的三分之二以上决定。
第136条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会
选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第137条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第138条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会会议通知应包括举行会议的日期和地点、会议期限、事由和议题以及
发出通知的日期。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
第139条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第140条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
1、 检查公司的财务；
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2、 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
者公司章程的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
前述人员予以纠正；
4、 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核对董
事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复审；
5、 发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请专业机构协助
其工作；
6、 提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案；
7、 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
8、 公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。
第141条 监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。
第142条 监事会行使职权时聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构或专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
第143条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第144条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订监事会议事规则，为本章程之附
件，具体规定监事的任职资格、提名程序、监事会会议的召开和表决程序等
内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第145条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人
员：
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
3、 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
7、 法律法规规定不能担任企业领导；
8、 非自然人；
9、 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第146条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
性，不因其任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第147条 除法律法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
1、 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
2、 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
3、 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
4、 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第148条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行
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其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
第149条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则
包括（但不限于）履行下列义务：
1、 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
2、 在其职权范围内行使权力，不得越权；
3、 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
4、 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；
5、 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
6、 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
7、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
8、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
9、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
10、 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
11、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
12、 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保；
13、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但
是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
(1) 法律有规定；
(2) 公众利益有要求；
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(3) 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第150条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构
（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
1、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
2、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1项所述人员的信
托人；
3、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1、2项所述人员的
合伙人；
4、 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条1、2、3项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总
裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
5、 本条4项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第151条 公司董事在任期届满前不得无故被免职，但出现《公司法》及中国证监会相
关规定的不得担任董事的情形除外。
公司董事、监事、总裁可以在任期届满以前提出辞职。董事、总裁辞职应向
董事会提交书面辞职报告，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情形和条件下结束。
第152条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反某项具体义务所负的责任，
可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第55条所规定的情形除
外。
第153条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
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在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第154条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总
裁和其他高级管理人员的服务合同除外），不论有关事项在正常情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第155条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了前款所规定的披露。
第156条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第157条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
1、 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
2、 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
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目的或者为了履行其职责所发生的费用；
3、 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第158条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。
第159条 公司违反第157条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但
下列情况除外：
1、 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人
提供贷款时，提供贷款人不知情的；
2、 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第160条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
第161条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
1、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司
造成的损失；
2、 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合
同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）
订立的合同或者交易；
3、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益；
4、 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项，包括（但不限于）佣金；
5、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利益。
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第162条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
1、 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
2、 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
3、 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
4、 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第163条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
1、 任何人向全体股东提出收购要约；
2、 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第57条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第164条 公司依照法律法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定
本公司的财务会计制度。
第165条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
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第166条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律法规、地方政府及
主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第167条 公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置放于公司住所，供股东
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
对于境外上市外资股股东，公司至少应当在股东年会召开前二十一日将前述
财务报告以邮资已付的邮件寄给股东。受件人地址以股东名册登记的地址为
准。对于内资股股东，公司应在中国证监会及/或上交所规定的期限内将上述
文件置于其指定网站，以供内资股股东查阅。
第168条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的利润时，以前述
两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上市地有关法律及/或上
市规则认可按中国会计准则编制的财务报表，则公司可不再另行按国际或者
境外上市地会计准则编制。
第169条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应按中国会计准则及法规编制，
同时按国际或者境外上市地会计准则编制。如果境外上市地有关法律及/或
上市规则认可按中国会计准则编制的中期业绩或者财务资料，则公司可不再
另行按国际或者境外上市地会计准则编制。
第170条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的
六十日内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务
报告。
第171条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第172条 资本公积金包括下列款项：
1、 超过股票面额发行所得的溢价款；
2、 国务院财政主管部规定列入资本公积金的其他收入。
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第173条 公司的公积金仅限于下列各项用途：
1、 弥补亏损（资本公积金将不用于弥补公司的亏损）；
2、 扩大公司生产经营；
3、 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股
份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第174条 在有可供分配的利润时，公司应根据法律法规的相关规定，本着重视股东合
理投资回报的原则，兼顾公司可持续经营和发展的需要，实施积极的现金分
红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
1、 弥补亏损；
2、 提取法定盈余公积金；
3、 提取任意盈余公积金；
4、 支付普通股股利。
公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额
已达注册资本百分之五十时可不再提取。任意盈余公积金按照股东大会决议
在提取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第175条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。
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公司采用现金方式分配股利应同时满足以下条件：
1、 公司该年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红
将不会影响公司后续持续经营；
2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见审计报告。
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可
进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分
配利润的百分之二十，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低
于三年内实现的可分配利润的百分之三十。公司在财务及现金状况良好且不
存在重大投资计划或现金支出等事项时，将尽量提高现金分红的比例。
根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公司股权
结构及股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司股
本规模与业绩增长相匹配。
第176条 董事会根据公司章程的规定并结合公司的股东回报规划、经营状况以及发展
需要等因素制订利润分配方案，经董事会表决通过后提交股东大会以普通决
议审议。董事会在制订利润分配方案时，应认真研究和论证现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在公司出现该
年度实现重大特殊收益但无相应现金流入等特殊情况时，董事会经过详细论
证和说明后可提出低于公司章程规定比例的股利分配方案，但需提交股东大
会以特别决议审议。独立董事、监事会应对利润分配方案发表审核意见。
公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因调整利润分配
政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方
案并相应提出公司章程的修订案，提交股东大会以特别决议审议。独立董
事、监事会应对利润分配政策的调整方案发表审核意见。
利润分配方案或有关调整利润分配政策的事宜提交股东大会审议时，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是公众股东进行沟通和交流，充分听取股东
的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东大会的
权利。
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独立董事、监事会应当对公司利润分配政策和方案的执行情况及决策程序进
行监督。董事会存在未根据公司章程规定制订利润分配方案、制订的利润分
配方案违反公司利润分配政策、违反程序进行决策或未按股东大会决议执行
利润分配方案等情形的，独立董事、监事会应发表专项意见和说明。
第177条 公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。
内资股的现金股利及其一切分配，以人民币派付。Ｈ股的现金股利以及其他
一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。
第178条 经股东大会授权，董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。
第179条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当
代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为H股股东委任的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的
信托公司。
第十七章 审计
第180条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告。
第181条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度
财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
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事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第182条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年
会结束时止。
第183条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
1、 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或
者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
2、 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
3、 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第184条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第185条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘，有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第186条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的
会计师事务所的报酬由董事会确定。
第187条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务
院证券主管机构备案。
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股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或
在某会计师事务所的任期未满前将其解聘等的决议时，须按以下规定办理：
1、 提案在召集股东大会通知发出之前，须送给拟聘任的或拟离任的或在有
关财政年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
2、 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，除非收到书面陈述过晚，公司须采取以下措施：
(1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈
述；
(2) 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
3、 如果有关会计师事务所的陈述未按本条2项的规定送出，该会计师事务
所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
4、 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
(1) 其任期本应在该股东大会届满的股东大会；
(2) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(3) 因其主动辞聘而要求召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与该会议有关
的其他信息，并就该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜
发言。
第188条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。公司必须将建议解聘会计师事务所的通函
以及会计师事务所的任何书面申述，于股东大会召开前至少十个工作日寄给
境外上市外资股股东。公司须允许会计师事务所出席股东大会，并于会上向
股东作出申述。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。会计师
事务所可用将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。该等通知
在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知须作出下列
之一的陈述：
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
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2、 任何该等应交待情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应将通知复印件送出给主管机
关。如果通知载有前款第2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于
公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境
外上市外资股股东，受件人的地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知书载有任何应当交代情况的陈述，其可要求董
事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十八章 劳动管理及工会组织
第189条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、
工资福利和社会保险等制度。
第190条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定
人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。
第191条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关规定的范围内自主决定公司各级管
理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
第192条 公司依据国家及地方政府的有关规定，安排公司管理人员及员工的医疗保
险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规
及有关规定。
第193条 公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》组织工会，进行工会活动。工
会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。
第十九章 公司的合并与分立
第194条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取
必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合并、
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分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公
平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东
查阅。
对本公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第195条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第196条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第197条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
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第二十章 公司解散和清算
第198条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
1、 营业期届满；
2、 股东大会决议解散；
3、 因公司合并或者分立需要解散；
4、 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
5、 公司违反法律法规被依法责令关闭。
第199条 公司因前条第1、2项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东
大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条第4项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第5项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，进行清算。
第200条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第201条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告
三次。清算组应当对债权进行登记。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事
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项，并提供证明材料。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第202条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、 通知或者公告债权人；
3、 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、 清缴所欠税款；
5、 清理债权、债务；
6、 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第203条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
1、 支付清算费用；
2、 职工工资和劳动保险费用；
3、 缴纳所欠税款；
4、 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比
例进行分配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第204条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第205条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账
册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十一章 公司章程的修订程序
第206条 公司根据法律法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第207条 修改公司章程，应按下列程序进行：
1、 由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟
订修改章程草案；
2、 将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表
决；
3、 由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
第208条 公司章程的修改，应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及
《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和
国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二十二章 争议的解决
第209条 本公司遵从下述争议解决规则：
1、 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股
股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权
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利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁的，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其
参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
2、 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲
裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
3、 以仲裁方式解决因第1项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国
的法律；但法律法规另有规定的除外。
4、 仲裁机构作出的裁决是终局议决，对各方均具有约束力。
第二十三章 通知及公告
第210条 公司的通知以下列形式发出：
1、 以专人送出；
2、 以邮件方式送出；
3、 以公告方式进行；
4、 本章程规定或公司股份上市地证券监管机构认可的其他形式。
公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，须按每一H股股东注册地址专
人送达持有注册股份的H股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄
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予每一位H股股东，或以联交所上市规则认可的方式送出。
除法律法规和上市规则另有规定外，公司发给股东的通知及其他需要披露的
信息，须在证券管理机构指定的一家或多家报刊或指定的网站上以公告方式
刊登或发布，一经公告，视为所有股东已收到或了解有关通知及其他需要披
露的信息。
第211条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，在指定报刊或网站上刊登
日或发布日为送达日期。
第212条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第213条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂
号邮件方式送往公司之住所。
第214条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该
有关的通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以按照本章程第
213条规定的方式送达，由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件
送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二十四章 附则
第215条 公司章程所称“以上”均含本数，“超过”、“高于”、“多于”或“低
于”均不含本数。
公司章程所称“证券监管机构”，含公司股份上市地的证券监管部门和证券
交易所，包括（但不限于）中国证监会及其派出机构、上交所以及联交所等
机构。
公司章程中，“会计师事务所”的含义与“核数师”或“审计师”相同。
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第216条 本章程由公司董事会负责解释。
第217条 公司根据法律法规及公司章程的有关规定制订章程附件，包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则，经股东大会批准后生效。议事规
则不得与章程的规定相抵触，其内容与本章程不一致或有歧义时，以本章程
的规定为准。
第218条 股东大会议事规则和董事会议事规则由公司董事会负责修订和解释，监事会
议事规则由公司监事会负责修订和解释。上述规则的修订应按照公司章程第
二十一章规定的程序进行，经股东大会批准后生效。
第219条 公司章程由中英文写成，以中文为准。
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公告日期:2017-05-24 |
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深圳高速公路股份有限公司
公司章程
页码
第一章 总则 1.1.1
第二章 经营宗旨和范围 1.1.2
第三章 股份和注册资本 1.1.3
第四章 减资和购回股份 1.1.5
第五章 购买公司股份的财务资助 1.1.7
第六章 股票和股东名册 1.1.9
第七章 股东的权利和义务 1.1.12
第八章 股东大会 1.1.15
第九章 类别股东表决的特别程序 1.1.24
第十章 董事会 1.1.26
第十一章 公司董事会秘书 1.1.30
第十二章 公司总裁 1.1.31
第十三章 监事会 1.1.32
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 1.1.34
人员的资格与义务
第十五章 财务会计制度与利润分配 1.1.40
第十六章 审计 1.1.44
第十七章 劳动管理与工会组织 1.1.46
第十八章 公司的合并与分立 1.1.47
第十九章 公司解散和清算 1.1.48
第二十章 公司章程的修订程序 1.1.50
第二十一章 争议的解决 1.1.51
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页码
第二十二章 通知及公告 1.1.52
第二十三章 附则 1.1.53
章程附件： 《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
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第一章 总则
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳高速公路股份有限公司
（“本公司”或“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规
定》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律法规成立的股
份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1996]185号文件批准，由三家公司以
发起方式设立，于1996年12月30日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得
公司营业执照，其营业执照号码为：深司字N23624。
公司的发起人：深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有
限公司）、深圳市深广惠公路开发总公司、广东省路桥建设发展公司（现称
广东省路桥建设发展有限公司）。
第3条 公司注册名称： 深圳高速公路股份有限公司
英文全称： Shenzhen Expressway Company Limited
公司住所： 深圳市龙华区福城街道福民收费站
邮政编码： 518110
电话： (86-755) 82853300
传真： (86-755) 82853400
第4条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
除非本章程另有规定，公司的股东，包括第18条所述的内资股和外资股股
东，享有同等权利，承担同等义务。
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第5条 公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 除非《公司法》或有关法律法规另有规定，根据《到境外上市公司章程必备
条款》要求列入本章程的条款不得修改或废除。
第8条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国务院授权的公司审批部门批准
并在工商行政管理机关登记后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机
关登记之章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利与义务的，具有法律约束力的
文件。
第9条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第10条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总裁、财务总监、总工程师、董
事会秘书以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。
第11条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资的公司承担责任。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨是：坚持市场化导向，充分利用资本市场及各种资源，依托
高速公路产业，拓展相关领域业务，确保公司持续稳定发展，让员工分享公
司发展的成果，实现股东投资的合理回报。
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第13条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：投
资、建设及经营管理公路和道路；经营进出口业务（凭资格证书经营）。
第14条 公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要和公司发展能力，经
股东会决议并报政府有关机关批准，调整投资方针及经营范围和方式。
第三章 股份和注册资本
第15条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
门批准，可以设置其他种类的股份。
第16条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第17条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第18条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市并以
港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。
第19条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时发行的普通股股份总数为
1,268,200,000股，由三名发起人以注入资产（含相关债务）的方式认购。其
中，深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持
有745,780,000股，深圳市深广惠公路开发总公司持有457,780,000股，广东省
路桥建设发展公司（现称广东省路桥建设发展有限公司）持有64,640,000
股，上述股份均为内资股。
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2000年11月2日，根据国家相关部委的批复，公司发起人之一的深圳市高速
公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）与华建交通经济开
发中心（现称招商局华建公路投资有限公司）签订协议，将其所持有的本公
司91,000,000股变更为华建交通经济开发中心（现称招商局华建公路投资有
限公司）持有。
公司成立后共发行普通股912,570,326股。其中，发行外资股747,500,000股，
均已在联交所上市；发行内资股165,070,326股，均已在上海证券交易所
（“上交所”）上市。
公司目前的股本结构为：普通股2,180,770,326股，其中发起人深圳市高速公
路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持有654,780,000股，
深圳市深广惠公路开发总公司持有411,459,887股，广东省路桥建设发展公司
（现称广东省路桥建设发展有限公司）持有61,948,790股；承接发起人股份
的华建交通经济开发中心（现称招商局华建公路投资有限公司）持有
87,211,323股；其他内资股股东持有217,870,326股；H股股东持有747,500,000
股。
第20条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
第21条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机
构批准，也可以分次发行。
第22条 公司的注册资本为人民币2,180,770,326元。
第23条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
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公司增加资本可以采取下列方式：
1、 向非特定投资人募集新股；
2、 向现有股东配售新股；
3、 向现有股东派送新股；
4、 法律法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规
定的程序办理。
第24条 除法律法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。任
何股份不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律上没有资格成为股份
公司股东的人。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
第四章 减资和购回股份
第25条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第26条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第27条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构
批准，购回其发行在外的股份：
1、 为减少公司资本而注销股份；
2、 与持有本公司股票的其他公司合并；
3、 法律法规许可的其他情况。
第28条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
1、 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
2、 在证券交易所通过公开交易方式购回；
3、 在证券交易所外以协议方式购回；
4、 有关主管机构认可的其他方式。
第29条 除法律法规另有规定外，公司在购回股份时，应当事先经股东大会按公司章
程的规定批准。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者更改经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的
任何权利。公司若按第28条第1项或第2项以外的方式购回股份，则其购回价
格必须限定在某一最高价格。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
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公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第30条 公司依法购回股份后，应当在法律法规规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第31条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行的股份，应当遵守下列规定：
1、 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额
减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；
2、 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润账面余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中
减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所行的溢价总额，
也不得超过购回时公司溢价账户上的金额（包括发行新股的溢价金
额）；
3、 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
4、 被回购及注销的股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入
公司资本公积金账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第32条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份
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而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第34条所述的情形。
第33条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
1、 馈赠；
2、 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
3、 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
4、 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第34条 下列行为不视为本章第32条禁止的行为：
1、 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利润，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划
中附带的一部分；
2、 公司依法以其财产作为股利进行分配；
3、 以股份的形式分配股利；
4、 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
5、 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；
6、 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
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者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
第六章 股票和股东名册
第35条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司根据股票发行及上市地有
关政府及机构的规定发行簿记券式或实物券式股票。
第36条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
还应包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第37条 股票由董事长签署。假若公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
第38条 公司在香港备有证券专用章，用于鉴证H股股票。公司发行的Ｈ股股票须经
董事会授权，由董事长亲自签署或印刷签署，经加盖公司证券专用章后生
效。公司须妥善保管公司证券专用章，在未经董事会授权前不得擅自动用。
第39条 公司应当设立股东名册，登记以下事项；
1、 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质（若是法人）；
2、 各股东所持股份的类别及其数量；
3、 各股东所持股份已付或者应付的款项；
4、 各股东所持股份的编号；
5、 各股东登记为股东的日期；
6、 各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第40条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H
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股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当确保境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
公司按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求保存管理内资股股东名册。
第41条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
1、 存放在公司住所的，除本款2、3项规定以外的股东名册；
2、 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
3、 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第42条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
H股股东可以通常格式或董事会接受的其他格式之转让文据以书面形式转让
股份。该转让文据可仅以手签方式签署，如果转让人或受让人为香港证券及
期货条例（香港法例第571章）所认可的结算所或其代理人，则该转让文据
可以手签或机印方式签署。所有转让文据应备置于公司住所或董事会不时指
定的地址。
所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，
否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
1、 由联交所决定的有关转让费或本公司董事会可能在其他时间要求的较低
转让费已经缴交；
2、 转让文据只涉及H股；
3、 转让文据已付应缴的印花税；
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4、 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；
5、 应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份
的证据；
6、 有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第43条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进
行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第44条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司
股东。
第45条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
第46条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份
（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股东名
册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
本公司H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
1、 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股
票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东
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的声明。
2、 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求
登记为股东的声明。
3、 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告；公告期间为九十日，在这期间每三十日至少重复刊登
一次。
4、 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证
券交易所公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十
日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当
将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
5、 本条3、4项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何
人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
6、 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
7、 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第47条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均
不得从股东名册中删除。
第48条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第49条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第50条 公司普通股股东享有下列权利：
1、 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
2、 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并行使表决权；
3、 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
4、 依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
(1) 在缴付成本费用后得到公司章程；
(2) 在缴付了合理费用后有权依法查阅和复印：
(a) 所有各部分股东的名册以及公司债券存根；
(b) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包
括：现在及以前的姓名、别名、主要地址（住所）、国籍、专
职及其他全部兼职的职业、职务、身份证明文件及其号码。
(c) 公司股本状况；
(d) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报
告；
(e) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及
财务会计报告。
6、 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
7、 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
8、 法律法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第51条 公司普通股股东承担下列义务：
1、 遵守公司章程；
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2、 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
3、 法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第52条 股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第53条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第54条 除法律法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损
于全体或者部分股东的利益的决定：
1、 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
2、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何方式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
3、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。
第55条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
对于与控股股东或者实际控制人及关联方发生的资金、商品、服务、担保或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的规定和制度履行决策程
序，并采取有效措施，积极防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
资金、侵害公司利益的情形发生。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻
结”的机制，公司董事、监事和高级管理人员负有保护公司资金安全、维护
公司利益的义务。
第56条 前条所称控股股东是指具备以下条件之一的人：
1、 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；
3、 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的
股份；
4、 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会
第57条 股东大会是公司的权力机构，依有关法规行使职权。
第58条 股东大会行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、 审议批准董事会的报告；
5、 审议批准监事会的报告；
6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
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10、 对公司发行债券作出决议；
11、 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12、 修改公司章程；
13、 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
14、 审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项；
15、 审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的重大资产收
购或出售事项；
16、 审议批准变更募集资金用途事项；
17、 审议股权激励计划；
18、 法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第59条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
3、 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第60条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批准，公司不
得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第61条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有任何下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
1、 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三
分之二时；
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2、 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
3、 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要
求召开临时股东大会时；
4、 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
5、 二分之一以上独立非执行董事（“独立董事”）提议召开时。
第62条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股
东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第63条 公司召开股东年会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上
的股东或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案。提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和
本章程的有关规定。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列
入该次会议的议程。
第64条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数
达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达
不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第65条 股东会议的通知应当符合下列要求：
1、 以书面形式作出；
2、 指定会议的地点、日期和时间；
3、 说明会议将讨论的事项；
4、 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（若有的
话），并对其起因和后果作出认真的解释；
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5、 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别；
6、 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
7、 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一名或者一名以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股东；
8、 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
9、 载明有权出席股东大会股东的股权登记日。
第66条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开四十五日前，在国务院证券主管机构指定的
一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。
第67条 公司召开股东大会的股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
1、 该股东在股东大会上的发言权；
2、 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
3、 以举手表决或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第68条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式的委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
委任的代理人签署。
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第69条 表决代表委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第70条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委任书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理
人可以按自己的意思表决。
公司的股东，若是按香港证券及期货条例（香港法例第571章）定义的认可
的结算所或其代理人，或公司股份上市地管辖法律认可的结算公司（“结算
公司”），可授权一名或多名人士担任其代表出席公司的任何股东会或公司
任何类别股东的股东会，但倘若获授权人多于一名，则授权书必须订明与该
名人士获授权有关的股份类别及数目。一名获授权的人士将有权代表结算公
司（或其代理人）行使权力，正如结算公司（或其代理人）是公司个别的股
东一样。
第71条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第72条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第73条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第74条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董
事、监事进行表决时实行累积投票制。独立董事和非独立董事实行分开投
票。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第75条 在符合公司股份上市地交易所的规则规限下，除非下述人员在举手表决以前
或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
1、 会议主席；
2、 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
3、 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一名
或者若干股东（包括股东代理人）。
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除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载的会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第76条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行
投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
第77条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
第78条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种可行的方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第79条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第80条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、 董事会和监事会的工作报告；
2、 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
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3、 董事会和监事会成员的委任及罢免及其报酬和支付方法；
4、 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
5、 除法律法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
2、 发行公司债券；
3、 公司的分立、合并、解散和清算；
4、 公司章程的修改；
5、 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、或按公司章程
需要以特别决议通过的其他事项。
第83条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
1、 单独或合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两
名或者两名以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议
题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别
股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
2、 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
监事会、独立董事有权按照法律法规及其他有关制度或本章程的规定向董事
会提议召开或自行召集临时股东大会。
第84条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事
长应当指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席
的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
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举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主席。
第85条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在
会上宣布和载入会议记录。
第86条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点
票。
第87条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。股东
大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当放置保存在公司
住所。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第88条 股东大会审议有关关联交易事项时，有利害关系的股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
凡任何股东须按联交所上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反
对票，任何违反有关规定或限制的股东的投票或代表有关股东的投票，将不
能计入表决结果内。
第89条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订股东大会议事规则，为本章程之
附件，具体规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录以及股东大
会对董事会的授权原则等内容。
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第九章 类别股东表决的特别程序
第90条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第91条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第93条至第97条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
第92条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
1、 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
2、 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
3、 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
4、 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
5、 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
6、 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
7、 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
8、 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
9、 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
10、 增加其他类别股份的权利和特权；
11、 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
12、 修改或者废除本章所规定的条款。
第93条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第92条2
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至8、11至12项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
1、 在公司按本章程第28条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关
系的股东”是指本章程第56条所定义控股股东；
2、 在公司按照本章程第28条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
3、 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第94条 类别股东会议的决议，应当经根据第93条由出席类别股东会议的有表决权的
三分之二以上股东表决通过，方可作出。
第95条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席
会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；
达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第96条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第97条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
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1、 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
2、 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管
理机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第98条 公司设董事会，董事会由十二名董事组成，设董事长一人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
第99条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事
长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职
务。
董事无须持有公司股份。
第100条 股东有权向公司发出书面通知提名董事候选人，有关提名的意图以及候选人
表明愿意接受提名的书面通知，应在股东大会召开七日前发给公司。
第101条 股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议将任何任期未
届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求并不受此影响），并可
通过普通决议委任新董事来填补空缺。
第102条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、 执行股东大会的决议；
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3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市的方案；
7、 拟订公司合并、分立、解散的方案；
8、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或变更公司形式的方案；
9、 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财以及关联交易等事项；
10、 决定公司内部管理机构的设置；
11、 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
12、 制订公司的基本管理制度；
13、 制订公司章程修改方案；
14、 管理公司信息披露事项；
15、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
17、 法律法规、本章程以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第6、7、13项必须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。国家法律法规或上市规则等另
有规定的，按适用的条款执行。
第103条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处理建议
前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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第104条 董事会应确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第105条 董事长行使下列职权：
1、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、 检查董事会决议的实施情况；
3、 签署公司发行的证券；
4、 签署公司的重要合同和其他文件、或出具委托书、委托其代表签署该等
文件；
5、 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他董事代行其职权。
第106条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知
全体董事。临时董事会会议于会议召开五日以前通知全体董事。
有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：
1、 董事长认为必要时；
2、 三分之一以上董事联名提议时；
3、 监事会提议时；
4、 总裁提议时；
5、 二分之一以上独立董事提议时；
6、 代表十分之一以上表决权的股东。
第107条 董事会会议召开前，应以专人送达、传真、邮递或董事本人认可的其他方式
向全体董事发出书面通知。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期
限、事由和议题以及发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
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第108条 董事会会议可采取通讯方式召开，包括（但不限于）借助电话、互联网或其
他类似通讯设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚
听到或理解其他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席
会议。
第109条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第110条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送
达、邮递、传真或董事本人认可的其他方式送交每一名董事，如果有关书面
议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董
事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议
案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。董事会决议案一旦生效，公
司应通知全体董事，并将其及时抄送给监事会。
董事会审议如下事项时，不得采用签署书面议案的方式来代替召开董事会会
议：
1、 公司增加或者减少注册资本；
2、 发行公司债券；
3、 公司的分立、合并、解散和清算；
4、 公司章程的修改；
5、 利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 董事会成员的任免及其酬金；
7、 变更募股资金投向；
8、 达到对外披露要求的关联交易；
9、 达到对外披露要求的收购或出售资产事项；
10、 聘任或者变更会计师事务所及厘定其酬金；
11、 对公司经营产生较大影响的其他事项。
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第111条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第112条 董事在董事会会议决议事项中有重大利益、与所涉及的企业有关联关系或存
在其他法律法规规定的情形时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。有关董事不会计入相关董事会会议的法定人数内，该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第113条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第114条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订董事会议事规则，为本章程之附
件，具体规定董事的任职资格、提名程序、董事会的职权和授权安排、董事
会会议的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第十一章 公司董事会秘书
第115条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负
责。
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第116条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。其主要职责是：
1、 保证公司有完整组织文件和记录；
2、 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的文件和报告；
3、 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
4、 负责公司信息披露事务以及投资者关系管理事务；
5、 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书可由一名或二名自然人出任。在二人共任的情况下，董事会秘书
的义务应由二人共同分担；对外或经董事会授权任何一人皆有权独自行使董
事会秘书的所有权力。
第117条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师及律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章 公司总裁
第118条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年，可连选连任。
除总裁外，公司设其他高级管理人员职位若干名。董事可受聘兼任总裁或者
其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第119条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
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2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、 拟订公司内部管理机构设置方案；
4、 拟订公司的基本管理制度；
5、 制定公司的基本规章；
6、 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
7、 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退
（依法应由董事会决定的除外）；
9、 公司章程和董事会授予的其他职权。
第120条 公司总裁列席董事会会议；非董事的总裁在董事会会议上没有表决权。
第121条 总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第122条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第123条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则应包括总裁
会议召开的条件、程序和参加的人员；总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；向董事会、监
事会的报告制度；以及董事会认为必要的其他事项。
第十三章 监事会
第124条 公司设监事会。监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。
第125条 监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选或监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的委任或者罢免，应当由全部监事的三分之二以上决定。
第126条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会
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选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第127条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第128条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会会议通知应包括举行会议的日期和地点、会议期限、事由和议题以及
发出通知的日期。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
第129条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第130条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
1、 检查公司的财务；
2、 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
者公司章程的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
前述人员予以纠正；
4、 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核对董
事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复审；
5、 发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请专业机构协助
其工作；
6、 提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案；
7、 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
8、 公司章程规定的其他职权。
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监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。
第131条 监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。
第132条 监事会行使职权时聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构或专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
第133条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第134条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订监事会议事规则，为本章程之附
件，具体规定监事的任职资格、提名程序、监事会会议的召开和表决程序等
内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第135条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人
员：
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
3、 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
7、 法律法规规定不能担任企业领导；
8、 非自然人；
9、 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
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违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第136条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
性，不因其任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第137条 除法律法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
1、 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
2、 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
3、 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
4、 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第138条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行
其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
第139条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则
包括（但不限于）履行下列义务：
1、 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
2、 在其职权范围内行使权力，不得越权；
3、 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
4、 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
5、 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
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6、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
7、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
8、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
10、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
11、 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保；
12、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但
是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
(1) 法律有规定；
(2) 公众利益有要求；
(3) 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第140条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构
（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
1、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
2、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1项所述人员的信
托人；
3、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1、2项所述人员的
合伙人；
4、 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条1、2、3项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总
裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
5、 本条4项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第141条 公司董事在任期届满前不得无故被免职，但出现《公司法》及中国证监会相
关规定的不得担任董事的情形除外。
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公司董事、监事、总裁可以在任期届满以前提出辞职。董事、总裁辞职应向
董事会提交书面辞职报告，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情形和条件下结束。
第142条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反某项具体义务所负的责任，
可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第54条所规定的情形除
外。
第143条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第144条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总
裁和其他高级管理人员的服务合同除外），不论有关事项在正常情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
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第145条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了前款所规定的披露。
第146条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第147条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
1、 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
2、 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
目的或者为了履行其职责所发生的费用；
3、 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第148条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。
第149条 公司违反第147条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但
下列情况除外：
1、 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人
提供贷款时，提供贷款人不知情的；
2、 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第150条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
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第151条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
1、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司
造成的损失；
2、 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合
同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）
订立的合同或者交易；
3、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益；
4、 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项，包括（但不限于）佣金；
5、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利益。
第152条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
1、 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
2、 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
3、 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
4、 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第153条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
1、 任何人向全体股东提出收购要约；
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2、 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第56条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第154条 公司依照法律法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定
本公司的财务会计制度。
第155条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
第156条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律法规、地方政府及
主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第157条 公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置放于公司住所，供股东
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
对于境外上市外资股股东，公司至少应当在股东年会召开前二十一日将前述
财务报告以邮资已付的邮件寄给股东。受件人地址以股东名册登记的地址为
准。对于内资股股东，公司应在中国证监会及/或上交所规定的期限内将上述
文件置于其指定网站，以供内资股股东查阅。
第158条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的利润时，以前述
两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上市地有关法律及/或上
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市规则认可按中国会计准则编制的财务报表，则公司可不再另行按国际或者
境外上市地会计准则编制。
第159条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应按中国会计准则及法规编制，
同时按国际或者境外上市地会计准则编制。如果境外上市地有关法律及/或
上市规则认可按中国会计准则编制的中期业绩或者财务资料，则公司可不再
另行按国际或者境外上市地会计准则编制。
第160条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的
六十日内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务
报告。
第161条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第162条 资本公积金包括下列款项：
1、 超过股票面额发行所得的溢价款；
2、 国务院财政主管部规定列入资本公积金的其他收入。
第163条 公司的公积金仅限于下列各项用途：
1、 弥补亏损（资本公积金将不用于弥补公司的亏损）；
2、 扩大公司生产经营；
3、 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股
份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第164条 在有可供分配的利润时，公司应根据法律法规的相关规定，本着重视股东合
理投资回报的原则，兼顾公司可持续经营和发展的需要，实施积极的现金分
红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
1、 弥补亏损；
2、 提取法定盈余公积金；
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3、 提取任意盈余公积金；
4、 支付普通股股利。
公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额
已达注册资本百分之五十时可不再提取。任意盈余公积金按照股东大会决议
在提取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第165条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。
公司采用现金方式分配股利应同时满足以下条件：
1、 公司该年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红
将不会影响公司后续持续经营；
2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见审计报告。
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可
进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分
配利润的百分之二十，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低
于三年内实现的可分配利润的百分之三十。公司在财务及现金状况良好且不
存在重大投资计划或现金支出等事项时，将尽量提高现金分红的比例。
根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公司股权
结构及股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司股
本规模与业绩增长相匹配。
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第166条 董事会根据公司章程的规定并结合公司的股东回报规划、经营状况以及发展
需要等因素制订利润分配方案，经董事会表决通过后提交股东大会以普通决
议审议。董事会在制订利润分配方案时，应认真研究和论证现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在公司出现该
年度实现重大特殊收益但无相应现金流入等特殊情况时，董事会经过详细论
证和说明后可提出低于公司章程规定比例的股利分配方案，但需提交股东大
会以特别决议审议。独立董事、监事会应对利润分配方案发表审核意见。
公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因调整利润分配
政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方
案并相应提出公司章程的修订案，提交股东大会以特别决议审议。独立董
事、监事会应对利润分配政策的调整方案发表审核意见。
利润分配方案或有关调整利润分配政策的事宜提交股东大会审议时，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是公众股东进行沟通和交流，充分听取股东
的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东大会的
权利。
独立董事、监事会应当对公司利润分配政策和方案的执行情况及决策程序进
行监督。董事会存在未根据公司章程规定制订利润分配方案、制订的利润分
配方案违反公司利润分配政策、违反程序进行决策或未按股东大会决议执行
利润分配方案等情形的，独立董事、监事会应发表专项意见和说明。
第167条 公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。
内资股的现金股利及其一切分配，以人民币派付。Ｈ股的现金股利以及其他
一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。
第168条 经股东大会授权，董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。
第169条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当
代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
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公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为H股股东委任的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的
信托公司。
第十六章 审计
第170条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告。
第171条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度
财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第172条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年
会结束时止。
第173条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
1、 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或
者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
2、 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
3、 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
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公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第174条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第175条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘，有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第176条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的
会计师事务所的报酬由董事会确定。
第177条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务
院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或
在某会计师事务所的任期未满前将其解聘等的决议时，须按以下规定办理：
1、 提案在召集股东大会通知发出之前，须送给拟聘任的或拟离任的或在有
关财政年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
2、 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，除非收到书面陈述过晚，公司须采取以下措施：
(1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈
述；
(2) 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
3、 如果有关会计师事务所的陈述未按本条2项的规定送出，该会计师事务
所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
4、 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
(1) 其任期本应在该股东大会届满的股东大会；
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(2) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(3) 因其主动辞聘而要求召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与该会议有关
的其他信息，并就该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜
发言。
第178条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。公司必须将建议解聘会计师事务所的通函
以及会计师事务所的任何书面申述，于股东大会召开前至少十个工作日寄给
境外上市外资股股东。公司须允许会计师事务所出席股东大会，并于会上向
股东作出申述。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。会计师
事务所可用将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。该等通知
在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知须作出下列
之一的陈述：
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
2、 任何该等应交待情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应将通知复印件送出给主管机
关。如果通知载有前款第2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于
公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境
外上市外资股股东，受件人的地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知书载有任何应当交代情况的陈述，其可要求董
事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章 劳动管理及工会组织
第179条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、
工资福利和社会保险等制度。
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第180条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定
人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。
第181条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关规定的范围内自主决定公司各级管
理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
第182条 公司依据国家及地方政府的有关规定，安排公司管理人员及员工的医疗保
险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规
及有关规定。
第183条 公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》组织工会，进行工会活动。工
会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。
第十八章 公司的合并与分立
第184条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取
必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合并、
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公
平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东
查阅。
对本公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第185条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第186条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第187条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
第十九章 公司解散和清算
第188条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
1、 营业期届满；
2、 股东大会决议解散；
3、 因公司合并或者分立需要解散；
4、 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
5、 公司违反法律法规被依法责令关闭。
第189条 公司因前条第1、2项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东
大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条第4项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第5项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关
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专业人员成立清算组，进行清算。
第190条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第191条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告
三次。清算组应当对债权进行登记。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第192条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、 通知或者公告债权人；
3、 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、 清缴所欠税款；
5、 清理债权、债务；
6、 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第193条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
1、 支付清算费用；
2、 职工工资和劳动保险费用；
3、 缴纳所欠税款；
4、 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比
例进行分配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第194条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第195条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账
册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十章 公司章程的修订程序
第196条 公司根据法律法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第197条 修改公司章程，应按下列程序进行：
1、 由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟
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订修改章程草案；
2、 将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表
决；
3、 由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
第198条 公司章程的修改，应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及
《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和
国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二十一章 争议的解决
第199条 本公司遵从下述争议解决规则：
1、 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股
股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁的，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其
参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
2、 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲
裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
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如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
3、 以仲裁方式解决因第1项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国
的法律；但法律法规另有规定的除外。
4、 仲裁机构作出的裁决是终局议决，对各方均具有约束力。
第二十二章 通知及公告
第200条 公司的通知以下列形式发出：
1、 以专人送出；
2、 以邮件方式送出；
3、 以公告方式进行；
4、 本章程规定或公司股份上市地证券监管机构认可的其他形式。
公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，须按每一H股股东注册地址专
人送达持有注册股份的H股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄
予每一位H股股东，或以联交所上市规则认可的方式送出。
除法律法规和上市规则另有规定外，公司发给股东的通知及其他需要披露的
信息，须在证券管理机构指定的一家或多家报刊或指定的网站上以公告方式
刊登或发布，一经公告，视为所有股东已收到或了解有关通知及其他需要披
露的信息。
第201条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，在指定报刊或网站上刊登
日或发布日为送达日期。
第202条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第203条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂
号邮件方式送往公司之住所。
第204条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该
有关的通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以按照本章程第
203条规定的方式送达，由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件
送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二十三章 附则
第205条 公司章程所称“以上”均含本数，“超过”、“高于”、“多于”或“低
于”均不含本数。
公司章程所称“证券监管机构”，含公司股份上市地的证券监管部门和证券
交易所，包括（但不限于）中国证监会及其派出机构、上交所以及联交所等
机构。
公司章程中，“会计师事务所”的含义与“核数师”或“审计师”相同。
第206条 本章程由公司董事会负责解释。
第207条 公司根据法律法规及公司章程的有关规定制订章程附件，包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则，经股东大会批准后生效。议事规
则不得与章程的规定相抵触，其内容与本章程不一致或有歧义时，以本章程
的规定为准。
第208条 股东大会议事规则和董事会议事规则由公司董事会负责修订和解释，监事会
议事规则由公司监事会负责修订和解释。上述规则的修订应按照公司章程第
二十章规定的程序进行，经股东大会批准后生效。
第209条 公司章程由中英文写成，以中文为准。
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| 深圳高速公路股份有限公司公司章程（2012年9月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2012-09-21 |
深圳高速公路股份有限公司
公司章程
页码
第一章 总则 1.1.1
第二章 经营宗旨和范围 1.1.2
第三章 股份和注册资本 1.1.3
第四章 减资和购回股份 1.1.5
第五章 购买公司股份的财务资助 1.1.7
第六章 股票和股东名册 1.1.9
第七章 股东的权利和义务 1.1.12
第八章 股东大会 1.1.15
第九章 类别股东表决的特别程序 1.1.24
第十章 董事会 1.1.26
第十一章 公司董事会秘书 1.1.30
第十二章 公司总裁 1.1.31
第十三章 监事会 1.1.32
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 1.1.34
人员的资格与义务
第十五章 财务会计制度与利润分配 1.1.40
第十六章 审计 1.1.44
第十七章 劳动管理与工会组织 1.1.46
第十八章 公司的合并与分立 1.1.47
页码
第十九章 公司解散和清算 1.1.48
第二十章 公司章程的修订程序 1.1.50
第二十一章 争议的解决 1.1.51
第二十二章 通知及公告 1.1.52
第二十三章 附则 1.1.53
章程附件： 《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
（经2012年9月20日召开的2012年第一次临时股东大会批准）
深高速 公司章程
第一章 总则
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳高速公路股份有限公司
（“本公司”或“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规
定》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律法规成立的股
份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1996]185号文件批准，由三家公司以
发起方式设立，于1996年12月30日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得
公司营业执照，其营业执照号码为：深司字N23624。
公司的发起人：深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有
限公司）、深圳市深广惠公路开发总公司、广东省路桥建设发展公司（现称
广东省路桥建设发展有限公司）。
第3条 公司注册名称： 深圳高速公路股份有限公司
英文全称： Shenzhen Expressway Company Limited
公司住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层
邮政编码： 518026
电话： (86-755) 82853300
传真： (86-755) 82853400
第4条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
除非本章程另有规定，公司的股东，包括第18条所述的内资股和外资股股
东，享有同等权利，承担同等义务。
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深高速 公司章程
第5条 公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 除非《公司法》或有关法律法规另有规定，根据《到境外上市公司章程必备
条款》要求列入本章程的条款不得修改或废除。
第8条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国务院授权的公司审批部门批准
并在工商行政管理机关登记后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机
关登记之章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利与义务的，具有法律约束力的
文件。
第9条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第10条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总裁、财务总监、总工程师、董
事会秘书以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。
第11条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资的公司承担责任。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨是：坚持市场化导向，充分利用资本市场及各种资源，依托
高速公路产业，拓展相关领域业务，确保公司持续稳定发展，让员工分享公
司发展的成果，实现股东投资的合理回报。
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深高速 公司章程
第13条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：投
资、建设及经营管理公路和道路；经营进出口业务（凭资格证书经营）。
第14条 公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要和公司发展能力，经
股东会决议并报政府有关机关批准，调整投资方针及经营范围和方式。
第三章 股份和注册资本
第15条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
门批准，可以设置其他种类的股份。
第16条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第17条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第18条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市并以
港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。
第19条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时发行的普通股股份总数为
1,268,200,000股，由三名发起人以注入资产（含相关债务）的方式认购。其
中，深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持
有745,780,000股，深圳市深广惠公路开发总公司持有457,780,000股，广东省
路桥建设发展公司（现称广东省路桥建设发展有限公司）持有64,640,000
股，上述股份均为内资股。
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深高速 公司章程
2000年11月2日，根据国家相关部委的批复，公司发起人之一的深圳市高速
公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）与华建交通经济开
发中心（现称招商局华建公路投资有限公司）签订协议，将其所持有的本公
司91,000,000股变更为华建交通经济开发中心（现称招商局华建公路投资有
限公司）持有。
公司成立后共发行普通股912,570,326股。其中，发行外资股747,500,000股，
均已在联交所上市；发行内资股165,070,326股，均已在上海证券交易所
（“上交所”）上市。
公司目前的股本结构为：普通股2,180,770,326股，其中发起人深圳市高速公
路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持有654,780,000股，
深圳市深广惠公路开发总公司持有411,459,887股，广东省路桥建设发展公司
（现称广东省路桥建设发展有限公司）持有61,948,790股；承接发起人股份
的华建交通经济开发中心（现称招商局华建公路投资有限公司）持有
87,211,323股；其他内资股股东持有217,870,326股；H股股东持有747,500,000
股。
第20条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
第21条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机
构批准，也可以分次发行。
第22条 公司的注册资本为人民币2,180,770,326元。
第23条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
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公司增加资本可以采取下列方式：
1、 向非特定投资人募集新股；
2、 向现有股东配售新股；
3、 向现有股东派送新股；
4、 法律法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规
定的程序办理。
第24条 除法律法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。任
何股份不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律上没有资格成为股份
公司股东的人。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
第四章 减资和购回股份
第25条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第26条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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深高速 公司章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第27条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构
批准，购回其发行在外的股份：
1、 为减少公司资本而注销股份；
2、 与持有本公司股票的其他公司合并；
3、 法律法规许可的其他情况。
第28条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
1、 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
2、 在证券交易所通过公开交易方式购回；
3、 在证券交易所外以协议方式购回；
4、 有关主管机构认可的其他方式。
第29条 除法律法规另有规定外，公司在购回股份时，应当事先经股东大会按公司章
程的规定批准。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者更改经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的
任何权利。公司若按第28条第1项或第2项以外的方式购回股份，则其购回价
格必须限定在某一最高价格。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
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公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第30条 公司依法购回股份后，应当在法律法规规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第31条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行的股份，应当遵守下列规定：
1、 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额
减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；
2、 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润账面余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中
减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所行的溢价总额，
也不得超过购回时公司溢价账户上的金额（包括发行新股的溢价金
额）；
3、 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
4、 被回购及注销的股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入
公司资本公积金账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第32条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份
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而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第34条所述的情形。
第33条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
1、 馈赠；
2、 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
3、 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
4、 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第34条 下列行为不视为本章第32条禁止的行为：
1、 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利润，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划
中附带的一部分；
2、 公司依法以其财产作为股利进行分配；
3、 以股份的形式分配股利；
4、 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
5、 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；
6、 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
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者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
第六章 股票和股东名册
第35条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司根据股票发行及上市地有
关政府及机构的规定发行簿记券式或实物券式股票。
第36条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
还应包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第37条 股票由董事长签署。假若公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
第38条 公司在香港备有证券专用章，用于鉴证H股股票。公司发行的Ｈ股股票须经
董事会授权，由董事长亲自签署或印刷签署，经加盖公司证券专用章后生
效。公司须妥善保管公司证券专用章，在未经董事会授权前不得擅自动用。
第39条 公司应当设立股东名册，登记以下事项；
1、 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质（若是法人）；
2、 各股东所持股份的类别及其数量；
3、 各股东所持股份已付或者应付的款项；
4、 各股东所持股份的编号；
5、 各股东登记为股东的日期；
6、 各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第40条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H
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股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当确保境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
公司按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求保存管理内资股股东名册。
第41条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
1、 存放在公司住所的，除本款2、3项规定以外的股东名册；
2、 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
3、 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第42条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
H股股东可以通常格式或董事会接受的其他格式之转让文据以书面形式转让
股份。该转让文据可仅以手签方式签署，如果转让人或受让人为香港证券及
期货条例（香港法例第571章）所认可的结算所或其代理人，则该转让文据
可以手签或机印方式签署。所有转让文据应备置于公司住所或董事会不时指
定的地址。
所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，
否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
1、 由联交所决定的有关转让费或本公司董事会可能在其他时间要求的较低
转让费已经缴交；
2、 转让文据只涉及H股；
3、 转让文据已付应缴的印花税；
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4、 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；
5、 应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份
的证据；
6、 有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第43条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进
行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第44条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司
股东。
第45条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
第46条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份
（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股东名
册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
本公司H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
1、 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股
票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东
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的声明。
2、 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求
登记为股东的声明。
3、 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告；公告期间为九十日，在这期间每三十日至少重复刊登
一次。
4、 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证
券交易所公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十
日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当
将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
5、 本条3、4项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何
人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
6、 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
7、 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第47条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均
不得从股东名册中删除。
第48条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第49条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第50条 公司普通股股东享有下列权利：
1、 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
2、 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并行使表决权；
3、 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
4、 依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
(1) 在缴付成本费用后得到公司章程；
(2) 在缴付了合理费用后有权依法查阅和复印：
(a) 所有各部分股东的名册以及公司债券存根；
(b) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包
括：现在及以前的姓名、别名、主要地址（住所）、国籍、专
职及其他全部兼职的职业、职务、身份证明文件及其号码。
(c) 公司股本状况；
(d) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报
告；
(e) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及
财务会计报告。
6、 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
7、 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
8、 法律法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第51条 公司普通股股东承担下列义务：
1、 遵守公司章程；
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2、 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
3、 法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第52条 股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第53条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第54条 除法律法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损
于全体或者部分股东的利益的决定：
1、 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
2、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何方式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
3、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。
第55条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
对于与控股股东或者实际控制人及关联方发生的资金、商品、服务、担保或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的规定和制度履行决策程
序，并采取有效措施，积极防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
资金、侵害公司利益的情形发生。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻
结”的机制，公司董事、监事和高级管理人员负有保护公司资金安全、维护
公司利益的义务。
第56条 前条所称控股股东是指具备以下条件之一的人：
1、 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；
3、 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的
股份；
4、 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会
第57条 股东大会是公司的权力机构，依有关法规行使职权。
第58条 股东大会行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、 审议批准董事会的报告；
5、 审议批准监事会的报告；
6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
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10、 对公司发行债券作出决议；
11、 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12、 修改公司章程；
13、 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
14、 审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项；
15、 审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的重大资产收
购或出售事项；
16、 审议批准变更募集资金用途事项；
17、 审议股权激励计划；
18、 法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第59条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
3、 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第60条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批准，公司不
得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第61条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有任何下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
1、 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三
分之二时；
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2、 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
3、 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要
求召开临时股东大会时；
4、 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
5、 二分之一以上独立非执行董事（“独立董事”）提议召开时。
第62条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股
东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第63条 公司召开股东年会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上
的股东或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案。提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和
本章程的有关规定。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列
入该次会议的议程。
第64条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数
达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达
不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第65条 股东会议的通知应当符合下列要求：
1、 以书面形式作出；
2、 指定会议的地点、日期和时间；
3、 说明会议将讨论的事项；
4、 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（若有的
话），并对其起因和后果作出认真的解释；
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5、 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别；
6、 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
7、 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一名或者一名以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股东；
8、 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
9、 载明有权出席股东大会股东的股权登记日。
第66条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开四十五日前，在国务院证券主管机构指定的
一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。
第67条 公司召开股东大会的股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
1、 该股东在股东大会上的发言权；
2、 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
3、 以举手表决或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第68条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式的委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
委任的代理人签署。
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第69条 表决代表委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第70条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委任书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理
人可以按自己的意思表决。
公司的股东，若是按香港证券及期货条例（香港法例第571章）定义的认可
的结算所或其代理人，或公司股份上市地管辖法律认可的结算公司（“结算
公司”），可授权一名或多名人士担任其代表出席公司的任何股东会或公司
任何类别股东的股东会，但倘若获授权人多于一名，则授权书必须订明与该
名人士获授权有关的股份类别及数目。一名获授权的人士将有权代表结算公
司（或其代理人）行使权力，正如结算公司（或其代理人）是公司个别的股
东一样。
第71条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第72条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第73条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第74条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董
事、监事进行表决时实行累积投票制。独立董事和非独立董事实行分开投
票。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第75条 在符合公司股份上市地交易所的规则规限下，除非下述人员在举手表决以前
或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
1、 会议主席；
2、 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
3、 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一名
或者若干股东（包括股东代理人）。
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除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载的会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第76条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行
投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
第77条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
第78条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种可行的方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第79条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第80条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、 董事会和监事会的工作报告；
2、 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
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3、 董事会和监事会成员的委任及罢免及其报酬和支付方法；
4、 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
5、 除法律法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
2、 发行公司债券；
3、 公司的分立、合并、解散和清算；
4、 公司章程的修改；
5、 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、或按公司章程
需要以特别决议通过的其他事项。
第83条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
1、 单独或合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两
名或者两名以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议
题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别
股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
2、 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
监事会、独立董事有权按照法律法规及其他有关制度或本章程的规定向董事
会提议召开或自行召集临时股东大会。
第84条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事
长应当指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席
的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
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举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主席。
第85条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在
会上宣布和载入会议记录。
第86条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点
票。
第87条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。股东
大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当放置保存在公司
住所。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第88条 股东大会审议有关关联交易事项时，有利害关系的股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
凡任何股东须按联交所上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反
对票，任何违反有关规定或限制的股东的投票或代表有关股东的投票，将不
能计入表决结果内。
第89条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订股东大会议事规则，为本章程之
附件，具体规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录以及股东大
会对董事会的授权原则等内容。
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第九章 类别股东表决的特别程序
第90条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第91条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第93条至第97条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
第92条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
1、 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
2、 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
3、 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
4、 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
5、 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
6、 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
7、 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
8、 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
9、 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
10、 增加其他类别股份的权利和特权；
11、 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
12、 修改或者废除本章所规定的条款。
第93条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第92条2
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至8、11至12项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
1、 在公司按本章程第28条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关
系的股东”是指本章程第56条所定义控股股东；
2、 在公司按照本章程第28条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
3、 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第94条 类别股东会议的决议，应当经根据第93条由出席类别股东会议的有表决权的
三分之二以上股东表决通过，方可作出。
第95条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席
会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；
达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第96条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第97条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
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1、 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
2、 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管
理机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第98条 公司设董事会，董事会由十二名董事组成，设董事长一人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
第99条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事
长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职
务。
董事无须持有公司股份。
第100条 股东有权向公司发出书面通知提名董事候选人，有关提名的意图以及候选人
表明愿意接受提名的书面通知，应在股东大会召开七日前发给公司。
第101条 股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议将任何任期未
届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求并不受此影响），并可
通过普通决议委任新董事来填补空缺。
第102条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、 执行股东大会的决议；
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3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市的方案；
7、 拟订公司合并、分立、解散的方案；
8、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或变更公司形式的方案；
9、 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财以及关联交易等事项；
10、 决定公司内部管理机构的设置；
11、 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
12、 制订公司的基本管理制度；
13、 制订公司章程修改方案；
14、 管理公司信息披露事项；
15、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
17、 法律法规、本章程以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第6、7、13项必须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。国家法律法规或上市规则等另
有规定的，按适用的条款执行。
第103条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处理建议
前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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第104条 董事会应确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第105条 董事长行使下列职权：
1、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、 检查董事会决议的实施情况；
3、 签署公司发行的证券；
4、 签署公司的重要合同和其他文件、或出具委托书、委托其代表签署该等
文件；
5、 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他董事代行其职权。
第106条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知
全体董事。临时董事会会议于会议召开五日以前通知全体董事。
有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：
1、 董事长认为必要时；
2、 三分之一以上董事联名提议时；
3、 监事会提议时；
4、 总裁提议时；
5、 二分之一以上独立董事提议时；
6、 代表十分之一以上表决权的股东。
第107条 董事会会议召开前，应以专人送达、传真、邮递或董事本人认可的其他方式
向全体董事发出书面通知。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期
限、事由和议题以及发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
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第108条 董事会会议可采取通讯方式召开，包括（但不限于）借助电话、互联网或其
他类似通讯设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚
听到或理解其他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席
会议。
第109条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第110条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送
达、邮递、传真或董事本人认可的其他方式送交每一名董事，如果有关书面
议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董
事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议
案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。董事会决议案一旦生效，公
司应通知全体董事，并将其及时抄送给监事会。
董事会审议如下事项时，不得采用签署书面议案的方式来代替召开董事会会
议：
1、 公司增加或者减少注册资本；
2、 发行公司债券；
3、 公司的分立、合并、解散和清算；
4、 公司章程的修改；
5、 利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 董事会成员的任免及其酬金；
7、 变更募股资金投向；
8、 达到对外披露要求的关联交易；
9、 达到对外披露要求的收购或出售资产事项；
10、 聘任或者变更会计师事务所及厘定其酬金；
11、 对公司经营产生较大影响的其他事项。
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第111条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第112条 董事在董事会会议决议事项中有重大利益、与所涉及的企业有关联关系或存
在其他法律法规规定的情形时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。有关董事不会计入相关董事会会议的法定人数内，该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第113条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第114条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订董事会议事规则，为本章程之附
件，具体规定董事的任职资格、提名程序、董事会的职权和授权安排、董事
会会议的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第十一章 公司董事会秘书
第115条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负
责。
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第116条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。其主要职责是：
1、 保证公司有完整组织文件和记录；
2、 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的文件和报告；
3、 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
4、 负责公司信息披露事务以及投资者关系管理事务；
5、 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书可由一名或二名自然人出任。在二人共任的情况下，董事会秘书
的义务应由二人共同分担；对外或经董事会授权任何一人皆有权独自行使董
事会秘书的所有权力。
第117条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师及律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章 公司总裁
第118条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年，可连选连任。
除总裁外，公司设其他高级管理人员职位若干名。董事可受聘兼任总裁或者
其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第119条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
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2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、 拟订公司内部管理机构设置方案；
4、 拟订公司的基本管理制度；
5、 制定公司的基本规章；
6、 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
7、 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退
（依法应由董事会决定的除外）；
9、 公司章程和董事会授予的其他职权。
第120条 公司总裁列席董事会会议；非董事的总裁在董事会会议上没有表决权。
第121条 总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第122条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第123条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则应包括总裁
会议召开的条件、程序和参加的人员；总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；向董事会、监
事会的报告制度；以及董事会认为必要的其他事项。
第十三章 监事会
第124条 公司设监事会。监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。
第125条 监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选或监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的委任或者罢免，应当由全部监事的三分之二以上决定。
第126条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会
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选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第127条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第128条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会会议通知应包括举行会议的日期和地点、会议期限、事由和议题以及
发出通知的日期。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
第129条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第130条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
1、 检查公司的财务；
2、 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
者公司章程的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
前述人员予以纠正；
4、 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核对董
事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复审；
5、 发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请专业机构协助
其工作；
6、 提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案；
7、 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
8、 公司章程规定的其他职权。
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监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。
第131条 监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。
第132条 监事会行使职权时聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构或专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
第133条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第134条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订监事会议事规则，为本章程之附
件，具体规定监事的任职资格、提名程序、监事会会议的召开和表决程序等
内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第135条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人
员：
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
3、 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
7、 法律法规规定不能担任企业领导；
8、 非自然人；
9、 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
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违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第136条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
性，不因其任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第137条 除法律法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
1、 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
2、 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
3、 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
4、 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第138条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行
其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
第139条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则
包括（但不限于）履行下列义务：
1、 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
2、 在其职权范围内行使权力，不得越权；
3、 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
4、 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
5、 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
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6、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
7、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
8、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
10、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
11、 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保；
12、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但
是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
(1) 法律有规定；
(2) 公众利益有要求；
(3) 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第140条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构
（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
1、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
2、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1项所述人员的信
托人；
3、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1、2项所述人员的
合伙人；
4、 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条1、2、3项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总
裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
5、 本条4项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第141条 公司董事在任期届满前不得无故被免职，但出现《公司法》及中国证监会相
关规定的不得担任董事的情形除外。
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公司董事、监事、总裁可以在任期届满以前提出辞职。董事、总裁辞职应向
董事会提交书面辞职报告，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情形和条件下结束。
第142条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反某项具体义务所负的责任，
可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第54条所规定的情形除
外。
第143条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第144条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总
裁和其他高级管理人员的服务合同除外），不论有关事项在正常情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
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第145条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了前款所规定的披露。
第146条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第147条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
1、 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
2、 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
目的或者为了履行其职责所发生的费用；
3、 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第148条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。
第149条 公司违反第147条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但
下列情况除外：
1、 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人
提供贷款时，提供贷款人不知情的；
2、 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第150条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
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第151条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
1、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司
造成的损失；
2、 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合
同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）
订立的合同或者交易；
3、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益；
4、 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项，包括（但不限于）佣金；
5、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利益。
第152条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
1、 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
2、 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
3、 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
4、 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第153条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
1、 任何人向全体股东提出收购要约；
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2、 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第56条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第154条 公司依照法律法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定
本公司的财务会计制度。
第155条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
第156条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律法规、地方政府及
主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第157条 公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置放于公司住所，供股东
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
对于境外上市外资股股东，公司至少应当在股东年会召开前二十一日将前述
财务报告以邮资已付的邮件寄给股东。受件人地址以股东名册登记的地址为
准。对于内资股股东，公司应在中国证监会及/或上交所规定的期限内将上述
文件置于其指定网站，以供内资股股东查阅。
第158条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的利润时，以前述
两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上市地有关法律及/或上
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市规则认可按中国会计准则编制的财务报表，则公司可不再另行按国际或者
境外上市地会计准则编制。
第159条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应按中国会计准则及法规编制，
同时按国际或者境外上市地会计准则编制。如果境外上市地有关法律及/或
上市规则认可按中国会计准则编制的中期业绩或者财务资料，则公司可不再
另行按国际或者境外上市地会计准则编制。
第160条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的
六十日内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务
报告。
第161条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第162条 资本公积金包括下列款项：
1、 超过股票面额发行所得的溢价款；
2、 国务院财政主管部规定列入资本公积金的其他收入。
第163条 公司的公积金仅限于下列各项用途：
1、 弥补亏损（资本公积金将不用于弥补公司的亏损）；
2、 扩大公司生产经营；
3、 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股
份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第164条 在有可供分配的利润时，公司应根据法律法规的相关规定，本着重视股东合
理投资回报的原则，兼顾公司可持续经营和发展的需要，实施积极的现金分
红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
1、 弥补亏损；
2、 提取法定盈余公积金；
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3、 提取任意盈余公积金；
4、 支付普通股股利。
公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额
已达注册资本百分之五十时可不再提取。任意盈余公积金按照股东大会决议
在提取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第165条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。
公司采用现金方式分配股利应同时满足以下条件：
1、 公司该年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红
将不会影响公司后续持续经营；
2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见审计报告。
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可
进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分
配利润的百分之二十，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低
于三年内实现的可分配利润的百分之三十。公司在财务及现金状况良好且不
存在重大投资计划或现金支出等事项时，将尽量提高现金分红的比例。
根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公司股权
结构及股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司股
本规模与业绩增长相匹配。
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第166条 董事会根据公司章程的规定并结合公司的股东回报规划、经营状况以及发展
需要等因素制订利润分配方案，经董事会表决通过后提交股东大会以普通决
议审议。董事会在制订利润分配方案时，应认真研究和论证现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在公司出现该
年度实现重大特殊收益但无相应现金流入等特殊情况时，董事会经过详细论
证和说明后可提出低于公司章程规定比例的股利分配方案，但需提交股东大
会以特别决议审议。独立董事、监事会应对利润分配方案发表审核意见。
公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因调整利润分配
政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方
案并相应提出公司章程的修订案，提交股东大会以特别决议审议。独立董
事、监事会应对利润分配政策的调整方案发表审核意见。
利润分配方案或有关调整利润分配政策的事宜提交股东大会审议时，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是公众股东进行沟通和交流，充分听取股东
的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东大会的
权利。
独立董事、监事会应当对公司利润分配政策和方案的执行情况及决策程序进
行监督。董事会存在未根据公司章程规定制订利润分配方案、制订的利润分
配方案违反公司利润分配政策、违反程序进行决策或未按股东大会决议执行
利润分配方案等情形的，独立董事、监事会应发表专项意见和说明。
第167条 公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。
内资股的现金股利及其一切分配，以人民币派付。Ｈ股的现金股利以及其他
一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。
第168条 经股东大会授权，董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。
第169条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当
代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
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公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为H股股东委任的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的
信托公司。
第十六章 审计
第170条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告。
第171条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度
财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第172条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年
会结束时止。
第173条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
1、 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或
者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
2、 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
3、 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
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公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第174条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第175条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘，有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第176条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的
会计师事务所的报酬由董事会确定。
第177条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务
院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或
在某会计师事务所的任期未满前将其解聘等的决议时，须按以下规定办理：
1、 提案在召集股东大会通知发出之前，须送给拟聘任的或拟离任的或在有
关财政年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
2、 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，除非收到书面陈述过晚，公司须采取以下措施：
(1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈
述；
(2) 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
3、 如果有关会计师事务所的陈述未按本条2项的规定送出，该会计师事务
所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
4、 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
(1) 其任期本应在该股东大会届满的股东大会；
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(2) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(3) 因其主动辞聘而要求召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与该会议有关
的其他信息，并就该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜
发言。
第178条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。公司必须将建议解聘会计师事务所的通函
以及会计师事务所的任何书面申述，于股东大会召开前至少十个工作日寄给
境外上市外资股股东。公司须允许会计师事务所出席股东大会，并于会上向
股东作出申述。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。会计师
事务所可用将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。该等通知
在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知须作出下列
之一的陈述：
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
2、 任何该等应交待情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应将通知复印件送出给主管机
关。如果通知载有前款第2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于
公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境
外上市外资股股东，受件人的地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知书载有任何应当交代情况的陈述，其可要求董
事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章 劳动管理及工会组织
第179条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、
工资福利和社会保险等制度。
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第180条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定
人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。
第181条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关规定的范围内自主决定公司各级管
理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
第182条 公司依据国家及地方政府的有关规定，安排公司管理人员及员工的医疗保
险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规
及有关规定。
第183条 公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》组织工会，进行工会活动。工
会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。
第十八章 公司的合并与分立
第184条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取
必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合并、
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公
平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东
查阅。
对本公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第185条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第186条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第187条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
第十九章 公司解散和清算
第188条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
1、 营业期届满；
2、 股东大会决议解散；
3、 因公司合并或者分立需要解散；
4、 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
5、 公司违反法律法规被依法责令关闭。
第189条 公司因前条第1、2项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东
大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条第4项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第5项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关
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专业人员成立清算组，进行清算。
第190条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第191条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告
三次。清算组应当对债权进行登记。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第192条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、 通知或者公告债权人；
3、 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、 清缴所欠税款；
5、 清理债权、债务；
6、 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第193条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
1、 支付清算费用；
2、 职工工资和劳动保险费用；
3、 缴纳所欠税款；
4、 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比
例进行分配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第194条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第195条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账
册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十章 公司章程的修订程序
第196条 公司根据法律法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第197条 修改公司章程，应按下列程序进行：
1、 由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟
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订修改章程草案；
2、 将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表
决；
3、 由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
第198条 公司章程的修改，应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及
《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和
国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二十一章 争议的解决
第199条 本公司遵从下述争议解决规则：
1、 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股
股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁的，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其
参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
2、 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲
裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
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如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
3、 以仲裁方式解决因第1项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国
的法律；但法律法规另有规定的除外。
4、 仲裁机构作出的裁决是终局议决，对各方均具有约束力。
第二十二章 通知及公告
第200条 公司的通知以下列形式发出：
1、 以专人送出；
2、 以邮件方式送出；
3、 以公告方式进行；
4、 本章程规定或公司股份上市地证券监管机构认可的其他形式。
公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，须按每一H股股东注册地址专
人送达持有注册股份的H股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄
予每一位H股股东，或以联交所上市规则认可的方式送出。
除法律法规和上市规则另有规定外，公司发给股东的通知及其他需要披露的
信息，须在证券管理机构指定的一家或多家报刊或指定的网站上以公告方式
刊登或发布，一经公告，视为所有股东已收到或了解有关通知及其他需要披
露的信息。
第201条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，在指定报刊或网站上刊登
日或发布日为送达日期。
第202条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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深高速 公司章程
第203条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂
号邮件方式送往公司之住所。
第204条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该
有关的通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以按照本章程第
203条规定的方式送达，由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件
送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二十三章 附则
第205条 公司章程所称“以上”均含本数，“超过”、“高于”、“多于”或“低
于”均不含本数。
公司章程所称“证券监管机构”，含公司股份上市地的证券监管部门和证券
交易所，包括（但不限于）中国证监会及其派出机构、上交所以及联交所等
机构。
公司章程中，“会计师事务所”的含义与“核数师”或“审计师”相同。
第206条 本章程由公司董事会负责解释。
第207条 公司根据法律法规及公司章程的有关规定制订章程附件，包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则，经股东大会批准后生效。议事规
则不得与章程的规定相抵触，其内容与本章程不一致或有歧义时，以本章程
的规定为准。
第208条 股东大会议事规则和董事会议事规则由公司董事会负责修订和解释，监事会
议事规则由公司监事会负责修订和解释。上述规则的修订应按照公司章程第
二十章规定的程序进行，经股东大会批准后生效。
第209条 公司章程由中英文写成，以中文为准。
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| 深圳高速公路股份有限公司公司章程（2012年5月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-05-29 |
深圳高速公路股份有限公司
公司章程
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第一章 总则 1.1.1
第二章 经营宗旨和范围 1.1.2
第三章 股份和注册资本 1.1.3
第四章 减资和购回股份 1.1.5
第五章 购买公司股份的财务资助 1.1.7
第六章 股票和股东名册 1.1.9
第七章 股东的权利和义务 1.1.12
第八章 股东大会 1.1.15
第九章 类别股东表决的特别程序 1.1.24
第十章 董事会 1.1.26
第十一章 公司董事会秘书 1.1.30
第十二章 公司总裁 1.1.31
第十三章 监事会 1.1.32
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理 1.1.34
人员的资格与义务
第十五章 财务会计制度与利润分配 1.1.40
第十六章 审计 1.1.43
第十七章 劳动管理与工会组织 1.1.45
页码
第十八章 公司的合并与分立 1.1.46
第十九章 公司解散和清算 1.1.47
第二十章 公司章程的修订程序 1.1.49
第二十一章 争议的解决 1.1.50
第二十二章 通知及公告 1.1.51
第二十三章 附则 1.1.52
章程附件： 《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
（经2012年5月28日召开的2011年度股东年会批准）
深高速 公司章程
第一章 总则
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳高速公路股份有限公司
（“本公司”或“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规
定》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律法规成立的股
份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1996]185号文件批准，由三家公司以
发起方式设立，于1996年12月30日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得
公司营业执照，其营业执照号码为：深司字N23624。
公司的发起人：深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有
限公司）、深圳市深广惠公路开发总公司、广东省路桥建设发展公司（现称
广东省路桥建设发展有限公司）。
第3条 公司注册名称： 深圳高速公路股份有限公司
英文全称： Shenzhen Expressway Company Limited
公司住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层
邮政编码： 518026
电话： (86-755) 82853300
传真： (86-755) 82853400
第4条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
除非本章程另有规定，公司的股东，包括第18条所述的内资股和外资股股
东，享有同等权利，承担同等义务。
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深高速 公司章程
第5条 公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 除非《公司法》或有关法律法规另有规定，根据《到境外上市公司章程必备
条款》要求列入本章程的条款不得修改或废除。
第8条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国务院授权的公司审批部门批准
并在工商行政管理机关登记后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机
关登记之章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利与义务的，具有法律约束力的
文件。
第9条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可
以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第10条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总裁、财务总监、总工程师、董
事会秘书以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。
第11条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资的公司承担责任。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨是：坚持市场化导向，充分利用资本市场及各种资源，依托
高速公路产业，拓展相关领域业务，确保公司持续稳定发展，让员工分享公
司发展的成果，实现股东投资的合理回报。
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深高速 公司章程
第13条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：投
资、建设及经营管理公路和道路；经营进出口业务（凭资格证书经营）。
第14条 公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要和公司发展能力，经
股东会决议并报政府有关机关批准，调整投资方针及经营范围和方式。
第三章 股份和注册资本
第15条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
门批准，可以设置其他种类的股份。
第16条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第17条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第18条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市并以
港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。
第19条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时发行的普通股股份总数为
1,268,200,000股，由三名发起人以注入资产（含相关债务）的方式认购。其
中，深圳市高速公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持
有745,780,000股，深圳市深广惠公路开发总公司持有457,780,000股，广东省
路桥建设发展公司（现称广东省路桥建设发展有限公司）持有64,640,000
股，上述股份均为内资股。
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深高速 公司章程
2000年11月2日，根据国家相关部委的批复，公司发起人之一的深圳市高速
公路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）与华建交通经济开
发中心（现称招商局华建公路投资有限公司）签订协议，将其所持有的本公
司91,000,000股变更为华建交通经济开发中心（现称招商局华建公路投资有
限公司）持有。
公司成立后共发行普通股912,570,326股。其中，发行外资股747,500,000股，
均已在联交所上市；发行内资股165,070,326股，均已在上海证券交易所
（“上交所”）上市。
公司目前的股本结构为：普通股2,180,770,326股，其中发起人深圳市高速公
路开发公司（现称新通产实业开发（深圳）有限公司）持有654,780,000股，
深圳市深广惠公路开发总公司持有411,459,887股，广东省路桥建设发展公司
（现称广东省路桥建设发展有限公司）持有61,948,790股；承接发起人股份
的华建交通经济开发中心（现称招商局华建公路投资有限公司）持有
87,211,323股；其他内资股股东持有217,870,326股；H股股东持有747,500,000
股。
第20条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。
第21条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机
构批准，也可以分次发行。
第22条 公司的注册资本为人民币2,180,770,326元。
第23条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
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深高速 公司章程
公司增加资本可以采取下列方式：
1、 向非特定投资人募集新股；
2、 向现有股东配售新股；
3、 向现有股东派送新股；
4、 法律法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规
定的程序办理。
第24条 除法律法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。任
何股份不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律上没有资格成为股份
公司股东的人。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。
第四章 减资和购回股份
第25条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第26条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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深高速 公司章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第27条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构
批准，购回其发行在外的股份：
1、 为减少公司资本而注销股份；
2、 与持有本公司股票的其他公司合并；
3、 法律法规许可的其他情况。
第28条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
1、 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
2、 在证券交易所通过公开交易方式购回；
3、 在证券交易所外以协议方式购回；
4、 有关主管机构认可的其他方式。
第29条 除法律法规另有规定外，公司在购回股份时，应当事先经股东大会按公司章
程的规定批准。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者更改经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的
任何权利。公司若按第28条第1项或第2项以外的方式购回股份，则其购回价
格必须限定在某一最高价格。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
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深高速 公司章程
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第30条 公司依法购回股份后，应当在法律法规规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第31条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行的股份，应当遵守下列规定：
1、 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额
减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；
2、 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利
润账面余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中
减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额减除或为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所行的溢价总额，
也不得超过购回时公司溢价账户上的金额（包括发行新股的溢价金
额）；
3、 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
4、 被回购及注销的股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入
公司资本公积金账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第32条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份
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深高速 公司章程
而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第34条所述的情形。
第33条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
1、 馈赠；
2、 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
3、 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
4、 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第34条 下列行为不视为本章第32条禁止的行为：
1、 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利润，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划
中附带的一部分；
2、 公司依法以其财产作为股利进行分配；
3、 以股份的形式分配股利；
4、 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
5、 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；
6、 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
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深高速 公司章程
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
第六章 股票和股东名册
第35条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司根据股票发行及上市地有
关政府及机构的规定发行簿记券式或实物券式股票。
第36条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
还应包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第37条 股票由董事长签署。假若公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理
人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
第38条 公司在香港备有证券专用章，用于鉴证H股股票。公司发行的Ｈ股股票须经
董事会授权，由董事长亲自签署或印刷签署，经加盖公司证券专用章后生
效。公司须妥善保管公司证券专用章，在未经董事会授权前不得擅自动用。
第39条 公司应当设立股东名册，登记以下事项；
1、 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质（若是法人）；
2、 各股东所持股份的类别及其数量；
3、 各股东所持股份已付或者应付的款项；
4、 各股东所持股份的编号；
5、 各股东登记为股东的日期；
6、 各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第40条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。H
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股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当确保境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
公司按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的相关要求保存管理内资股股东名册。
第41条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
1、 存放在公司住所的，除本款2、3项规定以外的股东名册；
2、 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
3、 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第42条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
H股股东可以通常格式或董事会接受的其他格式之转让文据以书面形式转让
股份。该转让文据可仅以手签方式签署，如果转让人或受让人为香港证券及
期货条例（香港法例第571章）所认可的结算所或其代理人，则该转让文据
可以手签或机印方式签署。所有转让文据应备置于公司住所或董事会不时指
定的地址。
所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，
否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
1、 由联交所决定的有关转让费或本公司董事会可能在其他时间要求的较低
转让费已经缴交；
2、 转让文据只涉及H股；
3、 转让文据已付应缴的印花税；
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4、 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四名；
5、 应当提供有关的股票以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份
的证据；
6、 有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第43条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进
行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第44条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司
股东。
第45条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
第46条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份
（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股东名
册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
本公司H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
1、 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股
票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东
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的声明。
2、 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求
登记为股东的声明。
3、 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告；公告期间为九十日，在这期间每三十日至少重复刊登
一次。
4、 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证
券交易所公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十
日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当
将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
5、 本条3、4项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何
人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
6、 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
7、 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第47条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均
不得从股东名册中删除。
第48条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第49条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第50条 公司普通股股东享有下列权利：
1、 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
2、 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并行使表决权；
3、 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
4、 依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5、 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
(1) 在缴付成本费用后得到公司章程；
(2) 在缴付了合理费用后有权依法查阅和复印：
(a) 所有各部分股东的名册以及公司债券存根；
(b) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包
括：现在及以前的姓名、别名、主要地址（住所）、国籍、专
职及其他全部兼职的职业、职务、身份证明文件及其号码。
(c) 公司股本状况；
(d) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报
告；
(e) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及
财务会计报告。
6、 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
7、 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
8、 法律法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第51条 公司普通股股东承担下列义务：
1、 遵守公司章程；
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2、 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
3、 法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第52条 股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第53条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第54条 除法律法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损
于全体或者部分股东的利益的决定：
1、 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
2、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何方式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
3、 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。
第55条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
对于与控股股东或者实际控制人及关联方发生的资金、商品、服务、担保或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的规定和制度履行决策程
序，并采取有效措施，积极防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
资金、侵害公司利益的情形发生。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻
结”的机制，公司董事、监事和高级管理人员负有保护公司资金安全、维护
公司利益的义务。
第56条 前条所称控股股东是指具备以下条件之一的人：
1、 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；
3、 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上的
股份；
4、 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第八章 股东大会
第57条 股东大会是公司的权力机构，依有关法规行使职权。
第58条 股东大会行使下列职权：
1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、 审议批准董事会的报告；
5、 审议批准监事会的报告；
6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
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10、 对公司发行债券作出决议；
11、 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12、 修改公司章程；
13、 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
14、 审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的担保事项；
15、 审议批准按上市规则或本章程规定须经股东大会审议通过的重大资产收
购或出售事项；
16、 审议批准变更募集资金用途事项；
17、 审议股权激励计划；
18、 法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第59条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
3、 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
4、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
5、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
第60条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批准，公司不
得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第61条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有任何下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
1、 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三
分之二时；
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2、 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
3、 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要
求召开临时股东大会时；
4、 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
5、 二分之一以上独立非执行董事（“独立董事”）提议召开时。
第62条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股
东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第63条 公司召开股东年会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之三以上
的股东或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案。提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和
本章程的有关规定。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列
入该次会议的议程。
第64条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数
达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达
不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第65条 股东会议的通知应当符合下列要求：
1、 以书面形式作出；
2、 指定会议的地点、日期和时间；
3、 说明会议将讨论的事项；
4、 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（若有的
话），并对其起因和后果作出认真的解释；
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5、 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别；
6、 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
7、 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一名或者一名以上
的股东代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股东；
8、 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
9、 载明有权出席股东大会股东的股权登记日。
第66条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开四十五日前，在国务院证券主管机构指定的
一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。
第67条 公司召开股东大会的股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
1、 该股东在股东大会上的发言权；
2、 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
3、 以举手表决或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第68条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式的委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
委任的代理人签署。
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第69条 表决代表委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第70条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委任书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理
人可以按自己的意思表决。
公司的股东，若是按香港证券及期货条例（香港法例第571章）定义的认可
的结算所或其代理人，或公司股份上市地管辖法律认可的结算公司（“结算
公司”），可授权一名或多名人士担任其代表出席公司的任何股东会或公司
任何类别股东的股东会，但倘若获授权人多于一名，则授权书必须订明与该
名人士获授权有关的股份类别及数目。一名获授权的人士将有权代表结算公
司（或其代理人）行使权力，正如结算公司（或其代理人）是公司个别的股
东一样。
第71条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第72条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第73条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第74条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董
事、监事进行表决时实行累积投票制。独立董事和非独立董事实行分开投
票。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第75条 在符合公司股份上市地交易所的规则规限下，除非下述人员在举手表决以前
或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
1、 会议主席；
2、 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
3、 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一名
或者若干股东（包括股东代理人）。
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除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载的会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第76条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行
投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
第77条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
第78条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种可行的方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第79条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第80条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
第81条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、 董事会和监事会的工作报告；
2、 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
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3、 董事会和监事会成员的委任及罢免及其报酬和支付方法；
4、 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
5、 除法律法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
2、 发行公司债券；
3、 公司的分立、合并、解散和清算；
4、 公司章程的修改；
5、 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、或按公司章程
需要以特别决议通过的其他事项。
第83条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
1、 单独或合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两
名或者两名以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议
题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别
股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
2、 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
监事会、独立董事有权按照法律法规及其他有关制度或本章程的规定向董事
会提议召开或自行召集临时股东大会。
第84条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，董事
长应当指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席
的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选
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举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主席。
第85条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在
会上宣布和载入会议记录。
第86条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点
票。
第87条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。股东
大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当放置保存在公司
住所。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第88条 股东大会审议有关关联交易事项时，有利害关系的股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
凡任何股东须按联交所上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反
对票，任何违反有关规定或限制的股东的投票或代表有关股东的投票，将不
能计入表决结果内。
第89条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订股东大会议事规则，为本章程之
附件，具体规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录以及股东大
会对董事会的授权原则等内容。
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第九章 类别股东表决的特别程序
第90条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第91条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第93条至第97条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
第92条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
1、 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同
等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
2、 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
3、 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的
权利；
4、 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先
取得财产分配的权利；
5、 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
6、 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权
利；
7、 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新
类别；
8、 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
9、 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
10、 增加其他类别股份的权利和特权；
11、 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
12、 修改或者废除本章所规定的条款。
第93条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第92条2
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至8、11至12项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
1、 在公司按本章程第28条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关
系的股东”是指本章程第56条所定义控股股东；
2、 在公司按照本章程第28条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
3、 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第94条 类别股东会议的决议，应当经根据第93条由出席类别股东会议的有表决权的
三分之二以上股东表决通过，方可作出。
第95条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席
会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；
达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第96条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第97条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
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1、 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
2、 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管
理机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第98条 公司设董事会，董事会由十二名董事组成，设董事长一人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
第99条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事
长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职
务。
董事无须持有公司股份。
第100条 股东有权向公司发出书面通知提名董事候选人，有关提名的意图以及候选人
表明愿意接受提名的书面通知，应在股东大会召开七日前发给公司。
第101条 股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议将任何任期未
届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求并不受此影响），并可
通过普通决议委任新董事来填补空缺。
第102条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、 执行股东大会的决议；
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3、 决定公司的经营计划和投资方案；
4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、 制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市的方案；
7、 拟订公司合并、分立、解散的方案；
8、 拟订公司重大收购、收购本公司股票或变更公司形式的方案；
9、 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财以及关联交易等事项；
10、 决定公司内部管理机构的设置；
11、 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
12、 制订公司的基本管理制度；
13、 制订公司章程修改方案；
14、 管理公司信息披露事项；
15、 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
17、 法律法规、本章程以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第6、7、13项必须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。国家法律法规或上市规则等另
有规定的，按适用的条款执行。
第103条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处理建议
前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
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第104条 董事会应确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第105条 董事长行使下列职权：
1、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、 检查董事会决议的实施情况；
3、 签署公司发行的证券；
4、 签署公司的重要合同和其他文件、或出具委托书、委托其代表签署该等
文件；
5、 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他董事代行其职权。
第106条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知
全体董事。临时董事会会议于会议召开五日以前通知全体董事。
有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：
1、 董事长认为必要时；
2、 三分之一以上董事联名提议时；
3、 监事会提议时；
4、 总裁提议时；
5、 二分之一以上独立董事提议时；
6、 代表十分之一以上表决权的股东。
第107条 董事会会议召开前，应以专人送达、传真、邮递或董事本人认可的其他方式
向全体董事发出书面通知。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期
限、事由和议题以及发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
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第108条 董事会会议可采取通讯方式召开，包括（但不限于）借助电话、互联网或其
他类似通讯设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚
听到或理解其他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席
会议。
第109条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第110条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送
达、邮递、传真或董事本人认可的其他方式送交每一名董事，如果有关书面
议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董
事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议
案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。董事会决议案一旦生效，公
司应通知全体董事，并将其及时抄送给监事会。
董事会审议如下事项时，不得采用签署书面议案的方式来代替召开董事会会
议：
1、 公司增加或者减少注册资本；
2、 发行公司债券；
3、 公司的分立、合并、解散和清算；
4、 公司章程的修改；
5、 利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 董事会成员的任免及其酬金；
7、 变更募股资金投向；
8、 达到对外披露要求的关联交易；
9、 达到对外披露要求的收购或出售资产事项；
10、 聘任或者变更会计师事务所及厘定其酬金；
11、 对公司经营产生较大影响的其他事项。
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第111条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第112条 董事在董事会会议决议事项中有重大利益、与所涉及的企业有关联关系或存
在其他法律法规规定的情形时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。有关董事不会计入相关董事会会议的法定人数内，该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第113条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人
应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第114条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订董事会议事规则，为本章程之附
件，具体规定董事的任职资格、提名程序、董事会的职权和授权安排、董事
会会议的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第十一章 公司董事会秘书
第115条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负
责。
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第116条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。其主要职责是：
1、 保证公司有完整组织文件和记录；
2、 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的文件和报告；
3、 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
4、 负责公司信息披露事务以及投资者关系管理事务；
5、 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书可由一名或二名自然人出任。在二人共任的情况下，董事会秘书
的义务应由二人共同分担；对外或经董事会授权任何一人皆有权独自行使董
事会秘书的所有权力。
第117条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师及律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章 公司总裁
第118条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年，可连选连任。
除总裁外，公司设其他高级管理人员职位若干名。董事可受聘兼任总裁或者
其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第119条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
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2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、 拟订公司内部管理机构设置方案；
4、 拟订公司的基本管理制度；
5、 制定公司的基本规章；
6、 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
7、 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退
（依法应由董事会决定的除外）；
9、 公司章程和董事会授予的其他职权。
第120条 公司总裁列席董事会会议；非董事的总裁在董事会会议上没有表决权。
第121条 总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第122条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第123条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则应包括总裁
会议召开的条件、程序和参加的人员；总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；向董事会、监
事会的报告制度；以及董事会认为必要的其他事项。
第十三章 监事会
第124条 公司设监事会。监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。
第125条 监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选或监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的委任或者罢免，应当由全部监事的三分之二以上决定。
第126条 监事会成员由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会
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选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第127条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第128条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会会议通知应包括举行会议的日期和地点、会议期限、事由和议题以及
发出通知的日期。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
第129条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第130条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
1、 检查公司的财务；
2、 对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
者公司章程的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
前述人员予以纠正；
4、 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核对董
事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托会计师事务所帮助复审；
5、 发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请专业机构协助
其工作；
6、 提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案；
7、 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
8、 公司章程规定的其他职权。
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监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。
第131条 监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。
第132条 监事会行使职权时聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构或专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
第133条 监事应当依照法律法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第134条 公司根据法律法规及本章程的有关规定制订监事会议事规则，为本章程之附
件，具体规定监事的任职资格、提名程序、监事会会议的召开和表决程序等
内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第135条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人
员：
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
3、 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
4、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
7、 法律法规规定不能担任企业领导；
8、 非自然人；
9、 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
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违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第136条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
性，不因其任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第137条 除法律法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
1、 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
2、 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
3、 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
4、 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第138条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行
其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。
第139条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则
包括（但不限于）履行下列义务：
1、 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
2、 在其职权范围内行使权力，不得越权；
3、 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
4、 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
5、 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
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6、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
7、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
8、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
10、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
11、 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保；
12、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但
是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
(1) 法律有规定；
(2) 公众利益有要求；
(3) 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第140条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构
（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事：
1、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
2、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1项所述人员的信
托人；
3、 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条1、2项所述人员的
合伙人；
4、 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条1、2、3项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总
裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
5、 本条4项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第141条 公司董事在任期届满前不得无故被免职，但出现《公司法》及中国证监会相
关规定的不得担任董事的情形除外。
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公司董事、监事、总裁可以在任期届满以前提出辞职。董事、总裁辞职应向
董事会提交书面辞职报告，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情形和条件下结束。
第142条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反某项具体义务所负的责任，
可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第54条所规定的情形除
外。
第143条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第144条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总
裁和其他高级管理人员的服务合同除外），不论有关事项在正常情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
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第145条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了前款所规定的披露。
第146条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
第147条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
1、 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
2、 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
目的或者为了履行其职责所发生的费用；
3、 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第148条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。
第149条 公司违反第147条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但
下列情况除外：
1、 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人
提供贷款时，提供贷款人不知情的；
2、 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第150条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
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第151条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
1、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司
造成的损失；
2、 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合
同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）
订立的合同或者交易；
3、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益；
4、 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项，包括（但不限于）佣金；
5、 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利益。
第152条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
1、 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
2、 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
3、 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
4、 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第153条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情
况之一：
1、 任何人向全体股东提出收购要约；
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2、 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第56条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第154条 公司依照法律法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定
本公司的财务会计制度。
第155条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
第156条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律法规、地方政府及
主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第157条 公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置放于公司住所，供股东
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
对于境外上市外资股股东，公司至少应当在股东年会召开前二十一日将前述
财务报告以邮资已付的邮件寄给股东。受件人地址以股东名册登记的地址为
准。对于内资股股东，公司应在中国证监会及/或上交所规定的期限内将上述
文件置于其指定网站，以供内资股股东查阅。
第158条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的利润时，以前述
两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上市地有关法律及/或上
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市规则认可按中国会计准则编制的财务报表，则公司可不再另行按国际或者
境外上市地会计准则编制。
第159条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应按中国会计准则及法规编制，
同时按国际或者境外上市地会计准则编制。如果境外上市地有关法律及/或
上市规则认可按中国会计准则编制的中期业绩或者财务资料，则公司可不再
另行按国际或者境外上市地会计准则编制。
第160条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的
六十日内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务
报告。
第161条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第162条 资本公积金包括下列款项：
1、 超过股票面额发行所得的溢价款；
2、 国务院财政主管部规定列入资本公积金的其他收入。
第163条 公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
1、 弥补亏损；
2、 提取法定盈余公积金；
3、 提取任意盈余公积金；
4、 支付普通股股利。
公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额
已达注册资本百分之五十时可不再提取。
任意盈余公积金按照股东大会决议在提取法定盈余公积金后从公司利润中另
外提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。本条3、4项在某一年
度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订，并经股东
大会审批。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第164条 股东大会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第165条 公司的公积金仅限于下列各项用途：
1、 弥补亏损（资本公积金将不用于弥补公司的亏损）；
2、 扩大公司生产经营；
3、 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股
份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第166条 公司可以下列形式分配股利：
1、 现金；
2、 股票。
在有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东投资回报、同时兼顾公司
在经营上合理资金需求的原则，实施积极的现金分红政策，并保持利润分配
政策的连续性和稳定性。公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不
少于三年内实现的可分配利润的百分之三十。公司可进行中期现金分红。
第167条 公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。
内资股的现金股利及其一切分配，以人民币派付。Ｈ股的现金股利以及其他
一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。
第168条 经股东大会授权，董事会可决定派发公司中期或特别股息的方案。
第169条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款
项。
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公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
公司为H股股东委任的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的
信托公司。
第十六章 审计
第170条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告。
第171条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度
财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师
事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第172条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年
会结束时止。
第173条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
1、 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或
者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
2、 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
3、 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的信
息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
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公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第174条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
第175条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘，有关会
计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第176条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的
会计师事务所的报酬由董事会确定。
第177条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务
院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议：聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或
在某会计师事务所的任期未满前将其解聘等的决议时，须按以下规定办理：
1、 提案在召集股东大会通知发出之前，须送给拟聘任的或拟离任的或在有
关财政年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
2、 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知
股东，除非收到书面陈述过晚，公司须采取以下措施：
(1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈
述；
(2) 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
3、 如果有关会计师事务所的陈述未按本条2项的规定送出，该会计师事务
所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
4、 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
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(1) 其任期本应在该股东大会届满的股东大会；
(2) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(3) 因其主动辞聘而要求召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与该会议有关
的其他信息，并就该等会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜
发言。
第178条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。公司必须将建议解聘会计师事务所的通函
以及会计师事务所的任何书面申述，于股东大会召开前至少十个工作日寄给
境外上市外资股股东。公司须允许会计师事务所出席股东大会，并于会上向
股东作出申述。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。会计师
事务所可用将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。该等通知
在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知须作出下列
之一的陈述：
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
2、 任何该等应交待情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应将通知复印件送出给主管机
关。如果通知载有前款第2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于
公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境
外上市外资股股东，受件人的地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知书载有任何应当交代情况的陈述，其可要求董
事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章 劳动管理及工会组织
第179条 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、
工资福利和社会保险等制度。
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第180条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定
人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。
第181条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关规定的范围内自主决定公司各级管
理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
第182条 公司依据国家及地方政府的有关规定，安排公司管理人员及员工的医疗保
险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规
及有关规定。
第183条 公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》组织工会，进行工会活动。工
会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。
第十八章 公司的合并与分立
第184条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取
必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合并、
分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公
平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东
查阅。
对本公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第185条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
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一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第186条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第187条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
第十九章 公司解散和清算
第188条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
1、 营业期届满；
2、 股东大会决议解散；
3、 因公司合并或者分立需要解散；
4、 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
5、 公司违反法律法规被依法责令关闭。
第189条 公司因前条第1、2项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东
大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条第4项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
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公司因前条第5项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，进行清算。
第190条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第191条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告
三次。清算组应当对债权进行登记。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第192条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、 通知或者公告债权人；
3、 处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、 清缴所欠税款；
5、 清理债权、债务；
6、 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第193条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
1、 支付清算费用；
2、 职工工资和劳动保险费用；
3、 缴纳所欠税款；
4、 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比
例进行分配。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第194条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第195条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账
册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十章 公司章程的修订程序
第196条 公司根据法律法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第197条 修改公司章程，应按下列程序进行：
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1、 由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟
订修改章程草案；
2、 将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表
决；
3、 由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
第198条 公司章程的修改，应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及
《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和
国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二十一章 争议的解决
第199条 本公司遵从下述争议解决规则：
1、 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股
股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁的，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其
参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
2、 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲
裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
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如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港
国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
3、 以仲裁方式解决因第1项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国
的法律；但法律法规另有规定的除外。
4、 仲裁机构作出的裁决是终局议决，对各方均具有约束力。
第二十二章 通知及公告
第200条 公司的通知以下列形式发出：
1、 以专人送出；
2、 以邮件方式送出；
3、 以公告方式进行；
4、 本章程规定或公司股份上市地证券监管机构认可的其他形式。
公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，须按每一H股股东注册地址专
人送达持有注册股份的H股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄
予每一位H股股东，或以联交所上市规则认可的方式送出。
除法律法规和上市规则另有规定外，公司发给股东的通知及其他需要披露的
信息，须在证券管理机构指定的一家或多家报刊或指定的网站上以公告方式
刊登或发布，一经公告，视为所有股东已收到或了解有关通知及其他需要披
露的信息。
第201条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，在指定报刊或网站上刊登
日或发布日为送达日期。
第202条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第203条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂
号邮件方式送往公司之住所。
第204条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该
有关的通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以按照本章程第
203条规定的方式送达，由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件
送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二十三章 附则
第205条 公司章程所称“以上”均含本数，“超过”、“高于”、“多于”或“低
于”均不含本数。
公司章程所称“证券监管机构”，含公司股份上市地的证券监管部门和证券
交易所，包括（但不限于）中国证监会及其派出机构、上交所以及联交所等
机构。
公司章程中，“会计师事务所”的含义与“核数师”或“审计师”相同。
第206条 本章程由公司董事会负责解释。
第207条 公司根据法律法规及公司章程的有关规定制订章程附件，包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则，经股东大会批准后生效。议事规
则不得与章程的规定相抵触，其内容与本章程不一致或有歧义时，以本章程
的规定为准。
第208条 股东大会议事规则和董事会议事规则由公司董事会负责修订和解释，监事会
议事规则由公司监事会负责修订和解释。上述规则的修订应按照公司章程第
二十章规定的程序进行，经股东大会批准后生效。
第209条 公司章程由中英文写成，以中文为准。
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| 深圳高速公路股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2009-12-19 |
公告内容详见附件 |
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| G深高速公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2006-08-28 |
公告内容详见附件 |
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| 深圳高速公路股份有限公司章程修改条文(查看PDF公告) |
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公告日期:2006-04-28 |
深圳高速公路股份有限公司章程修改条文
第3条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。除非本章程另有规定，公司的股东，包括第17条所述的内资股和外资股股东，享有同等权利，承担同等义务。
第8条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国务院授权的公司审批部门批准并在工商行政管理机关登记后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利与义务，具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、业务总监、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。
第14条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司股份总数为2,180,700,000股，均为普通股。
第18条 公司成立时由三名发起人认购1,268,200,000股内资股，其中深圳市高速公路开发公司(现称新通产实业开发(深圳)有限公司)持有745,780,000股国家股，深圳市深广惠公路开发总公司持有457,780,000股国有法人股，广东省路桥建设发展公司(现称广东省路桥建设发展有限公司)持有64,640,000股国有法人股。
一九九七年二月二十一日，公司经国务院证券委员会审议及通过，向境外投资人发行的以港币认购且在境外上市的境外上市外资股(H股)为747,500,000股，于一九九七年三月十二日在香港联交所上市。
二零零零年十一月二日，根据国家国有资产管理局国资企发[1998]27号《关于变更安徽皖通等五家高速公路股份有限公司部分国家股持股单位的批复》、交通部交财发[1998]129号《关于交通部以车辆购置附加费投资安徽皖通等五家高速公路股份有限公司形成的国家股权由华建交通经济开发中心持有的通知》、财政部财管字[1999]156号《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》及交通部交财发[1999]366号《关于转发关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复的通知》，深圳市高速公路开发公司(现称新通产实业开发(深圳)有限公司)与华建交通经济开发中心签订《国有股权变更协议》和《补充协议》、深圳市高速公路开发公司(现称新通产实业开发(深圳)有限公司)将其持有的公司91,000,000股国家股变更为华建交通经济开发中心持有并变更为国有法人股。该股权变更完成后，深圳市高速公路开发公司(现称新通产实业开发(深圳)有限公司)持有654,780,000股国家股，深圳市深广惠公路开发总公司持有457,780,000股国有法人股，广东省路桥建设发展公司(现称广东省路桥建设发展有限公司)持有64,640,000股国有法人股，华建交通经济开发中心持有91,000,000股国有法人股。二零零一年八月二十九日，公司经中国证监会证监发字[2001]57号文核准，向境内投资人发行的以人民币认购且在境内上市的人民币普通股(A股)为165,000,000股，于二零零一年十二月二十五日在上海证券交易所上市。原国家股及国有法人股股东合计持有的1,268,200,000股内资股均为非流通股份。二零零六年二月二十七日，上述股东将总计52,800,000股的内资股支付予A股股东，其余1,21, 400,000股获得在A股市场的流通权。该方案实施后，新通产实业开发(深圳)有限公司持有654,780,000股有限售条件的流通股份，深圳市深广惠公路开发总公司持有411,459,887股有限售条件的流通股份，华建交通经济开发中心持有87,211,323股有限售条件的流通股份，广东省路桥建设发展有限公司持有61,948,790限售条件的流通股份，无限售条件的A股股数为217,800,000股。
第23条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第27条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；（三） 在证券交易所外以协议方式购回；（四） 有关主管机构认可的其他方式。
第49条 公司普通股股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；（五） 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：1、 在缴付成本费用后得到公司章程；2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印；(1) 所有各部分股东的名册；(2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a) 现在及以前的姓名、别名；(b) 主要地址（住所）；(c) 国籍；(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；(e) 身份证明文件及其号码。(3) 公司股本状况；(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；(5) 股东会议的会议记录。（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第51条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第55条 股东大会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十） 对公司发行债券作出决议；（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二） 修改公司章程；（十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五） 的股东的提案；（十四） 审议批准须经股东大会审议通过的的担保事项；（十五） 审议批准须经股东大会审议通过的重大资产收购或出售事项；（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；（十七） 审议股权激励计划；（十八） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。公司应制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。
第59条 公司召开股东年会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立非执行董事也应作出述职报告。
第61条 股东会议的通知应当符合下列要求：（一） 以书面形式作出；（二） 指定会议的地点、日期和时间；（三） 说明会议将讨论的事项；（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（若有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股东；（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括：候选人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；以及是否受过有关监管部门或机构的处罚等。
第70条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第74条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种可行的方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第79条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一） 单独或合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。监事会、独立非执行董事有权按照法律、行政法规及其他有关制度或本章程的规定向董事会提议召开或自行召集临时股东大会。
第81条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。股东大会通过有关董事或监事选举提案的，如属换届选举，新任董事或监事的就任时间为上一届董事会或监事会任期届满的次日，在其他情况下，新任董事或监事的就任时间为股东大会结束之时。
第95条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的书面通知，应在股东大会七天前发给公司，该候选人可于期间向公司发出通知，表明愿意参选。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事选举实行累积投票制度。选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独立非执行董事和非独立董事实行分开投票。股东在公司发出有关进行董事竞选的股东大会通知第二天开始，有权向公司发出书面通知提名董事候选人，向公司发出书面通知的期限（期间该位董事候选人可向公司发出通知，表明愿意参选）将为七天。在任何情况下，上述通知期于有关股东大会举行日期七天前结束。
第97条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制定公司的利润分配和弥补亏损方案；（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（七） 拟定公司重大收购、购买本公司股票或合并、分立、解散的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十） 制定公司的基本管理制度；（十一） 制订公司章程修改方案；（十二） 管理公司信息披露事项；（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五） 决定专门委员会的设置和任免其有关负责人；（十六） 决定本章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项；（十七） 在遵照有关法律、法规、规则及经股东大会授权的情况下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让；（十八） 股东大会及公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提供工作效率，保证科学决策。
第98条 按法律、法规要求须由股东大会批准的事项，董事会不得越权对其进行决策。其中包括但不限于：（一） 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处理建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。（二） 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。（三） 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会应确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第100条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。临时董事会会议于会议召开五日以前通知全体董事。有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时；（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东。
第101条 （一） 董事会例会和临时董事会会议的时间及地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知；（二） 如董事会例会和临时董事会会议的时间及地址，董事会未事先决定，董事长应将董事会会议时间和地点用电话、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或派专人通知所有董事。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由和议题以及发出通知的日期。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。董事会会议可采取通讯方式召开，包括但不限于借助电话、传真或其他类似通讯设备的方式。在采取通讯方式召开会议时，只要与会董事能清楚听到或理解其他董事的意见并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第108条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。若董事的联系人（按香港联交所《证券上市规则》定义）在某事项上具有重大权益，有关董事须放弃在董事会会议上就该事项进行表决，有关董事也不会计入有关董事会会议的法定人数内。
第121条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的基本规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退（依法应由董事会决定的除外）；（九） 公司章程和董事会授予的其他职权。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。
第126条 （一） 监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。（二） 监事会主席的委任或者罢免，应当由全部监事的三分之二以上（含三分之二）决定。
第128条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第129条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应包括举行会议的日期和地点、会议期限、事由和议题以及发出通知的日期。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第130条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一） 检查公司的财务；（二） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（四） 应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请专业机构协助其工作；（五） 提议召开临时股东大会，或向股东大会提出提案； （六） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（七） 公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第134条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七） 法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八） 非自然人；（九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第140条 公司董事（包括独立非执行董事）在任期届满前不得无故被免职，但出现《公司法》及中国证监会相关规定的不得担任董事的情形除外。公司董事、监事、总经理可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职时，如因此导致公司董事会人数低于法定最低人数，该董事的辞职报告应在下任董事填补其缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。监事辞职适用董事辞职的相关规定。总经理辞职依其与公司间的劳务合同规定。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第141条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第51条所规定的情形除外。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第160条 公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：（一） 弥补亏损；（二） 提取法定盈余公积金；（三） 提取任意盈余公积金；（四） 支付普通股股利。本条（三）、（四）项在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订，并经股东大会审批。公司公积金分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。
第161条 股东大会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第163条 任意盈余公积金按照股东大会决议在提取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。
第164条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
第166条 公司的公积金仅限于下列各项用途：（一） 弥补亏损（资本公积金将不用于弥补公司的亏损）；（二） 扩大公司生产经营；（三） 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于公司注册资本的百分之二十五。
第186条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第187条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第192条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第193条 清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知或者公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一） 支付清算费用；（二） 职工工资和劳动保险费用；（三） 缴纳所欠税款；（四） 清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，以公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第195条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第201条 公司的通知以下列形式发出：（一） 以专人送出；（二） 以邮件方式送出；（三） 以公告方式进行；（四） 本章程规定的其他形式。公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，须按每一H股股东注册地址专人送达持有注册股份的H股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄予每一位H股股东。公司发给内资股股东的通知、公告及其他需要披露的信息，须在国家证券管理机关指定的一家或多家报刊上刊登公告，所有内资股股东应视为已收到或了解有关通知、公告及其他需要披露的信息。
第202条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第206条 公司根据法律、行政法规及公司章程的有关规定制订章程附件，包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，经股东大会批准后生效。议事规则不得与章程的规定相抵触。议事规则的内容与本章程不一致或有歧义时，以本章程的规定为准。 |
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| 章程修改条文(查看PDF公告) |
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公告日期:2005-07-11 |
?原条目号 修订后内容
第1 条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）
和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1996]185 号文件批准，由三家公司以发
起方式设立，于一九九六年十二月三十日在深圳市工商行政管理局注册登记，取
得公司营业执照，其营业执照号码为：深司字N23624。
公司的发起人：新通产实业开发（深圳）有限公司（原深圳市高速公路开发公司）、
深圳市深广惠公路开发总公司、广东省路桥建设发展有限公司（原广东省路桥建
设发展公司）。
公司依照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，经中华人民
共和国商务部于二零零五年六月七日批准，变更成为外商投资股份有限公司。
第11 条 公司的经营宗旨是：坚持以科技为基础，以质量为核心，以效益为目标的经营战
略。积极开发新的高速公路经营及建设项目，推动中国的公路现代化进程，按市
场经济规律和国际水准改进公司管理。
第18 条 公司成立时由三名发起人认购1,268,200,000 股内资股，其中深圳市高速公路开
发公司(现称新通产实业开发(深圳)有限公司)持有745,780,000 股国家股， 深圳
市深广惠公路开发总公司持有457,780,000 股国有法人股，广东省路桥建设发展
公司(现称广东省路桥建设发展有限公司)持有64,640,000 股国有法人股。
一九九七年二月二十一日，公司经国务院证券委员会审议及通过，向境外投资人
发行的以港币认购且在境外上市的境外上市外资股(H 股)为747,500,000 股，于
一九九七年三月十二日在香港联交所上市。
二零零零年十一月二日，根据国家国有资产管理局国资企发[1998]27 号《关于变
更安徽皖通等五家高速公路股份有限公司部分国家股持股单位的批复》、交通部
交财发[1998]129 号《关于交通部以车辆购置附加费投资安徽皖通等五家高速公
路股份有限公司形成的国家股权由华建交通经济开发中心持有的通知》、财政部
财管字[1999]156 号《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司
国有股权问题的批复》及交通部交财发[1999]366 号《关于转发关于华建交通经
济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复的通知》，深圳市
高速公路开发公司(现称新通产实业开发(深圳)有限公司)与华建交通经济开发中
心签订《国有股权变更协议》和《补充协议》、深圳市高速公路开发公司(现称
新通产实业开发(深圳)有限公司)将其持有的公司91,000,000 股国家股变更为华
建交通经济开发中心持有并变更为国有法人股。该股权变更完成后，深圳市高速
公路开发公司(现称新通产实业开发(深圳)有限公司)持有654,780,000 股国家
股，深圳市深广惠公路开发总公司持有457,780,000 股国有法人股，广东省路桥
建设发展公司(现称广东省路桥建设发展有限公司)持有64,640,000 股国有法人
股，华建交通经济开发中心持有91,000,000 股国有法人股。
二零零一年八月二十九日，公司经中国证监会证监发字[2001]57 号文核准，向境
内投资人发行的以人民币认购且在境内上市的人民币普通股(A 股) 为?165,000,000
股，于二零零一年十二月二十五日在上海证券交易所上市。
第51 条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体
或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何方式剥夺公司财产，包括
（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括
（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的
公司改组。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第52 条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别
之后加 是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理
入一条 工作。
第69 条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份有一票表决权。
第71 条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
之后加 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露
入两条 信息。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种可行的方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的
比例。
第83 条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响
的类别股东在按第88 条至第92 条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第85 条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第87 条（二）
至（八）、（ 十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第27 条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者
在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指本章程第52 条所定义控股股东；
（二）在公司按照本章程第27 条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系股东”的指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第86 条 类别股东会议的决议，应当经根据第88 条由出席类别股东会议的有表决权的三?分
之二以上股东表决通过，方可作出。
第93 条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议将任何任期未
届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求并不受此影响），并可通过普
通决议委任新董事来填补空缺。
第106 条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人
之后加入 士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
七条 的合法权益不受损害。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司重大关联交易（按中国证监会的相关规定定义）、聘用或解聘会计师事务所，应
由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，应由二分之一以上独立非执行董事同意。独立非执行董事可独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司股东年会提交全
体独立非执行董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
公司应当建立独立非执行董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立非执行董事履
行职责。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立非执
行董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立非执行董事
实地考察。
独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时
间不得超过六年。独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数的，在改选的独立非执行董事就任前，独立非执行董事仍应当按照法律、行
政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立
非执行董事，逾期不召开股东大会的，独立非执行董事可以不再履行职务。
第110 条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年，可连选连任。除总经理外，
公司设其他高级管理人员职位若干名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公?司董事总数的二分之一。
第130 条 公司董事（包括独立非执行董事）在任期届满前不得无故被免职，但出现《公司法》
及中国证监会相关规定的不得担任董事的情形除外。
公司董事、监事、总经理可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职时，如因此导致公司董事会人数低于法定最低人数，该董事的辞职报告应
在下任董事填补其缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。
监事辞职适用董事辞职的相关规定。
总经理辞职依其与公司间的劳务合同规定。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束
而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期
应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情形和条件下结束。
第132 条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者
计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的服务合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要
求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利
害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的
合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总
经理和其他高级管理人员视为做了前款所规定的披露。
第142 条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为
一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
第144 条 公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置放于公司住所，供股东查
阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
? 对于境外上市外资股股东，公司至少应当在股东年会召开前二十一日将前述财务报告
以邮资已付的邮件寄给股东。受件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资股股
东，公司应在中国证监会和上海证券交易所规定的期限内将上述文件置于其指定网站，
以供内资股股东查阅。
第157 条 在有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东投资回报、同时兼顾公司在经营上
合理资金需求的原则，实施积极的利润分配方案。
公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
第169 条 （一）公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事
务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当事情。
（二）会计师事务所可用将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。该等
通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通知须作出下列之一
的陈述：
1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
2. 任何该等应交待情况的陈述。
（三）公司收到本条（二）项所指的书面通知的14 日内，须将通知复印件送出给主管
机关。如果通知载有本条（二）（2） 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置
于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市
外资股股东，受件人的地址以股东名册登记的地址为准。
（四）如果会计师事务所的辞聘通知书载有任何应当交代情况的陈述，其可要求董事会
召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
（五）在本章程中，“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第170 条 删除此条
第171 条 删除此条
第190 条 修改公司章程，应按下列程序进行：
（一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟订修改
章程草案；
（二）将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决；
（三）由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
第191 条 公司章程的修改，应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；修订涉及《到
境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委
员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
?第197 条 公司董事会根据法律、行政法规及公司章程的有关规定制订《股东大会议事规则》和
之后加入 《董事会议事规则》、公司监事会根据法律、行政法规及公司章程的有关规定制定《监
两条 事会议事规则》。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
作为公司章程附件，经股东大会批准后生效。
《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》由公司董事会负责修订和解释，《监事会
议事规则》由公司监事会负责修订和解释。上述规则的修订应参照公司章程第198 条
规定的程序进行，经股东大会批准后生效。
以「总经理」字样取代公司章程原第8、49 及164 条的「经理」字样。
以「独立非执行董事」字样取代公司章程原第56、76、91( 一)、92 及97 条的「独立董事」字样。
以「香港联交所证券上市规则」字样取代公司章程原第81 及105 条的「香港联合交易所《上市规则》」字样。
因章节、条目增加和删除引起的章节号、条目号的变化顺延。
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