| 关联交易 公告日期:2014-09-26 |
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| 甲公司 | 深高速 |
| 乙公司 | 中交二公局第五工程有限公司 |
| 定价依据 | 由置地公司通过招标方式确定。置地公司依据项目工程的标底预算确定招标报价的上限值，该标底预算采用政府定额计价标准并参照市场同类项目编制。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
2014年9月25日，本公司拥有70%权益的子公司置地公司与二公局五公司签订施工承包合同。据此，订约双方同意二公局五公司为项目工程的施工承包方，合同价为人民币55,055,078元。
二公局五公司持有本公司非全资子公司贵深公司30%权益。根据上交所上市规则及相关指引，二公局五公司可被认定为本公司的关联法人，本次交易因此可被认定为关联交易。基于审慎性原则，本公司将本次交易按照关联交易的要求进行审议和披露。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，本集团不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联交易的目的以及对上市公司的影响
置地公司的主要业务，是根据本公司董事会批准的方案开展贵龙开发项目。施工承包协议下的施工安排，是贵龙开发项目建筑安装工程的一部分，能实现置地公司推进贵龙开发项目的工作目标和要求。置地公司遵循既定的管理规程，采用招标方式确定工程承包方，招标文件的编制符合市场通常标准及行业惯例，并通过按照政府定额计价标准及参照市场同类项目所计算的标底预算值对交易价格进行控制，不存在损害公司利益的情形。本次交易是在置地公司的日常业务中按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。本次关联交易预期对本集团的财务状况和经营成果并无重大影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 55055100元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-08-09 |
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| 甲公司 | 深高速 |
| 乙公司 | 深圳国际控股有限公司、新通产实业开发(深圳)有限公司 |
| 定价依据 | 项目公司首次注册资本为人民币2亿元，本公司将持有项目公司49%股权，首次出资额为人民币0.98亿元。 |
| 交易简介 | 一、交易概述
1、交易基本情况
2014年8月8日，本公司与深国际在深圳签订框架协议。根据框架协议，本公司与深国际的全资子公司新通产将共同出资成立项目公司实施梅林关城市更新项目。新通产将持有项目公司51%股权，本公司将持有项目公司49%股权，双方各自按股权比例以现金方式出资。项目公司首次注册资本为人民币2亿元，其中，本公司出资人民币0.98亿元。在本公司的后续增资取得本公司股东大会的批准后，如项目公司需要增资，双方股东将按股权比例以现金方式同步出资。双方的出资总额（含首期出资和后续增资）将不超过人民币50亿元，其中，本公司的出资总额不超过人民币24.5亿元。如果本公司的后续增资未能取得股东大会的批准，新通产将以本公司已出资金额加同期银行贷款利息收购本公司在项目公司中的全部股权。
2、关联交易及审批情况
本公司于2014年8月7日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与深国际合资成立项目公司实施梅林关城市更新项目的议案》。详情请参见本公司同日发布的《第六届董事会第二十次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。
截至本公告日，深国际间接持有本公司50.889%股权，新通产直接持有本公司30.025%股权。根据上交所上市规则及相关指引，上述交易构成本公司的关联交易。由于项目公司出资双方均以现金出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例，根据上交所上市规则第10.2.7条的规定，本次关联交易已获豁免，无须提交股东大会审议。根据联交所上市规则的规定，框架协议及项下交易将提交本公司股东大会审议以取得独立股东的批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。截至本公告日，深国际及其联系人士（根据联交所上市规则的定义）在本公司股东大会上就批准框架协议及其项下交易的决议案须放弃投票。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，本集团不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、交易及投资的目的以及对上市公司的影响
梅林关城市更新项目地块位置优越，其地价与周边土地的市场价格相比有一定优势，具有较好的投资价值和增值空间。本公司与深国际合资成立项目公司实施该项目，能够符合深圳政府对城市更新主体的相关要求，并有利于双方把握城市发展和更新改造的机遇，及时实现现有资源的商业价值，提升企业的整体效益和股东回报。
董事会认为，框架协议项下的交易及相关安排是深国际及本公司公平磋商后按一般商务条款进行，条款公平合理，符合本公司及全体股东的利益。
本公司将结合公司的战略定位、经营状况以及外部市场情况，通过转让项目公司股权或通过项目公司自行开发等方式对项目进行后续运作。基于目前的地价优势，预期后续无论是通过转让股权或自行开发，应可取得合理的经济效益，具体影响将取决于本公司未来对项目公司的经营策略以及市场情况。预计2014年度本次交易对本公司的经营业绩基本不会产生影响。
本公司将通过内部资源及借贷支付对项目公司的出资。项目公司的后续增资将根据梅林关城市更新项目的实际资金需求安排，预期将在2015年至2016年期间分期进行。基于本集团的经营现金流状况、业务进展及资本开支计划，董事评估本次交易对本公司的财务状况不会产生重大影响。
除有关项目公司的出资安排外，框架协议下的若干事项如果发生或执行，将构成本公司的关联交易，包括：
(1)在符合深国际及本公司未来战略定位和满足双方利益的前提下，双方可以将持有的部分或全部股权转让给对方；
(2)项目公司在评估作价的基础上对梅观公司位于梅林关城市更新地块内的土地及房产进行拆迁补偿。
上述交易（如发生）的具体条款将由相关方另行协商，本公司将根据具体工作进展，按照上市规则的要求履行有关关联交易审议及披露的责任。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-07-08 |
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| 甲公司 | 深高速 |
| 乙公司 | 中交二公局第五工程有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 概述
董事会同意本公司之控股子公司贵州深高速置地有限公司与中交二公局第五工程有限公司（“二公局五公司”）就贵龙项目I号地块二级开发一期工程建筑安装工程施工总承包第1合同段的建筑安装工程按照既定的招标程序达成协议（“拟进行之交易”）。二公局五公司为本公司控股子公司贵州贵深投资发展有限公司的股东，持有该公司30%权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引，二公局五公司可被认定为本公司的关联人，拟进行之交易因此可被认定为关联交易。基于审慎性原则，本公司已将上述交易按照关联交易的审批要求进行了审议，包括独立董事已在本次会议召开前认可将本议案提交董事会讨论，以及独立董事在董事会会议上就上述交易分别发表了意见。关于上述交易的详情（包括独立董事意见）待协议正式签署后将另行公告。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-12-29 |
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| 甲公司 | 深高速 |
| 乙公司 | 深圳市宝通公路建设开发有限公司 |
| 定价依据 | 按人民币1,500 万元或经审计确认的龙大公司当年净利润8%两者孰高的原则确定，但最多不超过人民币2,500 万元 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、2009 年12 月28 日，本公司与宝通公司于深圳签订了委托管理合同。根
据委托管理合同，宝通公司将其持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为管理，委托管理期限由2010 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止。
2、宝通公司为深圳国际的全资附属公司，深圳国际通过其全资附属公司合共
持有本公司超过50%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，宝通公司为本公司的关联人，本次交易构成本公司的关联交易。
3、本公司于2009 年12 月18 日召开第五届董事会第十次会议以审议本次交
易及相关事项，会议应到董事12 人，出席或授权出席的董事12 人，其中，独立董事张立民因公务未能亲自出席会议，委托独立董事王海涛代为出席并表决。在关联企业任职的董事杨海、李景奇、赵俊荣、谢日康、林向科在董事会审议此项议案时回避表决，本次交易获其余7 名董事的一致通过。独立董事已按照中国证监会有关规定的要求在会议召开前认可本次交易提交董事会讨论，并在本次董事会会议上就本次交易的程序合规性及公平性分别发表了意见。
关联交易标的基本情况
龙大公司的主要业务为龙大高速公路的收费、养护、路产路权管理及资源开
发。龙大高速公路全长28.2公里，双向六车道，起于深圳龙华，与布龙一级公路和福龙快速路相连，向北与机荷高速、南光高速相交后，终于东莞大岭山，与常虎高速相接，是深圳通往东莞乃至珠江三角洲的重要出口通道之一。
关联交易的目的及其对上市公司的影响情况
收费公路经营管理业务属于本公司的一般及正常业务范围。本公司藉本次交
易可充分发挥本公司在收费公路经营管理领域所积累的十余年的相关专业经验和优势，输出管理经验，获得合理的收入和回报，从而实现双方共赢。
董事认为，达成委托管理合同与本公司从事收费公路和道路的投资、建设及
经营管理的整体策略是一致的，进行本次交易将会巩固及提高本公司在上述核心业务方面的优势，并为公司贡献盈利。
委托管理合同的条款经公平协商后，按一般商业条款订立。董事认为，委托管理合同的条款公平合理，本次交易符合本公司及股东的整体利益。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 2500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-09-22 |
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| 甲公司 | 深高速 |
| 乙公司 | 深圳清龙高速公路有限公司 |
| 定价依据 | 增资的金额根据水官高速扩建工程的实际资金需求以及清龙公司的股权比例确定 |
| 交易简介 | 关联交易概述
1、深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）拟以现金方式对深圳清龙高速
公路有限公司（“清龙公司”）增资人民币1.32 亿元（“本次增资”）。
本公司与清龙公司其他合作股东将按现有股权比例共同向清龙公司出资，
以进行水官高速（深圳市水径村至官井头高速公路，又称龙岗二通道）的扩建工程。增资后，本公司在清龙公司的股权比例保持不变。
2、由于本公司副总裁革非先生担任清龙公司董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》，清龙公司为本公司的关联人，本次增资构成本公司的关联交易，本公司须根据相关规定履行关联交易项下的披露义务。
3、2009 年9 月18 日，本公司第五届董事会第八次会议审议并一致通过了
与本次增资相关的议案，没有董事需要在议案表决时回避。按照中国证监会的有关规定，独立董事已在会议召开前认可将该议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次增资的程序合规性及公平性分别发表了意见。
4、本次增资还需获得深圳市科技工贸和信息化委员会（原深圳市贸易工业
局）的批准。
关联交易的主要内容和定价政策
本公司拟以现金方式对清龙公司增资人民币1.32 亿元。由于清龙公司为本公司的关联人，本次增资构成本公司的关联交易。
本公司将与清龙公司其他合作股东按现有股权比例共同向清龙公司出资，以进行水官高速的扩建工程。增资的金额根据水官高速扩建工程的实际资金需求以及清龙公司的股权比例确定。增资后，本公司在清龙公司的股权比例保持不变。
关联交易的目的及其对上市公司的影响情况
收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于本公司的一般及正常业务范围，董事（包括独立董事）认为，水官高速拥有良好的经营记录，其部分时段交通量现已趋于饱和，对其进行改扩建，可提高水官高速的通行能力和服务水平，满足社会发展需要，并可主动适应路网规划可能发生的变化，符合本公司整体利益。本次增资是用于水官高速的扩建工程，属于本公司的日常业务，增资安排按一般商业条款进行，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。本公司计划使用自有资金及/或借贷完成本次增资。考虑到本公司的资产规模以及本公司对清龙公司投资采用权益法进行核算，预计本次增资对本公司的财务状况和经营成果将不会产生重大影响。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 13200万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-01-05 |
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| 甲公司 | 深高速 |
| 乙公司 | 长沙市环路建设开发有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 2003年12月23日，公司与环路公司及信托公司签订协议(1)将环路公司由2003年12月23日至2007年10月30日预期应付本公司之贷款利息人民币80,702,402元一次性以人民币66,800,000元还清，贷款本金转为本公司向深长公司提供的免息股东垫款。作为一次性提前支付利息的优惠，本公司及信托公司同意仅收取环路公司人民币66,800,000元，代替预期收取的人民币利息80,702,402元，剩余利息人民币13,902,402元，放弃追索。
2003年12月25日，公司与银行签订了协议(2)，根据银行向环路公司人民币70,000,000元的授信，银行通过锁定贷款用途，促使环路公司将授信额度下贷款人民币66,800,000元汇入本公司，作为环路公司一次性预先偿还上述应付本公司的贷款利息；本公司同意对深长公司的投资、借款、收益分配及收费权质押进行控制，并对本公司于深长公司51%股权转让作出限制。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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